Définition du groupe d’entreprise :

Un "Groupe d’entreprise" est un ensemble d'entreprises appartenant à des personnes physiques ou

morales juridiquement distinctes et indépendantes les unes des autres dont l'activité est contrôlées par
une institution dite société mère, qui par l'intermédiaire d'un ou de plusieurs dirigeants, détient sur
chacune d'elles un certain pouvoir financier, de gestion et d'administration économique.

Les caractéristiques d’un groupe d’entreprise :

les groupes de sociétés sont caractérisés par les deux éléments suivants :
1. Le lien entre les sociétés :
La société commerciale est créée par deux ou voire plusieurs personnes qui se mettent d’accord, par le
biais d’un contrat, d’affecter à une activité des biens (en numéraire ou en nature). Le but étant de
partager le bénéfice ou bien de profiter de l’économie qui peut en résulter.
Les dits associés reçoivent des titres émis par la société en contrepartie. Ces titres leur permettent en
principe de détenir certains droits tels que :
 Le droit sur les bénéfices réalisés par l’entreprise (suite à la distribution)
 Le droit sur les actifs nets de la société lors de leur répartition (suite à sa dissolution ou la
 réduction de son capital)
 L’obligation de contribuer aux pertes sociales
 Le droit de participer et de voter aux décisions collectives
2. Le contrôle des sociétés :
Les titres reçus donnent le droit de participer et de voter aux décisions collectives entre associés. Le
droit de vote est de ce fait proportionnel à la participation au capital de la société de chaque associé. Si
un associé a plus de la moitié des droits de vote, il détient au sein de la société un pouvoir de décision.

Les objectifs et les avantages :

 Maximiser les bénéfices : grâce à la synergie tirée entre les différents groupes
 La diversification : la diversification des activités et du portefeuille du groupe
 Croissance : l’augmentation de la part du marché et son pénétration en développant sa taille
 Réduction des risques et bénéfices fiscaux
 Economie d’échelle : par le partage des ressources et des couts
 Accès au financement : Les entreprises du groupe peuvent bénéficier d'un accès plus facile au
financement grâce à leur appartenance à un groupe solide et bien établi.

 le groupement d’entreprises permet d’accéder à des moyens, des connaissances ou

compétences difficilement accessibles individuellement. Et ainsi le groupement d’entreprises
permet d’accéder à des marchés, mener des actions de lobbying, partager des technologies ou
des ressources avec des acteurs du marché.
Les stratégies du groupe d’entreprise :

stratégie de croissance : par l’acquisition des nouvelles entreprises ou la création des filiales , on
distingue deux types de croissances :
Croissance interne : se focaliser sur ses propres moyens a travers la mobilisation des ressources
internes du groupe
Croissance externe : développer ses capacités et ses compétences en s’associant avec d’autres
structures externes par le biais des opérations du montage financier
stratégie de diversification : Le groupe d'entreprises peut chercher à se diversifier en investissant
dans des industries ou des marchés différents.
Stratégie de spécialisation : se concentrer seulement sur un segment du marché ou un niche
 Stratégie de consolidation : par la fusion avec ses concurrents ou en rachetant des petites
entreprises
Stratégie de coopération : coopérer avec d'autres entreprises pour partager des ressources, des
connaissances ou des compétences.

Stratégie de différenciation : en offrant des produits ou des services innovants ou en se

concentrant sur la qualité, le service ou la valeur ajoutée

Definitions d’une holding

Une holding est une societe qui détient une participation dans le capital d’une ou plusieurs sociétés,
c’est ce qu’on l’appelle une societe mere

Les types de société holdings

La holding est passive : si la holding est passive son seule but est de détenir une participation dans des
sociétés. Elle n’a pas d’autre activite
La holding est active : si elle est active, elle prend des decisions stratégiques pour le groupe et elle rend
des prestations aux autres sociétés du groupe

Les techniques de constitution

Par le bas : une societe va apporterson activite a une nouvelle societe qui deviendre sa filiale. Dans ce
cas, on a la la societe opérationnelle qui devient la societe holding et qui détient la nouvelle societe
opérationnelle. On parle dans ce cas la d’une fillialisation d’activite
Par le haut : tout d’abord, on va constituer une nouvelle societe qui sera la societe holding. Les associes
de la societe opérationnelle vont transférer, apporter leur titres et non leur activité, ou bien de l’argenta
cette nouvelle societe holding. Donc on aura la holding qui detiendra la societe opérationnelle qui
poursuivra son activite.
L’effet de levier dans le cadre d’une holding

effet de levier juridique

L’effet de levier juridique permet à un acquéreur de prendre le contrôle de la société cible par une ou
plusieurs holdings intercalées. Cet effet de levier juridique permet également de préserve la
responsabilité de la personne à la tête du groupe en cas de difficultés quant au remboursement de
l’emprunt

effet de levier financier

L’effet de levier financier consiste, pour la holding de reprise, à rembourser le montant de ses emprunts
grâce aux dividendes perçus par la société cible.
Lorsque la société acquise comporte des actifs inutiles, il sera possible de procéder à leur cession dans
l’optique de générer des dividendes supplémentaires pour rembourser l’emprunt au niveau de la
holding.

effet de levier organisationnel

Le montage permet d’être majoritaire à la tête de la société cible. Cet effet de levier consiste donc:
A dicter la politique de la société cible en vue de maximiser le profit pour permettre le remboursement
de l’emprunt
A conserver ou à modifier le dirigeant actuel de la société

La politique organisationnelle du groupe se doit d’être en adéquation avec l’intérêt de la holding de

reprise pour permettre d’optimiser le montage
RESUME : CENTRALISTION DE TRÉSORERIE

certaines entités du groupe peuvent se retrouver en déficit de trésorerie et doivent recourir à des financements
de trésorerie courts termes assez onéreux : emprunts à forts taux d’intérêt, découverts avec agios et commissions
d’intervention… alors même que la santé financière du groupe au global est bonne. Dans le même temps, d’autres
entités peuvent avoir un excédent de trésorerie qui dort sur leur compte et qui rapporte peu.
Le cash pooling vient résoudre cette problématique :
en cas de déficit de trésorerie, le cash pooling permet de venir en aide aux filiales en difficulté, et de limiter les
frais bancaires en ayant un seul compte bancaire en déficit ;
en cas d’excédent de trésorerie, le cash pooling permet de capitaliser sur l’ensemble des bénéfices de chaque
filiale pour faire de meilleurs placements et augmenter les intérêts.
Le cash pooling revient donc à centraliser le cash dans un pool de trésorerie, puis à le redispatcher entre les
filiales. Les filiales vont effectuer une remontée de leur solde créditeur (mouvement “upstream”) vers le compte
bancaire centralisateur. Si le solde est débiteur, le flux financier sera “downstream”, et la structure centralisatrice
fera redescendre la trésorerie nécessaire.
Les avantages du cash pooling:
Le cash pooling présente plusieurs avantages pour le groupe et les entités qui le composent :
-meilleure gestion des besoins et des excédents en liquidités de chacune des sociétés ;
-réduction du niveau d’endettement à court terme ;
-meilleur autofinancement, diminution du recours à l’emprunt ;
-taux d’intérêt bancaires plus intéressants
grâce à des volumes plus importants ;
-meilleure visibilité sur l’état de la trésorerie de chacune des sociétés et vue consolidée au niveau du groupe pour
prendre les décisions liées aux financements ou aux investissements ;
-meilleure gestion du risque de liquidité.

Le cash pooling est l'équilibrage automatisé des soldes des comptes d'une entreprise permettant de concentrer
les flux des comptes bancaires des filiales sur un compte centralisateur appartenant à la société mère .

COMMENT METTRE EN PLACE UNE GESTION CENTRALISÉE DE TRÉSORERIE ?

La gestion de la centralisation de la trésorerie peut s’implémenter de deux manières :
• Méthode 1 : Les entreprises mettent en place des virements périodiques vers le compte principal. Le but
étant de garder un minimum de liquidité sur les comptes privés de chacune d’entre elles. Ce système est
compliqué à gérer en raison du nombre de mouvements important et de la nécessité de coordonner
correctement les équipes.
• Méthode 2 : La banque gère la centralisation en calculant les frais bancaires sur un compte virtuel où sont
recensés tous les soldes des comptes des sociétés. Le système est virtuel. Ainsi, les soldes réels ne
changent pas et les sociétés n’ont aucune opération à réaliser.

Mode de fonctionnement du cash pooling :

1: Cash pooling ZBA ( Zero Balancing Account)
Le cash pooling ZBA, pour Zero Balancing Account, consiste en une remise à zéro quotidienne des soldes.
2: cash pooling TBA (Target Balancing Account)
Le cash pooling TBA, pour Target Balancing Account, consiste à niveler les comptes lorsque leur solde
créditeur dépasse un certain seuil (appelé « pied de compte »). En dessous du seuil, la centralisation n’a pas
lieu.
3: Cash pooling FBA (Fork Balancing Account)
Le cash pooling FBA, pour Fork Balancing Account, consiste à niveler tous les soldes créditeurs et débiteurs
lorsqu’ils sont respectivement supérieurs ou inférieurs à un certain montant.
4: Mise en commun non physique : Le pooling non physique n'implique aucun transfert de fonds afin de créer
une position de liquidité unique.
 Les « sweeps » désignent les transferts de fonds effectués d’un compte source vers le compte centralisateur.
Les « covers » désignent les transferts effectués du compte centralisateur vers un compte source.

Cash pooling in house bank :

Dans ce type de cash pooling, l'entreprise crée une banque interne, qui est une entité juridique
distincte des filiales du groupe, les filiales du groupe transfèrent leurs liquidités excédentaires sur
les comptes de la banque interne, qui les centralise dans un compte unique.
La banque interne gère les liquidités du groupe, en fournissant des prêts internes aux filiales en
déficit de trésorerie et en investissant les liquidités excédentaires pour maximiser le rendement,
Les transactions internes sont enregistrées et suivies, ce qui facilite la gestion de la trésorerie du
groupe et la réduction des coûts bancaires.
En résumé, le Cash Pooling IHB permet à une entreprise de centraliser sa trésorerie et de gérer
les fonds excédentaires et les déficits de trésorerie en interne, ce qui peut réduire les coûts
bancaires et améliorer la gestion de la trésorerie.

Cash pooling reference account structure :

Le Cash Pooling avec une Reference Account Structure (RAS) est une technique de cash pooling
qui permet à une entreprise de centraliser ses liquidités en utilisant une structure de compte de
référence.
Dans cette technique, l'entreprise désigne un compte bancaire centralisé comme "compte de
référence", sur lequel les filiales transfèrent leurs excédents de trésorerie. La banque centrale
gère ensuite les liquidités et fournit des prêts internes aux filiales en déficit de trésorerie.
La RAS est basée sur la notion de comptes intermédiaires, le compte de référence est associé à
plusieurs comptes intermédiaires détenus par les filiales, qui peuvent être situés dans différentes
banques. Les filiales transfèrent leurs excédents de trésorerie vers les comptes intermédiaires,
qui transfèrent ensuite les fonds vers le compte de référence. Les comptes intermédiaires
peuvent également être utilisés pour recevoir les prêts internes de la banque centrale.

Le cash pooling et le fonctionnement comptable :

Comptabilisation des mouvements de trésorerie : les flux de trésorerie entrants et sortants des
différentes entités du groupe sont enregistrés dans un compte de trésorerie centralisé.
Attribution des soldes de trésorerie : à la fin de chaque période, les soldes de trésorerie sont
attribués aux entités du groupe en fonction de leurs besoins de financement.
Comptabilisation des intérêts : les intérêts générés par les soldes de trésorerie sont comptabilisés
et répartis entre les entités du groupe en fonction de leur participation au cash pooling.
Facturation des frais bancaires : les frais bancaires liés au cash pooling sont facturés aux entités
du groupe en fonction de leur participation au cash pooling.
Comptabilisation des ajustements : ces ajustements sont effectués pour tenir compte des
variations de change et des autres écarts entre les prévisions et les résultats réels.
Les avantages et les limites du cash pooling :
Avantages :
Optimisation de la gestion de trésorerie : la centralisation de la trésorerie permet une meilleure
gestion de la trésorerie de l'entreprise, les flux de trésorerie sont centralisés et gérés de manière
plus efficace, ce qui permet à l'entreprise d'optimiser l'utilisation de ses ressources financières.
Réduction des coûts bancaires : l'entreprise peut négocier des tarifs bancaires plus avantageux et
réduire les frais bancaires.
Amélioration de la visibilité : pour une meilleure visibilité sur la trésorerie de l'entreprise et
facilite la prise de décision.
Réduction des risques : l'entreprise peut mieux contrôler les risques financiers liés aux
fluctuations des taux de change, aux risques de crédit et aux fraudes.
Limites :
Complexité de mise en place : la centralisation de trésorerie peut être complexe à mettre en
place, en particulier si l'entreprise opère dans plusieurs pays avec des réglementations fiscales et
comptables différentes.
Risque de perte de flexibilité : le cash pooling peut limiter la flexibilité de l'entreprise en matière
de gestion de trésorerie.
Risque de dépendance : en centralisant la trésorerie, l'entreprise peut devenir dépendante d'une
seule entité pour gérer sa trésorerie, ce qui peut augmenter les risques en cas de défaillance de
cette entité.
Risque de conflits internes : les conflits internes entre les différentes entités du groupe qui
peuvent avoir des besoins de financement différents.
En somme, la centralisation de la trésorerie présente des avantages et des limites, et l'entreprise
doit peser soigneusement ces éléments pour décider si cette pratique est adaptée à ses besoins.
 La fusion de l’entreprise
Toutes entreprise quel que soit leurs forme et leurs activités cherchent à
maximiser son profit c'est-à-dire atteindre un niveau maximum de croissance
mais le problème c'est que on a des problèmes et des difficultés qui entravent
l'accès aux objectifs soulignés par l'organisation à savoir la concurrence les couts
sont plus élevés déséquilibre au niveau d'exploitation faible rentabilité et parmi
les outils qui permet de résoudre ces problèmes on a la fusion donc les
entreprises fait recours aux opérations de la fusion pour augmenter sa taille et
augmenter également sa part de marché et réduire la concurrence dans le cadre
de son politique de croissance externe.

I. Définition de la fusion de l’entreprise :

La fusion c’est le regroupement de patrimoine de deux entreprises ou plus en

une seule entreprise sous la validation de l’AGO et la signature des conseils
d’administration conduisant à la création d’une nouvelle entité ou à la prise de
contrôle d'une entreprise par une autre.

II. Caractéristiques :
• Dissolution sans liquidation : la publication dans un journal d’annonce légal
de la transmission universelle du patrimoine.la publication Fait recourir un
délai d’opposition des créanciers pendant 30jours pour protéger les
minoritaires de la sociétés
• Transmission universelle du patrimoine: de l’absorbée au moment de la
signature du contrat de la fusion touts le patrimoine de l’absorbée doit
transferee à la société absorbante (y c les obligations, assurance, contrat du
travail...)
• Echange des droits sociaux : c.-à-d. les actionnaires de l’absorbée seront
rémunérée par les actions de l’absorbante et que l’absorbante créer des
actions pour rémunérer les actionnaires de l’absorbée
Fusion absorption
Lorsqu’une ou plusieurs sociétés, appelée (s) "société (s) absorbée (s)"
transmettent à une autre, appelée "société absorbante", la totalité de leur
patrimoine.
Fusion réunion
fusion par constitution d'une société nouvelle lorsqu'au moins deux sociétés
(sociétés A et A') fusionnent pour créer une nouvelle société (société B).
Les formes de Fusion :

Fusion acquisition horizontal : une société peut aussi se développer

horizontalement en réalisant une opération de fusion-acquisition avec un
concurrent ou un acteur du même marché.
Fusion acquisition vertical : concerne la réunion de sociétés appartenant à
la même industrie, mais impliquées dans des étapes de production
différentes
Fusion acquisition par conglomérale : une société peut acquérir une
entreprise d'un autre marché.
Les étapes de fusion
Diagnostique stratégique :
❖ Déterminer le bien-fondé de l’opération
❖ Réflexion stratégique se concentre sur l’analyse du marché
❖ En tenant compte les forces et les faiblesses , les menaces et les
opportunités
❖ D’identifier l’entreprise cible

L’analyse du mémorandum d’information

❖ La rencontre du cédant, et de la visite de la société cible
❖ En cas de marque d’intérêt, le candidat à l’acquisition signera une
lettre d’intention
❖ Formaliser les conditions dans lesquelles le candidat à l’acquisition
propose de reprendre l’entreprise qui est à la cession

La phase de négociation

❖ L’objectif principal de l’audit d’acquisition est de permettre à

l’acquéreur d’établir une base de négociation.
❖ Interviennent ensuite le montage juridique et le financement du
projet
❖ La signature du protocole d’accord est l’acte juridique qui entérine
l’acquisition
 ❖ Signer l’acte de cession définitive et réaliser les formalités
administratives en vigueur
III. L’aspect fiscal En matière :
D’IS : on parle sur deux régimes
• Régime de droit commun : il faut payer la plus-value l’lorsqu’une
société absorbée dégage un plus valus après l’évaluation de son
apport automatiquement elle doit payé les 30%/+valus comme impôt
sur plus-value.
• Régime dérogatoire : considéré l’absorbante comme elle a la
continuatrice de la société absorbée la plus-value et l’impôt existe
mais n’est pas payé aujourd’hui, elle est transférable avec le
patrimoine a l’absorbante
TVA : Selon article 105 du CGI 2022 « Dans le cas de fusion des sociétés,
le montant de la taxe sur la valeur ajoutée inscrit au bilan de la société
absorbée est transféré au bilan de la société absorbante, à condition que
ce montant soit identique à celui figurant dans l’acte de fusion. »
Droit d’enregistrement : Selon article 129 du CGI 2022 « Les opérations
de la fusion soit par voie d’absorption ou par la création d’une nouvelle
sont Exonéré. »
IV. L’aspect financière :

Toutes les entreprises cherchent à savoir leurs performances réelles afin

de réaliser des différentes opérations financières notamment l’émission
des actions et l’achat ou bien la vente d’une entité car les données
comptables ne reflètent pas la réalité économique d’une entreprise avec
l’existence du principe du coût historique. Dans ce cadre les deux sociétés
qui souhaitent fusionnées doivent réévaluer. Alors La fusion se déroule
comme suit :
Étape 1 : détermination de la valeur réelle de la société absorbée :
La société absorbée doit se baser sur le bilan comptable mais également
doit prendre en considération ses plus values et moins values pour
déterminer son vrai patrimoine qui va être transmis à la société
absorbante par la suite , cette réévaluation se fait dans le journal ce qui
implique une économie fiscale sur la plus value, donc la valeur de l’apport
de l’absorbée = l’ensemble d’actifs réévalués – totale des dettes qui sont
compris l’impôt sur la plus value.
Étape 2 : calcul de la valeur réelle unitaire de l’absorbante
L’absorbante à son tour va réévaluer ses actifs mais cette fois-ci d’une
manière extracomptable c’est-à-dire l’absorbante ne doit pas réévaluer
dans le journal pour éviter l’impôt.
Alors la valeur réelle unitaire de l’absorbante= la valeur réévaluée de
l’absorbante /son nombre d’actions.
Après avoir que la société absorbante ait déterminé la valeur de ses
actions , elle va spécifier le nombre d’actions à émettre à partir de la
relation suivante
Le nombre d’actions à créer = la valeur de l’absorbée / la valeur unitaire
de l’absorbante
Étape 3 : la parité d’échange
À ce niveau l’absorbante doit déterminer un coefficient qui permet de
répartir ses actions crées.
La parité d’échange = la valeur réelle de l’absorbée / Le nombre d’actions
à créer par l’absorbante . Après les calculs nécessaires si le nombre est
égale à 5.5 dans ce cas , la société absorbante doit échanger 5 actions
contre 1 action par exemple mais il reste 0.5 qui va la rémunérer en espèce
c’est ce qu'on appelle la parité d’échange avec soulte.
Étape 4 : l’augmentation du capital De l’absorbante
Le nouveau capital de l’absorbante = le nombre d’actions à créer * la
valeur nominale qui figure dans le bilan après la fusion et qui va engendrer
un déséquilibre car l’actif est exprimé en valeur réelle et le capital en
nominal. En conséquence l’équilibre des capitaux propres se fait par la
prime de fusion qui est égale à la valeur de l’absorbée- l’augmentation de
capital de l’absorbante.
Étape 5 : le bilan après la fusion
L’actif Passif

• Capital = (nombre d’actions +

Les actifs de l’absorbante en nombre d’actions à créer)*le
valeur comptable + les actifs de nominale
l’absorbée en valeur réelle • Réserve de l’absorbante
 • Résultat de l’absorbée
• Prime de fusion
• Dettes de l’absorbante + dettes de
l’absorbée

Ce processus de fusion reste un processus standard , il est utilisé lorsque

les sociétés sont indépendantes or il y a d’autres cas lorsque les sociétés
sont dépendantes.
On commence par le premier cas où la société absorbante détient des
titres de participations dans la société absorbée , dans ce cas les apports
de l’absorbante contiennent des actifs fictifs C'est à dire l’absorbante va
créer des actions pour rémunérer lui-même alors la solution c’est la fusion
renonciation , l’absorbante doit calculer la valeur des apports des
actionnaires autres que elle et suivit le même enchaînement.
Le deuxième cas où la société absorbante détient des titres dans la société
absorbée mais cette dernière devient plus performante , et la société
absorbante n’arrive plus à boucler l’opération de la fusion, la solution c’est
l’augmentation et réduction de capital , en d’autre terme, l’absorbante va
augmenter le capital pour rémunérer les actionnaires et va s’adresser à
une diminution de capital pour éliminer les actifs fictifs.
Le dernier cas où il y a des participations réciproques, la solution c’est la
fusion renonciation en premier lieu à but de régler le problème des actifs
fictifs de l’absorbante et en deuxième lieu, l’augmentation et réduction du
capital afin d’annuler les actions de l’absorbée dans l’absorbante.
 Sujet 4 : La scission d’entreprise et l’apport partiel d’actif
1-Définition de la scission :
La scission est la séparation des différentes filiales d'un groupe en entité indépendante. C'est
le contraire de la fusion. Il s'agit principalement d'une technique de désinvestissement dans
laquelle une (ou plusieurs) filiale(s) d’une entreprise est (sont) séparée(s) de l’entreprise mère
pour devenir une entité indépendante.
Et il existe deux formes de scission à savoir :
 Scission partielle : Donner une activité autonome à une seule société, sans la
disparition de la société mère.
 Scission totale : Partager le patrimoine entier sur plusieurs sociétés, avec la disparition
totale de la société mère.
2-les types de la scission :
Il est judicieux de mentionner qu’il existe plusieurs types de scission, ces derniers se
différencient non seulement par leur nature, mais aussi par leur résultat final. Dans cet aspect,
on peut distinguer trois types de scissions :

 Scission échange (Split-off) : Dans ce cas, la société mère offre la possibilité à ses
actionnaires d'échanger tout ou partie de leurs actions contre celles de la filiale :

 Scission de distribution (spin-off) : Il s'agit de la scission d'une société mère qui «

affranchit » une filiale existante ou nouvellement créée, de manière que les deux soient
ensuite détenues par les mêmes actionnaires dans les mêmes proportions qu'avant l 'opération

:
 Scission dissolution (Split-up) : C'est la scission pure au terme de laquelle une société
existante disparaît en se divisant en plusieurs entités. Les actions sont distribuées aux
actionnaires originels en proportion de leur participation :
3- Les motivations des dirigeants :
Améliorer la rentabilité de l’entreprise : lorsqu’une société aboutit à une taille importante,
ses coûts de fonctionnement et de structure, croissent proportionnellement à cette taille. Il en
résulte que même les effets de synergie sont incapables d’amoindrir ce surcroît. La scission
vient donc comme recours pour réduire ces coûts.
Concentration sur le cœur de métier : Pour les dirigeants d’une entreprise, la scission est
une manière efficace pour se focaliser sur l’activité principale de l’entreprise. C’est à travers
cette activité qu’ils auront une bonne connaissance du marché. C’est pour cette raison que la
scission reste largement bénéfique pour les actionnaires.
Filiale non profitable ou hors plan du développement : La société mère pourra toujours
prendre la décision d’abandonner une activité qui ne fait plus parti de sa stratégie de
développement ou dans le cas où elle n’est plus rentable financièrement.
Réduction de la dette : Dans les cas extrêmes, on serait capable de diminuer la dette en
livrant la société ou une partie de celle-ci, ou en migrant les dettes, avec toutes les prudences
essentielles, vers une filiale avant l’externalisation.
4-Le volet juridique, comptable et fiscal :
a. Volet juridique :
En effet, les opérations de scission sont régies conjointement avec les fusions, par la loi
17- 95 relative aux sociétés anonymes, et précisément par les articles compris entre 222 et
241. -Une scission est l'opération par laquelle une société transmet l'intégralité de son
patrimoine à plusieurs sociétés existantes ou nouvelles.
Et pour toute entreprise qui prends la décision de mettre en place l’opération de scission,
elle doit suivre la procédure suivante :

Procédure de la scission :
1. L'élaboration du projet de scission,
2. L'approbation de la scission par les associés lors d'une Assemblée Générale
Extraordinaire. La décision sera prise dans les mêmes conditions que celles requises
pour modifier les statuts.
3. Le dépôt du projet de scission au greffe du tribunal de commerce du siège desdites
sociétés. Ce projet doit fait objet d'une publication dans un journal d'annonce légale.
4. Le dépôt de la déclaration de scission au greffe du tribunal de commerce.
b. Le volet fiscal

Elles bénéficient du régime fiscal de faveur des fusions si elles respectent les
conditions suivantes :
 La société scindée comporte plusieurs branches complètes d'activité.
 Les sociétés bénéficiaires reçoivent chacune une branche complète d'activité.
 Les associés de la société scindée doivent devenir associés des sociétés bénéficiaires
proportionnellement à leur participation dans la société scindée.
 Les associés « présumés avoir exercé une influence sur la gestion de la société »
doivent s'engager à conserver les titres reçus pendant 3 ans (délai ramené de 5 à 3 ans
par la loi de finances pour 2000).
c. Le volet comptable
 Pour La société bénéficiaire :
● Augmentation de capital.
● Réalisation des apports, évalués soit sur la base de la valeur comptable, soit sur la
base de la valeur globale.
La société scindée
● Transfert du patrimoine de la société scindée vers la ou les sociétés bénéficiaires.
● Rémunérations des apports.
● Annulation partielle ou totale des capitaux propres de la société scindée.
● Attribution des titres de la ou des sociétés bénéficiaires aux anciens actionnaires de la
société scindée.
● Liquidation de la société scindée en cas de dissolution totale.

Cadre conceptuel de l’apport partiel d’actifs

L’apport partiel d’actif est « une opération par laquelle une société apporte une partie de ses
éléments d’actifs (biens mobiliers ou immobiliers ou branche d’activité) à une société et reçoit
en échange des titres émis par cette société bénéficiaire. »
« L'apport partiel d'actif est une opération par laquelle une société B fait apport à une société
A d'une partie de ses éléments d'actifs (et de passifs), et reçoit en échange des titres émis par
A, B devenant donc actionnaire de A.

N.B : La société apporteuse ne disparaît pas du fait de cet apport.

L’apport partiel d’actif peut être :
Une technique de réorganisation interne d'un groupe : Lorsqu'une entreprise veut être
mère d'une autre dans un département bien déterminé. La filiale est alors contrôlée à 100%

Une technique de coopération avec une société tierce : Lorsque deux sociétés créent une
filiale en lui apportant les atouts dans les domaines différents dans lesquelles elles évoluaient
de manière séparée.
Une technique de transmission d'un secteur d'activité à un groupe concurrent :
lorsqu'une société transmet une de ses activités à une autre, ce qui lui permet de se centrer sur
un domaine bien précis tout en ayant une participation dans la société bénéficiaire.
L’opération est semblable à celle d’une scission pour la transmission de l’actif mais l’apport
partiel d’actif n’entraîne pas la dissolution de la société apporteuse.
Aspect financier et utilité de l’APA
Plusieurs raisons peuvent mener à réaliser un apport partiel d’actifs :
 Filialiser une branche d’activité de votre entreprise et lui donner une existence
juridique autonome. Par exemple, un apport partiel d’actifs peut être décidé pour
séparer des activités de production et de distribution, afin d’assurer à chacune d’elle
un développement spécifique ;
 Permettre la réunion de plusieurs sociétés exerçant la même activité au sein d’une
seule entreprise ;
 Transformer la société apporteuse en holding ;
 Externaliser les risques : il est possible qu’une société exerce diverses activités dont
certaines sont génératrices de risques (risques économiques, juridiques, fiscaux…). En
vue de protéger les autres activités, il peut être opportun de procéder à un apport
partiel d’actif pour isoler l’activité risquée.
 Préparer une future cession : si un repreneur est intéressé uniquement par l’une de vos
branches d’activités, vous pouvez céder les autres, afin d’isoler l’activité à vendre.

Aspect juridique :
A la différence des fusions et des scissions, Lapa n’entraîne pas disparition de la société
apporteuse bien qu’il y ait transmission universelle du patrimoine de celle-ci au profit de la
société bénéficiaire. Cette technique de restructuration n’est régie au Maroc par aucun texte
spécifique.
Dans le même ordre d’idées, l’alinéa 2 de l’article 222 de la loi 17-95 dispose qu’une société
« peut faire apport d’une partie de son patrimoine à des sociétés existantes ou nouvelles par
voie de scission ». Cette disposition quoiqu’ imprécise servirait aussi de cadre juridique à
l’apport partiel d’actif dans la mesure où elle traite de la transmission d’une partie du
patrimoine d’une société.
Le législateur ainsi donne la possibilité aux parties d’opter pour le régime des scissions à
l’instar de son homologue Français. Si les sociétés n’optent pas pour le régime des scissions,
elles seront amenées à recourir au régime du droit commun des sociétés.
Déroulement pratique :
1- Définition des sociétés et caractéristiques de l’opération ; L’APA peut être soumise au
régime des scissions. Lors de cette opération l’actif et le passif de la branche apportée vont
être transférés vers la société bénéficiaire.
La branche apportée se doit être une branche autonome et complète d’activité.
2- Rédaction de rapport : les dirigeants de l’apporteuse rédigeront un traité d’apport partiel
d’actif.
3- Nomination d’un commissaire aux apports (c’est un expert-comptable nommé à la
demande de l’apporteuse)
Le rôle de ce commissaire est de :
 Valider l’apport en vérifiant notamment que la rémunération prévue pour l’apport
n’est pas surévaluée.
 Analyser les valeurs respectives de la branche apportée et des titres de la société émis
en rémunération, afin d’émettre un rapport qui validera ou non l’évaluation de l’apport
partiel d’actif.
4- Dépôt du traité et une publication au profil des tiers est nécessaire.
5- A’ l’issue de la publication et dans un délai de 30 jours une assemblée générale
extraordinaire sera tenue dans chacune des sociétés pour le départ de l’opération.

Aspect fiscal de l’APA

Le régime fiscal au Maroc n’a pas réglementé les apports partiels d’actifs de manière
spécifique. La solution retenue en cette matière c’est qu’en l’absence d’une réglementation
qui lui est propre, c’est le régime fiscal commun qui s’impose c'est-à-dire celui de cession
d’actifs réglementée par le code des impôts marocain qui lui est appliqué. En effet, lorsqu’une
société a des éléments d’actifs : Bien immeuble, fonds de commerce, propriété industrielle, …
Lorsque la société cède un de ces éléments d’actifs, il est à envisager trois cas de figure :
 Soit que ce bien est déjà amorti et qu’il n’y ait plus de plus-value.
 Soit que ce bien ne dégage que sa valeur, son prix.
 Ou que le bien cédé dégage de plus-value, dans ce cas c’est cette valeur en plus qui est
imposable à l’IS.

Aspect comptable de l’APA

Chez la société apporteuse :
 Cession et sortie de l’actif (les immobilisations, annulation de stock…)
 Réception des titres de participation en contrepartie.
Ainsi, il faut calculer :
La valeur d’apport de la société apporteuse
Actif relatif à la branche d’activité transférée – Passif relatif à la branche d’activité
transférée
Nombre de titres de participation crées
Valeur d’apport de la sté apporteuse/ Valeur réelle des actions de la sté bénéficiaire
 Augmentation de capital
 Réalisation des apports
Prime d’apport
Valeur réelle des biens apportés – Valeur nominale des actions rémunérant les apports
 Comparaison entre scission et APA

Caractéristiques Scission Apport partiel d’actif

Division d’une entreprise en Cession d’une partie de

deux ou plusieurs sociétés l’actif d’une entreprise à une
Conséquences juridiques distinctes et autonomes autre entreprise

Conséquences fiscales Possibilité de bénéficier d’un Possibilité de bénéficier d’un

régime fiscal de faveur sous régime fiscal de faveur sous
certaines conditions certaines conditions

Opérations comptables Répartition des actifs, passifs Inscription de la valeur des

et dettes entre les sociétés actifs cédés au bilan de
nouvellement crées l’entreprise bénéficiaire

Autorisation nécessaires Accord des actionnaires et Accord des actionnaires et

des organes de direction des des organes de direction des
sociétés concernées sociétés concernées

Motivation principales Désir de se recentrer sur un Désir de céder une activité

cœur de métier spécifique ou non stratégique ou de
de dégager des synergies s’associer avec une
entreprise complémentaire

Exemple de situation Division de Philips en deux Cession d’une activité non

sociétés distinctes (Philips stratégique (par exemple la
Lighting et Philips vente d’un site de production
Healthcare) à une entreprise spécialisée
dans ce domaine)
 UNIVERSITE MOHAMED V - RABAT
Faculté des sciences Juridiques, Economiques et Sociales – Soussi

Master Spécialisé : Finance des Marchés et de l’Entreprise

La Défaisance du Passif

Fait et Présenté Par :

• KAYAT Youssef
• RACHID Nada
Encadré Par :

• Mr. Mohammed Rachid AASRI

Année universitaire : Avril/2023

 PLAN

Introduction

Chapitre I : Les Fondamentaux de Base

A. Définition De La Défaisance Du Passif

B. Importance De La Défaisance Du Passif
C. Les Avantages Et Inconvénients De La Défaisance Du Passif

Chapitre II : Les Techniques et Défis

A. Les Différentes Techniques De La Défaisance Du Passif

1. Fonctionnement du Montage
2. Catégories de Structures
B. Les Défis Liés A La Défaisance Du Passif
1. L’Absence de Structures de Défaisance au Maroc.
2. Le Droit Marocain et la Législation ne Prévoit pas la
Possibilité du Transfert Des Dettes
3. Méthodes de Concrétisation de Cession de Dettes
C. L’Avenir De La Défaisance Du Passif

Conclusion
 Défaisance du passif
INTRODUCTION
Les entreprises cherchent toujours à présenter des états de synthèse ou des résultats qui
soient positifs afin d’attirer les meilleurs investisseurs dont le but d’augmenter leur marge
bénéficiaire ainsi que leur position sur le marché. L’image de n’importe quelle entreprise
se reflète premièrement par le bilan qu’elle dépose en plus des autres documents. De ce
fait, l’entreprise va se baser su son bilan pour l’améliorer afin d’agir sur ses ratios et sur
ses indicateurs financiers à la hausse. Le marché financier présente de nombreuses
techniques et montages financiers que les entreprises peuvent y recourir pour augmenter
leur valeur sur le marché. Parmi ces techniques on trouve la défaisance qui se présente
comme étant un moyen pour restructurer et réorganiser le bilan dont le but d’améliorer son
image en évacuant certains éléments soit de l’actif (créances en souffrance) ou du passif
(dettes) pour avoir une image B qui soit meilleure que l’image. Toutefois, cette technique
dépend de la structure financière de l’entreprise, c’est pour cela que cette technique est
généralement utilisée par les grandes entreprises qui peuvent la supporter.

CHAPITRE 1 : LA DEFAISANCE DU PASSIF

A. Définition
La défaisance est une pratique qui a vu le jour premièrement aux Etas Unis en 1982
(défaisance) avant de se propager en France avec Peugeot. C’est une technique qui
consiste à se libérer d’un élément du bilan dont le but d’agir sur les ratios d’une telle
entreprise, en procédant par la restructuration de ce dernier.

On peut donc distinguer entre 2 types de défaisance : la Défaisance de l’Actif et la

Défaisance du Passif.

Cette opération consiste à transférer à la fois les dettes et le portefeuille de titres afférant
permettant de rembourser la dette à un organisme appelé « société de défaisance » ou
« trust » qui va être chargé de gérer les éléments qu’on lui a confié, afin d’avoir un
impact sur le bilan en diminuant les ressources stables, et c’est une opération qui ne peut
pas être reprise, il s’agit d’une technique irrévocable et qui ressemble à la titrisation avec
un seul point de différence majeure qui se présente au niveau du transfert des dettes en
gardant l’obligation de remboursement des créanciers pour la défaisance du passif, alors
que lors d’une opération de titrisation, le transfert des créances et accompagner par le
transfert du risque qui en résulte.

Le désendettement de fait présente un certain nombre de conditions :

• Simultanéité du transfert du passif Défaisée et les actifs générant les flux de

remboursement.
 • Le portefeuille constitué doit avoir la même valeur que les dettes Défaisée ainsi
que l’échéance (Du fait que ça peut dégager soit un boni ou malus de
défaisance).
• L’opération doit être effectuée par un « trust » et elle doit présenter le caractère
d’irrévocabilité.
B. Les Acteurs D’une Opération De Défaisance
➢ Entreprise cédante ou Défaisée
➢ La société de défaisance ou Trust
➢ Créanciers
C. L’importance De La Défaisance Du Passif
Comme déjà précité au niveau de l’introduction et développé au niveau de la définition,
la défaisance est l’un des moyens qui permet à l’entreprise de se libérer des dettes ou
créances qui apaisent de plus en plus le bilan de l’entreprise, et du fait que le bilan est
l’élément qui reflète l’image patrimoniale de l’entreprise, le désendettement de faite va
lui permettre d’éliminer ou exclure une telle dette de son passif pour alléger sa situation
financière et donc ses ratios d’endettement dont le but d’optimiser ses ressources sans
être obligés de racheter les obligations ou de rompre les contrats conclut.

D. Les Avantages et Les Inconvénients

La technique d’annulation des dettes présentes de nombreux avantages assorties
également avec un certain nombre de limites.

Parmi les avantages, on trouve :

• Elimination des dettes

• Meilleure gestion des dettes
• Amélioration des ratios de l’endettement
• Faible risque
Bien que la défaisance présente des avantages, elle présente aussi des inconvénients,
qu’on peut résumer comme suit :

• Risque de taux
• Coût important
• Ressources suffisantes
Chapitre II : Techniques et Défis

A. Les Différentes Techniques De La Défaisance Du Passif

1. Catégories de Structures
Avant de parler du mécanisme de fonctionnement de la Défaisance du passif, nous allons
faire un rappel et explication des catégories de structures de ce genre d’opération de
restructuration financière, dont on trouve :
  Les Structures De Défaisance Privée
Celle-ci ont pour objectif de séparer les actifs financiers et les dettes d'une
entreprise en les transférant à une société indépendante, cette dernière représente
le trust (sté de fait, sté Adhoc) en charge de la gestion de ces actifs, cependant
elle finance les dettes reçus à partir des intérêts générés par les actifs qui lui sont
confiés initialement (Défaisance du Passif)
 Les Structures De Défaisance Publiques
En revanche, sont généralement des Agences Publiques qui rachètent des Actifs
à risque Assez Important à des institutions financières publiques ou privées
généralement au-dessus de leur valeur de marché avant de les revendre au plus
offrant. L’état effectue cette opération dans le but d’éviter les faillites bancaires
systémiques en transférant les pertes sur la puissance publique.
(Défaisance de l’Actif)
2. Fonctionnement du Montage
Pour les Montages de Défaisances Privé, les établissements initiateurs transfert
simultanément Des Dettes ainsi que des Actifs financiers assortie de leurs Mandat de
Gestion à une structure de Défaisance qui sera chargé de gérer les deux en utilisant
l’ensembles des Gains et Flux Annuel d’Intérêts et de Capital pour rembourser à
l’échéance les obligataires de la dette reçu.
Pour les Montages de Défaisances Publique, au sein de celle-ci l’établissement
initiateur cède à une agence publique des actifs risqué à une valeur en dessous de leur
valeur de marché, celle-ci les mettent par la suite dans des CDR (consortium de
réalisation) chargé de leurs logement et gestion les résultats collectés par le CDR sont
remonté à l’agence public qui utilisera ses flux pour payer l’établissement initiateur pour
les actifs cédé mais à leur valeur de marché est ce n’est que par la suite que
l’établissement initiateur verse directement à l’état ses Produits de Cession de Titres.
B. Les Défis Liés A La Défaisance Du Passif
1. L’Absence de Structures de Défaisance au Maroc.

La BAM, envisage la création d'une Structure de Défaisance pour faire face à Deux
Problèmes majeurs dans le Système Bancaire d’abord Le Manque de Liquidité sur Le
Marché Interbancaire et ensuite La Dégradation de La Solvabilité des
Etablissements Financiers, notamment en raison de l'accroissement significatif des
créances en souffrance courtoisie de la Crise Sanitaire. Bien que le système financier
marocain soit le plus avancé en Afrique avec un niveau de développement assez
important, celui-ci ne dispose pas pour l’instant de structure de défaisance.

2. Le Droit Marocain et la Législation ne Prévoit pas la Possibilité du Transfert

Des Dettes et ne Dispose pas D'un Cadre Juridique Autonome Pour Se Faire.
Le Droit marocain n'a pas prévu de régime juridique autonome pour la cession de dettes,
car le Principe fondateur du [DOC] (Dahir) Code des Obligations et Contrats ce
base sur la faite qu’il considère l'Obligation comme un lien de droit personnel qui
lie deux parties, ce qui s'oppose à l'idée qu'un tiers puisse devenir Créancier ou
Débiteur d'une Obligation par un Accord auquel il est étranger. Mais lors du
processus de défaisance le transfert de la Gestion De Dettes est impératif pour le
fonctionnement du montage ce qui pose problème.
Le régime juridique de l'obligation vise à protéger le créancier en liant le risque
d'inexécution au débiteur, Cependant, le Droit est amené à évoluer en conformité avec
la réalité économique. Ainsi, le DOC doit faire sujet d’une réforme profonde, pour
consacrer un régime autonome de la cession et transfert de dettes et éviter
l’incompatibilité et la contradiction avec le fonctionnement du Montage de Défaisance.
3. Méthodes de Concrétisation de Cession de Dettes
Ils existent Deux types de méthodes pour contourner les dispositions du DOC pour
concrétiser l’effectuer un transfert de dette, dont on trouve :
❖ Méthodes Avec Libération Du Débiteur Initiale
• Délégation Parfaite : Dans ce processus, le créancier est au courant du changement
de débiteur et en consenti légalement de manière formelle de désengager le délégant
de son obligation d’origine, en contrepartie une nouvelle créance est émise entre le
nouveaux débiteur et créancier.
• La Novation par Changement de Débiteur : Implique la désactivation de
l’obligation initiale et la création d’une nouvelle entre les Deux. Cette technique est
Différente de la Vrai Cession de Dette
❖ Méthodes Sans Libération Du Débiteur Initiale
• La Stipulation Pour Autrui : C’est l’enrôlement d’un tiers et le charger du
remboursement une dette à un créancier à la place du débiteur originale N.B: le
créancier disposera de droit direct contre celui-ci, le créancier peut notamment
sauvegarder le droit sur les intérêts de l’obligation Initiale
• Délégation Imparfaite : Opération qui suppose l’Existence simultanée de deux
débiteurs, dans celle-ci le délégué demande au délégant de verser les flux de
remboursement requis au créancier pour s’acquitter de la dette.

C. L’Avenir De La Défaisance Du Passif

Lors de l’évaluation de la technique de défaisance par la BAM et le SFI, d’une part ils
doivent tenir en compte d’une part, de La faisabilité technique, il faut vérifier si les
établissements bancaires disposent des moyens nécessaires pour mettre en place cette
solution. D’autre part, de La faisabilité juridique c-à-d il faut s’assurer que la solution
proposée est conforme aux lois et réglementations en vigueur sans oublier les aspects liés
à la protection des données personnelles des clients. Quant à La faisabilité financière il
est nécessaire de déterminer si la mise en place de cette solution est économiquement viable
Compte tenu des coûts engendrés lors de la mise en place de cette solution. Et finalement
La Solidarité, Il s'agit de s'assurer que la solution proposée permettra d'assurer une
certaine solidarité entre les établissements bancaires.
 Thème 6 : défaisance de l’ac3f

Les actifs douteux

Les actifs toxiques, également connus sous le nom d’actifs pourris ou d’actifs non performants, sont des investissements
financiers qui ont perdu leur valeur ou qui ont peu de chances de générer un retour sur investissement. Ils peuvent être
dangereux pour les banques car ils peuvent entraîner des pertes financières importantes et menacer la stabilité de l’institution
financière.
Ces actifs sont souvent associés à des emprunteurs qui ont des antécédents de paiement médiocres ou qui sont en difficulté
financière. Les banques et les autres institutions financières ont souvent des procédures pour évaluer et classer les prêts en
fonction du risque de défaut, et les actifs douteux sont généralement considérés comme ayant un risque élevé.
Voici quelques exemples d’actifs toxiques :
1. Les prêts hypothécaires subprime : Les prêts hypothécaires subprime sont des prêts accordés à des emprunteurs ayant
un historique de crédit médiocre ou faible. Ces prêts sont considérés comme risqués car les emprunteurs sont souvent
incapables de (rembourser leur dette. Les banques ont vendu ces prêts sous forme de titres hypothécaires qui ont été
regroupés et revendus à des investisseurs. Lorsque les emprunteurs ont commencé à faire défaut sur leurs prêts, la valeur
de ces titres a chuté, ce qui a entraîné des pertes pour les banques.
2. Les produits dérivés : Les produits dérivés sont des instruments financiers dont la valeur dépend de la valeur d’un actif
sous-jacent, comme une action ou une obligation. Les produits dérivés peuvent être utilisés pour se couvrir contre les
risques ou pour spéculer sur les mouvements futurs des prix. Les produits dérivés peuvent être très complexes et difficiles
à évaluer, ce qui peut rendre leur détention risquée pour les banques.
3. Les obligations d’État étrangères : Les obligations d’État étrangères sont des dettes émises par des gouvernements
étrangers. Les banques peuvent détenir ces obligations pour diversifier leur portefeuille de placements. Cependant, si un
gouvernement étranger fait défaut sur sa dette, cela peut entraîner des pertes importantes pour les banques.
4. Les prêts à des entreprises en difficulté financière : Les prêts à des entreprises en difficulté financière peuvent être
risqués car ces entreprises peuvent avoir du mal à rembourser leur dette. Les banques peuvent détenir ces prêts dans le
cadre de leur portefeuille de crédit. Si ces entreprises font défaut sur leur dette, les banques peuvent subir des pertes
financières importantes.

Les banques détenant des actifs douteux ou non performants courent plusieurs risques, notamment :

Risque de pertes financières : Les actifs douteux peuvent entraîner des pertes financières importantes pour les banques, car
elles peuvent ne pas être en mesure de récupérer les montants dus ou de vendre les actifs à un prix suffisant pour couvrir leurs
pertes.
Risque de liquidité : Les actifs douteux peuvent également poser un risque de liquidité pour les banques, car elles peuvent ne
pas être en mesure de vendre rapidement les actifs pour répondre aux besoins de liquidités immédiats.
Risque de réputation : La détention d’actifs douteux peut avoir un impact négatif sur la réputation d’une banque, car cela peut
être perçu comme une indication que la banque n’a pas suffisamment évaluée les risques liés aux prêts accordés ou qu’elle n’a
pas géré efficacement ses portefeuilles de prêts.
Risque de réglementation : Les banques sont réglementées et supervisées par les autorités de réglementation. Si les banques
détiennent des actifs douteux, elles peuvent être confrontées à des exigences de fonds propres plus strictes ou à des restrictions
de leurs activités par les régulateurs.
Risque systémique : Si plusieurs banques détiennent des actifs douteux, cela peut avoir des répercussions systémiques sur le
système financier dans son ensemble. En effet, les pertes importantes subies par plusieurs banques peuvent entraîner une crise
financière et des perturbations économiques plus larges.
Risque de concentration : Si une banque détient une grande quantité d’actifs toxiques, cela peut entraîner une concentration de
risques, ce qui peut augmenter la probabilité de pertes importantes.
Risque de contagion : Si plusieurs banques détiennent des actifs toxiques, cela peut entraîner une contagion des risques à
travers le système financier, ce qui peut provoquer une crise financière plus large.

Definition

Maghreb titrisation

Selon Maghreb titrisation : le cantonnement est « une cession de créance en souffrance à une structure AD-HOC , dont le
financement est levé auprès du cédant lui-même sous forme de créance à long terme garanties par l’état .»

La Commission nationale de terminologie et de néologie

« une opération ayant pour but d'améliorer le bilan d'une entreprise en se défaisant sur une entité distincte, d'actifs considérés
comme compromis».

Acteurs :
On distingue principalement dans une opération de cantonnement les acteurs suivants :

La société cantonnée (le cédant): dans le cas d’une défaisance , le cédant est une société en

bonne santé financier car la défaisance suppose que soit garantie la continuité de

l’exploitation et que l’entreprise dispose d’une trésorerie suffisante pour acheter l’actif

correspondant , alors que dans le cas du cantonnement , le cédant est souvent un établissement de crédit dans une situation
financière précaire liée à la formation deprovision pour créances douteuse importantes .

La société de cantonnement (Bad bank) : c’est une entité filiale du cédant ou pas , crééespécialement dans le but de récupérer
les actifs pourris des établissements en difficultés ,ont lui confère le statut d’établissement de crédit afin de facilité le rachat des
créances ensouffrance .

L’entité Ad Hoc ou SPV (Spécial purpose Véhicule ) :elle est créée dont le seul but d’accomplir une opération définie ,à la fin
de cette opération Cette entite est dessolue

Structures du montage:

Pour expliquer le montage nous avons la société cantonné qui a ce problème des creance en souffrance au niveau de son bilan et
qui cherche a rendre le bilan un petit peut jolie en se débarrassant de ces creance en soufrance en les défaisant sur une autre
entite qui s'appelle la société de cantonnement qui est cree par cette société elle meme pour commencer ya la societe de
cantonné qui va essayé un portfeuille de creance en soufrance ou créances douteux ensuite il va essaye de le vendre a la societe
de cantonnement mais la société de cantonnement pour acheter se portfeuille il doit avoire un financement et bah le financement
c'est la spv ou bien l'adhoc qui va l'assure on essayant demmetre des titre obligataire sur le marche financiers et chaque titre
presente une fraction de ce portefeuille des créances en souffrance ou bien cest les actionnaires de la société qui vont acheter ces
titre a un taux préférentiel et ces eux meme qui vont financer la societe de cantonnement. La dernière etape il faut que la société
de cantonnement rembourse les actionnaires et les investisseurs qui acheter ces titre a la date d'échéance et bah deux chose l'une
soit ces client douteux vont rembourser leurs crance et donc ya pas de probleme soit on va revourire a la cessation de paiement

Deux types de structure:

Structure publique : On peut mettre en place une structure publique dont l’actionnaire principal est l’Etat, ces agences
publiques rachètent donc les actifs toxiques à des institutions financières publiques ou privées à un prix généralement supérieur
à la valeur de marché

Structure privée : Une structure de cantonnement peut naître au sein même de l’établissement en difficulté .En cas de moins-
value lors de la cession des actifs. C’est l’actionnaire qui paie les pots cassés

l'interet du cantonement:

L'intérêt pour la banque : La banque est contrainte a rspecter certaine regle prudentielles ratio de cooke etc et donc pour la
banque ila la le souci d'augmenter cest fond propre pour avoire la possibilité d'octroyer plus de credit or pour avoire ces fond
propre la solution qui saverent logique c'est d'augmenter les capitaux propre or aumenter les capitaux propre cest un petit
dificile car ca nécessite un assemblé général extraordinaire et la convictions des actionnaires chose qui est difficile parce que
pour l'actionnaire qui dit augmentation des capitaux propres dit diminution de la rentabilité et donc pour eviter tous cela la
solution optimales cest la défaisance de l'actif

Intérêt pour les actionnaires : Pour les actionnaires au lieu de subire une perte aujourd'hui il se dit je vais essayé d'étaler cette
perte sur 3 ans 4 ans et l'affaire sera bonne.

Les Avantages du contonnement

1. Assurer la solvabilité : Le cantonnement permet aux banques de transférer des actifs à risque dans des entités distinctes,
réduisant ainsi l'exposition de la banque à ces actifs et améliorant son ratio de solvabilité.
2. L'assainissement des comptes : En éliminant les actifs non performants de leur bilan, les banques peuvent nettoyer leurs
comptes et améliorer leur rentabilité à long terme.
3. Réduction du risque systémique : En isolant les actifs toxiques dans des structures distinctes, le risque systémique associé
à ces actifs est réduit, ce qui contribue à renforcer la stabilité du système financier dans son ensemble.
4. Se concentrer sur les opérations traditionnelles : Le cantonnement permet aux banques de se concentrer sur leurs activités
principales, telles que l'octroi de crédits et la collecte de dépôts, plutôt que de gérer des actifs non performants.
5. Une clarification des comptes permettant le retour de la confiance des partenaires : En éliminant les actifs toxiques de leur
bilan, les banques peuvent améliorer leur transparence et regagner la confiance des investisseurs, des régulateurs et des
clients.
6. Vendre ses actifs toxiques dans des meilleurs conditions : Les structures de cantonnement permettent aux banques de
vendre leurs actifs non performants à des investisseurs spécialisés, qui peuvent les gérer plus efficacement et à moindre
coût que les banques. Cela peut permettre de réaliser des meilleures conditions de vente pour ces actifs.
Les limites du contonnement
Le coût de portage :
• La limite cantonnement est le coût de partage. En effet, sur le long terme, le financement de structure ad hoc qui comprend les
intérêts sur le prêt et les moins-values sur les actifs peut être très supérieur aux provisions qu'il faudrait constater
immédiatement.
• C'est une opération qui nécessite un soutien de l'État. ( si l’état est actionnaire dans la société concerné )
En effet, il faut tout le poids de l'État pour justifier que l'opération n'est pas anti-concurrentielle. Et quand l'état est garant du
montage, les structures ad hoc doivent faire l'objet d'une réglementation.

Exemple du crédit lyonnais

En 1994, le Crédit Lyonnais, une grande banque française, était en difficulté à cause de mauvaises décisions dans le domaine de
l'immobilier. Pour résoudre ce problème, plusieurs plans de sauvetage ont été mis en place.
Le premier plan consistait à créer une structure spéciale appelée "défaisance" pour recueillir les prêts immobiliers qui ne
fonctionnaient pas bien. Cette structure permettrait à la banque de se débarrasser des risques de pertes et des coûts associés à ces
actifs sans rendement.
Le deuxième plan a été la création d'une autre structure appelée "Omnium Immobilier de Gestion" qui permettait à la banque de
ne pas prendre en compte les risques cachés, ce qui améliorait leur ratio de solvabilité. Cette structure a également permis de
transférer 42 milliards de francs d'actifs immobiliers pour réduire les provisions nécessaires.
En gros, ces plans ont aidé la banque à se remettre d'une situation financière difficile en transférant les actifs non performants
dans des structures spéciales pour réduire les risques et les coûts associés
 Thème 7 : l’affacturage et escompte
I) l’affacturage :

1) Définition :

L’affacturage est un service financier fondé sur la cession des créances clients à un
établissement spécialisé « la société d’affacturage » qui permet à l’entreprise de faire face à
ses besoins de trésorerie et d’être accompagnée dans toutes ses phases de développement.

L’affacturage est une solution de gestion du poste clients des entreprises permettant à ces
derniers de bénéficier de financement à court terme.

L’affacturage s’adresse à toutes les entreprises qui travaillent elles-mêmes avec des
entreprises quels que soient leur taille et leur secteur d’activité.

2) L’affacturage en principe offre 3 types de prestations (Utilité et intérêt) :

1) le financement des créances clients : l’affactureur avance le montant des créances qui lui
sont cédés, il répond au besoin de financement à court terme des entreprises. Le montant
avancé représente généralement entre 85% et 95% du montant des créances cédées.

2) le financement des créances crédit : l’affactureur gère pour le compte de son client
l’enregistrement des factures, la relance des débiteurs en cas de retard de paiement, et procède
aux encaissements

3) l’assurance-crédit : l’assurance propose la prévention et la surveillance des clients, et

l’indemnisation des impayés. Autrement dit, l’affactureur garantit le paiement de la créance
ce qui signifie qu’il support le risque de non-paiement du débiteur.

3) Le cout d’affacturage :

1) Une commission de financement : cette commission est exprimée sous la forme d’un taux
d’intérêt appliqué sur le montant de l’argent avancé pendant toute la durée du prêt

2) une commission d’affacturage : correspondant aux frais de gestion, incluant le cout

éventuelles relances, du recouvrement et le cas échéant de la garantie contre l’insolvabilité de
votre client

3) la participation au fonds de garantie : pour couvrir le risque de factures impayées

4) Les différents types d’affacturage

Si le terme d’affacturage renvoie globalement à la même notion, il existe plusieurs versions de

cette technique de financement, chacune étant dotée de caractéristiques qui lui sont propres.

L’affacturage classique : Pour cette forme de financement, l’entreprise cède ses factures au
factor en l’échange d’un financement immédiat. Les clients reçoivent alors une notification de
la présence du contrat d’affacturage, et sont informés des coordonnées bancaires de la société
de factoring via lesquelles ils doivent effectuer le paiement.
L’affacturage notifié non géré : S’adressant particulièrement aux entreprises au chiffre
d’affaires plus conséquent, l’affacturage notifié non géré (ou semi-confidentiel) consiste à
céder au factor les créances notifiées, mais que l’entreprise garde en interne la relance et
l’encaissement des factures de ses clients. Dans ce cas, les clients paient toujours directement
le fournisseur.

L’affacturage confidentiel : Autrement appelé affacturage non notifié, l’affacturage

confidentiel permet à l’entreprise de conserver la gestion du poste client. Les règlements sont
financés par une société d’affacturage, mais les clients ne sont pas informés de la souscription
au contrat. L’entreprise est donc tenue de régler à l’échéance le factor pour qu’il ne risque pas
d’être définancé.

L’affacturage inversé : Dans le cas d’un affacturage inversé ou reverse factoring,

l’entreprise mandate par avance le factor pour régler ses fournisseurs. Les fournisseurs
doivent alors signer un accord autorisant l’établissement de factoring à payer à la place de
l’entreprise. Et, l’entreprise pourra bénéficier d’un escompte commercial et régler le factor à
l’échéance normale des factures.

5) Fonctionnement d’affacturage

L’affacturage ou le factoring est une convention par laquelle une société financière, appelée
factor, accepte de gérer le poste client d’une entreprise en recouvrant ses créances, en achetant
ses factures, en contrepartie du transfert de ces créances à son profit.

6) L’affacturage : avantages et inconvénients

Avantages

● L’affacturage est un excellent moyen pour une entreprise d’améliorer sa trésorerie

● Recourir à l’affacturage fait également baisser les charges administratives

● Le fonds de garantie permet de lisser l'impact des impayés sur la trésorerie de

l'entreprise

Inconvénients

● A ne pas sous-estimer, le coût de l’affacturage est relativement élevé.

● La dégradation de la relation client

● Le risque de la déshumanisation de la relation client doit donc être pris en

compte

L’Escompte :
1) Définition :
Payé à quelqu’un la somme qui lui due avant l’échéance, moyennant une retenue.

(J. SAVARY, 1675, Le Parfait Négociant)

Un règlement avant la date d’échéance

Réduite du montant de l’escompte

L’escompte se calcul comme suit :

Frais d’escompte = valeur du crédit (l’effet de commerce) x taux d’escompte x nombre de

jours avant le remboursement client /360

2) Typologies

L’Escompte Financier : L’escompte bancaire est une solution de financement à court

terme. Il permet d’avoir le paiement d’un effet de commerce avant sa date d’échéance. Il peut
s’avérer très pratique lorsqu’une entreprise souhaite booster son BFR et ne pas tomber dans le
piège du manque de trésorerie.

L’Escompte Commerciale/ de Règlement : Réduction accordée au client en raison

de paiement au comptant ou avant la date d’échéance

3) Fonctionnement de l’Escompte Financier :

Lorsqu’une entreprise vendre une marchandise à crédit, mais en contrepartie d’un effet de
commerce qui soit accepté par son client, si l’entreprise se trouve dans des difficultés de
trésorerie à court terme et souhaite avoir de la liquidité avant l’échéance de l’effet de
commerce, elle s’adresse à sa banque afin de vendre son effet de commerce moyennant une
réduction d’en bénéficier la banque, cette dernière elle accepte de verser une avance à
l’entreprise et devienne la propriétaire de la traite, jusqu’à le cas échéant pour se rembourser
contre le montant total de l’effet de commerce par le client, dans le bon scénario.

Au contraire si le cas échéant arrive et le client se trouve incapable de règle sa dette vis-à-
vis de la banque, cette dernière s’adresse à l’entreprise afin de demander de se rembourser au
montant total de l’effet de commerce et parfois elle rajoute des majorations de retard…

On peut conclure que la mobilisation de cette créance par le biais de l’escompte n’est pas
définitive et en cas de risque c’est l’entreprise qui doit le supporter.

4) Points de divergence

L’affacturage, quant à lui, consiste bien à céder une créance client : le prestataire prend en
charge une facture.

En cas de litige, le service d'affacturage assume le risque. Pour l'escompte financier,

l’établissement de crédit peut se retourner contre l’entreprise pour demander un
remboursement de la dette
 L’escompte est moins cher que l’affacturage

L’escompte et l’affacturage, ces montages ne sont plus avantageux lorsque leur taux
dépasse la marge de bénéfice de l’entreprise
 LEASE & LEASE BACK

I. Le LEASING

1. Définition :
Le leasing est une Opération commerciale et financière réalisée par une banque,
établissement financier, ou société de leasing, en vertu d’un contrat de location à durée
déterminée avec ou sans option d’achat en faveur du locataire. Autrement dit, c’est un moyen
de financement qui, avec le temps devenu moyen de corriger l’image du Bilan, de façon à ce
que si je finance par mes propres moyens l’Actif Immobilisé devient important ce qui vas
baisser le (FR), alors mauvais signal.

2. Acteurs :
▪ Le bailleur ; C’est Le propriétaire juridique celui qui cède au locataire le droit
d’usage. Il peut être soit une société de leasing, soit un établissement financier ou
une banque
▪ Le locataire : C’est celui qui désire acquérir le bien et le propriétaire économique
du bien loué pour une période bien déterminée en payant les redevances définies
▪ Le fournisseur(vendeur) : Celui qui vend le bien qui est objet du contrat de crédit-
bail et le livre au preneur conformément aux conditions arrêtées.
3. Les types de leasing :
▪ Le leasing financier : Le leasing financier consiste à louer un bien sur le long terme.
Contrairement au leasing opérationnel, cette formule se limite au financement du
bien et n’inclut aucun service. Le bien est financé à 100 % : la trésorerie de
l’entreprise est préservée. A la fin du contrat de location avec option d’achat, le
crédit preneur peut racheter le bien à un prix très intéressant.
▪ Le leasing opérationnel ; Permet de financer des investissements courants à moyen
terme, notamment l’acquisition de véhicules, bateaux et avions, les outils de production,
les machines et biens mobiliers. Il s’agit d’une formule « tout compris » qui comprend
une composante de prestation et d’entretien, c’est-à-dire que le crédit preneur est
un simple locataire. Le contrat ressemble à un contrat de location classique dans la
mesure où le bien est restitué à la fin du contrat (il n’y a pas d’option d’achat).
4. Les avantages de leasing
➢ Financement intégral Il permet un financement à 100 % du montant de
l'investissement et n'exige, par conséquent, aucun apport du créateur. En cela, il se
distingue des financements bancaires traditionnels qui sont le plus souvent limités à
70 %
➢ Rapidité d’accès au financement Le crédit-bail avec sa rapidité d’accès au
financement favorise les entreprises que ce soit pour procéder à des investissements
 imprévus et urgents ou alors pour saisir des opportunités de marché, sans pour autant
bouleverser leur structure financière.
➢ Une source supplémentaire de crédit Grâce au financement intégral, le crédit-bail
préserve la trésorerie de l’entreprise qui conserve les fonds propres nécessaires au
financement des besoins de son exploitation. Ainsi, ce dispositif ne vient pas obérer
les capitaux ou les capacités d’emprunt de l’entreprise. Sous cet aspect le crédit-bail
constitue une source supplémentaire de crédit qui n’épuise pas les possibilités
d’emprunt du crédit.
➢ Transfert de risque d’obsolescence Le crédit preneur ne se soucie pas du risque
d’obsolescence car l’alternative de restituer le bien objet du contrat à échéance lui
permet d’opter pour le choix de renouvellement de l’investissement.
➢ Des sorties de fonds équilibrées : Le principal avantage du crédit-bail est que les
sorties de fonds ou les paiements liés au crédit-bail sont étalés sur plusieurs années,
ce qui évite de devoir effectuer des paiements importants en une seule fois. Cela
permet à une entreprise de maintenir un profil de trésorerie stable.
➢ Avantages fiscaux : les loyers payés au crédit bailleur sont considérés comme des
charges d’exploitation, et par conséquent, ils sont déductibles intégralement du
résultat imposable. (Sauf la voiture de tourisme plafonnée à 300000TTC pour la
voiture et pour la redevance 60000 TTC)
➢ Dette hors bilan : Le crédit-bail est classé comme une dette hors bilan et n'apparaît
pas au bilan de l'entreprise.
5. Les limites de leasing
Les contrats portent sur des matériels {standard} possédant un large marché à l’achat et à la
revente, car les sociétés de Leasing s’adressent à ces marchés.

▪ La période de location est irrévocable, ce qui oblige l’entreprise à conserver le

matériel, même en cas de sous-activité.
▪ Le crédit-bail est plus cher que le crédit bancaire.
▪ Les frais de résiliation du contrat de crédit-bail sont très élevés.
6. Aspect comptable de leasing
Pour comprendre les écritures comptables de crédit-bail il y a tout au long une procédure
d’achat en leasing qu’il faut le savoir :

Vous consultez un fournisseur en lui demandant une facture PROFORMA pour achat d’un
bien en leasing.
Après vous contactez la société de leasing en remettant la facture PROFORMA, demande
d’offre et après l’établissement du contrat. Si c’était la première fois la société de leasing vous
demandera un dossier juridique/financier qui se compose généralement de
Trois derniers relevés bancaires ; Dernier bilan et CPC ; Procès-verbal des pouvoirs des
signataires ; Statuts de la société ; Registre de commerce
Parmi les documents attachés au contrat de leasing, vous trouvez :
Ordre de prélèvement irrévocable (à faire signer par vous et par votre fournisseur)
Bon de commande (à envoyer à votre fournisseur)
Le contrat c’est à vous de choisir le fournisseur et la durée c’est entre 3ans et 5 ans.
Comptabilisation du crédit-bail :
La première écriture comptable à enregistrer c’est lors de la conclusion du contrat de crédit-
bail, il faut comptabiliser le paiement du dépôt de garantie :
Au débit du compte d’immobilisations financières 2486 – Dépôts et cautionnements versés ;
Au crédit d’un compte de trésorerie (Exemple : compte 5141 – Banques).
La deuxième écriture comptable à enregistrer lors du paiement de la redevance périodique La
redevance versée à chaque période (mois, trimestre, année) comprend :
Le loyer, qui équivaut à une dotation à l’amortissement du bien ;
La rémunération de la somme investie par la société de crédit-bail, qui équivaut à des
intérêts.
Comptablement, une seule écriture est nécessaire pour les constater. Le paiement des
redevances doit être enregistré :
- La valeur Hors Taxe : au débit du compte 6132 – Redevance crédit-bail ; - La valeur de La
TVA : au débit du compte 34552 – TVA récupérable sur charge ; - La valeur TTC : au crédit
du compte 4411 – Fournisseurs (ou 5141 – Banques
La troisième écriture comptable à enregistrer lors de l’option d’achat. En fin de contrat, le
crédit-bailleur offre la possibilité à l’entreprise de racheter pour une valeur résiduelle le bien
qui a été mis à disposition via le contrat de crédit-bail. La valeur résiduelle et l’option d’achat
figurent normalement dans le contrat de crédit-bail. Lorsque l’entreprise lève l’option d’achat,
il convient d’enregistrer l’écriture suivante : - on débite le compte de la classe 2
(immobilisations) concerné pour le montant HT de l’acquisition, - on débite le compte 34551
– TVA sur immobilisations, pour le montant de la TVA déductible, - et on crédite le compte
4411 – Fournisseurs pour le montant TTC.

II. Lease-Back
1. Définition
C'est une opération financière par laquelle une entreprise propriétaire d'un bien meuble ou
immeuble le cède à crédit-bailleur, qui lui remet ou lui reloue immédiatement à disposition
grâce à une opération de crédit-bail

C'est une vente sans dépossession car l'entreprise continue à utiliser le bien et évidemment elle
peut en redevenir propriétaire en levant l'option d'achat finale

2. Fonctionnement
L’opération du lease-back passe par 3 étapes essentiels :
 ▪ La vente du bien : le propriétaire du bien le vend à un organisme de financement, il
s’agit donc de transférer la propriété à un tiers qui versera à l’entreprise des
liquidités équivalentes.
▪ Mise en location à son ancien propriétaire : le bien est ensuite mis à sa disposition
dans le cadre d’une opération de leasing, permettant à l’ancien propriétaire de
conserver l’usage de son bien.
▪ Récupération du bien : à la fin du contrat, le locataire peut devenir à nouveau
propriétaire du bien, moyennant levée d’une option d’achat.
3. Avantages et inconvénients
Avantages :

▪ Un meilleur flux de trésorerie : Il permet à l‘entreprise de dégager de la trésorerie

et d’accueillir de nouveaux équipements, renforcer son (FR) impacté par la crise
ou pour se sortir d'une situation d'endettement critique
▪ Bonne situation Financière : Cet avantage fondamental réside dans l’économie
d’impôt, par exemple la location d’un bien mobilier, les frais locatifs sont
considérés charges déductibles donc moins d’impôt
▪ Amélioration de la structure de bilan : A travers le lase back l’entreprise arrive à
transformer son actif immobilisé en actifs circulant ce qui permettra de baisser
l’Actif Immobilisé chose qui conduira à l’augmentation du FR

Les Inconvénients :

▪ Absence de propriété : C’est l’inconvénient majeur du Lease Back, à la fin de la

période donnée le locataire ne devient pas propriétaire du bien malgré la somme
des loyers payés au fil du temps
▪ Moins de flexibilité : Le vendeur n’a pas la liberté de déplacer, ou remplacer le
bien, en cas de volonté le contrat doit être revue

4. Aspect fiscal
Lors de la cession du bien, la plus-value en résultant suit le régime des plus-values
professionnelles. Lors du retraitement de la plus-value et de son étalement sous forme de
produit constaté d’avance, il se pose la question de savoir si l’étalement porte sur la plus-
value brute ou nette d’impôt. La réponse à cette question est controversée. Il faut tout
d’abord remarquer qu’elle se pose rarement en pratique, les entreprises recourant à la
cession-bail étant souvent déficitaires. Si l’entreprise est bénéficiaire, il nous semble
possible d’étaler la plus-value brute, les impôts différés n’apparaissant pas dans les
comptes individuels. Cette solution, qui n’est pas parfaite au plan économique, permet
néanmoins de résoudre le problème du calcul de l’impôt frappant la plus-value. Par ailleurs,
il faut souligner que le crédit-bail immobilier pose des problèmes spécifiques en termes
fiscaux

5. Impact sur l’analyse financière

 Dans l’hypothèse d’un contrat de location-financement, la traduction comptable de
l’opération de cession-bail décrite précédemment a pour effet d’augmenter la trésorerie, de
diminuer l’actif immobilisé et de ne pas modifier le résultat (en raison de l’étalement de la
plus-value qui figure en produits constatés d’avance). D’un point de vue financier, la
cession-bail améliore significativement la trésorerie et le fonds de roulement. De même le
ratio d’endettement (dettes/passif) s’accroît ainsi que celui de solvabilité [(créances +
disponibilités) / (dettes d’exploitation + concours bancaires)]. En apparence, la situation
financière de la société est confortée par l’opération. En fait, il faudrait retraiter le bilan du
crédit-bail en inscrivant l’immobilisation concernée à l’actif et simultanément au passif. Ceci
ferait apparaître un ratio d’endettement plus conforme à la situation réelle de la société.
 CHAPITRE 9 : Comptes courants d’associés

I. Comptes d’associés :
A. Définition :
Un compte d’associé peut se définir comme une somme d’argent versée par les
différents associés pour le compte de leur entreprise.
C’est une manière donc de prêter de l’argent à son entreprise comme n’importe quel
autre prêteur. Ce mode de financement prévoit également des intérêts qui génèrent
des revenus pour les associés créanciers.
B. Différence entre un compte d’associer et un compte capital :
Le compte capital retrace les apports en capital effectués par les associés
généralement lors de la création de la société en constituant ainsi son capital social.
i. En termes de nature :
Les deux apports sont considérés comme une dette de l’entreprise envers ses
associés. Autrement dit, les associés portent le profil d’un créancier vis-à-vis
de la société.
ii. En termes d’exigibilité :
Les apports en compte d’associés sont remboursés et exigibles à n’importe
quel moment, si la trésorerie le permet et sauf dispositions contraires dans
les statuts ou les conventions des comptes d’associés.
Par contre, les apports en capital ne sont exigibles qu’au moment de la
cession des parts sociales ou de la liquidation des actifs de la société.
iii. En termes de la géographie de l’actionnariat :
Contrairement aux apports en compte capital qui affectent naturellement la
composition de l’actionnariat de l’entreprise, les apports en compte
d’associés sont indépendants du pourcentage de détention des parts sociales
mais également du pourcentage d’intérêts statutaires.
iv. En termes de rémunération :
La rémunération des apports en capital prend la forme de dividendes, tandis
que celle des apports en compte d’associé sera sous forme d’intérêts qui vont
dépendre des sommes apportées et non des bénéfices de la société.
C. Typologie des comptes d’associés :
1. Compte courant d’associé :
Comme son nom le dit, c’est un compte courant qui trace les opérations usuelles entre l’associé
et la société. Ces opérations se traduisent généralement par des sommes d’argent déposées par
les associés en faveur de leur entreprise, soit des avances de fonds et des remboursements de
frais. Ce compte n’est pas un vrai compte bancaire au sens propre du terme, mais plutôt un
compte purement comptable qui sera matérialisé dans le bilan de l’entreprise.
 2. Compte courant bloqué :
Par souci de financement de ses investissements à LM terme, une entreprise peut choisir de
bloquer ses comptes courants d’associés selon des modalités de blocage déjà prévues par les
associés lors d’ouverture du compte et qui sont décidées en AG ou dans un acte distinct à savoir
« la Convention de Blocage ».
3. Compte bloqué à incorporer au capital :
C’est un compte courant bloqué avec une particularité d’être incorporée au capital.
L’application de ce régime est subordonnée au respect de certaines conditions liées
principalement aux taux d’intérêts, au délai d’incorporation au capital….

II. Comptes courants d’associés :

A. Compte courant d’associé débiteur :
i. Définition :
Un compte courant d’associé est débiteur quand c'est l’entreprise qui prête des fonds à
l'associé ou aux dirigeants. Autrement dit, l'associé devient débiteur envers son
entreprise et cela signifie qu’il doit de l'argent à cette dernière.

ii. Compte courant d’associé débiteur au regard de la loi :

Afin de protéger le patrimoine des entreprises, le droit des affaires marocain a considéré
les comptes courants d’associés débiteurs comme une infraction qui sera qualifiée en
abus de bien social.
En cas de délit constaté, la loi prévoit une peine d’emprisonnement allant de 1 à 6 mois
pour tous les membres de direction, des organes d’administration ou les gestionnaires
de l’entreprise avec une amende comprise entre 100 000 à 1 000 000 DH pour les SA et
10 000 à 100.000 DH pour les autres formes juridiques.

B. Subdivision du compte courant d’associé :

Il y a des comptes de la classe 3 qui sont les comptes courants d’associés débiteurs
compte 3463 et il y a aussi des comptes de la classe 4 qui sont les comptes courants
d’associés créditeurs compte 4463.
CCA débiteurs sont destinés à enregistrer les avances à CT consenties aux associés, les
intérêts aux débiteurs, les pertes à la charge des associés, etc… (Ce compte est interdit
pour certaines formes de sociétés).
CCA créditeurs, le compte est crédité du moment des fonds laissés par les associés à la
disposition de l’e/se à titre temporaire.
Lorsque des intérêts sont servis à ces associés, ils sont à comptabiliser au débit du
compte courants et dépôts créditeurs.

C. Fonctionnement du compte courant d’associé :

i. Ouverture du compte courant d'associé :
L'ouverture du compte courant d'associé se fait dans les livres comptables de la société,
portant le nom de l'associé prêteur, et il est enregistré dans le passif de l'entreprise.
Habituellement, les comptables ou les dirigeants attribuent un registre comptable spécial
portant le nom du registre des comptes courants d'associé dans lequel toutes les avances
(les prêts), leur valeur, la date de leur paiement ou désistement, l'heure de leur réception
effective de la société empruntée, sa nature, son objet, sa date de recouvrement et le taux
d'intérêt qui en résulte.
La question alors quels sont les mécanismes d'ouverture d'un compte courant d'associé
dans une entreprise ?

SA : il est clair qu’elle ne traitait pas explicitement des procédures de suivi, d’agrément
et d’approbation des cca effectué entre les associés et la Sté dans laquelle ils contribuent
mais plutôt uniquement les accords financiers conclus entre la Sté et ses administrateurs.
On a aussi l'article 95 de la loi 17, qui dispose que :
« Toute convention intervenant entre une société et l'un des membres du directoire ou
de son conseil de surveillance, ou l'un de ses actionnaires détenant, directement ou
indirectement, plus de cinq pour cent du capital ou des droits de vote, est soumise à
l'autorisation préalable de son conseil de surveillance ».
SARL : le gérant ou bien les commissaires aux comptes, présentent à l’assemblé général
un document communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les
conventions intervenues directement ou par personne interposé entre la Sté et l’un des
gérants ou associés. L’assemblée générale statue sur ce rapport.

ii. Gestion et Fermeture du compte courant d’associé :

 La gestion
Le compte courant d'associé est géré par les dirigeants de l'entreprise, qu'ils soient
associés ou non. En tant qu'agent exécutif de l'entreprise, le dirigeant est responsable de
la gestion et de l'exploitation des opérations du compte courant d'associé dans le but de
financer les besoins de l'entreprise, et les parties sont libres d'approuver les règles
générales de fonctionnement du compte courant.

 La fermeture
Les comptes courants d'associé doivent être fermés à l'arrivée du terme prévu, à défaut
d'une reconduction, ou suivant un accord entre la société et son dirigeant, avant le terme.
L'associé créancier du compte courant, lorsqu'il veut mettre fin à l'accord financier qui
le lie à l'entreprise, ne va pas alimenter son compte courant avec des nouveaux fonds,
pour arrêter toutes les opérations de crédit ou de débit afin de liquider le solde.

D. Traitement comptable :
Sur le plan comptable, pour que les opérations du compte courant d’associé soient des
charges déductibles ils doivent réalisés 3 conditions :
Le capital social doit être entièrement libéré
Le capital doit être supérieur ou égal de montant total de cca
Le taux légal doit être supérieur ou égal au taux de rémunération

Exemple :
Selon les données du tableau ci-dessus on remarque que

Dans le cas (1), Les conditions sont toutes respectés car le montant du capital est supérieur du
montant de CCA (5 000 000.00 > 1 000 000.00), et le taux légal est supérieur du taux
conventionnel (2.23% > 1.5%). Donc on peut considérer le montant de cette opération comme
charge déductible.

Dans le cas (2), le taux légal est supérieur du taux conventionnel (2.23% > 1.5%), mais le
montant du capital est inférieur du montant de compte courant des associés (1 000 000.00 <
5000 000.00), donc la deuxième condition n'est pas réalisée.

Dans le cas (3), le montant du capital est supérieur du montant de CCA (5 000 000.00 > 1 000
000.00), mais le taux légal est inférieur du taux conventionnel (2.23% > 1.5%), donc la
troisième condition n'est pas réalisée.

Dans le cas (4), le montant de capital est inférieur du montant de compte courant des associés
(1 000 000.00 < 5 000 000.00), et le taux légal est inférieur du taux conventionnel, donc la
deuxième et la troisième condition ne sont pas réalisées.

Malgré les cas (2), (3) et (4), ne respectent pas toutes les conditions, ils sont valables au
niveau comptable, mais on ne peut pas les considérer comme étant des charges déductibles ce
qui nécessite l'intervention de la fiscalité pour régulariser les opérations.

E. Traitement fiscal :

Le traitement comptable du CCA est toujours limité par le pouvoir fiscal, s'il y a des
opérations illégales, conformément à la loi l'administration fiscale s'intervient pour régulariser
ces opérations. Et sachant que la fiscalité affecte les résultats de la comptabilité, on va bien
démontrer cette influence dans le tableau suivant on utilisant l’exemple précédent.
Pour calculer l'intérêt fiscal, on se réfère bien à la loi, c'est-à-dire on prend en considération
dans le calcul les trois conditions précitées précédemment, pour déterminer la somme à
réintégrée dans le calcul des impôts.

La Somme à réintégrer = l'intérêt comptable - l'intérêt fiscal.

Le cas (1) : pour calculer l'intérêt fiscal on prend le montant inférieur qui est 1 000 000.00 on
le multipliant par le taux inférieur qui est 1.5%, ce qui va nous donner 15 000.00 et donc la
somme à réintégré est 0 parce que l'intérêt comptable égal l'intérêt fiscal, donc rien à signaler.
Le cas (2) : pour calculer l'intérêt fiscal, on multiple 1 000 000.00 par 1.5% ce qui nous donne
15 000.00, donc une somme à réintégrée de 60 000.00 (75 000.00 - 15 000.00).
Le cas (3) : pour calculer l'intérêt fiscal, on multiple 1 000 000.00 par 2.23% ce qui nous
donne 22 300.00, donc une somme à réintégrée de 7 700.00 (30 000.00 - 22 300.00). -
Le cas (4) : pour calculer l'intérêt fiscal, on multiple 1 000 000.00 par 2.23% ce qui nous
donne 22 300.00, donc une somme à réintégrée de 127 700.00 (150 000.00 - 22 300.00).

F. Augmentation du capital par incorporation des

comptes courants associés :
Un actionnaire peut décider d’augmenter le capital par le biais d’une incorporation du compte
courant d’associé. En d’autres termes, il va recourir à la compensation de créances en compte
courant d’associé dont il est le titulaire. Comme l’utilisation de ce compte est strictement
règlementée, augmenter le capital social ne peut s’opérer que sous certaines conditions.
Augmenter le capital par le biais d’une incorporation du compte courant d’associé est possible
pour une opération par apport en numéraire. Pour permettre cette utilisation des créances en
compte courant d’associé, il est indispensable que :
• La valeur nominale de l’ancien capital social ait été entièrement libérée,
• La possibilité de libération par voie de compensation avec une créance soit
formellement inscrite dans la modification des statuts de la société,
• L’assemblée générale ait prévu clairement la possibilité de libération par voie de
compensation avec une créance.
Donc que se passe-t-il quand on augmente le capital social ?
Augmenter le capital social par incorporation du compte courant contribue à améliorer la
structure du bilan de la société. Cette opération permet également le renforcement de la valeur
nominale des capitaux propres par l’augmentation des parts sociales ou avec un nouvel apport
en nature par exemple. En outre, elle donne lieu à une réduction du montant des dettes
financières qui figurent dans les comptes courants d’associés.

G. Avantages et inconvénients des CCA :

i. AVANTAGES :

Financiers :
 Source de financement interne pour la société.
 Source de revenu supplémentaire pour l’associé ou le dirigeant prêteur.
 Le prêt via le compte courant d’associés reste moins onéreux que les agios bancaires.
 Sur le LT, le compte courant bloqué permet de stabiliser les ressources stables de la
société.
Fiscaux :
Les intérêts versés par la société sur le compte sont déductibles du bénéfice imposable
réalisé par la société, sous les conditions que :
 Le capital social soit entièrement libéré
 Le taux d’intérêt ne dépasse le seuil légal fixé par l’administration

ii. INCONVENIENTS :

Les avances en compte d’associé sont consenties sans indication de durée.

Le compte courant peut conférer à l’associé un pouvoir de contrôle financier sur la
société au gré de ses avances et des menaces d’en exiger le remboursement.
Le compte courant d’associé peut être débiteur, mais la loi réserve des hypothèses où
cela est interdit.
 Encadré par :
- M. AASRI Mohammed Rachid

Préparé par :
- Amira MSSIKINE
- Yousra KANDRI
- Ikram SATIAA

Master FME Année universitaire : 2022 / 2023

 Introduction
Ce mécanisme de montage financier est apparu au cours des années 70 dans les pays
anglosaxons et au milieu des années 80 en France et il a été introduite au Maroc en 2006. C’est
un mode de financement permettant le rachat d'une entreprise par le biais d'une société holding,
Un outil de transmission d’entreprise avec un effet de levier. Ce sujet constitue de temps en
temps un sujet de débat, notamment entre les investisseurs financiers qui possédé des capitaux
propres nécessaire à l’opération, Et les financiers qui distribue les crédits pour calibrer le niveau
de dette que l'entreprise est capable de supporter.

I. Cadre théorique :
1. Définition d’un montage financier
Un montage financier est un ensemble d’actions à mener pour recenser les ressources qui sont
nécessaires à la réalisation d’un projet relatif aux finances d’une entreprise. Il permet de
détailler l’origine de toutes les ressources destinées au projet et de les classifier en fonction de
leur importance.

C’est une opération courante menée par les entreprises dans le cadre d’un financement, d’un
rachat, d’échange de titres ….

2. Définition d’un effet de levier

L’effet de levier désigne l’utilisation de l’endettement pour augmenter la capacité
d’investissement d’une entreprise, d’un organisme financier ou d’un particulier et l’impact de

cette utilisation sur la rentabilité des capitaux propres investis.

C’est un terme général qui désigne n’importe quelle technique destinée à multiplier les profits
et les pertes.

3. Définition du LBO :
Le LBO est apparu pour la première fois aux Etats-Unis en 1960, puis au Maroc en 2006.

Les pionniers de cette technique sont les trois fondateurs de KKR, (kohlberg Kravis Roberts)
qui ont procédé aux deux plus importantes opérations du LBO du monde qui sont le rachat de
TXU et de RJR Nabisco (Fusion entre R J REYNOLD INDUSTRIES et NABISCO Brand).

Donc le laverage buy out désigne tout simplement un rachat avec effet de levier, c’est
un montage financier permettant le rachat d'une entreprise en ayant recours à beaucoup
d'endettement.

2
 4. Schéma de fonctionnement du LBO :

II. Typologie du LBO :

- LMBO : Lorsque les repreneurs sont des cadres dirigeants de l'entreprise

rachetée, on parle de Leveraged Management buy-out.
- LBI : Lorsque les repreneurs (investisseurs) proviennent uniquement de
l'extérieur, on parle de Leveraged Buy-In.
- BIMBO : Lorsque les acheteurs sont à la fois des investisseurs extérieurs et des
cadres internes à l'entreprise rachetée, on parle de Buy-In Management Buy-Out.
- LBU : Lorsque les actionnaires veulent à terme fusionner l'entreprise avec une
autre, on parle de Leveraged Build-Up.
- LMBI : Lorsque les acheteurs sont des investisseurs extérieurs et qu'ils
apportent une nouvelle équipe de management, on parle de Leveraged
Management Buy-In.
- OBO : Lorsque le propriétaire de la société est lui-même acheteur, on parle
de Owner Buy-Out.

III. Les leviers de LBO :

De ce fait, trois types d’effets de levier en matière de LBO peuvent être dénombrés : le
levier financier, le levier fiscal, le levier juridique :

3
Levier financier : Lors d'un LBO, une société a un recours à l'emprunt. Par la suite, l'emprunt
est remboursé avec les fonds dégagés par la société acquise
La holding va rembourser le montant de ses emprunts grâce aux dividendes perçus par la société
cible, à la condition que le taux d'emprunt soit inférieur au taux de rentabilité des capitaux
propres de la cible.
Levier juridique : il permet à l’acquéreur de prendre le contrôle d’une entreprise malgré les
fonds propres limité par la seule création d’une sté holding dont il détient plus de 50% du
capital.
Levier fiscal : l’opération LBO permet au repreneur de bénéficier de régime d’intégralité
fiscal qui donne droit à des avantages fiscaux (Réduction d’impôt...)

IV. Les formes de financement de LBO :

Les investisseurs financiers en fonds propres : Porter par les repreneurs, les dirigeants
interne et externe, entre 30% à 50%
Plus que les fonds propres, aussi LBO repose sur l’octroi d’un emprunt bancaire qui est la part
majeure dans ce financement. On peut distinguer entre trois principales catégories d’outils de
financement :
Dette senior : Un prêt à moyen terme entre 5-7 ans, la dette est consacrée spécifiquement à
l’acquisition de la cible. Le remboursement la dette se divise en tranche, l’intérêt de chaque
tranche dépend des caractéristique (montant, durée, modalité de remboursement). La dette
senior est une dette a premier rang en cas de problème il est prioritaire par rapport aux autres
dettes Le remboursement s’effectue en cascade. C’est seulement une fois la dette senior
rembourse tous ses tranches, le remboursement de la dette subordonnée commence.
Dette mezzanine : ou dette junior une forme de financement intermédiaire c’est-à-dire une
dette conditionnée entre capitaux propre et dette de financement il ne peut être rembourser qu’a
après le remboursement de toutes les tranches de la dette senior en d’autres termes c’est une
dette de second rang. La rémunération de la dette mezzanine est plus élevée que celle de la dette
senior, puisque le risque est plus important.
Le financement par obligations à haut rendement (Hight Yield Bonds) : c’est-à-
dire, une obligation à haut rendement. Ce type de financement est connu aussi sous le nom la
dette obligataire ou subordonnée. Ce type d’obligation est émise sur les marchés financiers. Il
est utilisé dans le montage LBO du fait qu’il offre aux investisseurs des liquidités suffisantes
avec un coût bas, donc il est moins coûteux que le financement Mezzanine Elle a pour
caractéristique d’être remboursable « in fine » qu’au bout de 7 – 10 ans

V. Les justifications de recours à une opération

LBO :
 Règlement d’un problème successoral : Nécessite l’implication des avocats et des
conseillers pour défendre les intérêts de l’entreprise et les parties prenantes
 La volonté des actionnaires de se retirer : Cette opération permet aux actionnaires
existants de vendre leurs actions à un prix souvent supérieur à leur valeur actuelle et
de se retirer de l'entreprise.

4
  La volonté de désengagement partiel : Dépend des objectifs et de circonstances
spécifiques de l’investisseur et de l’entreprise
 La Sortie de la bourse : La stratégie de sortie de la bourse pour une entreprise acquise
par LBO peut prendre plusieurs formes, selon les objectifs des investisseurs qui ont
financé l'opération.
 Technique de privatisation : Est une méthode utilisée pour acquérir une entreprise
publique en utilisant une grande de dette pour financer l’achat

VI. Opération LBO au Maroc :

Exemple de la Banque BMCE en accord LBO. Cette dernière a été acquise par un Consortium
d’investisseur dans le cadre d’un LBO en 2004, alors que ce consortium a été dirigé par une
société française nommée EURAZEO qui comprend des fonds d’investissement Marocains.
Cette acquisition est de 430M EUR et le financement de l’acquisition comprend de la dette
bancaire et des obligations à haut rendement.
Ensuite, après l’acquisition, Eurazeo est devenu actionnaire majoritaire de la BMCE avec un
pourcentage de 32%, et le reste est détenu par d’autres investisseurs du Consortium.
En 2012, Eurazeo a réduit ses participations de 9,9% dans le cadre d’un désengagement
partiel. POURQUOI ? afin de récupérer son investissement initial et de réallouer ses capitaux
envers d’autres opportunités d’investissement.
Par la suite, en 2016 la BMCE a acquis une participation de 61,4% dans la BANK OF AFRICA
d’une valeur de 250M EUR.
En somme, l’acquisition de la BMCE par un consortium d’investissement dans le cadre d’un
LBO a permis de renforcer sa position sur le marché marocain et de soutenir sa croissance
futur.

Conclusion
En guise de conclusion, les rachats par effet de levier peuvent être un outil pour les entreprises
afin d’acquérir d’autres mais elles comportent également des risques importants.
Donc, la décision de poursuivre cette opération LBO doit être bien réfléchie et évaluée pour
s’assurer qu’elle s’aligne avec les objectifs et les stratégies de l’entreprise à long terme.

5
Thème 11 : Franchise et location gérance

I : la franchise:

1. Définition:

La franchise est un accord commercial et juridique par lequel une entreprise appelée
franchiseur accorde à une seconde entreprise dite franchisé le droit d'utiliser une marque un
savoir-faire moyennant une rémunération.
2. Les Incontournables De La Franchise :

➢ Le Franchiseur: est un commerçant qui autorise une autre personne à utiliser son nom
commercial ou sa marque, en contrepartie d’une somme d’argent.
➢ Le Franchisé: est celui qui bénéficie de la mise à disposition d’une marque ou d’une
licence.
➢ Réseau de Franchise : un réseau de franchise est composé de tous les magasins utilisant
une même marque
➢ Contrat de Franchise: Contrat par lequel une société dénommée "franchiseur" concède
un droit d'utilisation de son enseigne, de ses marques et de ses procédés commerciaux à un
ensemble d'entités juridiquement indépendantes dénommées "franchisés"

3. Les types de franchises :

Ils existent plusieurs types de franchises tel que:
➢ Franchise de production : La franchise de production est certainement le type de
franchise le moins connu. Il s’agit pour le franchiseur de transmettre à ses franchisés une
technologie ou un procédé industriel exclusif pour fabriquer et vendre des produits sous
sa marque
➢ Franchise de distribution : consiste à vendre un bien ou un ensemble de biens par le biais
d’un réseau de magasins franchisés. Le franchiseur peut être producteur ou exportateur
exclusif des produits qui sont distribués par son réseau de franchisés. Il peut aussi être
seulement diffuseur de produits sélectionnés auprès de fabricants et distribués via son
réseau de franchisés.
➢ Franchise de service : Le franchiseur met au point une formule de prestations de services
qu’il concède à ses franchisés qui auront pour tâche de réitérer cette formule en respectant
les méthodes du franchiseur. On retrouve ce système dans les franchises hôtelières, de
restauration, location de voiture…

4. Les obligations des franchiseurs contre les franchisés :

Avant de mettre en place une franchise, il est indispensable de remettre un document

d'information précontractuel (DIP) par le franchiseur avant la signature du contrat de
franchise.

1
Ce document comporte plusieurs informations à savoir l'intitulé de l'entreprise, numéro du
registre de commerce, sa forme ainsi l'activité de la société est ses différents franchisés.
Parmi les obligations du franchiseur on peut citer :
✓ Obligation De Remettre un DIP au franchisé
✓ Obligations de Transmettre un Savoir-Faire
✓ Obligation de mettre à disposition des signes distinctifs
✓ Obligation d’assistance continue envers le franchisé
✓ Assister le franchisé et lui garantir une zone d’exploitation exclusive

5. LES OBLIGATIONS DU FRANCHISÉ

Parmi les obligations du franchiseur on peut citer :

✓ Paiement du droit d’entrée et des redevances
✓ Respecter les normes imposées par le réseau
✓ Obligation de respecter les limites de la licence
✓ Respecter l’image de marque du réseau
✓ Non-divulgation du savoir-faire du franchiseur
✓ Obligation de non-concurrence du franchisé
✓ L’approvisionnement exclusif auprès du franchiseur.

Les avantages et les limites de la franchise :

Les avantages pour le franchiseur:

✓ Développement rapide du réseau de franchise

✓ La forte notoriété
✓ Economie d’échelle
✓ Accès au Financement.

Les avantages pour le franchisé:

✓ La Propriété et l'autonomie
✓ Démarrage plus rapide et moins couteux
✓ Limitation du risque
✓ Rentabilité des capitaux investis.

Les limites pour le Franchiseur :

✓ Contrôle limité de ce qui se passe dans un magasin ;

✓ Défaut de paiement de la part du franchisé ;
✓ Difficultés de préservation de la propriété intellectuelle du franchiseur.

2
Les limites pour le Franchisé :

✓ Risque de conflits avec le Franchiseur;

✓ Faible capacité de négociation ;
✓ Difficulté d'annulation du contrat de franchise et dépenses afférentes

3
II : La location gérance :

Le fonds de commerce :

Selon l'Article 79 du code de commerce le fonds de commerce est un bien meuble incorporel
constitué par l'ensemble de biens mobiliers affectés à l'exercice d’une ou de plusieurs activités
commerciales.
Selon l’article 80 du code de commerce, le fonds de commerce comprend :
✓ La clientèle et l’achalandage;
✓ Tous les autres biens nécessaires à l’exploitation du fonds tel que : le nom commercial,
droit au bain, les marchandises, le matériel et outillage.

Les opérations relatives au fonds de commerce :

-La vente du fonds de commerce : elle se fait comme toute vente et elle a soumise à un
nombre de dérogations au droit commun soit dans l’intérêt de l’acheteur ou de vendeur du
fonds de commerce.
-L’apport du fonds de commerce en société : le propriétaire peut apporter son fonds de
commerce comme étant un apport en nature à la société.
-Le nantissement : le commerçant peut prendre un crédit chez la banque à condition qu’il doit
donner le nantissement du fonds de commerce comme étant une garantie à la banque.
-La location gérance : La location-gérance est un contrat par lequel le propriétaire d’un fonds
de commerce donne ce dernier en location à une autre personne dite locataire gérant et qui a la
qualité de commerçant ce dernier va exploiter le fonds à ses risques et périls moyennant une
redevance.
L’utilité de la location gérance :
Elle permet à un incapable de conserver la propriété du fonds dont elle a hérité mais qu’il ne
peut pas gérer personnellement, ensuite c’est une solution adaptée pour le commerçant qui
voudrait se retirer des affaires tout en garantissant une retraite avec les redevances et enfin c’est
une technique de redressement des entreprises en difficulté.

Les types :
Location de la gérance libre : Le propriétaire est solidairement responsable des dettes
contractes par le locataire gérant dans un délai de 6mois, la durée du contrat est limitée et il ne
doit pas dépasser 3ans, les bénéfices ou les pertes ainsi que les charges d’exploitations sont à
la charge du locataire gérant.
La gérance salariée : Lorsque le gérant travaille et gère pour le compte du propriétaire du fonds de
commerce. Le gérant est alors salarié du propriétaire du fonds de commerce et le contrat concerné est
un contrat de travail, et non un contrat de location

Les conditions de la location gérance :

Pour le propriétaire :

4
 ✓ Le propriétaire doit être immatriculé au registre de commerce ;
✓ Il doit exploiter le fonds de commerce pendant une certaine durée avant sa mise en
location ;
Pour le locataire gérant :
✓ Le locataire gérant doit être immatriculé au registre de commerce
✓ La qualité de commerçant ;
✓
Les effets de la location gérance :
Pour le propriétaire :
✓ Mettre le fonds à la disposition du gérant;
✓ Lui assurer une jouissance paisible.
Pour le locataire gérant :
✓ Le locataire doit exploiter le fonds avec diligence;
✓ Payer la redevance;
✓ Il ne peut ni vendre, ni sous louer le fonds sans l’autorisation du propriétaire.
Les avantages et les limites de la location gérance :
Les avantages :

✓ La continuité d’exploitation du fonds de commerce

✓ Garantir la clientèle dudit fonds
✓ Capital conservé + revenus une redevance
Les limites :

✓ Exploiter le fonds de commerce sans être le propriétaire

✓ Tester les compétences managerielles
✓ Tester le marché

Comparaison entre franchise et location gérance :

La franchise et la location gérance sont deux notions présentant chacune ses caractéristiques
mais peuvent parfois présenter certaines similitudes, nous verrons de prêt les traits qui les
caractérisent selon différents aspects.
En franchise :

L'aspect juridique : c'est l'existence d'un contrat de franchise entre le franchiseur et le

franchisé, traitant en cela quatre points essentiels dont:
Les clauses essentielles du contrat : précisant les renseignements sur la marque à exploiter, des
détails sur la formation, le savoir-faire et le manuel opératoire qui seront à la disposition du
franchisé.
L'application du contrat : nous retenons à ce niveau les obligations des parties, les clauses de
confidentialité….
Les composantes financières : les plus courantes sont la redevance, payée mensuellement à la
base du chiffre d'affaires et les modalités du contrat, au franchiseur et les droits d'entrée, le
montant unique que paie le franchiseur pour intégrer le réseau.

5
Fin du contrat: cette dernière traite sur la durée, les modalités de fin de contrat et des possibilités
de renouvellement.
Aspect investissement : l'apport personnel c'est la somme que le futur franchisé dispose
immédiatement hors emprunt, elle est exigée pour couvrir les charges et les besoins en fonds
de roulement et aussi les droits d'entrée.
Aspect autonomie: Les deux entités restent juridiquement et financièrement indépendantes,
cependant le franchisé a le devoir de présenter ces états de synthèse au franchiseur et ce dernier
assure l’assistance, le suivi comptable et de gestion.
Aspect fiscal: la fiscalité sur la redevance est applicable selon la raison sociale de la franchise.
Toutefois les droits d'entrée peuvent être imposables s'ils sont assimilés comme charges
d’exploitation (non déductibles) sinon ils sont amortis (comme immobilisation).
En location gérance :

Aspect juridique: on dispose d'un contrat de location du fonds de commerce, il retrace les
effets entre les parties, les obligations et clauses. En cela s'ajoute la publication d'un extrait de
ce contrat au bulletin officiel, l'immatriculation du gérant au registre de commerce, faute de
quoi le propriétaire cours le risque de se solidariser avec le bailleur pour toutes dettes.
La gestion du fonds de commerce : le locataire gérant est tenu d'exploiter le fonds en bon père
de famille et de le rendre en bon état. C'est pourquoi un inventaire des éléments du fonds est
fait avant son octroie.
La fin du contrat : soit elle est déterminée, indéterminée (jusqu'à résiliation unilatéral),soit par
non-respect des termes contractuels, ou par décès du gérant. Il peut éventuellement y avoir une
possibilité de rachat du fonds.
Aspect investissement: à part son expérience, le locataire exploite directement le fonds de
commerce sans investissement initial.
Aspect autonomie: la gestion du fonds de commerce revient au gérant, le propriétaire n'a droit
en principe, de s'immiscer dans la gestion du fonds, mais il a toutefois le droit de contrôle de
la comptabilité, si les redevances sont calculées proportionnellement à la hauteur du chiffre
d'affaire, question de transparence.
Aspect fiscal: les redevances sont imposables en IS ou IR selon que le propriétaire est une
personne physique ou morale.
Cas pratique:
Au Maroc nous identifions les franchises et entreprises sous location gérance dans plusieurs
domaines, notamment dans les domaines de l'immobilier, restaurant, hôtellerie, habillement.
Quelques exemples concrets : McDonald's, Afriquia, Pizza Hut, Shell, Decathlon, Zara,etc….
Conclusion : la franchise et la location gérance sont deux concepts assez similaires plus ou
moins récents, ils constituent aujourd'hui l'une des formes de commerce les plus répandues
ayant leur avantage mais aussi des limites.

6
 Thème 12 : L’analyse des comptes consolidés

Chapitre 1 : la démarche d’analyse financière

Section 1 : le principe d’analyse financière

L’analyse financière est une technique visant à évaluer la réalité économique et financière
d’une entreprise ou d’un groupe à partir de ses documents comptables. Elle consiste à porter
un regard à la fois extérieur et global sur l’entreprise ou le groupe. Il s’agit d’un regard
extérieur car l’analyse est réalisée à partir de documents publiés. Il s’agit également d’un
regard global car les documents comptables appréhendent l’entreprise ou le groupe dans sa
globalité.
Section 2 : l’objectif de l’analyse financière
Seule l’analyse financière réalisée à partir des comptes consolidés permet d’évaluer l’activité, la
profitabilité et la structure financière d’ensemble du groupe.

Section 3 : les différents utilisateurs de diagnostic financiers et leurs attentes

 Le fournisseur : réalise des analyses financières pour évaluer le risque de défaillance
de ses clients.
 Le client : réalise l’analyse financière de ses fournisseurs soit pour évaluer les
possibilités de négociation sur les prix (analyse des marges) ou évaluer leur
pérennité.
 Le concurrent : utilise habituellement l’analyse financière pour comparer ses marges
à celles des autres entreprises de son secteur d’activité.
 L’analyste financier : s’intéresse à l’analyse financière pour émettre des
recommandations d’achat ou de vente des entreprises cotées.
 Le banquier prêtant à LMT : s’intéresse prioritairement à la capacité de
remboursement des emprunts.
 Les dirigeants du groupe : mesure la pertinence de leur stratégie et de rendre
compte à leurs actionnaires.
 Démarche d’analyse financière
1˚ Prise de connaissance du groupe

– Identification des secteurs d’activité et zones géographiques figurant dans l’information sectorielle.

– Analyse du périmètre de consolidation : liste des sociétés, pourcentage d’intérêt ou de contrôle.

2˚ Évolutions sur la période d’analyse

- Activité -Profitabilité -Structure -Rentabilité

Chapitre 2 : l’information sectorielle

QUEL EST L’INTÉRÊT DE L’INFORMATION SECTORIELLE ?

La majeure partie des groupes intervient sur différents secteurs d’activité et zones géographiques.
Les seuls états financiers consolidés constituent alors une information bien insuffisante pour
connaître l’activité du groupe et évaluer sa performance.
 Cette information sectorielle est utile pour affiner l’analyse de l’activité, de la profitabilité et de la
rentabilité des capitaux engagés. Elle permet d’abord
- D’analyser les performances passées et d’identifier les secteurs d’activité et zones
géographiques qui ont généré la croissance et la profitabilité du groupe, les secteurs sur
lesquels le groupe a principalement investi, de mesurer les capitaux investis et leur
rentabilité par secteur
- Elle permet ensuite d’anticiper sur les performances futures en fonction des perspectives de
croissance et de profitabilité spécifiques à chaque secteur en tenant compte de leur poids
respectif.

La publication de l’information sectorielle n’est obligatoire que pour les groupes émettant des
actions ou des titres d’emprunt cotés. Elle n’est pas obligatoire pour les groupes non cotés utilisant
les normes IFRS mais seulement recommandée.

L’IDENTIFICATION DES SECTEURS OPÉRATIONNELS

Selon la norme IFRS 8, les secteurs opérationnels (ou métiers) devant être reportés dans le cadre de
l’information sectorielle sont une composante de l’entreprise :

– Génératrice de revenus ;
– Pour lesquels une information financière est disponible ;
– Cette information financière est utilisée par la direction générale dans le cadre de sa gestion ;
– Ces secteurs sont issus du reporting interne à la direction générale
Toutes les parties d’une entité ne sont pas nécessairement des secteurs opérationnels ou comprises
dans un secteur opérationnel. Par exemple, il se peut que le siège ou certains services fonctionnels
ne génèrent pas de produits d’activités ordinaires ou qu’ils génèrent des produits d’activités
ordinaires qui ne sont qu’accessoires aux activités de l’entité, et qu’ils ne constituent dès lors pas des
secteurs opérationnels.

La norme IFRS 8 fixe un « seuil de matérialité » : un secteur figurant dans le reporting interne ne doit
être identifié pour l’information sectorielle que s’il atteint un des trois seuils chiffrés suivants :

– Le revenu total (interne et externe) du secteur représente au moins 10 % des revenus

(internes et externes) cumulés de tous les secteurs opérationnels ;
– Le résultat du secteur en valeur absolue représente au moins 10 % de la plus grande des
valeurs suivantes :
o Profits cumulés de tous les secteurs réalisant des profits ;
o Pertes cumulées de tous les secteurs ayant réalisé des pertes ;
– Ses actifs représentent au moins 10 % de tous les secteurs opérationnels du groupe.

Le groupe peut choisir de présenter les secteurs opérationnels n’atteignant aucun de ces seuils
chiffrés s’il estime que l’information sur le secteur peut être utile aux utilisateurs de l’information
financière.

LES INFORMATIONS À FOURNIR PAR SECTEUR OPÉRATIONNEL

Nature de l’information

Une entité doit fournir des informations qui permettent aux utilisateurs de ses états financiers
d’évaluer la nature et les effets financiers des activités auxquelles elle se livre et des
environnements économiques dans lesquels elle exerce ces activités.
En outre, les données suivantes doivent également être fournies si elles sont transmises au principal
décideur opérationnel pour l’analyse des résultats sectoriels ou lui sont fournies d’une autre manière
même sans être inclus dans cette évaluation du résultat opérationnel :

- Le chiffre d’affaires
- Les produits
- Les charges
- La quote-part du résultat des sociétés en équivalence ;

Section 1 : Analyse de l’activité :

L’analyse de l’activité consiste à expliquer l’évolution du chiffre d’affaires sur la période d’analyse.

MÉTHODE D’ANALYSE DE L’ACTIVITÉ

1. Localiser les évolutions de chiffre d’affaires

 L’information sectorielle montre l’évolution du chiffre d’affaires par secteurs d’activité et

zones géographiques.
 Le rapport de gestion complète et commente ces données chiffrées.

2. Expliquer les évolutions du chiffre d’affaires

Nous pouvons identifier quatre causes expliquant l’évolution du chiffre d’affaires : l’effet prix, l’effet
volume, l’effet de change et l’effet variation de périmètre.

3. Mettre les évolutions du chiffre d’affaires en perspective

La mise en perspective consiste à comparer l’évolution du chiffre d’affaires du groupe sur une
activité avec :

• L’évolution d’ensemble du marché de cette activité ;

• Le chiffre d’affaires des principaux concurrents intervenant sur ce marché.

Cette analyse permet de déterminer si l’entreprise croit davantage que le marché et que ses
principaux concurrents.

LA NOTION DE COMPTES PRO FORMA

L’entrée ou la sortie d’une filiale de taille significative du périmètre de consolidation a des

répercussions importantes sur la présentation des comptes consolidés. Les états financiers pro forma
sont les comptes d’un exercice antérieur établis en intégrant un événement survenu en réalité au
cours de l’exercice en cours.

Deux sortes d’événements peuvent conduire à l’établissement de comptes pro forma :

 Un changement significatif du périmètre de consolidation.

 Un changement de méthode comptable.

Section 2 : Analyse de la profitabilité

La profitabilité des ventes fait référence au rapport entre un résultat et le chiffre d’affaires.
LES INDICATEURS DE PROFITABILITÉ
La capacité d’autofinancement (CAF)
La CAF est un indicateur potentiel de la capacité de l’entreprise à générer des flux par sa propre
activité, elle ne prend pas en compte les décalages financiers et les variations de stocks. La CAF est
un flux de fonds et non un flux de trésorerie.
L’Ebitda fournit une première indication de la performance opérationnelle du groupe, avant toute
incidence des choix d’investissement, de financement, de méthode d’amortissement, de décisions de
dépréciation et de la fiscalité. Son mode de calcul n’est pas homogène
L'EBIT est le résultat du bénéfice avant déduction des charges, des produits d'intérêt et des impôts.
Free cash flow (FCF) : désigne l’argent généré par une entreprise une fois qu’elle a payé les
investissements nécessaires à son développement. Il mesure la capacité d’une société à dégager de
l’argent pour investir ou afin de distribuer des dividendes aux actionnaires.
IDENTIFICATION DES CAUSES DE PERTE DE PROFITABILITÉ
L’effet ciseau
L’effet ciseau correspond à une évolution défavorable du prix de vente par rapport au coût unitaire
d’une charge d’exploitation, le plus souvent le coût d’achat des matières premières ou des
marchandises. Il existe deux types d’effet de ciseau : un effet de ciseau positif et un effet de ciseau
négatif
Le point mort
Le point mort correspond au montant du chiffre d’affaires à réaliser pour que l’ensemble des charges
de l’entreprise soient couvertes, autrement dit, pour arriver à l’équilibre (résultat nul).

Section3 : Analyse de la rentabilité

Mesurer la rentabilité économique

• Mesurer la rentabilité de l’actif total

Résultat consolidé/actif total= Rentabilité de l’actif total

• Mesurer la rentabilité des capitaux d’exploitation

Résultat opérationnel/actifs « productifs » nets= Rentabilité des capitaux d’exploitation

Mesurer la rentabilité financière

• La rentabilité financière globale

Résultat net consolidé/ Capitaux propres part groupe et intérêts minoritaires de début d’année =
Rentabilité financière

• La rentabilité financière pour le groupe et les minoritaires

Résultat net/ Capitaux propres part du groupe de début d’exercice= Rentabilité financière, part du
groupe

Résultat net, part des minoritaires/ Capitaux propres part minoritaires de début d’exercice =
Rentabilité financière, part des minoritaires et de sociétés intégrées
Section 4 : Analyse de la structure financière
Bilan consolidé
ACTIF Passif
Actif immobilisé corporelle brut Capitaux propres consolidé
Cumul des amortissements Capitaux propres par groupe
Actif immobilisé corporelle nette Capitaux propres intérêt minoritaire
Actif immobilisé financier brut Total des dettes
Cumul des provisions
Actif immobilisé financier net
Actif circulant

Total actif Total passif

L’analyse de la structure financière c’est de regarder la pondération de chacune des

éléments du bilan consolidé
_ La première étape c’est d’analyser la structure financière du passif pour comprendre :
 L’indépendance des actionnaires par rapport à la dette, il est calculé par le ratio :
capitaux propres consolidés / total passif
 L’indépendance des actionnaire majoritaires par rapport au minoritaire, il est calculé
par le ratio : capitaux propres par groupe / capitaux propres consolidés
 L’indépendance des actionnaires majoritaires par rapport au minoritaire et la dette, il
est calculé par le ratio : capitaux propres par groupe / total passif ce ratio est appelée
Gearing il est important en communication financière son évolution à travers les
années.
- La deuxième étape c’est analyser la structure financière par l’actif :
 Pour mesurer le degré de vieillissement des immobilisations on utilise le ratio :
cumul des amortissements/ actif immobilisé corporelle brut ou bien actif
immobilisé corporelle nette / actif immobilisé corporelle brut. Plus le taux est
élevé plus l’outil de production est vieux ce ratio est appelé ratio de vieillissement
d’actif immobilisé corporelle.
 Le rapport entre l’actif immobilisé corporel et actif immobilisé financier permet
de voir la dimension de gestion du portefeuille du groupe combien il présente et
comment évolue durant le temp.
 Le ratio d'immobilisation de l'actif permet d'évaluer le poids des immobilisations
corporelles par rapport au total du bilan, il se calcul par Actif immobilisé nette/
total actif
_ la troisième étape c’est la liaison entre l’actif et le passif :
Cette liaison est calculée par le ratio suivant le fonds de roulement consolidé / le besoin
de fonds de roulement consolidé. Si ce ratio est supérieur à 1 en est équilibré
financièrement parce que notre besoin de fond de roulement est financé par le fonds de
roulement
Section 5 : Analyse de tableau de flux de trésorerie
Les tableaux de flux de trésorerie peuvent grandement faciliter la tâche du suivi financier,
le tableau de flux de trésorerie indique les entrées et sorties de fonds de l’entreprise au
cours d'une période donnée

L’ANALYSE FINANCIÈRE À PARTIR DU TABLEAU DE FLUX

Le flux de trésorerie des activités opérationnelles
Le flux de trésorerie de l’activité représente l’excédent de trésorerie généré par les activités
principales de l’entreprise, c’est-à-dire son chiffre d’affaires, hors activités d’investissement
et de financement
Flux de trésorerie de l’activité = CAF – Var du BFR
elle permet de voir si la variation du flux de trésorerie de l’activité provient de la profitabilité
(CAF) ou dans la gestion du BFR (crise de croissance, mauvaise gestion des stocks,
clients).
Le flux de trésorerie de l’investissement
Il représente les flux d’investissements diminués des flux de cessions d’immobilisations.
Le flux de trésorerie du financement
Le flux de trésorerie du financement retrace les choix de financement de l’entreprise :
1/ Le taux de service de la dette
Quel pourcentage de la CAF est-il absorbé par le remboursement des emprunts MLT ?
Annuité de remboursement< 50%
Capacité d’autofinancement
2/ Le pourcentage des investissements financés par emprunt MLT
Dans quelle proportion a-t-il eu recours aux emprunts à LMT pour financer les nouveaux
investissements ?

Emprunts LMT souscrits au cours de la période =%

Acquisition d’immobilisation
3/ Le taux de distribution (pay out ratio)
L’entreprise a-t-il versé des dividendes, si oui, pour quel pourcentage du résultat consolidé ?
Dividendes versés par la société mère =%
Résultat consolidé, part du groupe N – 1