UNIVESITE DE SOUSSE

FACULTE DES SCIENCES ECONOMIQUES

ET DE GESTION DE SOUSSE

L’offre publique d’achat et

L’offre publique d’échange

Elaboré par : Marwa Bouzaiene

Oussema Boussaha
Islem Ben Salem

Année universitaire : 2021 / 2022

 sommaire
Introduction
I. Offre public d’achat
1. Définition D‘une OPA
2. Les Types d’une OPA
3. Les étapes pour faire une OPA
4. Les temps dure d’une OPA
5. Calendrier d’une OPA
6. Calendrier d’une OPA
7. Exemples d’OPA célèbres
8. Cas pratique de l’OPA
II. Offre public d’échange
1. Définition de l’OPE
2. Règlementation de l’OPE
3. mécanisme d’une OPE
4. Calendrier de l’OPE
5. Cas pratique de L’OPE
III. Offre public mixte
1. Définition de OPM
2. Les avantages de l’OPM
3. Les avantages et les inconvénients de l’OPA et l’OPE
 Introduction
 Une offre publique est une offre faite par une entreprise ou une personne pour acquérir une part significative
d'une autre entreprise publique en vue de prendre le contrôle ou d'augmenter sa participation dans celle-ci.
L'objectif principal d'une offre publique est d'obtenir le contrôle de l'entreprise cible pour mieux la gérer et
Maxim mettant en vente ses actions auprès du grand public sur une plateforme boursière. Cette opération
permet de renforcer la position de l'acquéreur sur le marché et de réaliser des synergies ou économies
d'échelle. L'opération peut être lancée par une entreprise qui souhaite se développer, par une entreprise qui
souhaite prendre le contrôle d'une autre entreprise ou encore par une entreprise qui souhaite se protéger d'un
rachat hostile.
Elles se décompose d’une offre public d’achat ,offre public d’échange ,offre public mixte
I. l’offre publique d’achat
1. Définition d’une OPA

 Une offre publique d’achat, aussi appelée OPA, est le fait pour une société
de proposer à une autre société cotée en bourse d’acheter toutes ses actions,
en cash. Cette proposition est limitée dans le temps car durant l’opération,
la valeur des titres est bloquée.
 En général, le prix qu’offre la société qui souhaite acheter les titres est plus
élevé que la valeur des titres en bourse. C’est pourquoi l’offre est attractive.
 On appelle la société qui fait l’offre l’« initiateur ». La société qui fait
l’objet de l’offre est la société « cible » ou « visée ».
 Les offres publiques d’achats suivent un déroulement précis. Elles sont
encadrées par l’AMF, l’Autorité des marchés financiers
2. Les types d’OPA

Il y a deux types d’offres publiques d’achat : les OPA amicales et les OPA hostiles.
 OPA amicale
 Une offre publique d’achat amicale est une offre où l’acheteur et la société cible sont d’accord.
En général, l’acheteur et la société visée se sont d’abord rapprochés, puis ils ont négocié et enfin,
ils ont trouvé un terrain d’entente.
 OPA hostile
 Une offre publique d’achat hostile, au contraire, est une proposition d’achat qui ne satisfait pas la
société visée par l’achat. Lors de ce type d’offres, la société cible va tout mettre en œuvre pour
éviter de vendre ses actions. En effet, son objectif est de ne pas conclure l’achat.
 Pour se prémunir des OPA hostiles, l’entreprise peut mettre en place différentes stratégies. Par
exemple, elle peut promouvoir l’actionnariat salarié. Elle peut aussi associer sa société à d’autres
sociétés par le biais de participations. Enfin, elle peut inclure dans ses statuts une raison d’être,
faisant d’elle une entreprise à mission.
3. Les étapes pour faire une OPA

Le dépôt d’une offre publique d’achat se déroule en quatre étapes :

1- Premièrement, l’initiateur de l’offre dépose une note d’information à l’AMF. Celle-ci détaille l’offre de
la manière la plus exhaustive possible.
2- Deuxièmement, l’initiateur de l’offre publie un communiqué qui résume la note déposée à l’AMF. Ce
communiqué récapitule entre autres le prix proposé pour l’achat des actions, le nombre d’actions qu’il
souhaite acheter, etc.
3- Troisièmement, la société cible dépose une note d’information à l’AMF. Celle-ci détaille sa position par
rapport à l’offre que l’acheteur a faite.

4- Finalement, la société cible publie un communiqué qui récapitule sa position par rapport à l’offre.

L’AMF veille à ce que les offres respectent les principes d’achat et de vente. Dans l’hypothèse où
elles ne les respecteraient pas, l’AMF serait en droit de demander aux auteurs de l’offre de faire des
changements.
4. Les temps dure une OPA

 La durée d’une OPA dépend de la part de capital de la société cible que détient la société qui souhaite
acheter, et ce au moment de l’offre. Ainsi, si la société qui veut acheter les actions d’une entreprise détient
déjà plus de la moitié du capital de cette entreprise, on passe par la procédure dite « simplifiée ». Cette
procédure dure 10 jours.
 Par contre, si la société qui souhaite acheter les titres de l’autre société détient moins de la moitié du
capital de cette société, on passe par la procédure dite « normale ». Cette procédure dure 25 jours.
 Il faut savoir que la valeur des actions de l’entreprise visée est bloquée pendant toute la durée de l’ OPA.
Pendant la durée de l’offre, les actionnaires choisissent de livrer ou non leurs titres à la société qui désire
les acheter.
 Pendant une OPA, une troisième entreprise peut faire une autre offre et de cette manière, faire monter les
enchères. Si un tel cas venait à se produire, les actionnaires auraient la possibilité de revenir sur leur
décision et de ne plus vendre leurs titres ou au contraire, de les vendre.
 À la fin de l’opération, si l’entreprise qui a fait l’offre réussit à obtenir plus de 90 % des titres et des droits
de vote, alors elle peut mettre en place un retrait obligatoire (RO). Cela permet de récupérer les titres
restants, en échange d’une compensation. Les détenteurs de ces titres ne peuvent pas s’y opposer.
5. Calendrier d’une OPA

 Pour lancer une OPA, l’initiateur doit déposer un dossier à l’AMF où toutes les caractéristiques (objectifs, prix,
nombre d’actions souhaitées) de l’offre sont indiquées de manière exhaustive. En sachant que l’AMF a la
capacité de demander des modifications tant sur la forme que sur le fond.
 Au même moment, l’initiateur doit publier un communiqué présentant les points majeurs du projet destiné aux
actionnaires. Cela permet à ceux-ci de prendre connaissance de :
1. Les réactions du conseil d’administration de la société cible et sa recommandation aux porteurs de titres
2. Les critères d’évaluation retenus pour déterminer le prix ou la parité d’échange
3. Les intentions de l’initiateur vis-à-vis de la société visée pour l’année à venir
 Puis, l’AMF publie un calendrier de l’offre. La durée de l’offre dépend de sa nature, c’est-à-dire :
• Si la société acheteuse détient moins de 50% du capital ou des droits de vote de la société cible alors l’offre sera
ouverte pendant 25 jours de bourse  OPA, procédure normale :
• Si la société détient plus de 50% du capital et des droits de vote de la société cible alors l’offre est ouverte
pendant 10 jours de bourse minimum  OPA, procédure simplifiée
 Enfin, l’AMF publie les résultats de l’offre sur son site internet. Si le nombre d’actions perçues par la société
acheteuse est supérieure à l’offre alors l’OPA est réussie, dans le cas contraire, elle est annulée.
6. Exemples d’OPA célèbres

1. 2000 – Vodafone airtouch & Mannesman AG

 Étant donné que Mannesman AG avait développé une activité de télécoms, le britannique Vodafone Airtouch a
racheté le cartel / conglomérat allemand à 180 milliards de dollars.
2. 2000- Time Warner & AOL
 Le célèbre fournisseur d’accès internet AOL des années 2000 a été racheté par le groupe de médias américains
Time Warner pour 155 milliards de dollars. Cependant, cela a abouti par un fiasco financier et se sont séparés 9 ans
plus tard.
3. 2013 – Verizon Communication & Version Wireless
 L’opérateur des télécoms a racheté Version Wireless pour 130 milliards de dollars et est actuellement le premier
opérateur mobile des États-Unis.
4. 2016 – Ab Inbev & Sabmiller
 Le premier brasseur mondial belgo-brésilien a racheté son concurrent britannique au prix de 102 milliards de dollars.
5. 2016 – Time warner & AT&T
 Time Warner remet ça en acquérant le fournisseur téléphonique américain ATT pour 107,5 milliards de dollars.
7. Cas pratique de l’OPA : Atos

 Le groupe Atos profite d’une croissance ininterrompue depuis plus de 10 ans (bénéfice net
multiplié par 5,4 entre 2010 et 2018 et chiffre d’affaires multiplié par 2,4). L’année 2019
présente un profit de 3 399 millions d’€ (incluant 2 986 millions d’€ lié aux activités
abandonnées et 414 millions d’€ lié aux activités poursuivies). En considération du profil
de croissance du groupe Atos sur le long terme, une OPA établie à 25 x le profit 2019 serait
raisonnable selon notre approche (414 x 25 = 10 350), soit une OPA sur un seuil de 10,35
milliards d’€. La valorisation actuelle d’Atos est de 8,5 milliards d’€ (77 € par action). La
prime serait donc de 22 %, soit 94 €.
II. L’offre publique d’échange
1. Définition d’OPE

 Une offre publique d'échange (OPE) est une opération financière lors de laquelle une société
annonce publiquement sa volonté d'acquérir une partie ou la totalité des titres d'une société
cible, en échange de ses propres actions (en circulation ou à émettre). L’échange s’effectue
en fonction d'une certaine parité et durant une période déterminée.
 L'Offre Publique d'Échange (OPE) permet la prise de contrôle d’une société non par l'achat
(OPA) mais par l'échange de titres. Contrairement à une OPA lors de laquelle les
actionnaires qui se rallient à l’offre sont payés en numéraire, l’OPE ne mobilise pas de
liquidités : l’échange de titres permet de réaliser une opération de croissance externe sans
tirer sur la trésorerie.
2. Règlementation de l’OPE

 Lors d’une OPE sur le marché réglementé, une offre obligatoire doit être déposée dans un certain
nombre de cas :
• si un actionnaire franchit 30 % du capital ou des droits de vote ;
• s’il détient déjà entre 30 % et la moitié du capital et qu’il augmente sa participation de plus de 1 %
en moins d’un an.
 Les OPE sont contrôlés par l’autorité des Marchés Financiers (AMF). Elle veille notamment sur la
transparence des informations fournies aux investisseurs et au respect des actionnaires minoritaires.
 A noter : outre OPE et OPA, existent aussi des offres mixtes combinant OPA et OPE. Le prédateur
paie une partie de la cible en cash et par échange de titres.
 Les actionnaires sont libres d’apporter leurs titres à une OPE. Toutefois si à l’issue de l’opération,
les titres non apportés à l’offre représentent moins de 5 % du capital et des droits de vote, la société
peut demander à recourir à une procédure de retrait obligatoire (RO).
3. Mécanisme d’une OPE

 Le déroulement d’une OPE est strictement réglementé. L’opération, durant laquelle la cotation des
titres est suspendue, se déroule en 4 étapes :
 1ère étape. Dépôt d’un projet de note d’information présentant les caractéristiques de l’offre de
manière exhaustive. L’AMF peut demander des modifications.
 2ème étape. L’initiateur publie un communiqué reprenant l’essentiel des informations fournies à
l’AMF. Ce projet présente aux investisseurs les caractéristiques de l’offre boursière, dont la parité
d’échange. Cette parité d'échange est fixée en fonction de la valeur boursière de chaque société. S’y
ajoute une “prime”. Elle correspond à la différence que l’initiateur est prêt à verser pour pour obtenir
les actions de la cible.
 3ème étape. La société cible remet un projet de note d’information à l’AMF.
 4ème étape. La société cible publie un communiqué clarifiant sa position en réponse à l’offre.
 L’AMF contrôle la conformité de l’offre publique aux dispositions législatives et réglementaires
applicables.
4. Calendrier de l’OPE

 Le calendrier pour une OPE est le même que celui d’une OPA. On distingue 2 procédures :
• Procédure normale : si la société prédatrice détient moins de 50 % du capital ou des droits
de vote de la cible, l’offre reste ouverte durant 25 jours de bourse.
• Si la société initiatrice de l’offre détient plus de 50 % du capital et des droits de vote de la
cible, l’offre est réduite à 15 jours de bourse au minimum.
 Attention : durant l’OPE, le cours du titre échangé continuera d’évoluer en fonction du
cours du titre de la société émettrice de l'offre. Pendant cette période, la prime fluctuera
donc en fonction de l’évolution de la valeur des actions des deux entreprises cotées.
5. Cas pratique de l’OPE

 Une des grandes OPE qui a agité le marché parisien s’est déroulée
durant l’été 2015. Elle concernait la prise de contrôle d'Holcim par le
cimentier Lafarge.
 La parité proposée lors de cette opération était de 9 actions Holcim
pour 10 actions Lafarge. Outre leurs nouvelles actions, les actionnaires
ont reçu un versement en numéraire complémentaire pour la fraction
d’actions LafargeHolcim ne pouvant être remise.
 Exemple : un actionnaire apportant 7 actions Lafarge à
l’offre (7 x 0,9 = 6,3), a reçu 6 actions Lafarge-Holcim et l’équivalent
de 0,3 action en numéraire.
III. l’offre publique mixte
1. Définition de l’OPM
 Une offre publique mixte (OPM) est une opération boursière qui concerne une entreprise
souhaitant acquérir une entreprise cible. L'entreprise acquéreuse propose aux porteurs
d'actions de l'entreprise cible de les leur racheter. Elle les paiera en partie en numéraire, et
en partie avec ses propres actions.
 Une OPM est souvent rendue nécessaire par l'importance des capitaux en jeu. En proposant
de payer avec ses propres titres, l'entreprise acquéreuse évite de trop obérer sa trésorerie
(ou de devoir trop s'endetter). L'opération combine donc une offre d'achat (numéraire) et
une offre d'échange (actions).

2. Les avantages de l’OPM

 L'un des principaux avantages de l'offre publique mixte est qu'elle permet à l'entreprise qui l'organise
de lever des fonds à la fois en actions et en liquidités, ce qui peut être bénéfique pour son
développement à long terme. En effet, les actions offrent une participation à long terme dans
l'entreprise et peuvent potentiellement génlever des fonds à la fois en numéraire et en actions, ce qui
peut renforcer sa structure de capital et sa capacité à financer des projets de croissance. En outre, une
offre mixte peut également être plus attrayante pour les investisseurs, car elle leur offre une plus
grande flexibilité dans la manière dont ils souhaitent participer à l'offre. Les investisseurs peuvent
choisir de souscrire à l'offre en numéraire uniquement, en actions uniquement ou dans les deux cas
en combinant les deux options. De plus, une offre publique mixte peut accroître la visibilité et la
notoriété de l'entreprise sur le marché, ainsi que sa liquidité sur le marché boursier. Elle peut
également aider à diversifier la base d'actionnaires de l'entreprise en attirant de nouveaux
investisseurs. Enfin, l'organisation d'une offre publique mixte peut démontrer la confiance de
l'entreprise dans sa capacité à générer de la valeur dans le long terme, ce qui peut renforcer la
confiance des investisseurs et soutenir la croissance future de l'entreprise.
 3. Les avantages et les inconvénients de l’OPA et
l’OPE
LES AVANTAGES
• l’OPA peut être l’occasion de percevoir une plus-
value confortable et de vendre en bloc des titres peu
liquides.
OPA
• Très en vogue auprès des entreprises, à qui elle
permet économies de réduction de la concurrence
tout en limitant le besoin en cash, puisque le
OPE paiement des actionnaires se fait en titres
• Pour les actionnaires apportant leurs titres à l’OPE,
le bilan est meilleur, puisque ceux-ci, sauf caractère
spécifique de l’opération, ne sont pas imposés au
titre des plus-values puisqu’ils encaissent des titres
et non du cash.
LES INCONVENIENTS
• les risques sont plus élevés pour les actionnaires
de la société initiatrice si la société cible ne dégage
pas la rentabilité escomptée.
• l’initiateur créé de nouveaux titres, ce qui a pour
conséquence de diluer le bénéfice net par action et
la rémunération servie aux investisseurs.
• Dans tous les cas l’opération est complexe car au
lieu de trouver un prix d’acquisition, il faut trouver
deux valorisations, une pour l’acquéreur et une
pour la cible, et ce afin d’établir une parité d’achat.
Il sera d’ailleurs réglementairement nécessaire
d’obtenir l’accord d’un commissaire aux apports.
 Conclusion

 En conclusion, les OPA et les OPE sont des opérations

complexes qui permettent aux entreprises de réaliser
des acquisitions ou des cessions de titres. Ces
opérations sont réglementées par des dispositions
légales et réglementaires visant à protéger les
actionnaires minoritaires et à garantir la transparence de
l'ensemble du processus.