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Chapitre 0 : Introduction
Objectifs
Epargnants Consommateurs/investisseurs
Le financier : intermédiaire
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Les remboursements effectués par les investisseurs seront retournés aux
bailleurs de fonds après déduction de la marge du financier.
Et c’est justement dans cette perspective que s’insère notre cours, dont
l’objectif est d’étudier la rentabilité des projets à financer et de la portée de
la solvabilité des investisseurs.
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Chapitre 1
Le capital social d’une société peut faire l’objet d’une restructuration qui peut porter soit
sur la structure actionnariale que sur le montant du capital social.
- IPO
- Augmentation du capital social
- Distribution des dividendes
Toutefois, cette opération de levée de capital se trouve réglementée par le CMF qui
impose les deux conditions suivantes :
• L’activité de la société
• La structure actionnariale
• Une spécification du marché où les titres seront négociés. Si les titres seraient
admis à la cote principale, alors une évaluation des actifs serait recommandée.
Une fois le prospectus est visé, la société peut entamer sa démarche de démarchage par
tous les moyens de publicité autorisés et ce pour intéresser le public et le motiver à
venir souscrire les titres émis par la société.
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Remarque 1 : les marchés de la bourse
La bourse offre aux sociétés FAPE cinq marché de négociation des titres offerts
détenus par le public est constituant alors le capital flottant : la cote principale, la
cote alternative, le marché des titres de créances, le marché des fonds communs
de créances, le marché des sukuk et le marché hors cote.
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demande d'admission à la cote, des titres de capital concernés, dans un délai
suffisant avant la prise d'effet du droit d'accès au capital de la société.
Pour les FAPE non cotées, leurs titres seront négociés en hors cote, soit aux mêmes
règles appliquées au marché principal, soit à la criée.
Pour la diffusion dans le public peut se faire simultanément à la première cotation soit
avant et on parle de placement garanti et placement dans le public et ce dans le cas
d’une offre au prix ferme et une offre au prix minimum, offre au prix ouvert.
La première cotation, l’émetteur spécifie le nombre, la nature des titres qu’il met à la
disposition du marché.
- Cotation directe et dans ce cas c’est la bourse qui détermine le premier cours.
- Cotation au prix ferme
- Cotation au prix ouvert
- Cotation au prix minimal
C’est le système de bourse qui va diffuser les titres dans le public suivant les ordres
d’achat transmis par le public et le système qui va déterminer le cours d’introduction.
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- détenant un portefeuille de valeurs mobilières ou des dépôts pour .une valeur totale
égale ou supérieure à un million de dinars,
6. Tout investisseur personne physique ayant procédé à une souscription initiale
égale ou supérieure
à un million de dinars.
II. Sont également considérés investisseurs avertis,
les sociétés de gestion, les établissements de crédit, les sociétés d'investissement à
capital risque et les prestataires des services financiers non résidents, tels que définis
par la législation en vigueur, lorsqu'ils agissent pour le compte des investisseurs
mentionnés au point 1 du présent article, et qui peuvent renoncer à tout moment à leur
qualité d'investisseur averti en vertu de la convention de gestion.
Art. 3 - Sont également considérés investisseurs avertis :
- toute personne physique ou morale reconnue comme investisseur averti dans son pays
d'origine,
- les investisseurs ayant les mêmes objets que les investisseurs mentionnés au point 1-3
de l'article 2 du présent décret au sens de la législation étrangère.
La diffusion des titres dans le public peut se faire simultanément avec la première
cotation, ou avant la première cotation et on parle alors du placement garanti. C'est-à-
dire que la société émettrice contacte des investisseurs institutionnels avant l’émission
effective des titres, pour apprécier la portée de réussite du projet. C’est le cas en
particulier d’une émission à prix ouvert et d’une émission au prix minimal, où les
propositions de ces investisseurs institutionnels vont influencer la fourchette des prix
établie par la société émettrice.
La société doit toutefois, préciser le nombre des actions qu’elle met à la disposition de la
bourse et sur quel marché ils seront négociables.
Pour la première cotation ou l’établissement du premier cours d’échange des titres peut
se faire soit :
- Par inscription directe : ce cas ne peut être possible que si déjà le capital est
diffusé dans le public. Dans ce cas le premier cours sera établi par la BVMT. C'est
la procédure la moins utilisée. Selon cette dernière option, le nombre de titres
émis sur le marché et leur prix d'achat minimal sont déterminés à l'avance. Les
investisseurs sont autorisés à passer des ordres à cours limité ou "au marché",
prioritaires sur tous les autres types d'ordre et exécutés au maximum des
quantités demandées sans contrôle de prix. Une fois l'ensemble des ordres reçus,
deux conditions doivent être remplies pour que la procédure d'introduction en
Bourse soit validée. D'une part, le premier cours coté du titre ne doit pas excéder
un certain pourcentage du prix d'achat minimal. D'autre part, chaque investisseur
doit obligatoirement recevoir une quantité minimum de titres.
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- Par une offre à prix ferme : le cours sera le prix ferme proposé par l’émetteur.
- Par une offre à prix ouvert : L'entreprise doit assurer le placement d'une certaine
quantité de titres auprès d'investisseurs institutionnels, c’est le placement
garanti. Parallèlement, la bourse propose les titres au public dans une fourchette
de prix déterminée à l'avance. Le cours d’introduction sera défini une fois
l'ensemble des ordres reçus. La procédure d’offre à prix ouvert consiste à mettre
à la disposition du public une quantité de titres en fixant une fourchette de prix
selon les procédures fixées aux Le prix du placement est fixé d’un commun
accord entre l’introducteur chef de file et l’émetteur selon la technique du book
building. La technique du book building consiste pour l’introducteur chef de file
à collecter des ordres émis par des investisseurs institutionnels afin de
déterminer en fonction de cette demande le prix définitif du placement.
- Par une offre à prix minimal : Les titres sont mis en vente à un prix minimal. Seuls
les ordres à cours limité sont acceptés, c'est à dire les ordres respectant la limite
de prix minimal. Des tranches de prix sont ensuite déterminées en fonction des
ordres reçus. La quantité des titres à livrer est définie en fonction du nombre
d'ordres reçu pour chaque tranche de prix.
C. Modalité des IPO
Une IPO, ou l’ouverture du capital au public peut se faire soit par une OPV ou par un
APE :
• Une OPV ou offre publique de vente ; consiste dans le fait que l’un des actionnaires
vend une partie ou la totalité de sa participation au public. Le public devient alors
actionnaire, en remplaçant cet investisseur sortant.
Nous retenons que dans une OPV, la société ne constate aucune levée de capitaux,
puisque les fonds apportés par le public sont destinés à l’actionnaire portant. Egalement,
cette opération n’aura aucune incidence comptable sur la société émettrice des titres.
• Un APE : dans ce cas la société émet des nouvelles actions réservées au public. Un
APE suppose une levée de capital pour la société émettrice. Egalement cette
opération s’associe à une augmentation du capital et à un enrichissement de la
liquidité de l’entreprise.
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Remarque : il faut absolument distinguer entre achat-vente et émission-souscription.
Seules les émissions-souscriptions qui suppose une levée de capital pour la société
émettrice.
• Avantage :
Plus de notoriété, avantages fiscaux, plus de crédibilité, un accès plus facile aux marché
des dettes, meilleure visibilité nationale et internationale, levée de capitaux plus facile,
renforcement des capitaux propres
• Inconvénients :
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• Une augmentation du capital social est souvent associée à une réduction de la
valeur de l’action, à cause de l’application de la décote.
Nouvelle Valeur réelle ou nouveau cours C*N
Valeur réelle=
théorique = N +n
C * N + PE * n
N +n
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• Le droit préférentiel de souscription s'exerce a priori sur la totalité des titres
émis. Il est procédé successivement :
• à une souscription "à titre irréductible" ; les détenteurs d'actions anciennes ont un
droit préférentiel à la souscription des nouvelles actions dans la proportion de p
nouvelles actions pour P anciennes (p/P = n/N) ; s'il existe une différence entre le
nombre d'actions que possède l'actionnaire et le multiple le plus proche d'actions
anciennes qui est nécessaire pour souscrire (cas des "rompus"), l'actionnaire
devra acheter ou vendre un ou plusieurs dds ;
• à une souscription "à titre réductible" ; les actions non souscrites à titre
irréductible sont attribuées aux actionnaires qui ont souscrit un nombre
d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient prétendre à titre préférentiel ; ils
doivent acheter pour cela les dds correspondants ;
S'il reste encore des actions à souscrire, il appartient au conseil d'administration de les
répartir, car l'augmentation de capital ne peut être réalisée que si toutes les actions ont
été souscrites ; il est alors parfois nécessaire de limiter ou de supprimer le dds pour ce
solde d'actions.
Exemple 1’ :
Une entreprise dont vous êtes actionnaire avec un prix de revient de 14 par action lance
une augmentation de capital avec un Droit Préférentiel de Souscription. L'action cote 12
. Elle distribue un DPS pour cinq actions détenues. Chaque DPS permet de souscrire deux
actions nouvelles au prix de 10. Le cours rectifié suite à l'augmentation de capital est
égal à (5x12 + 2x10) / (2 + 5), soit 11,42. Si vous souscrivez, votre nouveau prix de
revient est égal à (11,42 / 12) x 14, soit 13,32.
Exemple 2 : droits d’attribution
Certaines sociétés, dans un but de fidélisation de l'actionnariat, réalisent des attributions
d'actions gratuites. Ces actions n'ont de gratuites que leur nom, car en réalité, elles ne
modifient en rien la richesse de l'actionnaire. Supposons que le capital d'une société soit
composé de 50.000 actions de nominal 10 dinars, et que dans le même temps la société
dispose de 500.000 de dinars de réserves. Il est tout à fait envisageable d'incorporer ces
réserves au capital. Le nouveau capital sera donc composé de 100.000 actions.
Chaque actionnaire percevra alors une action nouvelle pour une actions ancienne.
Fondamentalement, il n'est pas plus riche, il a juste deux fois plus d'actions à un cours
deux fois inférieur.
Le nombre des actions à émettre devrait être un diviseur du nombre des anciennes
actions.
Lors de ce type d'opérations, chaque ancien actionnaire recevra un droit d'attribution
qui lui permettra de faire prévaloir ses droits sur les actions à venir. Ce droit
d'attribution est librement cessible, notamment pour les actionnaires qui ne souhaitent
pas attendre la fin définitive de l'opération.
Cours est de 100 dinars.
Différence de jouissance = 2*1/2= 1
Cours du droit d’attribution =
(50000/100000) * (100)= 50 dinars.
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La valeur de l’action sera 100 -50 = 50 dinars
Ancien actionnaire soit il exerce, il aura deux actions à 100. Soit Il vend son droit : il aura
une action à 50 et du cash à 50. Pour un nouveau actionnaire, il paiera 50 pour avoir une
action d’une valeur de 50.
Pour exemple concret d’une augmentation de capital, consulter l’augmentation du
capital faite par servicom sur : SERVI - Augmentation de capital | بورصة تونس
(bvmt.com.tn)
Et pour réglementation : consulter : Chapitre 3 : Les augmentations de capital dans la SA
(prosocietes.com)
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Par ailleurs, la valeur de 6 actions ex-droits est celle correspondant à la valeur de 5
actions anciennes majorée de la valeur d’émission d’une nouvelle action. On retrouvera
la valeur ex-droits qui est de 150 dinars (5 x 160+100)/(5+1) .
Lorsqu’une prime d’émission est incluse dans le prix d’émission, et comme nous l’avons
déjà précisé, la valeur du droit préférentiel de souscription diminue.
Reprenons encore une fois l’exemple précédent et supposons que le prix d’émission est
de 130 D.
Dans ce cas la valeur ex-droit de l’action est de 155
dinars (160.000+26.000)/(1.000+200) qu’on peut retrouver grâce à la deuxième
formule (5 x 160+130)/(5+1) .
La valeur du droit préférentiel de souscription descend de 10 dinars à 5 dinars (160-
155).
Remarque : Assimilation et date de jouissance
Les actions nouvellement émises peuvent être assimilées aux anciennes actions,
au niveau de la date de distribution des dividendes, comme elles peuvent être
associée à une date de jouissance, à partir de la quelle les dividendes commencent
à courir.
Les dividendes sont les revenus des actifs mobiliers en l’occurrence des actions et des
parts sociales. Les dividendes peuvent être en numéraire, en actions ou en plus value.
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Application corrigée: Dividende et Superdividende : Cours et exercices corrigés
(tifawt.com)
Le bénéfice réaliser par une SA à la fin de l’exercice est 98 350d. Les statuts prévoient la
répartition suivante :
– La dotation à la réserve légale.
– La dotation à une réserve du développement à 4% du bénéfice net.
– La somme nécessaire pour servir aux actionnaires.
– le 1er dividende (intérêt statutaire) de 5% sur le solde, il sera prélevé toute somme
que l’assemblé décide d’affecter à un fond de réserve, le reste est attribué aux
actionnaires à titre de superdividendes.
Le capital de la SA s’élève à 500 000d composé de 500 actions libérés depuis l’année
dernière.
Le conseil d’administration propose à l’assemblé de distribuer un dividende global par
action de 9,5d et de constituer une réserve facultative de 40 000d, le reste est reporté à
nouveau.
Solution :
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Réserves statutaire = 98 350*4%
Bénéfice distribuable = 98 350 – 4917,5 – 3934
Intérêt statutaire = 500 000*5%
Superdividende = dividendes globales – intérêt statutaire = (9,5*5000 action) – 25 000
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A retenir
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