Chapitre I-

Constitution de la société anonyme :

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« Le capital doit être intégralement souscrit. A défaut, la
société ne peut être constituée. » (Article 21, loi 17-95)

« Chaque associé est débiteur envers les autres de tout ce

qu'il a promis d'apporter à la société». (Article 995 du
DOC)

Les associés s’engagent à apporter leurs participations

au capital de la société (ils l’ont promis) : ils signent un
contrat qui contient ces promesses.
Þ On parle donc de capital souscrit.
(certificat de souscription et de versement, Article 31, loi
30/09/2023 17-95)
P r RAHJ 2
1-Les différentes catégories d’apports :

• Apports en numéraire : il s’agit des sommes d’argent

versées par espèces… (libération minimale du ¼ lors de
la constitution, Article 21)

• Apports en nature : apport de tout bien matériel ou

immatériel, meubles ou immeubles autre qu’une somme
d’argent. Exemple: bâtiments, fonds de commerce, brevet
d’invention, créances… (libération totale lors de la
constitution, Article 21)
• Apports en industrie : apport de savoir-faire, d’un carnet
d’adresse, d’expériences ou de connaissances techniques
(Interdits pour les SA, Article
30/09/2023 P r RAHJ1
er
) 3
Fiscalement, nous distinguons les catégories d’apports suivantes
selon la nature de leur rémunération :

1. Les apports purs et simples : apports qui consacrent à

l’apporteur des droits sociaux (actions) en échange de sa mise.

Il peut s’agir d’un apport en numéraire ou d’un apport en nature sur

lequel n’existe aucun emprunt ni passif à transmettre simultanément
et à prendre en charge par la société.

Le capital social est ainsi constitué d’apports purs et simples

Exemple :
Création d’une société au capital social de 100 000 DH divisé en 1
000 actions d’une valeur nominale de 100 DH chacune suite à
l’apport
30/09/2023
d’un matériel de 100 000 DH.
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Les apports à titre onéreux : apports rémunérés par une contrepartie autre
que des droits sociaux. Ces derniers sont assimilés à une mutation et ne
participent pas à la formation du capital social

En général, la rémunération des apports à titre onéreux se fait :

1- Par la remise de fonds en contrepartie :
Exemple : Apport d’un terrain évalué à 100 000 DH, la société versera
80 000 DH en espèces. Les 80 000 DH constituent un ATO.
Les 20 000 DH contribueront à la constitution de la société à travers
l’attribution de 200 actions de 100 DH.

2- Par la prise en charge d’une dette/passif incombant à l’apporteur et

que la société s’engage à rembourser.
Exemple : Apport d’un terrain évalué à 100 000 DH grevé d’une dette
de financement de 80 000 DH que la société prendra en charge. 80 000
DH constituent un ATO.
Les 20 000 DH contribueront à la constitution de la société à travers
l’attribution de 200 actions de 100
30/09/2023
DH.
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Application:

Une SA est constituée à partir d’un capital de 1 000 000 DH

divisé en 10 000 actions de 100 DH rémunérant les apports
suivants :

- Des apports en numéraire de 400 000 DH.

- Un apport en nature: immeuble de 800 000 DH grevé d’une

dette de 200 000 DH que la société prendra en charge
(emprunts auprès des établissements de crédits).

T.A.F: Déterminer la part des apports purs et simples et celle des

apports à titre onéreux
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 Solution:

Apports Apports purs et Apports à titre

simples onéreux
Un apport en nature 600 000 200 000
(immeuble de
800 000 DH)
Des apports en 400 000 -
numéraire de 400 000

1 200 000 1 000 000 200 000

Capital social = 600 000 + 400 000 = 1 000 000 DH

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3- Traitement comptable de la constitution de
la SA:

Plusieurs phases sont à distinguer dans la

constitution d’une société, les écritures qui leur
sont relatives doivent constater :

1. Promesses d’apports
2. Appels de fonds
3. Libération du capital (Réalisation des
apports)
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Le schéma d’écritures comptables diffère selon les situations
suivantes :

1. Les apports sont à libérer intégralement à la souscription

(réalisation immédiate des apports en nature ou en numéraire)

2. Les apports (en numéraire) ou fractions appelées sont à libérer

partiellement par fractions successives à la date limite fixée

Cas particuliers :
• Versements anticipés
• Libération avec retard soit hors délai (relativement aux appels
successifs de capital) : les actionnaires encourent dans ces
situations des pénalités de retard.
• Actionnaires défaillants
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 3-1- Comptabilisation en cas de libération totale:
Apports en numéraire:

1- Souscription du capital social (promesses d’apport):

346 Associés - comptes d'apport en société 100

1 1111 Capital social % 100%

2- Libération de la totalité (à la même date) :

514 Banque 100

1 Divers débiteurs %
3461 100
348 Associés - comptes d'apport en société 100
%
8 %
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3-1-1-Frais de constitution :

La création d’une société entraine des charges qui sont supportées par la société, il
s’agit des :
 Frais de publicité légale
 Frais d’immatriculation au RC
 Rémunération des commissaires aux apports
 Honoraires et émoluments du notaire
 Des droits d’enregistrement
 Droits de timbre
 Taxe notariale

Les frais de constitution sont comptabilisés au débit du compte 2111 Frais de

constitutionFrais
211 par le
de crédit du compte de trésorerie concerné
constitution X ou éventuellement
514créditeur.
1d’un tiers Banque X
1 frais de constitution

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Application : libération intégrale

• Le 25/01/2016, la société « POL SA » au

capital de 1 000 000 DHS divisé en 10 000
actions de 100 DHS est constituée.

• A la même date, tous les fonds sont versés au

compte bancaire de la société ouvert à la BMCI.

• Le 22/03/2016, les frais de constitution sont

réglés par chèque pour une valeur de 35 000
DHS
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1- Souscription du capital social : (25/01/2016)

346 Associés - comptes d'apport en société 1 000 000

1 1111 Capital social 1 000 000
Souscription du capital social
2- Libération de la totalité: (25/01/2016)

514 Banque 1 000 000

1 346 Associés - comptes d'apport en société 1 000 000
1 Libération du capital

3- Règlement des frais de constitution : (22/03/2016)

211 Frais de constitution 35 000

1 514 Banque 35 000
1 frais de constitution

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Bilan à la constitution de la SA :

Actif Montant Passif Montant

Actif immobilisé 35 000 Financement 1 000 000
permanent
Immos en non valeurs Capitaux propres
Frais préliminaires 35 000 Capital social ou 1 000 000
personnel
Actif circulant Passif circulant
Trésorerie 965 000
Trésorerie- Actif 965 000
Banques, TG et CP
TOTAL 1 000 000 TOTAL 1 000 000

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Libération des apports en nature :
Rappelons que les titres représentatifs d’apports en nature sont
obligatoirement libérés dans leur totalité lors de leur émission.
Exemple: Apport d’un matériel de 1 200 000 DH et d’une dette Frns
d’immobilisations à plus d’un an de 200 000 DH

1- La souscription du capital social promis est retranscrite en

comptabilité comme suit :
3461 Associés - comptes d'apport en société 1 000 000
1111 Capital social 1 000 000

2- Libération des apports en nature :

2332 Matériel et outillage 1 200 000

1486 Fournisseurs d’immobilisations 200 000
3461 Associés - comptes d'apport en société 1 000 000

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Application : apports en nature et en numéraire

Le 10/06/2017, la SA « HAM » au capital social de 800 000 DH

répartie comme suit :
• 400 000 DH représentent des apports en numéraire, libérés
intégralement par virements bancaires
• 400 000 DH représentent des apports en nature répartis
comme suit :
 Terrain nu : 250 000 DH
 Constructions : 100 000 DH
 Marchandises : 150 000 DH
 Fournisseurs d’immobilisations : 100 000 DH

Les frais de constitution sont de 4 000 DH et seront payés par

chèque.
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 Corrigé :
1- Souscription du capital social

34611 Associés - comptes d'apport en numéraire 400 000

34612 Associés - comptes d'apport en nature 400 000
111 Capital social 800 000
1 Souscription du capital social

2- Libération des apports en nature et en numéraire :

2311 Terrains nus 250 000
2321 Bâtiments 100 000
3111 Marchandises 150 000
5141 Banque 400 000
1486 100 000
Fournisseurs d’immobilisations
34611 400 000
Associés - comptes d'apport en numéraire
3461 400 000
Associés - comptes d'apport en nature
2

3- Règlement des frais de constitution :

2111 Frais de constitution 4 000
5141 Banque 4 000
30/09/2023 frais de constitution
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 Bilan à la constitution de la SA :

Actif Montant Passif Montant

Actif immobilisé 354 000 Financement permanent 900 000
Immos en non valeurs Capitaux propres
Frais préliminaires 4 000 Capital social ou personnel 800 000
Immos corporelles Dettes de financement 100 000
Terrains 250 000 Autres dettes de
Bâtiments 100 000 financement
Actif circulant 150 000 Passif circulant
Stocks
Marchandises 150 000
Trésorerie Trésorerie
Trésorerie- Actif 396 000
Banques, TG et CP
TOTAL 900 000 TOTAL 900 000

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3-2-Comptabilisation en cas de libération partielle :

• Les apports en nature sont à libérer immédiatement.

(Article 21, loi 17-95)

• Les apports en numéraire peuvent être libérés en

plusieurs fractions. (obligatoirement du ¼ à la
souscription, le reliquat dans un délai maximum de 3
ans, Article 21, loi 17-95)
• Lorsque le capital social est composé d’apports à
libérer immédiatement et d’apports à libérer
ultérieurement, l’enregistrement comptable de la
promesse se fait comme Psuit:
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 (valeurs en mdhs)

1- Souscription du capital :
01/01/23
3461 Associés - comptes d'apport en société 250
1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé 750
1111 Capital social 1 000

2- Libération de la partie appelée : (25%)

01/01/23
5141 Banque 250
3461 Associés - comptes d'apport en société 250

3- A l’occasion des appels successifs du capital :

01/03/23
3462 Actionnaires - capital souscrit et appelé non versé 750
1119 750
Actionnaires, capital souscrit non appelé
30/09/2023 P r RAHJ 20
 (valeurs en mdhs)
5- Lors de la réalisation de l’apport en numéraire :
15/03/23
5141 Banque 750
3462 Actionnaires - capital souscrit et appelé non versé 750

6- constatation des frais de constitution:

16/03/23
2111 Frais de constitution 50
5141 Banque 50

30/09/2023 P r RAHJ 21
3-3- Cas particuliers :

3-3-1-Versements anticipés :

Il arrive des fois que les statuts d’une société prévoient :

• La possibilité pour les actionnaires de se libérer, par

anticipation, de fractions de capital même si celles-ci
n’ont pas encore été appelées. (Cette éventualité permet
de faire face à d’éventuels besoins de liquidités)

• Des intérêts plus élevés rémunérant les actionnaires qui

effectuent des versements anticipés (intérêt statutaire
plus important)
30/09/2023 P r RAHJ 22
 (valeurs en mdhs)
1- Souscription du capital :
3461 Associés - comptes d'apport en société 250
1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé 750
1111 Capital social 1 000

2- Libération de la partie appelée : (25%)

5141 Banque 250
3461 Associés - comptes d'apport en société 250

3- Versement anticipé :
5141 Banque 100
4468 Autres comptes d’associés-créditeurs 100

5-Appel du reste :

3462 Actionnaires - capital souscrit et appelé non versé 750

1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé 750

6-Libération du reste :
5141 Banque 650
4468 Autres comptes d’associés-créditeurs 100
3462 Actionnaires - Pcapital 750
30/09/2023 r RAHJ souscrit et appelé non versé 23
3-3-2- Actionnaires retardataires :

Les actionnaires qui libèrent leurs apports en

numéraire en retard doivent supporter en sus de
leurs apports :

• Des intérêts calculés à partir de la date limite de

libération jusqu’à la date du versement

• Les frais engagés par la société pour le

recouvrement ; il s’agit notamment des frais
postaux et frais de télécommunication.
30/09/2023 P r RAHJ 24
 (valeurs en mdhs)
1- Souscription du capital :
3461 Associés - comptes d'apport en société 250
1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé 750
1111 Capital social 1 000

2- Libération du ¼
5141 Banque 250
3461 Associés - comptes d'apport en société 250

3-Appel du reste :
3462 Actionnaires - capital souscrit et appelé non versé 750
1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé 750

4-Libération de la partie appelée moins la part du retardataire :

5141 Banque 700
3462 Actionnaires - capital souscrit et appelé non versé 700

5- Au moment de la libération retardée :

5141 Banque 61
738 Intérêts et produits assimilés 5
1 transfert de charges d’exploitation 6
719 Actionnaires - capital souscrit et appelé non versé 50
30/09/2023 P r RAHJ 25
7
 (valeurs en mdhs)
1- Souscription du capital :
3461 Associés - comptes d'apport en société 250
1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé 750
1111 Capital social 1 000

2- Libération du ¼
5141 Banque 250
3461 Associés - comptes d'apport en société 250

3-Appel du reste :
3462 Actionnaires - capital souscrit et appelé non versé 750
1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé 750

4- Au moment de la libération retardée :

5141 Banque 777
738 Intérêts et produits assimilés 7
1 transfert de charges d’exploitation 20
719 Actionnaires - capital souscrit et appelé non versé 750
7
346
2 bien si tous les actionnaires sont retardataires
Ou
30/09/2023 P r RAHJ 26
3-3-3- Actionnaires défaillants :

On parle d’actionnaires défaillants lorsque ces derniers ne

répondent pas aux appels successifs de capital et n’honorent
pas leurs engagements sur le montant des actions souscrites et
appelées. Autrement dit, les apports ne sont pas libérés.

La société adresse aux actionnaires défaillants une mise en

demeure par lettre recommandée avec accusé de réception.

Trente jours au moins après cette mise en demeure restée sans

effet, la société peut, sans aucune autorisation de justice,
poursuivre la vente des actions non libérées.

L’actionnaire défaillant supporte, sauf exception, les frais relatifs

30/09/2023
à la vente ainsi que les frais Pde
r RAHJ
retard. 27
 Rappel :

1- Souscription du capital :
3461 Associés - comptes d'apport en société 25%
1119 Actionnaires, capital souscrit non appelé 75%
1111 Capital social 100%

2- Libération du ¼

5141 Banque 25%

3461 Associés - comptes d'apport en société 25%

3-Appel d’une partie du capital: :

3462 Actionnaires - capital souscrit et appelé non versé 75%

1119 75%
Actionnaires, capital souscrit non appelé

4-Libération de la partie appelée moins la part du défaillant :

5141 Banque 75% - DEF

3462 Actionnaires - capital souscrit et appelé non versé 75% - DEF
30/09/2023 P r RAHJ 28
5- Vente des actions du défaillant: (encaissement de la partie appelée versée et non versée)

5141 Banque DEF + 25% -a- b

6147 Services bancaires a
34552 Etat, TVA récupérable sur charges b
3462 Actionnaires - capital souscrit et appelé non versé DEF
4468 Autres comptes d’associés créditeurs 25%

6- Imputation des commissions, TVA + intérêts de retard :

4468 Autres comptes d’associés créditeurs a+b+c+d
6147 Services bancaires a
34552 Etat, TVA récupérable sur charges b
7381 Intérêts et produits assimilés c
7197 transferts de charges d’exploitation d

7- Paiement du solde au défaillant:

4468 Autres comptes d’associés créditeurs Solde
5141 Banque Solde

30/09/2023 P r RAHJ 29