LE DROIT DES SOCIÉTÉS COMMERCIALES APPROFONDI

Enseignant : Dandani Samia

PLAN DU COURS :
Introduction
Partie I : les assemblées générales dans les sociétés anonymes.
Chapitre I : les règles communes aux assemblées générales.

Chapitre II : les règles particulières aux assemblées générales ordinaires.

Chapitre III : les règles particulières aux assemblées générales extra ordinaires.

Partie II : le droit des groupes de sociétés.

Chapitre I : la notion de groupe de sociétés.

Chapitre II : les opérations entre sociétés du groupe.

Chapitre III : les créances et le groupe de sociétés.

Partie III : le groupement d’intérêt économique.

Chapitre I : la constitution du G.I.E.

Chapitre II : le fonctionnement du G.I.E.

Chapitre III : la dissolution du G.I.E.

Partie IV : le droit des valeurs mobilières.

Chapitre I : les actions.

Chapitre II : les obligations.

Chapitre III : les titres participatifs.

Chapitre IV : les organismes de placement collectif.

Chapitre V : la dématérialisation des titres

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BIBLIOGRAPHIE

- Alain Burlaud, Valérie Gomez-Bassac , Michel Revah, Françoise Rouaix et

Eric Suter, Droit des sociétés et autres groupements d’affaires, LMD
collection, Expertise comptable, Manuel et applications, éditions
Sup’FOUCHER, 2007.
- Jean-Marc MOULIN, Droit des sociétés et des groupes, Gualino lextenso
éditions, 2013.
- MÉMENTO PRATIQUE, FRANCIS LEFEBVRE, sociétés commeriales,
éditions Francis Lefebvre, 2010.
- Slaheddine Mellouli et Sami frikha, les sociétés commerciales, La Maison
Du Livre, 2013.
1996 ،‫ دار الميزان للنشر‬،‫ تعليق على قانون الشركات التجارية‬،‫توفيق بن نصر‬.
2021 ،‫ مجمع األطرش للكتاب المختص‬،‫ قانون الشركات التجارية‬،‫علي نني‬.

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Première partie : Les assemblées générales dans les
sociétés anonymes

La société anonyme est le prototype des sociétés de capitaux, elle est d’une grande
importance dans l’économie moderne.

La société anonyme est essentiellement régie par les articles 160 à 389 du C.S.C.

L’article 160 précité définit la société anonyme comme étant : « une société par actions
dotée de la personnalité morale constituée par sept actionnaires au moins qui ne sont tenus
qu’a concurrence de leurs apports.

La société anonyme est désignée par une dénomination sociale précédée ou suivie de la
forme de la société et du montant du capital social.

Cette dénomination doit être différente de celle de toute société préexistante ».

La politique législative en la matière est plutôt moderniste, elle est orientée vers :

- La protection de l’épargne public qui se manifeste à travers les dispositions relatives

à l’information des souscripteurs.
- La protection des actionnaires qui, dans le schéma démocratique constituent la base,
le souverain. Cette protection se fait d’une part, à travers leur information par le biais
des assemblées générales pour qu’ils participent à la vie de la société ; et d’autre
part, l’institution d’organes de contrôle à savoir les commissaires aux comptes qui
sont chargés de vérifier la sincérité et la régularité des comptes de la société.
- La sécurité des tiers qui contractent avec la société, une sécurité contre les risques de
nullité de la société.

Le fonctionnement de la société anonyme implique l’intervention d’organes d’administration

et de direction de la société, des organes de délibération et également des organes de
contrôle à savoir le ou les commissaires aux comptes.

La répartition des pouvoirs entre ces organes, hiérarchisés, permet de délimiter le champ
d’intervention de chacun d’eux et de consacrer l’idée du contrôle dans ladite société.

L’assemblée générale occupe, dans le cadre de cette hiérarchie, le sommet de la pyramide

du pouvoir dans la S.A., elle tire sa suprématie et sa légitimité du fait qu’elle réunisse tous
les actionnaires et qu’elle est dotée de la mission de préserver l’intérêt de la société.

L’article 274 du C.S.C. distingue trois types d’assemblées générales :

- L’A.G. constitutive ;
- L’A.G. ordinaire ;
- L’A.G. extraordinaire.

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L’assemblée générale constitutive est chargée de vérifier la régularité des opérations
relatives à la souscription et au versement. En outre, elle est appelée à jouer un rôle
important dans l’appréciation de la valeur des apports en nature et de la cause des
avantages particuliers.

L’assemblée est, enfin, appelée à nommer les premiers organes de la société et elle se
prononce sur la reprise des engagements contractés par les fondateurs avant que la société
ne soit constituée.

En dépit de la diversité de formes que peuvent revêtir les assemblées générales, celles-ci
demeurent soumises à des règles communes faisant preuve de leurs traits communs.

C’est alors que nous étudierons dans un premier chapitre, les règles communes aux
assemblées générales (chapitre 1), dans un second chapitre les règles particulières aux
assemblées générales ordinaires (chapitre 2) et dans un dernier chapitre, les règles
particulières aux assemblées générales extraordinaires (chapitre 3)

Chapitre I: les règles communes aux assemblées générales :

Abstraction faite de la forme de l’assemblée générale, le législateur a prévu des règles
générales applicables à tous les types d’assemblées, ayant trait à la convocation (section 1),
l’organisation de l’assemblée (section 2), le droit de vote ( section 3) et les résolutions de
l’assemblée (section 4)

Section 1 : la convocation de l’A.G. :

L’A.G. n’est régulièrement tenue que si elle a été précédée d’une convocation de tous les
actionnaires.

Le législateur a déterminé la forme de la convocation (paragraphe 1) et a précisé la sanction

de son inobservation (paragraphe 2)

I : la forme de la convocation

La convocation à l’A.G. est l’étape primordiale dans le processus de délibération, elle sert à
informer les actionnaires de la tenue de l’assemblée et, est, considérée comme une
invitation à chacun d’eux afin d’assister à son déroulement et de participer à la prise de
décisions.

Une réunion est organisée même s’il est permis aux actionnaires de prendre part au vote par
simple correspondance.

L’article 277 C.S.C. a déterminé la partie à laquelle appartient principalement l’initiative de

convoquer l’A.G., sans pour autant omettre d’énumérer d’autres parties qui peuvent, dans
des situations particulières, assurer la convocation.

En effet la convocation s’avère être l’œuvre du conseil d’administration ou du directoire.

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En cas de nécessité, elle peut être convoquée par :

- Le ou les commissaires aux comptes ;

- Un mandataire nommé par le tribunal sur demande de tout intéressé en cas
d’urgence ou à la demande d’un ou plusieurs actionnaires détenant au moins cinq
pour cent du capital de la société lorsqu’elle ne fait pas appel public à l’épargne ou
trois pour cent lorsqu’elle fait appel public à l’épargne ;
- Le liquidateur ;
- Les actionnaires détenant la majorité du capital social ou des droits de vote après
offre public de vente ou d’échange ou après cession d’un bloc de contrôle.

Dans son aspect formel, la convocation de l’A.G. se fait par un avis au journal officiel de la
république tunisienne et dans le journal officiel du registre national des entreprises, vingt et
un jour au moins avant la tenue de l’assemblée, c’est ce qui résulte de l’article 276 nouveau
du C.S.C., tel que modifié par la loi n°47 – 2019, portant modification de C.S.C.

II : la sanction de l’inobservation des modalités de convocation :

L’article 277 du C.S.C. a déterminé, dans son dernier alinéa, la sanction de l’absence de
convocation ou l’inobservation de l’une des conditions ou formalités exigées par le
législateur ; il s’agit de l’annulabilité de l’assemblée, ce qui implique forcément la nullité de
toutes les résolutions qui en découle.

A titre exceptionnel, la nullité ne s’étend pas à la réunion à laquelle auraient assisté tous les
actionnaires, sans exception, malgré l’absence de convocation ou l’inobservation de l’une de
ses modalités.

Cette dérogation est en harmonie avec l’objectif escompté par le législateur à travers
l’exigence de la convocation, qui veille à informer tous les actionnaires de la tenue de
l’assemblée et les incite à assister et à participer à la prise de décisions.

Section 2 :l’organisation de l’assemblée:

Tous les actionnaires sont regroupés dans l’A.G. qui est en principe l’organe souverain à
partir duquel émanent toutes les décisions et dont est issu le conseil d’administration.

En règle générale, tout actionnaire ou porteur de certificat de droit de vote peut avoir accès
à l’assemblée générale quel que soit le nombre des titres qu’il possède (article 11 alinéa 4
C.S.C.), exception faite des obligataires (article 333, alinéa 1, C.S.C.), des titulaires des actions
à dividende prioritaire sans droit de vote (article 349 C.S.C.) et les titulaires des certificats
d’investissement (article 375 C.S.C.)

L’actionnaire peut assister personnellement à l’assemblée comme il peut, au sens de l’alinéa

dernier de l’article 278 du C.S.C., voter par correspondance ou se faire représenter par toute
personne munie d’un mandat spécial.

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Les délibérations de l’assemblée générale ne sont régulières que lorsqu’elle réunit le
quorum, c'est-à-dire qu’elle réunit des actionnaires disposant d’un certain nombre de voix
minimal.

Le quorum diffère d’une assemblée à une autre, mais pour son calcul, les règles sont les
mêmes.

Un bureau de l’assemblée, composé d’un président, de deux scrutateurs choisis parmi les
actionnaires et d’un secrétaire, est chargé de vérifier le respect du quorum et de signer le
procès verbal de l’assemblée générale, qui fait foi jusqu’à preuve du contraire.

Il convient de signaler à cet égard que les actionnaires, surtout dans les grandes sociétés,
n’exercent pas les prérogatives qui leur sont reconnues par la loi ; ils se désintéressent du
fonctionnement de la société et ne participent pas aux décisions.

Le phénomène d’absentéisme a eu pour conséquence de donner aux dirigeants des grands

pouvoirs résultant de l’utilisation de plusieurs techniques, notamment la technique des
pouvoirs en blanc, en effet, les dirigeants envoient aux actionnaires des convocations
accompagnées d’un pouvoir en blanc c'est-à-dire une sorte de procuration que l’actionnaire
doit remplir et signer sans désigner le mandataire.

Les dirigeants qui reçoivent ces procurations peuvent en disposer librement ce qui leur
permet d’avoir une majorité favorable au sein de l’A.G.

Face à ce phénomène, le législateur a réagi en développant l’information des actionnaires

pour protéger les actionnaires minoritaires et l’épargne public.

Section 3 : le droit de vote :

C’est le doit inhérent à la qualité d’associé et spécialement celle d’actionnaire, puisque c’est
la technique juridique qui favorise la participation effective dans la gestion et le
fonctionnement de la société.

Le droit de vote fait l’objet du quatrième alinéa de l’article 11 du C.S.C. selon lequel
l’actionnaire bénéficie d’un nombre de voix proportionnel aux actions qu’il détient.

L’actionnaire vote personnellement ou par l’intermédiaire de son représentant pour la

totalité de ses actions.il ne peut donner mandat de vote sur une partie de ses actions.

Le droit de vote, initialement qualifié de droit non pécuniaire, n’est pas considéré comme
un droit fondamental des actionnaires. En effet le législateur a crée une nouvelle catégorie
de droits des associés au sein de la réforme du C.S.C. introduite par la loi n 16 -209,
promulguée le 16 mars 2009 , qui a ajouté un dernier alinéa à l’article 11 du dit code qui
stipule que : « les droits fondamentaux de l’associé ne peuvent être réduits ou limités par les
stipulations des statuts ou les décisions de l’assemblée générale »

Or, les termes du paragraphe premier de l’article 279 du C.S.C. admettent que les statuts
exigent un nombre minimum d’actions pour participer aux assemblées générales, ce qui

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permet de déduire que le droit de vote peut être limité ou encore doublé, ce qui empêche,
par conséquent, de l’inclure dans la catégorie des droits fondamentaux.

Néanmoins, le droit de vote peut faire l’objet de restrictions légales, inhérentes à la nature
du titre ou à titre de sanction.

Section 4 : les résolutions de l’assemblée générale :

L’assemblée générale des actionnaires est l’organe suprême de décisions, elle exerce ses
prérogatives lors des délibérations à propos des questions proposées aux actionnaires et
adoptées, après avoir été votées par les présents d’entre eux.

Les délibérations exigent une détermination préalable des questions à discuter, ce qui
entraine une obligation à la charge du conseil d’administration ou du directoire de mettre à
la disposition des actionnaires au siège de la société, quinze jours au moins avant la date
prévue pour la tenue de l’assemblée, les documents nécessaires pour leur permettre de se
prononcer en connaissance de cause et de donner leur avis sur la gestion et le
fonctionnement de la société.

Ce droit à l’information, réglementé au sein de l’article 280 du C.S.C., s’exerce par une
simple mise à disposition des documents sociaux, ces derniers sont variables selon la nature
de l’assemblée générale et l’ordre du jour.

Il convient de signaler à cet égard, que l’ordre du jour des assemblées est arrêté par l’auteur
de la convocation.

Toutefois, l’alinéa deuxième de l’article 283 du C.S.C., permet à un ou plusieurs actionnaires

représentant au moins cinq pour cent du capital social de demander l’inscription de projets
supplémentaires de résolutions à l’ordre du jour.

Ces projets sont inscrits à l’ordre du jour de l’assemblée générale après avoir adressé par le
ou les actionnaires précités à la société une lettre recommandée avec accusé de réception.

Cette demande doit être adressée avant la tenue de la première assemblée, puisque cette
dernière ne peut délibérer sur des questions non inscrites à l’ordre du jour.

Dans un souci de transparence de la prise de décisions, le législateur exige que les

délibérations soient inscrites ou mentionnées dans un procès verbal signé par les membres
du bureau ; ce P.V. doit contenir les énonciations énumérées par l’article 285 du C.S.C., à
savoir :

- La date et le lieu de sa tenue,

- Le mode de convocation,
- L’ordre du jour,
- La composition du bureau ;
- Le nombre d’actions participant au vote et le quorum atteint,
- Les documents et les rapports soumis à l’assemblée générale,
- Un résumé des débats, le texte des résolutions soumises au vote et son résultat.
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Ceci dit, les résolutions prises par l’A.G. engagent la société si, et uniquement si elles ont été
prises dans le respect des conditions légales et statutaires. (Arrêt de la cour de cassation n°
60461 du 24 avril 2012, R.J.L. décembre 2012 p. 135)

Chapitre II : Les règles particulières aux assemblées

générales ordinaires:
Une A.G.O. se tient au moins une fois par an pour approuver les comptes de l’exercice
écoulé, pour affecter les bénéfices éventuels et pour désigner ou renouveler le mandat des
principaux organes sociaux.

Cette réunion se fait à l’époque déterminée par les statuts et on prévoit généralement et
conformément à l’article 275 du C.S.C., qu’elle se réunit dans les six mois qui suivent la
clôture de l’exercice comptable.

Outre l’A.G.O. annuelle, une A.G.O. peut être convoquée à toute autre époque de l’année.

La convocation (section 1), la compétence (section 2) et l’élaboration de la volonté collective

dans l’A.G.O. (section 3) revêtent des spécificités qui justifient la particularité de cet organe
de délibération.

Section 1 : Convocation de l’A.G.O.

I- les modalités de la convocation :
En principe, le mode normal de la convocation est collectif.

L’AG.O. est généralement convoquée par un avis publié au J.O.R.T. et dans deux journaux
quotidiens dont l’un en langue arabe, dans le délai de quinze jours au moins avant la date
fixée pour la réunion. (Article 276 C.S.C.)

Ce mode de convocation convient mieux aux sociétés faisant appel public à l’épargne, pour
les autres types de sociétés, et ne s’agissant pas d’une règle d’ordre public, on peut se
contenter d’une convocation par voie postale aurait été suffisante.

Fixer le délai est une question importante pour permettre aux actionnaires de prendre leurs
dispositions pour participer à la réunion.

L’article 276 C.S.C. ne distingue pas selon qu’il s’agit d’une première ou deuxième
convocation, d’où alors, la convocation pour la deuxième réunion, si la première assemblée
n’a pu valablement se réunir pour défaut de quorum, devrait respecter le même délai de
quinze jours.

L’irrégularité de la convocation permet de demander la nullité de l’assemblée à moins que

les actionnaires n’aient été présents ou représentés.

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II- Le contenu de la convocation :
La convocation doit mettre les actionnaires en mesure de participer à l’assemblée, elle
contient, donc, trois mentions essentielles :

- La date et l’heure de l’assemblée

- Le lieu de la réunion,
- L’ordre du jour c'est-à-dire la liste des questions sur lesquelles l’assemblée sera
appelée à délibérer et à voter.

L’ordre du jour présente une double utilité :

D’une part, il permet aux actionnaires de connaitre à l’avance les questions qui seront
discutée lors de l’A.G. et de se préparer à y participer efficacement.

D’autre part, il serait anti-démocratique et dangereux pour les actionnaires absents ou

minoritaires qu’une assemblée convoquée avec un ordre du jour peu important et donc ne
réunissant que peu de participants, puisse par la suite délibérer sur une question importante
qui n’avait pas été inscrite et émettre un vote capital pour l’avenir de la société.

C’est la raison pour laquelle toute délibérations sur une question qui n’était pas inscrite à
l’ordre du jour est frappée de nullité.

Section 2 : La compétence de l’A.G.O.

L’A.G.O. est compétente pour toute question qui ne relève pas de la compétence de
l’A.G.E.O. ou de celle du conseil d’administration.

Il en est ainsi de :

- La nomination et la révocation des membres du conseil d’administration ou les

membres du conseil de surveillance ;
- la révocation des membres du directoire et leur remplacement ;
- La ratification de la nomination provisoire d’administrateur ou de membre du conseil
de surveillance ;
- La désignation et la révocation du commissaire aux comptes ;
- L’approbation des conventions autorisées par le conseil d’administration ou le conseil
de surveillance ;
- La fixation du montant des jetons de présence ;
- L’approbation des rémunérations des dirigeants sociaux et les rémunérations
exceptionnelles allouées aux membres du conseil d’administration ou du conseil de
surveillance ;
- L’autorisation de poursuivre une action en responsabilité contre les administrateurs
ou les membres du directoire ou du conseil de surveillance ;
- L’autorisation d’émettre un emprunt obligataire ;
- L’autorisation des actes que les statuts prévoient qu’ils ne pourront être pris par le
conseil d’administration ou le directoire seul.

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 - Décider ou autoriser l’émission des obligations et des titres participatifs.

Outre les questions précitées, l’A.G.O. a, fondamentalement, une compétence générale de

contrôle des actes de gestion. Ce contrôle est exprimé, au sens de l’article 275 du C.S.C., par
l’obligation qu’ont les organes de gestion, de surveillance et de contrôle de lui rendre
compte de l’exécution de leur mandat à la fin de chaque exercice.

Ce contrôle se traduit par des décisions d’approbation ou de désapprobation des états

financiers de l’exercice écoulé et d’affectation des résultats.

I- l’approbation des états financiers :

Les états financiers sont des produits de la comptabilité, ils comportent le bilan, l’état des
résultats, le tableau de flux de trésorerie et les notes aux états financiers.

L’assemblée générale statue après avoir pris connaissance du rapport de gestion détaillé et
du rapport du commissaire aux comptes.

Seule une décision de l’A.G. portant approbation des états financiers a pour effet de rendre
intangibles les états financiers.

Il convient de signaler à cet égard qu’un contrôle juridictionnel des états financiers demeure
possible dans deux situations :

La première consiste en la saisine du juge civil d’une action en répétition de dividendes

fictifs, exercée par la société contre les associées.

La deuxième consiste en la saisine du juge pénal de poursuites contre les dirigeants pour
délit de présentation ou de publication de faux bilans.

II- l’affectation du résultat :

L’A.G.O. prends la décision relative aux bénéfices, s’il y en a, et approuve alors leur
répartition aux actionnaires.

A cet égard, le code des sociétés commerciales précise au sein de l’article 287 que le
bénéfice distribuable est constitué du résultat comptable net majoré ou minoré des résultats
reportés des exercices antérieurs, et ce, après déduction des réserves légales et statutaires.

Une fois les déductions sont faites, l’A.G.O. prend alors la décision de répartition de
bénéfices.

Section 3 : l’élaboration de la volonté collective :

Il convient d’étudier la question de l’admission à l’assemblée générale (I) et les conditions
exigées pour sa tenue régulière(II)

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I- l’admission à l’A.G. :
En principe, tout actionnaire est admis à l’A.G.O. à condition de prouver sa qualité
d’actionnaire ou de mandataire ou de représentant d’une personne morale actionnaire.

Dans la pratique, une distinction s’impose entre actions nominatives et actions au porteur.

Pour les actions nominatives, l’actionnaire doit simplement justifier de son identité.

Pour les actions au porteur, on prévoit généralement que l’actionnaire doit, pour prouver sa
qualité, déposer ses titres au siège social. L’accès à l’assemblée s fait alors sur présentation
du certificat de dépôt.

Toutefois, les statuts peuvent exiger un nombre minimum d’actions, sans que celui-ci puisse
être supérieur à dix, pour participer aux A.G.O.

L’art 279, alinéa deuxième, propose une solution pour surmonter les effets néfastes de cette
limitation des droits des actionnaires minoritaires, en leur permettant de se réunir pour
atteindre le minimum prévu par les statuts et se faire représenter par l’un d’entre eux.

II- La tenue de l’assemblée générale :

Lors de la tenue de l’assemblée, les actionnaires présents ou représentés sont appelé à se
prononcer uniquement sur les questions inscrites à l’ordre du jour.

Pour la bonne organisation de l’assemblée « un bureau de l’assemblée »est formé pour

diriger les débats, signer la feuille de présence, rédiger le P.V. et comptabiliser les voix.

Ce bureau est composé d’un président, qui est généralement le P.D.G., un secrétaire général
et de deux scrutateurs.

La tenue régulière de l’A.G.O. exige le respect de certaines conditions relatives au quorum et

à la majorité :

Le quorum :
L’assemblée ne peut valablement délibérer que si le quorum a été observé, c'est-à-dire un
nombre minimum d’actions présents.

L’A.G.O. ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou représentés détiennent

au moins le tiers des actions donnant droit au vote (article 278, alinéa 1, C.S.C.)

A défaut de ce quorum, une deuxième assemblée est tenue sans qu’aucun quorum ne soit
requis (article 278, alinéa 2, C.S.C.)

La majorité :
Selon l’alinéa cinquième de l’art 278 csc les délibérations de l’assemblée générale sont prises
à la majorité. Il s’agit de la majorité absolue c'est-à-dire la moitié des voix plus une voix.

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Le droit au vote attaché aux actions est obligatoirement proportionnel à la fraction du
capital souscrit et chaque action donne en principe droit à une voix.

Chapitre III : les règles particulières aux assemblées

générales extra ordinaires :
Section I : la tenue de l’A.G.E.O.
L’A.G.E.O. est soumise aux mêmes conditions de la tenue de l’A.G.O., elle n’en diffère qu’au
niveau du quorum et de la majorité.

I- le quorum :
Aux termes de l’article 291 alinéa 2ème, les délibérations de l’assemblée générale ne sont
considérées valables que si les actionnaires présents ou les représentants au droit de vote
détiennent au moins sur première convocation, la moitié du capital et sur deuxième
convocation le tiers du capital.

A défaut de ce dernier quorum le délai de la tenue de l’assemblée générale peut être

prorogé à une date postérieure ne dépassant pas deux mois à partir de la date de la
convocation.

II- la majorité :
L’A.G.E.O. statue à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou des
représentants ayant droit au vote (article 29, alinéa 3 C.S.C.)

Dans certain cas, on ne se contente plus de la majorité et on exige l’unanimité.

Certes il n’est pas permis à l’A.G.E.O. d’augmenter les engagements des actionnaires, sauf si
une décision unanime est requise.

En conséquence, la validité d’une augmentation du capital par majoration de la valeur

nominale des actions, nécessite une décision unanime des actionnaires (article 292, in fine,
C.S.C.)

Section II : la compétence de l’A.G.E.O.

L’art 278 détermine le champ d’intervention des A.G.E.O., défini par les articles 291 à 295,
298 et 300 et 307 à 310 du C.S.C.

Elle est donc, seule compétente pour prendre, notamment les décisions suivantes :

- La décision d’augmenter et réduire le capital social( articles 293 et 307 C.S.C.),

- La décision de balancer vers le mode d’administration contenu dans les articles 225 à
257, ou sa suppression (article 224, in fine, C.S.C.)

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 - La dissolution de la société (article 387 C.S.C.)
- La fusion de la société (article 418 C.S.C.)
- La scission de la société (article 429 C.S.C.)
- La transformation de la société (article 434 C.S.C.)
- La création des actions à dividende prioritaire sans droit de vote (article 347 C.S.C.) et
la création des certificats d’investissement (article 375 C.S.C.)

I- la modification des statuts :

L’A.G.E.O. a une compétence exclusive en matière de modification des statuts.

Toute clause des statuts limitant ce pouvoir serait sans effet (article 291 alinéa 1, C.S.C.)

A cette règle de principe, l’alinéa 4ème, ajouté par la loi du 16 mars 2009, apporte une
dérogation, et ce, en admettant la modification des statuts par le président directeur
général, le directeur général, le président du directoire ou le directeur général unique,
lorsque cette modification est effectuée en application des dispositions légales ou
règlementaires qui la prescrivent.

Ceci dit, les statuts sont désormais, soumis dans leur version modifiée à l’approbation de la
première assemblée générale suivante.

II- la modification du capital :

A l’instar de la modification des statuts, la décision de modification du capital est l’œuvre de
l’A.G.E.O.

En effet, L’augmentation du capital social est une décision qui relève de la compétence de
ladite assemblée dans les conditions prévues par la loi, c’est ce qu’affirme expressément
l’art 293 du C.S.C., il en est de même pour la compétence en matière de réduction du capital.
L’article 307 précise que cette décision est prise selon les conditions requises pour la
modification des statuts suite à un rapport établi par le commissaire aux comptes.

L’art 294 considère non avenue, toute clause statutaire conférant au conseil
d’administration ou au directoire le pouvoir de décider l’augmentation du capital.

Toutefois, l’A.G.E.O. peut déléguer au conseil d’administration ou au directoire les pouvoirs

nécessaires à l’effet de réaliser l’augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d’en fixer
les modalités, d’en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des
statuts.

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