INTRODUCTION

Face à la crise subie par notre pays actuellement, le

gouvernement malgache incite la création de sociétés et d’entreprises
en vue de relancer l’économie nationale. La procédure de création
dépend du type de société envisagé et chaque société se distingue
par sa forme juridique et par les lois qui la définissent. Concernant les
sociétés coopératives, leur régime juridique est particulièrement
complexe en raison de la multitude des textes qui les régissent, à
savoir la loi 2003-036 régissant les sociétés commerciales et la loi 99-
004 réglementant les coopératives. Pour de plus amples informations
à ce propos, la présente étude consistera dans une première partie à
définir les traits caractéristiques, la constitution et le fonctionnement
des sociétés coopératives, et dans une autre partie traitera ce qui
concerne leur transformation et leur dissolution.

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 I. Traits caractéristiques des sociétés coopératives :

Définition
La société coopérative se définit comme étant une combinaison d’une
association et d’une entreprise. Par l’association, elle consiste à permettre
à chaque coopérateur de grandir humainement et socialement, par
l’entreprise, elle saisit des occasions de développement. Autrement dit, la
société coopérative est une association de personnes assumant
collectivement leurs responsabilités d’entrepreneurs.

Buts
La société coopérative vise particulièrement la satisfaction des
besoins de ses membres.
Selon l’article 04 de la loi 99-004, les coopératives ont essentiellement
pour but de fournir des prestations à ses membres afin d’ :
► Assurer la qualité des produits et services ;
► Offrir en permanence de meilleurs services aux membres ;
► Améliorer le bien être des membres ;
► Elever le niveau professionnel et culturel des membres par des
activités de formation et d’éducation ;
► Mettre à la disposition des membres pour leur usage exclusif des
matériels, machines ou instruments ;
► Effectuer au bénéfice des membres toutes opérations financières
notamment la collecte de l’épargne, l’octroi de crédit ou cautionnement
mutuel.

Caractères
Au sens juridique, une société coopérative est une personne
morale regroupant des personnes qui ont des besoins économiques et
sociaux communs et qui, pour les satisfaire, s’associent pour exploiter une
entreprise conformément aux règles d’action des coopératives. Cette
entreprise est donc constituée en vertu de la loi sur les coopératives.
Selon la loi 99-004 dans l’article 2 : les coopératives sont des sociétés
civiles particulières dotées de la personnalité morale, c'est-à-dire qu’elles
ont la qualité d’une personne juridique donc possèdent des droits et
obligations.
Notons aussi que l’adhésion y est libre et ouverte à tous (loi 99-004, article
3). Les coopératives sont des organisations fondées sur le volontariat et

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ouvertes à toutes les personnes aptes à utiliser leurs services et
déterminées à prendre leurs responsabilités en tant que membres, et ce
sans discrimination fondée sur le sexe, l’origine sociale, la race,
l’allégeance politique ou la religion.

Les branches d’activités

D’après l’article 5 de la loi 99-004, les coopératives exercent leurs
activités dans les branches suivantes :
♦ production et transformation (agricole, minière, pêche,…)
♦ commerce (centrale d’achat, collecte, distribution)
♦ service (transport, assurance,…)
♦ épargne et crédit

Double qualité des membres

En principe, les membres d’une coopérative sont tous à la fois (loi 99-004,
article3)
→ Des clients (dans les coopératives de consommation et de crédit)
→ Des associés qui ont certains droits dans l’administration, la
gestion et le contrôle de la société, ainsi que dans la répartition de
bénéfice ;
→ Des fournisseurs (dans la coopérative de vente ou de
transformation) ;
→ Des employés ou ouvriers (dans la coopérative de production)

Gestion et contrôle
Le contrôle et la gestion des coopératives sont « collégiaux ». Ils sont
exercés par un organe collectif et toutes les décisions sont prises par la
majorité absolue des voix (loi 99-004, article3). En d’autres termes, les
coopératives sont des organisations démocratiques dirigées par leurs
membres qui participent activement à l’établissement des politiques et à
la prise des décisions. Et il faut signaler que lors d’une assemblée
générale, tous les membres disposent de droits égaux et ont chacun une
voix.

Ristournes
Les bénéfices de la société coopérative sont répartis
proportionnellement entre les membres selon leurs activités ou travails

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qu’ils ont fournis. Les règles doivent garantir aux membres l’égalité dans
l’exercice du pouvoir et l’équité dans la répartition des contributions et le
partage des résultats.

Coopération entre les coopératives.

Pour apporter un meilleur service à leurs membres et renforcer le
mouvement coopératif, les coopératives œuvrent ensembles au sein de
structures locales, régionales, nationales et internationales.

Foncier
Selon l’ordonnance 62 043 du 19 Septembre 1962, l’Etat facilite
l’accession à la propriété pour les coopératives, en particulier les
coopératives tenanciers agricoles. En dépit de cela, de nombreux individus
n’ont pas encore bénéficié de cette institution.

II. CONSTITUTION

A-CONDITIONS DE FOND
1-Forme juridique
Sauf règles particulières à certaines sortes de coopératives, ces sociétés
peuvent librement décider le type de société qu’elles entendent adopter,
et les règles de fond seront celles que le droit commun édicte pour la
forme de société adoptée.
Ainsi, les coopératives pourront choisir la forme d’une société civile, ou
encore d’une société anonyme, mais elles introduisent, en général, dans
leurs statuts, une clause de variabilité du capital, telle qu’elle est prévue
par le titre III, chap. IX, section IV, art 63 de la loi 2003-036.
Clause de variabilité du capital
Aux termes de cette clause, le capital peut à tout moment être, soit
augmenté par suite d’adhésions nouvelles ou de nouveaux versements
effectués par les associés, soit réduit par suite du retrait total ou partiel
que les associés feront de leurs apports.
2-Statuts
Les statuts déterminent notamment le siège de la société, son mode
d’administration, en particulier les décisions réservées à l’assemblée
générale, les pouvoirs des administrateurs ou gérants, les modalités du
contrôle exercé sur ses opérations au nom des associés, les formes à
observer en cas de modification des statuts ou de dissolution.

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Ils fixent, au surplus, les conditions d’adhésion, de retraite et d’exclusion
des associés, l’étendue et les modalités de la responsabilité qui incombe à
chacun d’eux dans les engagements de la coopérative.
3-Capital social
La société fixe librement le montant de son capital social. L’article 35 de la
loi 99-004 stipule que : le capital social de la coopérative est constitué par
les parts sociales libérées par les membres. Le montant minimum du
capital social sera déterminé par voie réglementaire. Le capital social est
variable sans qu’il puisse être inférieur au quart de son montant initial.
La part sociale fixée en fonction des activités est libérée soit en
numéraire, soit en nature.
B-CONDITIONS DE FORME
Ce sont en principe celles qui sont exigées pour les sociétés dont la
coopérative envisagée a pris la forme.
1-Publicité au moment de la constitution
Pour les coopératives commerciales par leur objet ou leur forme, les
formalités exigées de toutes les sociétés commerciales sont à observer ;
notamment : enregistrement, dépôt des statuts au greffe du tribunal de
commerce, publication dans un journal d’annonces légales (art 274 de la
loi 2003-036), inscription au registre du commerce et des sociétés (art 275
de la loi 2003-036).
Il en est de même pour les sociétés civiles.
Sanction
En cas d’inobservation des formalités de dépôt, les actes ou délibérations
qui auraient dû y être soumis sont inopposables aux tiers pour les actes
antérieurs à ce dépôt (art 72 de la loi 2003-036).
2-Publicité permanente
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents
émanant de la société, la dénomination sociale, si elle ne comprend pas
elle-même le mot « coopératif » ou « coopérative » (art 8 de la loi 99-004),
doit être accompagnée des mots « société coopérative », suivis de
l’indication de la nature de ses opérations.
L’inobservation de cette prescription est sanctionnée pénalement.

III. FONCTIONNEMENT
A-ORGANE DE GESTION :

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L’organisation des sociétés coopératives est prévue par le pacte social ;
elle s’inspire, en général, de celle des sociétés anonymes, compte tenu
des règles suivantes :
-les administrateurs : les coopératives sont administrées par des
mandataires, nommés administrateurs ou gérants, élus pour 6 ans au
plus par l’assemblée des membres et révocables par elle .Le vote a lieu au
scrutin secret.
Aucune désignation statuaire n’est possible et d’autre part, tout membre
de la coopérative est éligible sans que l’éligibilité puisse être subordonnée
à la possession d’un certain nombre de parts ou à une ancienneté dans la
société.
Les attributions sont définies par les statuts ; à défaut de clauses
particulières. Elles sont celles des administrateurs ou gérants dans le type
de société choisi .En principe, les fonctions d’administrateurs sont
gratuites ; toutefois, les statuts peuvent décider qu’elles seront
rémunérées par un traitement fixe. Il n’est pas possible de prévoir une
rémunération proportionnelle aux chiffres d’affaires ou aux bénéfices, à
moins que les administrateurs ou gérants n’exercent en même temps les
fonctions de directeur.
Outre la responsabilité que les gérants ou administrateurs peuvent
encourir en tant que mandataires en raison de leurs fautes de gestion ou
de l’inobservation des lois ou des statuts de la société, il est admis que les
sanctions prévues pour les gérants ou administrateurs en cas de faillite ou
de redressement judiciaire des S.A. ou des S.A.R.L. leur sont applicables,
le cas échéant.
-les assemblées générales : dans lequel, chaque associé a une voix, le
principe de gestion égalitaire (un homme=une voix) s’applique dans
toutes assemblées : constitutives, générales ordinaires et extraordinaires.
Est nulle toute clause des statuts qui subordonnerait l’admission aux
assemblées à la possession d’un certain nombre de parts sociales, ou
établirait une discrimination entre les associés, suivant la date de leur
adhésion. Le vote par correspondance est admis dans le but de faciliter le
vote personnel mais les associés peuvent également se faire représenter
par un mandataire. Pour la tenue des assemblées, les statuts précisent les
règles de majorité et de quorum des différentes catégories d’assemblées.
La loi prévoit la tenue d’au moins une assemblée générale ordinaire,
chaque année, pour notamment connaissance du compte rendu de
l’activité de la société, approuver les comptes de l’exercice écoulé et
procéder, s’il y a lieu, aux élections d’administrateurs ou gérants et de
commissaires aux comptes.
B-CONTROLE

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Il y a deux sortes de contrôle de la gestion :
-Commissaire aux comptes : Leur présence dépend du type de société
adopté. Ils sont désignés par l’assemblée générale, conformément aux
statuts .Ils ont pour attributions de surveiller la gestion au niveau des
associés et de faire un compte rendu à l’assemblée générale annuelle.
-Contrôle administratif : Les coopératives bénéficient d’avantages
fiscaux importants. Des avances peuvent leur être faites par
l’intermédiaire du Caisse Centrale de Crédit Coopératif qui dispose de
ressources diverses provenant notamment d’avances remboursables du
trésor et les emploie à consentir des prêts aux coopératives .En contre
partie, pour obliger les coopératives à respecter les prescriptions légales
et veiller spécialement à ce qu’elles ne s’orientent pas vers une activité
purement commerciale , la loi les a soumises à des contrôles de
l’administration .Les coopératives sont tenues de fournir, sur réquisitions
des contrôleurs ou des agents désignées par les ministres dont elles
relèvent , suivant leur nature ,toutes justifications permettant de vérifier
qu’elles fonctionnent conformément à la loi .Elles doivent notamment ,leur
communiquer à cet effet leur compatibilité appuyée de toutes pièces
justificatives .Toute entrave apportée à l’exercice de ce contrôle est punie
pénalement .
C-DROITS DES ASSOCIES

-Droit de vote dans les assemblées

- Droit d’utiliser les services de la coopérative
-Parts sociales : Les associés reçoivent des parts sociales en
représentation de leur apports .Ces parts sont toujours nominatives. Leur
cession est soumise à l’approbation, soit de l’assemblée générale, soit des
administrateurs ou gérants, dans les conditions fixées par les statuts. Les
parts sociales ne peuvent être librement cédées.
-Répartition des bénéfices : le statut général des coopératives édicte
des règles très spéciales concernant la répartition des bénéfices, qui est
en principe opérée en proportion des opérations effectuées par chacun
des adhérents avec la coopérative. Lorsqu’un exercice fait apparaître des
bénéfices, et sauf disposition contraire du statut particulier régissant le
type de coopérative envisagé, il doit tout d’abord être opéré un
prélèvement pour constituer une réserve. Le législateur, tenant compte
de ce que les coopératives n’ont en générale qu’un faible capital social, a
voulu que très rapidement elles aient une réserve importante. Sur les
bénéfices, un intérêt fixe de leur capital peut être servi aux associés. Cet
intérêt, déterminé par les statuts ne peut être stipulé qu’en cas
d’insuffisance des résultats d’un exercice, les sommes nécessaires pour

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parfaire cet intérêt statuaire seront prélevées sur les réserves. Après
affectation à la réserve légale ou distribution des statuaires, les excédents
peuvent être répartis entre les associés, à l’exception toutefois de ceux
provenant d’opérations effectuées avec des clients qui ne doivent pas
être compris dans ces distributions. La répartition des excédents doit être
opérée entre les associés au prorata des opérations traitées avec chacun
et du travail fourni par lui. Si, après ces diverses répartitions, il y a un
reste, celui-ci peut être mis en réserve ou attribué sous forme de
subvention, soit à d’autres coopératives, soit à des œuvres d’intérêts
général ou professionnel.
-Retrait ou exclusion : L’associé qui se retire ou est exclu peut
seulement prétendre au remboursement de son apport et non à une part
dans les réserves. Au surplus, ce remboursement peut être réduit, s’il a
lieu, en production des pertes subies par le capital social.

QUELQUES FORMES DE SOCIETE COOPERATIVE

 Société coopérative à responsabilité limitée (SCRL)
- Caractéristiques: changement facile d’associés, capital
variable
- Nombre minimal d’associés: 3 associés ou fondateurs
- Responsabilité: responsabilité limitée (limitée jusqu’à
l’apport dans la société)
- Acte de constitution: constitution par l’intermédiaire du
notaire (acte notarial)
- Capital minimal à apporter : variable dont un tiers (1/3)
entièrement versé, et ceci pour au moins à un quart (1/4) par
action
- Actions: nominatives
- Registre d’actions: oui
- Administration: au moins un chef d’entreprise, associé
ou non
- Fiscalement: impôts sur les sociétés
- Comptabilité: double comptabilité

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  si Chiffre d’ Affaires < 10.000.000 Ar : comptabilité
simplifié
 si Chiffre d’ Affaires > 10.000.000 Ar : application du PCG
- Plan financier: obligatoire
 Société coopérative par actions (SCPA)
- Caractéristiques: associés variables, capital variable
- Nombre minimum d’associés : 3 associés ou fondateurs
- Responsabilité: responsabilité illimitée et solidaire
- Acte de constitution : acte en sous-main
- Capital minimum à apporter: à choisir librement
- Actions: nominatives
- Registre d’actions: oui
- Administration: 1 administrateur, associé ou non
- Fiscalement: impôts sur les sociétés
- Comptabilité: double comptabilité
- si Chiffre d’ Affaires < 10.000.000 Ar : comptabilité simplifiée
- si Chiffre d’ Affaires > 10.000.000 Ar : application du PCG
- Plan financier: pas obligatoire
Remarque: cette forme de société est plus facile à constituer, mais
l’inconvénient, c’est que les associés restent personnellement et de
façon illimitée responsables des engagements de la société.

IV. TRANSFORMATION

D’après l’Art 197 de la loi 2003-036, la transformation de la société est

l’opération par laquelle une société change de forme juridique par décision
des associés.
La transformation régulière d’une société n’entraîne ni la création d’une
personne morale nouvelle, ni un arrêté des comptes si la transformation
survient en cours d’exercice, sauf si les associés en décident autrement
(Article 199). Elle ne constitue qu’une modification des statuts et est
soumise aux mêmes conditions de forme et de délai que celle-ci, sous
réserve de ce qui sera dit ci-après.
La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire aux
comptes de la société selon l’article 712 de cette même loi. Cette décision
met fin aux pouvoirs des organes d’administration ou de gestion de la

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société selon l’article 200 mais la transformation de la société ne met pas
fin aux fonctions du commissaire aux comptes si la nouvelle forme sociale
requiert la nomination de celui-ci (article 203). Toutefois, la transformation
d’une société dans laquelle la responsabilité est limitée à leurs apports en
une société dans laquelle la responsabilité des associés est illimitée, est
décidée à l’unanimité des associés (article 197).
La transformation ne peut avoir d’effet rétroactif selon l’article 198.
Les droits et obligations contractés par la société sous son ancienne forme
subsistent sous la nouvelle forme. Il en est de même pour les sûretés, sauf
clause contraire dans l’acte constitutif de ces sûretés (article 202).

V. DISSOLUTION ET LIQUIDATION D’UNE SOCIETE

COOPERATIVE

Selon la loi 2003-036, article 215, la société prend fin soit par
l’arrivée du terme convenu, soit par la liquidation des biens de la société,
soit pour toutes autres causes prévues par les statuts ; volonté d’une ou
plusieurs associées, soit par motif juste, soit par annulation du contrat de
la société, soit par effet d’un jugement ordonnant la liquidation des biens
de la société.
D’après la loi 99-004, la dissolution d’une coopérative peut être
Statutaire ou Judiciaire .Si elle est statutaire, l’assemblée générale
extraordinaire désigne un ou plusieurs liquidateurs ; et si elle est
judiciaire, la désignation du ou des liquidateurs se fera par le tribunal.
La dissolution d’une société entraîne par nature sa liquidation, c’est-
à-dire la réalisation des actifs de la société afin de payer les créanciers,
de rembourser les associés de leurs apports et de répartir entre ces
derniers les sommes restantes : « Le boni de Liquidation »
Le boni de liquidation est le reliquat de l’opération de liquidation, après le
règlement du passif et le remboursement des parts sociales .Il est dévolu
par décision de l’assemblée générale extraordinaire, au profit des
membres de la coopérative à l’exception des terrains domaniaux et autres
propriétés immobiliers ,lesquels seront restitués à l’Etat ou aux
collectivités .

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CONCLUSION
En termes de conclusion, la société coopérative se différencie par sa
gestion démocratique, des autres sociétés où le nombre de voix, en
principe, est proportionnel à la participation de chaque associé dans le
capital. Par son but d’offrir les meilleurs services à ses membres, elle
promet l’amélioration du niveau de vie, notamment des paysans qui
constituent 70% de la population malgache. Etant donné aussi
qu’actuellement, notre pays est plongé dans une conjoncture plus
penchée vers la promotion du secteur agricole pour le développement,
surtout en milieu rural, les sociétés coopératives sont considérées comme
un moyen de développement économique et social.

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BIBLIOGRAPHIE
LOI N° 2003-036 Sur les Sociétés Commerciales du 29 octobre 2003 et du
10 décembre 2003

LOI N° 99-004 DU 21 AVRIL 1999 relative aux Coopératives

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