ECOLE SUPERIEURE SACRE CŒUR ANTANIMENA

« ESSCA,

EXPOSRE DE DROIT DES SOCIETES

ASSEMBLES GENERALES DES SOCIETES COMMERCIALES

Présenter par :

RAKOTONAVALONA Tsanta Sharon 20

RAMAMONJIMIANDRISOA Andritiana Rijaniana 21

RAMAROSON Ny Miharisoa Fitiavana 22

RAMINOSON Ny Mioraharitsara Nambinintsoa 23

RANDRIAMANANA Mihaja Ny Safidy 24

RANDRIANAIVO Fanoro Manjaka 25

Parcours : Finance et Comptabilité Niveau d’étude : 2éme année

Professeur : Monsieur ANDRIANARIVONY Yves

Année universitaire 2021

 INTRODUCTION

Définition société commerciale et assemblé g + article

Typologie et différence AGE et AGO

Raison d’être et utilité

Qui sont les participants et quelles sont les sujets abordés

Les documents utilisés et les moyennes mises en œuvre

Les nuances des assemble G entre le différente type de société commerciale

CHAPITRE I: DEFINITION ASSEMBLE GENERALE ET SOCIETE
COMMERCIALE société

Section 1 : ASSEMBLES GENERALE *

1 1. Selon le dictionnaire du droit privé

Le mot "assemblée" est le vocable par lequel, en droit des sociétés, on désigne la
réunion des actionnaires d'une société de capitaux ou encore, la réunion des porteurs
de parts des sociétés de personnes lorsqu'ils sont conviés à débattre et à voter sur un "ordre
du jour" préparé par leurs organes de gestion.

Le mot "assemblée" est le vocable par lequel, en droit des sociétés, on désigne la réunion
des actionnaires d'une société de capitaux ou encore, la réunion des porteurs de parts des
sociétés de personnes lorsqu'ils sont conviés à débattre et à voter sur un "ordre du jour"
préparé par leurs organes de gestion.

On distingue :

 les assemblée générales ordinaires, qui sont appelées à se prononcer sur les actes de
gestion excédant les pouvoirs des organes de gestion, comme la nomination ou le
renouvellement du Conseil d'administration, le quitus à donner aux organes de gestion,
l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.

 Les assemblées générales extraordinaires, qui connaissent des actes les plus graves
comme la modification des statuts et notamment les augmentations de capital.

 Les assemblées spéciales, qui sont des sous assemblées et qui réunissent les titulaires
d'actions d'une catégorie particulière.

Les décisions sont prises par l'assemblée selon un "quorum" et une "majorité" définie par
la Loi et par les statuts. Le Décret n° 2009-234 du 25 février 2009 portant diverses mesures
destinées à simplifier le fonctionnement de certaines formes de société prévoit la
possibilité, pour la tenue des assemblées des sociétés de personnes, l'utilisation de moyens
de visioconférence ou de télécommunication, permettant la retransmission continue et
simultanée des délibérations. Les moyens qui transmettent la voix des participants doivent
satisfaire à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et
simultanée des délibérations. Les associés votants sont réputés présents au sens du
troisième alinéa de l'article L. 223-27 du Code de commerce.

L'article L. 225-96 du code de commerce, qui habilite l'assemblée générale extraordinaire à

modifier les statuts en toutes leurs dispositions, n'impose pas que cette assemblée statue sur
rapport du conseil d'administration ; l'absence d'un tel rapport n'est pas de nature à
entraîner l'annulation de l'assemblée générale (chambre commerciale 26 octobre 2010,
pourvoi n°09-71404, BICC n°736 du 15 février 2011 et Legifrance). Consulter la note de
Madame Anne-Françoise Zattara-Gros référencée dans la Bibliographie ci-après.

Il existe aussi des assemblées réunissant les partenaires d'une société, qui n'ont pas la
qualité d'associés, tels les obligataires et les porteurs de certificats d'investissement ou
de titres participatifs.

Les assemblées générales (AG) de sociétés se réunissent le plus souvent en mai ou juin,
après la clôture et le dépôt des comptes de l'exercice écoulé. C'est l'occasion pour les
associés ou actionnaires de faire entendre leur voix. C'est aussi le moment où les dirigeants
doivent faire approuver les comptes annuels et le rapport de gestion. Pour que les décisions
prises en AG ne souffrent pas de contestation, des règles précises doivent être suivies.

Les pouvoirs des associés et actionnaires

- Le droit d'être informé sur les comptes de la société est le premier droit des associés et
des actionnaires. Dans les SARL, le gérant doit adresser aux associés avant l'assemblée
générale plusieurs documents concernant l'exercice écoulé : comptes annuels, rapport de
gestion, texte des résolutions proposées, rapport du commissaire aux comptes s'il y a lieu.
Dans les SA, ces documents d'information sont en principe mis à la disposition des
actionnaires au siège social de la société.

- Les actionnaires minoritaires détenant 5 % au moins du capital d'une SA peuvent

demander en justice l'inscription à l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolution,
voire exiger la désignation d'un expert chargé de procéder à une expertise de minorité qui
examinera certains aspects de la gestion.

- Les AG ont souvent à statuer sur la question, le cas échéant, de la distribution des
dividendes. Sur ce point, la majorité de l'assemblée est libre de sa décision et d'apprécier la
part des bénéfices à distribuer. Si elle décide d'en mettre en réserve une partie, les
actionnaires minoritaires ne peuvent que se plier à cette décision, sauf à invoquer un abus
de majorité devant les tribunaux.

La convocation à l'assemblée générale annuelle est faite par le ou les gérants dans les
SARL, ou par le conseil d'administration dans les sociétés anonymes, au plus tard six mois
après la clôture de l'exercice. La convocation doit parvenir aux associés ou actionnaires par
lettre recommandée, quinze jours au moins avant la réunion. Pour les sociétés anonymes,
l'assemblée doit se tenir au siège social de la société ou dans un autre lieu du même
département, alors que le gérant d'une SARL peut convoquer l'assemblée ailleurs s'il le
souhaite.

Dans sa convocation, le dirigeant doit fixer un ordre du jour explicite. Tout associé pourra
ainsi poser - par écrit - des questions auxquelles les dirigeants devront répondre au cours
de l'assemblée. Et tout associé pourra également, en cours de séance, apporter des
modifications au texte des résolutions ou compléter celles-ci, à condition toutefois que les
questions traitées soient conformes à l'ordre du jour.

A noter qu'un associé ou un actionnaire a le droit de se faire représenter en assemblée

générale par un mandataire désigné par lui et chargé de voter en son nom. Dans les SA, un
actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son propre conjoint,
mais pas par un tiers étranger à la société.

Il en est de même dans les SARL, sous les deux réserves suivantes :
- un associé ne peut se faire représenter par son conjoint si la société ne comprend que les
deux époux (c'est souvent le cas des petites SARL de famille) ;
- un associé de SARL peut aussi se faire représenter par un tiers étranger à la société, mais
seulement si les statuts le permettent.

La répartition des voix

Dans les assemblées générales de SARL ou de SA, chaque associé ou actionnaire a le droit
de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts qu'il
possède.
- Dans les SARL, les décisions ordinaires sont adoptées, sur première consultation, à la
majorité absolue (total des voix correspondant à plus de la moitié des parts) et, si cette
majorité n'a pas été atteinte, à la majorité relative (majorité des voix exprimées, quel que
soit le nombre de votants). Les statuts peuvent écarter cette seconde consultation et
imposer la majorité absolue pour toutes les décisions ordinaires. Ils peuvent aussi imposer
une majorité plus élevée que la majorité légale : les deux tiers ou les trois quarts, par
exemple. Les décisions ordinaires sont celles qui ne concernent pas les cessions de parts ou
des modifications statutaires. Les décisions extraordinaires concernant les cessions de parts
et l'agrément de nouveaux associés sont en principe prises à la majorité des associés
représentant les trois quarts des parts sociales, et celles touchant aux modifications des
statuts par les associés représentant les trois quarts des parts.

- Dans les SA, les décisions sont prises à la majorité des voix dont disposent les
actionnaires, avec un quorum minimum égal à un quart des actions ou sans quorum à la
deuxième consultation si ce minimum n'a pas été atteint.

A noter qu'il est également possible de voter par correspondance ou même à distance avant
la tenue de l'assemblée générale.

Assemblée générale : qu’est-ce qu’un quorum ?

Un quorum correspond à un seuil de participation à atteindre pour qu’une délibération de
l’assemblée générale puisse être soumise au vote des associés ou actionnaires.
Le quorum peut être fixé en nombre de titres ou en nombre de participants à l’assemblée.

Assemblée générale : qu’est-ce qu’une majorité ?

Une majorité correspond au seuil à atteindre pour qu’une délibération soit votée par
l’assemblée. Lorsque la majorité n’est pas atteinte, la décision soumise au vote est refusée.
La majorité peut être fixée en fonction du capital social, en nombre de titres, en fonction
des associés présents ou représentés…

Exemple : une société compte 4 associés détenant chacun 25% des titres représentant le
capital social. Ces titres sont tous de même catégorie. Les statuts prévoient que les
décisions en assemblée générale ordinaire doivent être prises à la majorité des titres
composant le capital social. Une délibération est acceptée par l’assemblée dès lors que les
associés l’ayant voté détiennent, ensemble, plus de 50% des titres de la société.
Les règles de quorum et de majorité en SARL
Les règles applicables en assemblée générale ordinaire (AGO)

Pour les délibérations prises en assemblée générale ordinaire (AGO) de SARL, les règles
sont en principe les suivantes :

Sur première convocation :

 quorum : aucun quorum,

 majorité : majorité des parts sociales composant le capital social.
Sur seconde convocation :

 quorum : aucun quorum,

 majorité : majorité des votes émis.
Les règles applicables en assemblée générale extraordinaire (AGE)

Pour les délibérations prises en assemblée générale extraordinaire (AGE) de SARL, les
règles dépendent de la date de constitution de la SARL.

Les SARL constituées depuis le 4 août 2005

Sur première convocation :

 quorum : un quart des parts sociales composant le capital social,

 majorité : deux tiers des parts sociales des associés présents ou représentés.
Sur seconde convocation :

 quorum : un cinquième des parts sociales composant le capital social,

 majorité : deux tiers des parts sociales des associés présents ou représentés.
Les statuts de la SARL peuvent prévoir un quorum et une majorité plus élevés sans
pouvoir exiger l’unanimité.
Par exception, pour un transfert de siège social d’une SARL, la majorité requise est de la
moitié des parts sociales composant le capital social.
Les SARL constituées avant le 4 août 2005
Aucun quorum n’est prévu et les décisions sont prises à la majorité des trois quarts au
moins des parts sociales composant le capital social. Les statuts ne peuvent pas prévoir de
majorité plus élevée.
Par exception, pour un transfert de siège social ou une augmentation de capital social par
incorporation de réserves, la majorité requise est de la moitié des parts sociales composant
le capital social.
Les décisions à prendre obligatoirement à l’unanimité

Certaines délibérations doivent être obligatoirement prises à l’unanimité. Il s’agit

notamment des décisions suivantes :

 le changement de nationalité de la SARL,

 l’augmentation de l’engagement des associés de la SARL (augmentation de la valeur
nominale des parts sociales, transformation en SNC, passage au capital variable).
Les règles de quorum et de majorité en SAS
Les règles applicables en assemblée générale ordinaire (AGO)

Les statuts de SAS déterminent librement les conditions dans lesquelles les délibérations
sont prises en assemblée générale ordinaire.
Il est donc nécessaire d’y indiquer les règles de quorum et de majorité applicables. La mise
en place d’un quorum n’est pas obligatoire.

Les règles applicables en assemblée générale extraordinaire (AGE)

Comme pour les décisions ordinaires, les statuts de SAS déterminent librement les
conditions dans lesquelles les délibérations sont prises en assemblée générale
extraordinaire.

Les décisions à prendre obligatoirement à l’unanimité

Certaines délibérations des associés de SAS doivent être obligatoirement prises à

l’unanimité. Il s’agit notamment des décisions suivantes :
 l’inaliénabilité temporaire des actions,
 l’augmentation de l’engagement des associés de la SAS (augmentation de la valeur
nominale des actions, transformation en SNC, passage en SAS à capital variable,
modification ou ajout d’une clause d’agrément).
Les statuts de la SAS peuvent prévoir une délibération à l’unanimité pour les décisions
suivantes : la transformation en une société d’une autre forme, la révocation du président,
le changement de nationalité de la société et la dissolution de la SAS.
Les règles de quorum et de majorité en SA
Des règles spéciales, que nous n’abordons pas ici, sont prévues en matière de quorum et
de majorité pour les assemblées spéciales (actions privilégiées).
Les règles applicables en assemblée générale ordinaire (AGO)

Pour les délibérations prises en assemblée générale ordinaire (AGO) de SA, les règles sont
les suivantes :

Sur première convocation :

 quorum : un cinquième des actions ayant droit de vote,

 majorité : majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Sur seconde convocation :

 quorum : aucun quorum,

 majorité : majorité des voix des actionnaires présents ou représentés.
Il est possible de prévoir un quorum plus élevé dans les statuts de la SA que celui indiqué
ci-dessus pour la première convocation en AGO et pour les convocations en AGE.

Les règles applicables en assemblée générale extraordinaire (AGE)

Pour les délibérations prises en assemblée générale extraordinaire (AGE) de SA, les règles
sont les suivantes :

Sur première convocation :

 quorum : un quart des actions ayant droit de vote,

 majorité : deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
Sur seconde convocation :

 quorum : un cinquième des actions ayant droit de vote,

 majorité : deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés.
Les décisions à prendre obligatoirement à l’unanimité

Certaines délibérations doivent être obligatoirement prises à l’unanimité. Il s’agit

notamment des décisions suivantes :
  le changement de nationalité de la SA si le pays d’accueil n’a pas conclu avec la
France une convention spéciale permettant d’acquérir sa nationalité et de transférer
le siège social de la société sur son territoire, tout en conservant à cette dernière sa
personnalité juridique,
 l’augmentation de l’engagement des actionnaires de la SA (augmentation de la
valeur nominale des actions, transformation en SNC).

Exemple : Une société compte 60 associés et a un capital social réparti en 5000 titres entre
les associés. Pour qu’une délibération puisse être prise par l’assemblée, un quorum est
prévu : un quart des associés doivent être présents ou représentés. Il est donc nécessaire
qu’au moins 15 associés de la société soient présents ou représentés pour qu’une
délibération puisse être votée

Article 4
La société commerciale est créée par deux ou plusieurs personnes qui conviennent, par un
contrat, d'affecter à une activité des biens en numéraire ou en nature, dans le but de
partager le bénéfice ou de profiter de l'économie qui pourra en résulter. Les associés
s'engagent à contribuer aux pertes dans les conditions prévues par le présent Acte
uniforme.

La société commerciale doit être créée dans l'intérêt commun des associés.
Article 5

La société commerciale peut être également créée, dans les cas prévus par le présent Acte
uniforme, par une seule personne, dénommée « associé unique », par un acte écrit.

Article 6
Le caractère commercial d'une société est déterminé par sa forme ou par son objet.

Sont commerciales à raison de leur forme et quel que soit leur objet, les sociétés en nom
collectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés à responsabilité limitée et les
sociétés anonymes.
 Section 2 : SOCIETES COMMERCIALE

Outre les formes particulières adaptées à certaines activités, le droit français connaît au
nombre des sociétés commerciales, principalement :

 La société anonyme (S. A),

 La société par actions simplifiée (SAS)

 La société à responsabilité limitée (SARL).

 L'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL)

 Les exploitations agricoles à responsabilité limitée (EARL).

 La société en nom collectif.

 La société en commandite simple et la société en commandite par action.

 La société européenne.

 La société coopérative d'activité et d'emploi et aux entrepreneurs salariés.

 La société à mission créée par la Loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la

croissance et la transformation des entreprises.

La société anonyme est en principe destinée au fonctionnement d'entreprises importantes

nécessitant des moyens financiers détenus par un grand nombre d'investisseurs, qu'il
s'agisse de personnes physiques, de sociétés commerciales ou de groupes de sociétés. Elle
est gérée, soit, par un conseil d'associés élus réunis en Conseil d'administration présidé par
un Président, le plus souvent assisté par un ou des Directeurs généraux, soit encore, par
un Directoire qui exerce ses fonctions sous le contrôle d'un Conseil de surveillance. Les
comptes sont vérifiés par des Commissaires aux comptes.

Concernant le droit de vote des actionnaires, la Loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de

simplification, de clarification et d'actualisation du droit des sociétés a ajouté aux
dispositions précédentes des articles L. 225-96 et L. 225-98 le fait que les voix exprimées
ne comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris
part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
La société par actions simplifiée est constituée par une seule personne dite "associé
unique" ou par plusieurs personnes. Elle est représentée par un Président qui, dans les
rapports de l'entreprise avec les tiers, est investi des pouvoirs de représentation les plus
étendus. Le directeur général délégué d'une SAS, qui, conformément aux statuts, est
nommé à ces fonctions par le conseil d'administration et chargé par cet organe social " du
recouvrement et du contentieux " a le pouvoir de procéder aux déclarations de créances. Il
importe peu que les statuts n'évoquent pas les pouvoirs de représentation du directeur
général délégué puisque l'article L. 227-6 du code de commerce les reconnaît explicitement
aux personnes dotées de ce titre (Chambre commerciale 21 juin 2011, pourtvoi n°10-
20878, BICC n°751 du 15 novembre 2011 et Legifrance). Les règles concernant le
fonctionnement du Conseil d'administration ou celle relatives au Directoire des SA lui sont
applicables. Les statuts peuvent prévoir l'inaliénabilité des actions pendant 10 ans ou
soumettre leurs cessions à un agrément préalable de la société. Les statuts peuvent prévoir
que les actionnaires ont la faculté de contraindre l'un d'eux à céder ses actions. Il peut être
créé des actions à dividendes prioritaires et des actions de priorité sans droit de vote. C'est
un type de société qui convient parfaitement aux entreprises familiales.

La SARL (société à responsabilité limitée) est une société dite "de personnes". Elle est
formée entre deux ou plusieurs personnes, sans pourvoir dépasser le nombre de cent. Les
associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport. La société est gérée par
une ou plusieurs "gérants". Les "parts" représentatives des apports de chacun sont
librement cessibles entre associés, cependant une clause des statuts peut subordonner la
vente de parts consentie à un nouvel associé, à l'agrément des autres associés. Les
consultations des associés peuvent avoir lieu par écrit.

L'EURL a été conçue en rupture avec la conception traditionnelle de notre droit des
sociétés qui exigeait qu'elles comprennent au moins deux associés. Elle a été crée par une
loi n°85-697 du 11 juillet 1986 et le décret n°86-909 du 30 juillet 1986 .

La société en nom collectif est une entreprise dans laquelle les associés qui sont
tous commerçants, sont tenus solidairement et indéfiniment des dettes sociales. Sauf
dispositions contraires des statuts, tous les associés sont gérants et peuvent agir au nom de
la société, soit conjointement, soit séparément. Les limitations au pouvoir de chacun d'eux
ne sont pas opposables aux tiers Le liquidateur judiciaire est recevable à agir, sur le
fondement de l'article 1832 du code civil, contre les associés d'une société en nom collectif
en fixation de leur contribution aux pertes sociales (Chambre commerciale 27 septembre
2016, pourvoi n°15-13348, BICC n°857 du 1er mars 2017 et Legifrance).

La société ne peut émettre de titres négociables et les parts ne sont transférables qu'en la
forme des cessions de créances. La gestion financière de l'entreprise peut être contrôlée par
des Commissaires aux comptes. Cette désignation est obligatoire lorsque ces sociétés
atteignent une certaine importance évaluée selon des critères et des valeurs fixés par
Décret.

La société en commandite est formée par deux groupes d'associés. Il faut distinguer, d'une
part, les "commandités" qui en ont la gestion et qui sont tenus à l'égard des tiers comme les
associés des sociétés en nom collectif, et d'autre part, les "commanditaires" qui ne peuvent
s'immiscer dans la gestion de la société même en vertu d'un mandat et qui ne sont tenus
chacun qu'à concurrence de la valeur de leurs apports. Sauf entre commanditaires, les parts
d'un associé ne peuvent être cédées qu'en vertu d'un accord des autres associés.

Dans la société en commandite par actions, les commanditaires ont la qualité

d'actionnaires. Un ou plusieurs gérants désignés avec l'accord de tous les commandités,
sont désignés par l'assemblée générale pour gérer la société qui est contrôlée par un
Conseil de surveillance de trois associés, et par un ou plusieurs commissaires aux comptes.

Tout associé dispose du droit de contester la régularité des décisions prises collectivement,
la Chambre commerciale de la Cour de cassation a jugé que ni la circonstance qu'un
associé se soit abstenu de participer aux assemblées ayant approuvé les opérations de
gestion litigieuses ni le fait qu'il n'ait exercé aucun recours contre les décisions
d'approbation ne sont de nature à faire obstacle à sa demande tendant à ce que soit
ordonnée une expertise pour vérifier la régularité des opérations de gestion (Chambre
commerciale, 5 mai 2009, pourvoi n°08-15313, Legifrance.).

Par référence à la Loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l'économie sociale et

solidaire, l'article 47 de la Loi n°2014-856 du 31 juillet 2014 a créé la société coopérative
d'activité et d'emploi. Le but qu'elle poursuit doit être autre que le seul partage des
bénéfices, lesquels doivent être majoritairement consacrés à l'objectif de maintien ou de
développement de l'activité de l'entreprise. Elle se présente comme une personne morale de
droit privé constituées sous la forme de coopératives, de mutuelles ou d'unions relevant du
code de la mutualité ou de sociétés d'assurance mutuelles relevant du code des assurances.
Elle doit être immatriculées, au registre du commerce et des sociétés avec la mention de la
qualité d'entreprise de l'économie sociale et solidaire.

Ces sociétés peuvent avoir un objet correspondant à toutes sortes d'activités telles :

 des sociétés coopératives de production,

 des sociétés coopératives d'intérêt collectif,

 des sociétés coopératives de commerçants détaillants,

 des sociétés coopératives d'habitations à loyer modéré,

 des sociétés coopératives artisanales et de transport,

 des sociétés coopératives agricoles,

 des coopératives d'activité et d'emploi,

 des coopératives maritimes. Elles peuvent recevoir des subventions publiques.

La société européenne a été crée par un Décret n° 2006-448 du 14 avril 2006. Ce texte
ajoute au décret 67-236 du 23 mars 1967, une Section X (art.203-3 et s) concernant le
réglementation des sociétés européennes immatriculées en France et il modifie le décret n°
84-406 du 30 mai 1984 relatif au registre du commerce et des sociétés. Ces sociétés sont
régies par les dispositions de la section ainsi crée et celles applicables aux sociétés
anonymes qui ne leur sont pas contraires. Les actes et documents émanant de la société
européenne et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications
diverses, indiquent la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et
lisiblement du sigle "SE" et de l'énonciation du montant du capital social. Le décret règle la
procédure de création de ces sociétés, les mesures de publicité propres à tenir informer les
tiers de leur constitution et des organismes qui assurent leur gestion.

Le liquidateur d'une société commerciale, même désigné pour la durée de la liquidation,

conformément aux statuts auxquels se réfère la décision de justice qui le nomme, ne peut,
sauf renouvellement régulier, poursuivre son mandat au-delà de la durée de trois ans
prévue par l'article L. 237-21 du code de commerce. (Chambre commerciale 3 mai 2016,
pourvoi n°14-25213, BICC n°850 du 1er mai 2016 et Legifrance). Consulter la notede M.
Bruno Dondero, D. 2016, somm., p. 998.
La Loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation
du droit des sociétés a ratifié l'ordonnance n° 2017-747 du 4 mai 2017 portant diverses
mesures facilitant la prise de décision et la participation des actionnaires au sein des
sociétés et l'ordonnance n° 2017-1180 du 19 juillet 2017 relative à la publication
d'informations non financières par certaines grandes entreprises et certains groupes
d'entreprises.

Voir aussi les mots : Fondateur (droit des sociétés), Action (droit des
sociétés), Administrateur, Cession, Conseil d'administration, Directoire, Fusion et
scission, PDG, Sociétés, Gérance / Gérant, Contrôle.
Textes
 Code civil, Articles. 1832 et s. 1845 et s.
 Code de commerce, Articles L210-1 et s.
 Code monétaire et financier, Articles L211-1 et s, L322-1, L517-2, L433-5, L532-9-1 et
s., R214-20-2, D411-1.
 Code rural et de la pêche maritime, Articles L324-1 à L324-10.
 Loi n°47-1775 du 10 septembre 1947, statut de la coopération.
 Loi n° 55-4 du 4 janvier 1955 modifiée concernant les annonces judiciaires et légales
 Décret n°63-683 du 13 juillet 1963 Sociétés immobilières de gestion.
 Loi n°66-537 du 24 juillet 1966, sur les sociétés commerciales.
 Décret n°67-236 du 23 mars 1967.
 Décret n°78-704 du 3 juillet 1978.
 Loi n°78-763 du 19 juillet 1978, Coopératives ouvrières de production.
 Loi n°79-12 du 3 janvier 1979,
 Loi n°82-155 du 11 février 1982 Sociétés nationalisées.
 Loi n°83-657 du 20 juillet 1983 Coopératives artisanales.
 Décret n° 84-406 du 30 mai 1984 L.88-1201 du 23 décembre 1988 Sociétés
d'investissement à capital variable (SICAV).
Depuis l'Ordonnance du 18 septembre 2000
 Décret n°2005-112 du 10 février 2005.
 Loi n°2001-420 du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques (NRE)
 Loi n°2003-706 du 1er août 2003 de sécurité financière.
 Loi n° 2003-721 du 1er août 2003 pour l'initiative économique
 Ordonnance n° 2004-274 du 25 mars 2004 portant simplification du droit des sociétés et
des formalités pour les entreprises.
 Loi n°2005-882 du 2 août 2005 en faveur des PME.
 Décret n°2006-301 du 9 mars 2006 (modèle de statuts types de la société à
responsabilité limitée à associé unique)
 Décret n°2006-448 du 14 avril 2006.
 Loi n° 2008-89 du 30 janvier 2008 complétée par la loi n° 2008-649 du 3 juillet 2008 a
introduit en droit interne portant statut de la société coopérative européenne (« SCE »),
 Loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 portant diverses dispositions d'adaptation du droit des
sociétés au droit communautaire (fusions des sociétés commerciales, fusions
transfontalières).
 Décret n°2008-1419 du 19 décembre 2008 relatif aux statuts types des sociétés à
responsabilité limitée dont l'associé unique, personne physique, assume personnellement la
gérance et modifiant le code de commerce.
 D n°2009-11 du 5 janvier 2009 relatif aux fusions transfrontalières de sociétés
 Ordonnance n°2009-15 du 8 janvier 2009 relative aux instruments financiers.
 D. n°2009-767 du 22 juin 2009 relatif à la société coopérative européenne.
 Décret n°2010-684 du 23 juin 2010 relatif aux droits des actionnaires de sociétés cotées
 Loi n°2010-1249 du 22 octobre 2010 de régulation bancaire et financière.
 Décret n°2010-1619 du 23 décembre 2010 relatif aux droits des actionnaires de sociétés
cotées.
 Décret n°2010-1669 du 29 décembre 2010 relatif à l'intervention d'un commissaire aux
apports dans les sociétés à responsabilité limitée.
 Décret n°2011-55 du 13 janvier 2011 dispensant de l'obligation d'établir un rapport de
gestion les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés par actions simplifiées dont
l'associé unique, personne physique, assume personnellement la gérance ou la présidence.
 Décret n° 2012-131 du 30 janvier 2012 relatif aux obligations déclaratives en matière
d'attributions d'actions gratuites, d'options sur titres et de bons de souscription de parts de
créateur d'entreprise.
 Loi n°2012-387 du 22 mars 2012 relative à la simplification du droit et à l'allégement
des démarches administratives.
 Décret n°2014-543 du 26 mai 2014 pris pour application de l'article L. 225-209-2 du
code de commerce (rachat d'actions).
 Décret n°2015-1363 du 27 octobre 2015 relatif aux coopératives d'activité et d'emploi et
aux entrepreneurs salariés.
 Décret n°2014-1466 du 8 décembre 2014 modifiant la date et les modalités
d'établissement de la liste des personnes habilitées à participer aux assemblées
d'actionnaires et d'obligataires des sociétés commerciales.
 Décret n°2015-858 du 13 juillet 2015 relatif aux statuts des sociétés commerciales ayant
la qualité d'entreprises de l'économie sociale et solidaire.
 Décret n°2015-1363 du 27 octobre 2015 relatif aux coopératives d'activité et d'emploi et
aux entrepreneurs salariés.
 Loi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 de simplification, de clarification et d'actualisation
du droit des sociétés.
 Décret n° 2019-1216 du 21 novembre 2019 relatif aux annonces judiciaires et légales.
 Décret n° 2020-1178 du 25 septembre 2020 portant modification du décret n° 2019-1216
du 21 novembre 2019 relatif aux annonces judiciaires et légales.
 Décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et décret n° 2020-629 du 25 mai 2020 pour adapter
le fonctionnement de certaines instances délibératives au contexte créé par l'épidémie de
covid-19>.
 Décret n° 2020-1614 du 18 décembre 2020 portant prorogation et modification du
décret n° 2020-418 du 10 avril 2020 et du décret n° 2020-629 du 25 mai 2020 pour
adapter le fonctionnement de certaines instances délibératives au contexte créé par
l'épidémie de covid-19.

A quoi sert l’Assemblée

L’assemblée générale désigne la réunion d’associés ou d’actionnaires au sein d’une société
à une date connue préalablement de tous. L’objectif d’une assemblée est de prendre des
décisions.
L’assemblée générale peut être soit ordinaire, soit extraordinaire.

Avant tout, l’assemblée générale ordinaire se réunie au moins une fois par an dans le
cadre d’approbation des comptes. Mais, elle peut également se réunir pour d’autres
occasions comme une simple décision sur une distribution de dividendes supplémentaires.
Ensuite, l’assemblée générale extraordinaire est comme son nom l’indique plus
exceptionnelle. Ce sont des prises de décisions très importantes comme les modifications
de statuts par exemple. A savoir des situations auxquelles on n’assiste pas souvent.
L’assemblée générale ordinaire est obligatoire une fois par an

Une AGO (Assemblée Générale Ordinaire) est obligatoire pour toutes les sociétés quel
que soit leur forme juridique et le nombre d’associés au moins une fois par an. Cette AGO
est plus spécialement dédié à ce que l’on appelle une assemblée d’approbation des
comptes.
L’assemblée doit donc se tenir dans toutes les sociétés comme les sociétés commerciales
classiques telles que SAS ou SARL mais également dans les sociétés unipersonnelles
comme les SASU ou EURL ou bien encore les sociétés de personnes comme les SCI ou
SNC.

Attention à ce point car au-delà du risque d’amende auprès du tribunal de commerce,

l’absence d’AGO peut déboucher sur des risques fiscaux gigantesques. Ainsi,
l’administration a jugé fictive une société civile immobilière qui n’avait pas présenté ses
assemblées générales ordinaires (AGO) lors d’un contrôle fiscal. Alors même que les SCI
n’ont aucune obligation de publier leurs comptes (sauf exception très rares). Dès lors,
l’administration fiscale met en oeuvre la procédure d’abus de droit. Tous les associés de la
SCI s’impliquent solidairement.
Après avoir planté le décor, voyons ensemble comment gérer une AGO et plus
spécialement pour les sociétés commerciales de type SAS ou SARL.

Quand a lieu l’assemblée générale ?

Dans une période maximale de 6 mois qui suivent la clôture fiscal d’un exercice, les
associés d’une société commerciale doivent se réunir ou au moins échanger dans le cadre
d’une AGO. Par exemple, si votre bilan clôture le 31 décembre 2020, vous aurez jusqu’au
30 juin 2021 pour faire une AGO.

Qui convoque l’Assemblée Générale ?

Généralement c’est le dirigeant de la société qui convoque l’assemblée générale. Mais il

arrive lorsque ce dernier ne le fait pas, qu’un mandataire spécialement nommé le fasse. Il
s’agit dans ce dernier cas de dysfonctionnement avéré dans la société.
Les délais de convocation d’assemblée générale
L’idée générale est de donner du temps à chaque associé pour se préparer à venir. Dans ce
cadre, on parle de délais de convocation de 15 jours minimum avant la date de l’AG dans
les SARL. Dans les statuts de SAS, les délais peuvent être plus courts ou plus longs. Dans
les statuts de SCI, on peut prévoir des délais plus longs.
Le contenu de la convocation
La convocation reçue par chaque associé doit contenir un minimum d’informations.
Nécessairement, il faut prévoir la date, l’heure et l’adresse de l’assemblée générale. Mais il
faut également donner les éléments liés à cette assemblée afin de permettre aux associés de
se faire une idée, voire leur donner la possibilité de demander préalablement certains
éléments comme la consultation d’un grand livre par exemple. Enfin, il faut prévoir de
délivrer les ordres du jour permettant aux associés de prendre une décision éclairée lors de
l’AG. Les associés peuvent également avoir la possibilité de faire inscrire des questions à
l’ordre du jour de l’assemblée.

Qui est présent dans une assemblée ?

Les assemblées générales regroupent l’ensemble des associés ou actionnaires. Mais il se

peut que certaines personnes puissent manquer à l’appel. Ainsi, il faut respecter des
quorums et des majorités définis la plupart du temps par la loi et par les statuts à défaut.

Par ailleurs, certaines formes de société prévoient la possibilité, pour la tenue des
assemblées générales, l’utilisation de moyens de visioconférence ou de télécommunication,
permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Ainsi, les associés
votants sont réputés présents.

Que fait-on dans une assemblée générale ordinaire ?

Malgré le côté très solennel de l’imagerie populaire des Assemblées (souvent vues dans
des fictions cinématographiques pour les sociétés cotées en Bourse avec Michael Douglas
dans Wall Street), c’est avant tout un moment convivial où chacun est amené à s’exprimer
autour de questions préalablement définies ou pas. Le dirigeant lit un rapport de gestion sur
l’activité de la société et propose des résolutions. A ce titre, les associés vont poser des
questions plus ou moins complexes. Bref, on les informera de l’activité de l’entreprise.
C’est également à l’issue de l’AGO de voter les décisions suivantes :
 Approuver les comptes de l’exercice. Autrement dit, les associés sont d’accord avec
les comptes,
 Décider de la rémunération du (ou des) dirigeant (gérant ou président ou directeur
général) pour le prochain exercice,
 Approuver la rémunération perçue au titre de l’exercice passée des dirigeants
 Distribuer (ou pas) une partie du bénéfice (ou des réserves) sous forme de distribution
de dividendes,
 Affecter une partie du résultat aux réserves ou en report à nouveau.

En cas de perte que se passe t-il dans une AGO ?

Une perte importante ou pas demeure un problème. Tout d’abord, cela n’est pas
nécessairement bon signe mais surtout cela vous oblige parfois à déclencher une procédure
spécifique que l’on qualifie « perte de la moitié des capitaux propres ».
Pour conclure, ne négligez jamais une assemblée générale ordinaire. Cela pourrait vous
attirer de vrais ennuis.

L’assemblée générale extraordinaire

L’Assemblée générale extraordinaire ou AGE est un moment très spécifique au sein d’une
société. En général, elle vise à débattre de situation soit touchant aux statuts comme les
changements de raison sociale, de transfert de siège social, d’augmentation de capital, de
dissolution, de fusion ou tout simplement de perte de la moitié du capital social.

Obligation d’un registre des assemblées

A l’air numérique, il devient de plus en plus difficile de penser à des documents papiers.
Cependant, la loi oblige toute société de disposer d’un registre où les assemblées sont
couchées sur papier, puis signées.

Ce registre doit être préalablement côté et signé par le greffe du tribunal de commerce ou
la mairie (cela devient de plus en plus rare).
Qu’est-ce qu’une assemblée générale et à quoi sert-elle ?
L’Assemblée Générale (ou AG) est un des organes de gestion composant une société. Elle
est le lieu où les actionnaires d’une SA/SAS, ou les associés d’une SARL, exercent leur
pouvoir politique de décision au sein de l’entreprise. Elle est chargée de prendre tant des
décisions quotidiennes de gestion de l’entreprise si la question lui est posée, que des
décisions essentielles de structure pour laquelle elle est seule compétente.

On parle d’assemblée générale ordinaire pour les décisions de gestion courantes, et

d’assemblée générale extraordinaire pour les décisions exceptionnelles. Chaque associé ou
actionnaire a le droit de participer aux décisions et dispose d’un nombre de voix égal à
celui des parts qu’il possède. A noter qu’il est également possible de voter par
correspondance ou à distance avant la tenue de l’assemblée générale.

Que dois-je savoir sur mon Assemblée Générale Constitutive ?

Il peut arriver de façon marginale qu’une société ait recours à une assemblée générale
constitutive (AGC), notamment lorsqu’un grand nombre de personnes doit signer les
statuts. L’AGC permet alors de créer la société par la réunion des apporteurs en capital.
Elle adopte des décisions à la majorité des 2/3 des votants présents et doit aborder les 5
thèmes suivants : le montant du capital, la rédaction des statuts, l’évaluation des apports en
nature (le cas échéant), la nomination des dirigeants et la reprise des engagements (de la
société en formation, le cas échéant). Il ne reste qu’à l’immatriculer au R.C.S. et la société
peut fonctionner.

Comment fonctionne une Assemblée Générale Ordinaire ?

Une AGO dispose de pouvoirs simples et n’est pas forcément obligatoire dans le cas où
d’autres organes de la société peuvent prendre la même décision :

 Elle approuve les comptes chaque année et les conventions réglementées le cas
échéant. Il s’agit de la seule AGO obligatoire car l’approbation des comptes annuels
est un pouvoir réservé aux associés/actionnaires. Elle doit impérativement se tenir
dans les 6 mois qui suivent la clôture de l’exercice comptable, et doit à ce titre décider
de l’affectation du résultat.
 Elle peut nommer et/ou révoquer des dirigeants si ces dirigeants ne sont pas
statutaires. Cette hypothèse privilégie davantage les SA/SAS, dans lesquelles
l’identité des membres des conseil d’administration, directoire et conseil de
surveillance ne sont pas précisés dans les statuts.
 Elle est compétente pour la nomination ou le remplacement d’un commissaire aux
comptes, que ce commissaire aux comptes soit obligatoire ou facultatif.
 L’AGO peut prendre tout autre question de gestion qu’on lui soumet. Elle peut choisir
les orientations concernant la politique future de l’entreprise, tant que cette décision
n’implique pas la modification des statuts.
 Elle dispose également d’un pouvoir d’autorisation de certaines conventions, si les
statuts prévoient des clauses limitatives de pouvoir au profit de l’AGO.
Sauf disposition(s) statutaire(s) plus exigeante(s), les décisions de l’AGO ne sont valables
qu’aux conditions de majorité et de quorum suivantes :

 Première convocation, 20% des actionnaires de SA ou 33% des associés de SARL

doivent être présents à l’assemblée. Sur seconde convocation, cette exigence disparaît
pour les SA et passe à 20% pour les SARL.
 Sur les détenteurs de capital présents, la résolution a été approuvée à 50% +1 voix.
A titre informatif, ces seuils sont fixés librement par les statuts pour les SAS.

Comment fonctionne une Assemblée Générale Extraordinaire ?

Une AGE prend toute décision qui implique une modification des statuts, c’est-à-dire toute
décision lourde pour la société. Elle peut être réunie à tout moment pour les pouvoirs
suivants :

 La modification du montant du capital ;

 La nomination ou révocation d’un dirigeant statutaire ;
 Le changement d’adresse, d’objet social, de dénomination sociale, de siège social ;
 L’émission d’actions ;
 La transformation ou la dissolution de la société.
Concernant les conditions de majorité et de quorum, elles sont apparues pour les sociétés
constituées après le 4 août 2005, quelle que soit leur forme sociale :
 En première convocation, au moins 25% des détenteurs de capital doivent être
présents. En seconde convocation, ce seuil passe à 20%, toujours pour l’ensemble des
sociétés.
 La résolution doit être approuvée par 2/3 des détenteurs de capital présents. Sachant
que les voix exprimées doivent représenter au moins 50% des parts sociales pour une
SARL.
Comment dois-je préparer une Assemblée Générale ?
L’ensemble des participants doit être convoqué par la gérance (CA ou directoire pour une
SA ; dirigeant de SARL ; président de SAS). La convocation doit être publiée dans un
journal d’annonces légales. Cette convocation doit contenir l’ordre du jour de l’assemblée
à venir, qui est déterminé avec soin par la gérance. Cette convocation doit avoir lieu par
lettre recommandée papier ou électronique, au moins 15 jours avant la tenue de
l’assemblée. Afin que les associés, les actionnaires, et les commissaires aux comptes le cas
échéant aient le temps de s’y préparer. Sont également joints à cette convocation et à
l’ordre du jour les documents nécessaires. (comptes annuels, annexe, rapports de gestion,
etc). A défaut d’être joints, ces documents peuvent être laissés à la disposition des
actionnaires au siège social pour une SA.

Il faut également s’attendre à ce que les actionnaires/associés posent des questions écrites
sur les projets de résolution à adopter pendant l’AG.

Si la gérance ne convoque pas d’assemblée générale lorsque c’est nécessaire (surtout

l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes), le commissaire aux comptes (le
cas échéant), un détenteur d’au moins 5% du capital social ou le conseil de surveillance (le
cas échant) peuvent demander sa convocation auprès d’un juge.

N.B : La pratique a vu se développer des assemblées générales mixtes, dont l’ordre du jour
fait se succéder des mesures à prendre en AGO et des mesures à prendre en AGE. Chaque
décision devra donc être prise en fonction des conditions de quorum et de majorité
spécifiques, comme si elle avait été prise isolément.
Par exemple, au sein d’une même assemblée générale mixte, on va décider de
l’approbation des comptes selon les conditions de l’AGO. Puis on va dissoudre la société
en fonction des conditions de l’AGE.

Tous les ans, l’assemblée générale ordinaire permet aux associés de valider les comptes
annuels de la société. Elle est qualifiée d’ « ordinaire » car elle possède une réelle
récurrence, contrairement à d’autres assemblées qui peuvent être invoquées à tout moment.
C’est le cas, par exemple, de l’assemblée générale extraordinaire (AGE).

Approuver les comptes de l’entreprise signifie que les associés vont valider la bonne
gestion de l’entreprise, valider les prises de décision, mais également décider de
l’affectation du résultat si les chiffres sont positifs.

Les associés peuvent ainsi décider d’une mise en réserve du résultat,

d’une augmentation du capital social ou encore d’une distribution sous forme de
dividendes.

Comment se déroule une assemblée générale ordinaire (AGO) ?

Pour les entreprises dont la forme juridique est une SARL ou une EURL, il faut se
reporter au Code du Commerce pour avoir le détail des obligations à respecter en matière
d’organisation de l’AGO. Les sociétés qui ont le statut de SAS ou de SASU possèdent
quant à elles plus de liberté. Voici les grandes étapes généralement incontournables.

Convocation à l’assemblée générale ordinaire

Au moins 15 jours avant la date souhaitée, les associés doivent être convoqués par lettre
recommandée avec accusé de réception. Sur la convocation doit figurer l’ordre du jour,
ainsi que les textes qui seront votés. Il faut également ajouter à cette invitation les comptes
annuels et le rapport de gestion si l’objectif de l’AGO est de valider les comptes annuels.
Pour une entreprise unipersonnelle, avec un associé unique, inutile de rédiger une
convocation préalable.

Tenue de l’assemblée générale ordinaire

Toutes les décisions prises lors d’une assemblée générale ordinaire doivent être adoptées
par des associés qui représentent au moins la moitié des parts sociales de l’entreprise. En
l’absence de majorité, une seconde consultation pourra être proposée.