Les décisions collectives dans la SAS

Comment sont prises les décisions collectives dans une SAS ?

- Cas d’une SAS avec plusieurs associés
Ce sont les statuts qui déterminent les décisions qui doivent être prises
collectivement.
Ces mêmes statuts déterminent les formes et les conditions de convocation à
l’occasion de ces décisions collectives.
Ainsi, toute décision prise en violation de ce que prévoyaient les statuts (les
clauses statutaires) est nulle.

Par ailleurs, certaines matières qui sont attribuées aux assemblées générales
extraordinaire et ordinaire dans les SA
Augmentation, amortissement, réduction de capital ;
Fusion, scission ;
Apport partiel d’actif ;
Dissolution, transformation ;
Nomination des commissaires aux comptes ;
Comptes annuels :
Bénéfices.

Sont (obligatoirement) exercées collectivement par les associés. Cependant dans

des conditions que déterminent les statuts.
Les décisions qui concernent ces matières et qui ne sont pas prises
collectivement sont nulles.
Et même si elles sont prises collectivement, mais en violation des stipulations
des statuts, elles seront considérées comme nulles.
 - Cas d’une SAS avec associé unique
Dans le cas d’une SAS avec associé unique les décisions collectives (ci-dessus
spécifiées) sont prises par le Président :

En effet, le rapport de gestion ;

Les comptes annuels ;
Et le cas échéant, les comptes consolidés.

Sont arrêtés par le Président

Approbation des comptes dans la SASU

L’approbation des comptes dans la SASU s’opère de 2 façons :

Tout d’abord, après rapport du commissaire aux comptes (s’il en existe) après
clôture de l’exercice ;
Mais aussi lors du dépôt au RCCM de l’inventaire et des comptes annuels
dûment signés.
Le tout dans un délai de 6 mois.

►Dans la SASU, l’associé unique approuve les comptes, après rapport du

commissaire aux comptes s’il en existe un,
dans le délai de 6 mois à compter de la clôture de l’exercice.
L’associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs ; de même les décisions qu’il
prendra sont répertoriées dans un registre spécial (tracer les activités de la
société ?).

Toute décision prise en violation de ces dispositions légales, peut être annulée à
la demande de tout intéressé.
►Par ailleurs, lorsque l’associé unique (personne physique) assure
personnellement la présidence de la société, le dépôt dans le même délai (6
mois) de l’inventaire et des comptes annuels dûment signés au RCCM, vaut
approbation des comptes.

La nomination de commissaires aux comptes

Tout d’abord, il faut préciser que dans une SAS, la désignation d’un
commissaire aux comptes (décision collective ?) n’est pas obligatoire. Mais
cette désignation lorsqu’elle sera décidée par les associées, le sera dans les
conditions prévues pour la prise de décisions collectives. (Décisions collectives,
art. 853-11)

Cependant, à certaines conditions, cette obligation naît, mais pour la désignation

d’un seul commissaire aux comptes.

Dans quelles hypothèses cet unique commissaire aux comptes est-il désigné
obligatoirement dans la SAS ?
1re Hypothèse :
- Total du bilan supérieur à 125.000.000 de francs CFA
- Chiffre d’affaires annuel sup à 250.000.000 de f cfa ;
- Effectif permanent sup à 50 personnes.
Une fois que 2 des conditions ci-dessus sont remplies, la désignation devient
obligatoire.

2e Hypothèse :
De même une telle désignation devient obligatoire lorsque la SAS contrôle une
ou plusieurs sociétés, ou est contrôlée par une ou plusieurs sociétés.
au sens de l’article 174 (qui dispose que « le contrôle d’une société est la
détention effective du pouvoir de décision au sein de cette société »).
3e Hypothèse :
Un ou plusieurs associés peuvent demander en justice la nomination d’un
commissaire aux comptes, à condition que ces associés ou cet associé
représente au moins le 10e du capital.

La procédure des conventions règlementées

Certaines personnes ne peuvent conclure certaines conventions avec la société
sans déclencher l’obligation de se soumettre à la procédure dite des conventions
règlementées. Pas de dérogation à cette règle.

- Cas de la SAS avec plusieurs associés

Qu’est-ce qu’une convention règlementée ?

Au sens de l’article 853-14, il s’agit d’une convention conclue directement ou
indirectement (par personne interposée) entre la société et certaines personnes
énumérées. Il s’agit de :
- Le Président de la SAS ;
- Un dirigeant de la SAS ;
- Un associé disposant d’une fraction des droits de vote sup à 10% ;
- La société contrôlante (s’il s’agit d’une société associée de la SAS)

Quel est l’intérêt de cette procédure des conventions règlementées ?

Cela permet d’éviter que la société ne consente, sans l’approbation des autres
associés, des avantages spécifiques à certaines personnes qui lui sont liées.

Quel est le régime juridique de ces conventions règlementées ?

Ces conventions doivent être soumises au contrôle des associés après leur
conclusion (contrôle a posteriori). En effet, il n’est pas exigé un accord
préalable pour la conclusion de telles conventions dans la SAS, contrairement à
la SA.

De plus, ces conventions doivent faire l’objet d’un rapport qui sera établi par le
commissaire aux comptes, s’il en existe un ; à défaut par le Président de la SAS
lui-même.
Ce rapport doit ensuite être présenté aux associés qui décideront de l’approuver
ou non. Les associés statueront sur ce rapport sans que les personnes concernées
ne puissent prendre part au vote. De même, leurs actions ne seront pas prises
en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.
En cas de non-approbation, la convention produit encore des effets, mais à
charge des personnes l’ayant conclues (éventuellement pour le Président et les
autres dirigeants) si un préjudice en est résulté pour la société.
Toute délibération prise en violation de cet article est nulle.
De même, toute délibération prise sans rapport (du commissaire ou du
Président) est nulle.

- Cas de la SASU

Les conventions intervenues (directement ou indirectement) entre la SASU et

son dirigeant ou l’un de ses dirigeants, doivent figurer (être mentionnées) dans
un registre spécial.

S’il n’y a qu’un associé unique, aucune mention n’a à figurer sur le registre
spécial et aucun rapport n’a être établi par le commissaire aux comptes.

Les conventions courantes

Ces conventions n’ont à être soumises à la procédure des conventions
règlementées du moment qu’elles sont conclues à des conditions normales. (Les
conventions que la société passe habituellement dans le cadre de son activité).
Les conventions interdites
Enfin, il existe des conventions qui sont totalement interdites entre la SAS et
certaines personnes lorsque ces conventions ont pour but de :
- Contracter des emprunts auprès de la société (sous quelque forme que ce
soit) ;
- Se faire consentir par la société un découvert en compte-courant ou
autrement ;
- Faire cautionner ou avaliser par la société leurs engagements envers les
tiers.

Ces personnes sont :

- Le Président de la SAS ;
- Le ou les dirigeants de la SAS (personne physique) ;
- Les conjoints, ascendants, descendants et personnes interposées de ces
deux personnes.

Toute convention conclue en violation de cette disposition est nulle.

Il faut cependant préciser que les personnes morales dirigeantes de la société ne
sont pas concernées par cette interdiction.
Lexique des termes juridiques

1. Rapport de gestion
Le rapport de gestion est un document sur la situation financière dont la
rédaction s’effectue chaque année. Et ce après la clôture d’un exercice
comptable.
Il porte sur la situation de la société et son activité pendant l’exercice écoulé.

2. Comptes annuels
Les

3. Comptes consolidés
Les

4. Inventaire
Cet

5. Approbation de comptes
Cette

6. Bilan
Le
7. Chiffre d’affaires annuel
Le
8. Commissaire aux comptes
Le
Table des matières
1. Comment sont prises les décisions collectives dans une SAS ? 1

2. Approbation des comptes dans la SASU 2

3. La nomination de commissaires aux comptes 3

4. La procédure des conventions règlementées 4

5. Les conventions courantes 5

6. Les conventions interdites 6