PARTIE III : Le groupement d’intérêt économique : G.I.E.

Le code des sociétés commerciales a consacré le titre cinq composé

des articles 439 à 460, à la réglementation du G.I.E.
Le C.S.C. est une consécration de la nouvelle réalité économique, qui
adopte la notion de l’activité économique, qui est plus large que
l’idée de la commercialité de l’acte ou de la personne, puisqu’elle
s’intéresse à toute activité de production tournée pour la satisfaction
d’un besoin exprimé sur un marché.
D’où alors, elle ne se réfère plus au commerçant ni à la société
commerciale mais plutôt à l’entreprise économique.
De plus, l’activité économique se définit par rapport à un marché
concurrentiel où elle constitue toute activité de production de biens
et des services destinée à satisfaire une demande sans être
forcément animé par le but lucratif.
Ainsi, le G.I.E. est crée « dans le but de faciliter ou de développer
l’activité économique de ses membres, d’améliorer ou d’accroitre les
résultats de cette activité »
Il s’avère que l’article 439 du C.S.C. illustre clairement la volonté du
législateur de se placer en dehors de la logique de l’activité
commerciale pour se placer dans la logique de l’activité économique.
Il convient alors, de mettre en relief les spécificités du G.I.E. et
d’étudier, à cette fin, sa constitution (chapitre 1), son
fonctionnement (chapitre 2) et sa dissolution (chapitre 3).

1
Chapitre 1 : la constitution du G.I.E. :

Le groupement est une personne morale, constitué par contrat entre

deux ou plusieurs personnes pour une durée déterminée en vue de
faciliter ou de développer l’activité économique de ses membres,
d’améliorer ou d’accroitre les résultats de cette activité.
Paragraphe 1 : le contrat constitutif du G.I.E.
1) les conditions de formation du contrat constitutif du G.I.E. :
a) les conditions de fond :
Toute personne, qu’elle soit physique ou morale, ayant une activité
économique, qu’elle soit civile ou commerciale, peut être membre du
groupement (art. 439 C.S.C.)
L’article 440 du même code ajoute que les personnes exerçant une
profession non commerciale soumise à un statut législatif ou
réglementaire particulier, peuvent constituer un groupement ou y
adhérer.
L’objet du groupement est en principe auxiliaire aux activités des
membres, c'est-à-dire que son activité doit se rattacher à l’activité
économique de ses membres.
Le G.I.E. constitue une réelle entente entre ses membres, d’où il ne
doit pas tomber sous l’interdiction visée par l’alinéa dernier de
l’article 409 du C.S.C. et constituer une pratique anti concurrentielle
au sens de l’article 5 de la loi relative à la concurrence et aux prix.
De plus la durée du groupement doit être nécessairement
déterminée dans le contrat.
2
b) les conditions de forme :
le G.I.E. est, sous peine de nullité, constaté par un écrit (articles 3 et
448, al.2 du C.S.C.)
L’écrit doit contenir l’indication de la dénomination du groupement,
le nom, la raison sociale ou la dénomination sociale, la forme
juridique, le domicile ou le siège social et s’il ya lieu le numéro
d’immatriculation au registre national des entreprises de chacun des
membres du groupement (art. 448 al.3 C.S.C.)
Le contrat est censé préciser les modalités d’organisation du
groupement (art. 448 al. 1 du C.S.C.)
2) la sanction du non respect des conditions de validité du contrat :
Outre les causes générales de nullité des contrats, le contrat
constitutif du G.I.E. est nul lorsqu’il ya violation des dispositions
impératives régissant le groupement, il s’agit alors de :
_ L’obligation relative à l’activité du groupement qui doit se rattacher
à l’activité économique de ses membres et doit avoir un caractère
auxiliaire par rapport à celle-ci (art. 439 al.2 du code)
_ L’interdiction relative aux droits des membres qui « ne peuvent
être représentés par des titres négociables (art. 441 C.S.C.)
_ L’interdiction relative au but du groupement qui ne peut avoir pour
fin la réalisation des bénéfices pour lui-même (art. 442 C.S.C.)
_ L’interdiction relative au mode de financement, en effet si le
groupement n’est pas exclusivement formé de sociétés anonymes
répondant aux conditions prévues par le C.S.C. ; il ne peut faire appel
public à l’épargne ni émettre des obligations (art. 447 C.S.C.)
3
Il convient de préciser, toutefois, que la nullité du contrat est
régularisable, sauf celle fondée sur l’illicéité de l’objet du
groupement.
Paragraphe 2 : la personnalité juridique du groupement :
Au sens de l’article 443 du C.S.C., la personnalité morale du
groupement est acquise dès son immatriculation au registre national
des entreprises, le groupement disposerait alors d’un patrimoine
propre, d’une dénomination qui doit être indiquée dans le contrat
(art. 448 C.S.C.) et portée sur tous les documents et correspondances
émanant du groupe (art. 445 C.S.C.)
Le groupement ayant un objet commercial peut acquérir la propriété
commerciale.

Chapitre 2 : le fonctionnement du groupement

Le groupement est organisé par le contrat constitutif ou par les
décisions de l’assemblée générale des membres.
En dépit de la personnalité juridique du groupement, les membres
demeurent tenus personnellement et indéfiniment des dettes du
groupement.
Paragraphe 1 : l’organisation du groupement :
Trois organes commandent le fonctionnement du G.I.E., à savoir :
l’assemblée des membres du groupement, le ou les administrateurs
et l’organe de contrôle de gestion.
1) l’assemblée des membres du groupement :

4
Il résulte de l’article 450 du C.S.C. que l’assemblée des membres du
groupement est habilitée à prendre toute décision y compris la
dissolution anticipé ou la prorogation dans les conditions
déterminées par l’acte constitutif.
L’acte peut prévoir que toutes les décisions ou certaines d’entre elles
seront prises aux conditions de quorum et de majorité qu’il fixe.
En cas de silence du contrat, les décisions sont prises à l’unanimité.
Il convient de préciser que si le vote concerne directement ou
indirectement l’un des membres, sa voix n’est pas retenue pour le
calcul du quorum exigé.
En principe, chaque membre dispose d’une voix, sauf stipulation
contraire à l’acte constitutif attribuant à chaque membre un nombre
de voix différent de celui attribué aux autres.
2) l’administration du groupement :
La liberté contractuelle qui prédomine le groupement permet à ses
membres de nommer l’administrateur et arrêter ses attributions et
pouvoirs ainsi que les conditions de sa révocation (art.452 C.S.C.)
L’administrateur peut être une personne morale, celle-ci désigne
alors un représentant permanant qui encourt les mêmes
responsabilités civiles et pénales que s’il était lui-même
administrateur (art.451C.SC.)
Dans les rapports avec les tiers chaque administrateur engage le
groupement par tout acte entrant dans l’objet de celui-ci ; toutefois,
toute limitation de pouvoirs est inopposable aux tiers.

5
Les administrateurs des groupements ayant un objet commercial
doivent tenir des documents comptables conformément aux
dispositions de l’article 201 du présent code et doivent les mettre à la
disposition des membres du groupement.
L’article 452 précise dans son troisième alinéa que le ou les
administrateurs du groupement sont responsables personnellement
ou solidairement selon le cas, envers le groupement ou les tiers de la
violation du contrat constitutif du groupement, de leur fautes de
gestion et des infractions aux dispositions ou réglementations
applicables au groupement.
3) le contrôle de gestion :
Outre le contrôle exercé par le commissaire aux comptes lorsque le
groupement à la qualité e commerçant (art.13 C.S.C.), l’assemblée
des membres du groupement désigne au moins un contrôleur de
gestion, n’ayant pas la qualité d’administrateur.
Les pouvoirs et la durée des fonctions du contrôleur de gestion sont
déterminés dans l’acte constitutif ou par la décision de l’assemblée
qui les nomme.
Paragraphe 2 : le statut des membres du groupement :
Il convient d’énumérer les droits et obligations des membres du
groupement :
1) les droits des membres du groupement :
Les droits des membres ne peuvent être représentés par des titres
négociables.

6
Chaque membre a une voix dans les assemblées, sauf stipulation
contraire.
La répartition des bénéfices entre les membres du groupement
s’opère selon les proportions fixées à l’acte constitutif et, à défaut de
stipulation, la répartition se fait par part égale (art. 456 C.S.C.)
Le droit de communication des membres peut être exercé à tout
moment.
2) les obligations des membres du groupement :
En principe, les membres du groupement sont responsables
solidairement et indéfiniment des dettes d groupement sur leur
propre patrimoines (art. 446 al.1 C.S.C.)
L’exception est aussi envisageable, en effet il peut être convenu
d’une exonération totale ou partielle de l’un des membres ans que
cette exonération ne puisse avoir d’effets à l’égard des tiers (art. 446
al.3 C.S.C.)
Les créanciers du groupement ne peuvent poursuivre le paiement
des dettes contre un membre qu’après mise en demeure du
groupement.
En cas de retrait d’un membre du groupement, sa responsabilité
demeure engagée pour les dettes antérieures trois ans à partir de la
date de la publication de son retrait (art. 446 al.3 C.S.C.)

7
Chapitre 3 : la dissolution du groupement :
La dissolution du groupement peut résulter de la volonté de ses
membres, comme elle peut être la conséquence d’un événement qui
touche l’un de ses membres ou suite à une décision judiciaire.
Paragraphe 1 : la dissolution volontaire :
Constitué par la volonté de ses membres pour assurer une mission
déterminée, le G.I.E. peut cesser d’exister si les membres le décident.
Cette décision peut être la conséquence de la réalisation d’une
condition exprimée lors de la constitution du groupement ; c’est le
cas de l’arrivée du terme ou la réalisation ou l’extinction de l’objet du
groupement.
Comme elle peut être prise par les membres unanimes, réunis en
assemblée générale.
Paragraphe 2 : la dissolution résultant d’un événement touchant un
membre du groupement :
Le décès ou l’incapacité de l’un des membres du groupement
entrainent en principe la dissolution du groupement.
En effet, le décès de l’un des membres personnes physiques ou la
dissolution d’un membre personne morale, peut entrainer, sauf
stipulation contraire, la dissolution du groupement.
Le contrat constitutif du groupement peut prévoir la continuité
malgré la survenance de l’un de ses deux éléments.

8
Si le contrat constitutif n’a pas prévu cette éventualité, les membres
du groupement peuvent réunis en assemblée générale peuvent
décider à l’unanimité la continuité de l’activité du G.I.E.
Paragraphe 3 : la dissolution judiciaire :
Le législateur n’a pas précisé la dissolution judiciaire G.I.E., ce qui
nous permet de raisonner par analogie avec les textes réglementant
les sociétés commerciales.
Ainsi, les personnes pouvant demander la dissolution judiciaire, sont
les membres du groupement et les tiers qui arrivent à prouver
l’existence d’une cause légitime.
La dissolution du G.I.E. entraine sa liquidation ; sa personnalité
juridique subsiste pour les besoins de la liquidation.
La liquidation doit s’opérer conformément aux dispositions des
articles 28 à 53 du C.S.C.
Une fois les dettes du groupement sot payées, le boni de liquidation
est réparti entre ses membre conformément aux conditions prévus à
l’acte constitutif, sinon par part égale entre ses membres.