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I. CONSTITUTION
A. Objet social
Le but du groupement est de faciliter ou de développer l'activité économique de ses
membres, d'améliorer ou d'accroître les résultats de cette activité. Il n'est pas de
réaliser des bénéfices pour lui-même1.
Son activité doit se rattacher à l'activité économique de ses membres et ne peut avoir
qu'un caractère auxiliaire par rapport à celle-ci2.
1
Article L. 251-1 alinéa 2 du Code de commerce.
2
Article L. 251-1 alinéa 3 du Code de commerce.
3
Article L. 252-2 du Code de commerce.
4
Cass. Com., 15 juin 2010, n° 09-15.130.
5
Contrairement aux personnes physiques – Article L. 123-7 du Code de commerce.
6
Cass. civ. 2ème, 17 mars 2010, n° 09-11.963.
7
Article L. 251-4 du Code de commerce.
dans les comptes du groupement pour les besoins de la réalisation de son objet
légal8.
B. Associés
Un G.I.E. peut être constitué entre deux ou plusieurs personnes physiques ou morales
pour une durée déterminée9.
C. Capital social
Le groupement d'intérêt économique peut être constitué sans capital 11. Dans cette
hypothèse, les tiers étant protégés par la responsabilité indéfinie et
solidaire des membres et le G.I.E. se financera par les cotisations de ses
membres.
Les droits de ses membres ne peuvent être représentés par des titres négociables 12. Si
le G.I.E. est constitué avec un capital social, celui-ci sera composé des apports en
nature (pour lesquels aucune procédure d’évaluation par un tiers n’est prévue) et en
numéraire de ses membres. Comme le capital social ne peut pas être représenté par
des titres négociables, le capital social du G.I.E. ne peut être représenté que par des
parts sociales.
D. Transformation
Toute société ou association dont l'objet correspond à la définition du groupement
d'intérêt économique peut être transformée en un tel groupement sans donner lieu à
dissolution ni à création d'une personne morale nouvelle14.
8
Cass. com., 19 janvier 2016, n° 14-19.796 ; Cass. com., 6 mai 2014, n° 13-11.427
9
Article L. 251-1 du Code de commerce.
10
Article L. 251-2 du Code de commerce.
11
Article L. 251-3 alinéa 1er du Code de commerce.
12
Article L. 251-3 alinéa 2 du Code de commerce.
13
Article L. 251-3 alinéa 3 du Code de commerce.
14
Article L. 251-18 alinéa 1er du Code de commerce.
E. Formalités
La rédaction du contrat constitutif - Le contrat de groupement d'intérêt
économique détermine l'organisation du groupement, sous réserve des dispositions du
présent chapitre. Il est établi par écrit et publié selon les modalités fixées par décret
en Conseil d'Etat15.
Le contrat contient notamment les indications suivantes16 :
la dénomination du groupement ;
les nom, raison sociale ou dénomination sociale ;
la forme juridique ;
l'adresse du domicile ou du siège social ; et, s'il y a lieu,
le numéro d'identification de chacun des membres du groupement, ainsi que selon
le cas ;
la ville où se situe le greffe où il est immatriculé ou la ville où se situe la chambre
des métiers où il est inscrit ;
la durée pour laquelle le groupement est constitué ;
l'objet du groupement ;
l'adresse du siège du groupement.
Toutes les modifications du contrat sont établies et publiées dans les mêmes
conditions que le contrat lui-même. Elles ne sont opposables aux tiers qu'à dater de
cette publicité17.
L'action en nullité est éteinte lorsque la cause de la nullité a cessé d'exister le jour où
le tribunal statue sur le fond en première instance, sauf si cette nullité est fondée sur
l'illicéité de l'objet du groupement22.
Les articles 1844-12 à 1844-17 du Code civil sont applicables aux groupements
d'intérêt économique23.
II. FONCTIONNEMENT
A. Le G.I.E.
21
Article L. 251-5 alinéa 1er du Code de commerce.
22
Article L. 251-5 alinéa 2 du Code de commerce.
23
Article L. 251-5 alinéa 3 du Code de commerce.
24
Article L. 251-7 alinéa du Code de commerce.
Documents25 - Les actes et documents émanant du groupement et destinés aux tiers,
notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer
lisiblement la dénomination du groupement suivie des mots : " groupement d'intérêt
économique " ou du sigle : " GIE ".
Responsabilité à l’égard des tiers33 - Les membres du groupement sont tenus des
dettes de celui-ci sur leur patrimoine propre. Toutefois, un nouveau membre peut, si
le contrat le permet, être exonéré des dettes nées antérieurement à son entrée dans le
groupement. La décision d'exonération doit être publiée. Ils sont solidaires, sauf
convention contraire avec le tiers cocontractant.
indéfinie ;
Celui qui a payé le créancier a un recours contre les autres membres tenus.
Les associés sont réunis en assemblée qui statue sur toutes les décisions que le
contrat constitutif fait relever de sa compétence ;
Statut des administrateurs37 - Sous réserve des règles venant d’être évoquées, le
contrat de groupement ou, à défaut, l'assemblée des membres organise librement
l'administration du groupement et nomme les administrateurs dont il détermine les
attributions, les pouvoirs et les conditions de révocation.
Pouvoirs des administrateurs38 - Dans les rapports avec les tiers, un administrateur
engage le groupement par tout acte entrant dans l'objet de celui-ci. Toute limitation
de pouvoirs est inopposable aux tiers.
D. Le contrôle du G.I.E.
Contrôle de la gestion et des comptes39 - Le contrôle de la gestion, qui doit être
confié à des personnes physiques, et le contrôle des comptes sont exercés dans les
conditions prévues par le contrat constitutif du groupement.
35
Article L. 251-11 alinéa 1er du Code de commerce.
36
Article L. 251-11 alinéa 1er du Code de commerce.
37
Article L. 251-11 alinéa 1er du Code de commerce.
38
Article L. 251-11 alinéa 1er du Code de commerce.
39
Article L. 251-12 aliéna 1er du Code de commerce.
40
Article L. 251-12 aliéna 2 du Code de commerce.
fonctions et leurs pouvoirs sont déterminés dans le contrat.
Contrôle des comptes - Le contrôle des comptes dans les groupements visés à
l'alinéa précédent et dans les groupements qui comptent cent salariés ou plus à la
clôture d'un exercice doit être exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes
choisis sur la liste visée à l'article L. 822-1 et nommés par l'assemblée pour une durée
de six exercices. Les dispositions du présent code concernant les incompatibilités,
les pouvoirs, les fonctions, les obligations, la responsabilité, la récusation, la
révocation, la rémunération du commissaire aux comptes des sociétés anonymes
ainsi que les sanctions prévues par l'article L. 242-27 sont applicables aux
commissaires des groupements d'intérêt économique, sous réserve des règles propres
à ceux-ci.
Dans les groupements qui répondent à l'un des critères définis à l'article L. 232-2 du
Code de commerce41, les administrateurs sont tenus d'établir une situation de l'actif
réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un
compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en même temps que le
bilan annuel et un plan de financement prévisionnel42. Un décret en Conseil d'Etat
précise la périodicité, les délais et les modalités d'établissement de ces documents.
III. DISSOLUTION
A. Les causes de dissolution
Les causes de dissolution - Le groupement d'intérêt économique est dissous44 :
par l'arrivée du terme ;
par la réalisation ou l'extinction de son objet ;
par la décision de ses membres dans les conditions prévues à l'article L. 251-10 ;
41
Les sociétés commerciales qui, à la clôture d'un exercice social, comptent trois cents salariés ou plus
ou dont le montant net du chiffre d'affaires, à la même époque, est égal ou supérieur à 18 000 000
euros.
42
Article L. 251-13 du Code de commerce.
43
Article L. 251-15 du Code de commerce.
44
Article L. 251-19 du Code de commerce
par décision judiciaire, pour de justes motifs ;
par le décès d'une personne physique ou par la dissolution d'une personne morale,
membre du groupement, sauf stipulation contraire du contrat.
45
Article L. 251-20 du Code de commerce
46
Article L. 251-21 du Code de commerce
47
Article L. 251-22 du Code de commerce
LE GROUPEMENT EUROPÉEN
D'INTÉRÊT ÉCONOMIQUE
Règlement du 25 juillet 1985 du Conseil des Communautés Européennes
Loi n° 89-377 du 13 juin 1989
Attendu, selon l'arrêt partiellement confirmatif attaqué (Grenoble, 10 janvier 1995), que la
société Gabriel Gay, qui exploite des bijouteries dans diverses localités a conçu et réalisé
diverses opérations commerciales sous la marque " Club des joailliers créateurs ", groupe
composé de la société Gabriel Gay et des clients auxquels elle offrait des prestations
d'ordre publicitaire dont les sociétés Bijouterie Lepage exploitant, elles aussi, des magasins
dans le secteur de la bijouterie-joaillerie ; qu'à la suite d'un différend, la société Gabriel
Gay a mis fin à ses relations commerciales avec la société Bijouterie Lepage de Nice ; que
les sociétés Bijouterie Lepage ont assigné la société Gabriel Gay pour faire reconnaître la
qualification de groupement d'intérêt économique (GIE) créé de fait au " Groupement des
joailliers créateurs ", en reddition des comptes dudit GIE ou d'un contrat de mandat
individuel conclu avec la société Gabriel Gay et en réparation du préjudice résultant de
leur éviction ;
Attendu que les sociétés Bijouterie Lepage font grief à l'arrêt d'avoir rejeté leurs demandes
tendant notamment à ce que soit constatée l'existence d'un GIE créé de fait et qu'en
conséquence la société Gabriel Gay soit condamnée à rendre des comptes, alors, selon le
pourvoi, d'une part, que la mise en place d'actions publicitaires, qui est de nature à faciliter
ou à développer l'activité économique des membres du groupement, répond à l'objet d'un
GIE tel que défini à l'article 1er de l'ordonnance du 23 septembre 1967 ; qu'en décidant le
contraire, la cour d'appel a commis une violation de la loi ; alors, d'autre part, que les
obligations que peuvent souscrire les membres vis-à-vis du groupement ne sont que la
conséquence de l'existence du groupement ; qu'en s'attachant à l'absence de définition des
obligations des membres vis-à-vis du groupement pour statuer sur l'existence de ce
groupement, les juges du fond ont à nouveau violé l'article 1er de l'ordonnance du 23
septembre 1967 et alors, enfin, que, si même elle estimait devoir s'attacher aux obligations
des membres vis-à-vis du groupement, il appartenait à la cour d'appel, en application de
l'article 12 du nouveau Code de procédure civile, d'appliquer les règles appropriées pour
déterminer ces obligations ; qu'en statuant comme ils l'ont fait, les juges du fond ont violé
les articles 12 du nouveau Code de procédure civile et 1er de l'ordonnance du 23
septembre 1967 ;
Mais attendu qu'ayant retenu par motifs adoptés, non critiqués par le pourvoi, qu'à aucun
moment le groupe n'avait manifesté le besoin de mettre en place une structure juridique
assurant pour l'avenir son fonctionnement, sa cohérence et sa pérennité, ce dont il résultait,
que la commune intention des membres du groupe des joailliers créateurs n'avait pas été de
constituer un GIE, la cour d'appel, par ce seul motif, a pu statuer comme elle a fait ;
D'où il suit que le moyen n'est pas fondé en aucune de ses trois branches ;
REJETTE le pourvoi.
Quelle est la durée maximale pour laquelle un G.I.E. peut être constituée ?