STATUTS

KUERI
Les statuts de la Société Simple sont rédigés comme suit :

Article 1 - Forme juridique – Dénomination

La forme juridique de la présente Société Simple est une société simple, qui est dénommée KUERI.

Chaque fois que la Société Simple agira à l'égard de parties externes, elle utilisera cette dénomination ainsi que
son numéro d’entreprise.

Article 2 - Siège

Le siège de la Société Simple est établi à Rue du Parc 33, 4000 Liège Belgique.

Le siège de la Société Simple peut à tout moment être modifié par décision du (Collège des) Gérant(s).

Article 3 - Durée

La Société Simple est formée pour une durée déterminée qui prend cours à dater de la constitution de la société
simple pour prendre fin, sous réserve de ce qui est prévu ci-après: au décès de Bianca Rosio.

Jusqu'à la fin de cette durée, il ne pourra être mis fin au présent contrat que conformément aux dispositions de
l'article 13 du présent contrat.

La durée de la Société Simple peut cependant être prolongée moyennant une décision écrite et unanime de
continuation des Associés restants à ce moment.

Article 4 - Objet

L'objet de la Société Simple est le maintien du patrimoine familial apporté, sa gestion et son accroissement, dans
le but de distribuer ou de procurer aux Associés un avantage patrimonial direct ou indirect.

Les placements peuvent s'effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger, mais se limitent cependant aux biens
meubles, tels que les actions, parts, obligations, certificats, devises, objets d'art ou d'antiquité ou tout autre bien
ou valeur mobilière.

En cas de réinvestissement, les revenus seront affectés au même objet.

Tout acte concernant le capital apporté, le capital à apporter et, le cas échéant, le capital réinvesti, mettant ou
pouvant mettre en péril le caractère familial de l'activité de la Société Simple, est formellement interdit.

La Société Simple peut toutefois contracter des dettes, accorder des prêts au prix du marché (at arms length) à
des Associés ou à des tiers, et/ou donner en sûreté tout ou une partie de son patrimoine, pour son compte, pour
le compte d’Associés ou pour le compte de tiers, à condition d’obtenir l’accord écrit et préalable de tous les
associés, soit lors d’une assemblée générale (extraordinaire) soit autrement, et l’approbation du (Collège des)
Gérant(s).

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La Société Simple s’abstiendra de toute activité commerciale ou industrielle. La Société Simple peut investir
dans des actions d'une société exerçant une activité industrielle ou commerciale, d’une société patrimoniale
immobilière ou encore, d’une holding, à condition cependant qu'il s'agisse d'un simple actionnariat passif, en ce
sens que la Société Simple s'abstiendra expressément d'exercer tout mandat d'administrateur dans ladite société
et de poser des actes de gestion journalière au sein de celle-ci.

Si les biens apportés sont des actions, parts bénéficiaires ou parts d'une société, l'objet de la Société Simple
consistera également en l'exercice de tous les droits inhérents à la qualité d'un actionnaire, comme :

 l'exercice du droit de vote lors de l'Assemblée générale ;

 la perception de dividendes ;
 la décision de procéder à la vente totale ou partielle des actions, parts bénéficiaires ou parts.

Article 5 - Registre de parts

Un registre des parts est conservé au siège de la Société Simple par le (Collège des) Gérant(s).

Il comporte les nom, prénom et domicile de tous les Associés, leur part respective dans la Société Simple et
toute modification ultérieure.

Toutes les parts sont nominatives et sans valeur nominale.

Les parts déterminent les droits des Associés concernant les produits ou pertes de la Société Simple et, en cas de
dissolution, le solde de liquidation.

Article 6 - Apports supplémentaires

Il ne peut être procédé à des apports supplémentaires dans la Société Simple par un ou plusieurs Associés que
sur décision favorable de l'Assemblée générale des Associés prise à l'unanimité et en présence de tous les
Associés, présents ou représentés par un autre Associé à l'aide d'une procuration.

Dans le cas d'apports supplémentaires de ce type, le registre des parts bénéficiaires sera adapté en conséquence.

Article 7 - Assemblée générale des Associés

7.1

L'Assemblée générale des Associés régulièrement constituée représente tous les Associés. Ses décisions sont
contraignantes pour tous les Associés, en ce compris les absents ou ceux qui ont voté contre.

7.2

L’Assemblée générale des Associés peut avoir lieu valablement par téléconférence et vidéoconférence.

7.3

L'Assemblée Générale des Associés se réunit au moins une fois par an le deuxième lundi de janvier.

Cette assemblée discutera notamment de la gestion de l'année civile précédente menée par le (Collège des)
Gérant(s), de la politique d'investissement et de leurs résultats. L’assemblée générale peut par ailleurs être
réunie autant de fois que nécessaire.

7.4

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L’initiative de la convocation de l’Assemblée générale relève en premier lieu de la compétence du (Collège des)
Gérant(s). Chaque associé peut prier le (Collège des) Gérant(s) de prendre cette initiative.

7.5

Les convocations à l'Assemblée générale des Associés mentionnent le lieu, la date, l’heure et l’ordre du jour de
la réunion, et sont envoyées au moins 8 jours avant la réunion par lettre, télécopie ou e-mail à tous les Associés.
Si tous les Associés sont présents ou valablement représentés, la régularité de la convocation ne peut être
contestée.

Dans la mesure du possible, le (Collège des) Gérant(s) veillera à joindre à la convocation le rapport de gestion.
À défaut, il est tenu de les faire parvenir séparément aux Associés au plus tard 8 jours avant l'assemblée.

7.6

En l'absence de majorité des Associés présents ou représentés à l'assemblée, une invitation pour une deuxième
assemblée est envoyée à tous les Associés dans les 8 jours suivant la date à laquelle la première Assemblée
générale était prévue. Cette convocation mentionne le lieu, la date, l’heure et l’ordre du jour de l'Assemblée
générale, est écrite et est envoyée par lettre, télécopie ou e-mail.

Cette deuxième assemblée ne peut être organisée avant deux semaines ni après un mois à compter du moment
où la première Assemblée générale était prévue. Cette deuxième assemblée est habilitée à prendre des décisions,
quel que soit le nombre d'Associés présents ou représentés.

7.7

Chaque Associé peut donner, par écrit, ou le cas échéant par fax/courriel, procuration à un autre Associé afin de
le représenter au sein de l'Assemblée générale et de voter en son nom et pour son compte. Personne ne peut
cependant représenter plus d'un autre Associé lors d'une même Assemblée générale des Associés.

7.8

L’assemblée générale est présidée par le Gérant (statutaire), tel que désigné à l’article 8. S’il n’y a pas Gérant
(statutaire), l’assemblée est présidée par l’Associé le plus âgé.

S'il y a plusieurs Gérants, l’Assemblée Générale est présidée par le Gérant statutaire-président tel que désigné à
l’article 8. S’il n’y a pas Gérant statutaire président désigné, les Gérants décident en concertation qui préside
l’assemblée générale, et à défaut, l’assemblée est présidée par l’Associé le plus âgé.

Le président désigne un secrétaire qui veille à rédiger le procès-verbal de la réunion et à comptabiliser les voix.

7.9

L'Assemblée générale des Associés est compétente pour toutes les matières qui ne relèvent pas de la compétence
du (Collège des) Gérant(s).

7.10

L'Assemblée générale des Associés ne peut délibérer sur des points ne figurant pas à l'ordre du jour, à moins que
tous les Associés ne soient personnellement présents et décident unanimement d'étendre l'ordre du jour.

7.11

Sans préjudice de l'article 7.7, chaque part donne droit à une voix.

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7.12

Sauf dans les cas prévus dans le présent contrat, les décisions de l'Assemblée générale sont prises à la majorité
simple des voix exprimées.

Par souci de clarté, il est précisé que le présent contrat prévoit l'unanimité et la présence de tous les Associés,
présents ou représentés par un autre Associé à l'aide d'une procuration, notamment dans les cas suivants :

 article 3 dernière phrase (prolongation de la durée)

 article 6 (apports supplémentaires) ;
 article 7.13 (octroi d'un emprunt à l'un des Associés) ;
 article 7.14 (transfert de parts ou de biens apportés vers une structure semblable);
 article 10 (décision d'incorporation) ;
 article 12.1 (admission d'un nouvel Associé) ;
 article 12.2 (droit de sortie) ;
 article 12.4 (nomination d'un expert) ;
 article 12.5 (nomination d'un expert) ;
 article 13 (dissolution de commun accord) ;
 article 14 (décision d'acquisition de parts par l'héritier/légataire d'un Associé décédé) ;
 toute modification et/ou complément au présent contrat selon les dispositions de l'article 19.2.

7.13

L'unanimité et la présence de tous les Associés, soit en personne, soit représentés par un autre Associé à l'aide
d'une procuration, sont requises pour l'octroi d'un emprunt à l'un des Associés.

7.14

Pour les décisions concernant le transfert de parts ou de biens de la Société Simple vers une indivision
conventionnelle privée, une “Stichting Administratiekantoor” (une fondation de droit néerlandais) ou une autre
structure similaire, l'unanimité et la présence de tous les Associés (présents ou représentés) sont requises.

Le droit de vote des parts grevées d'un usufruit revient dans ce cas à l'usufruitier et au nu-propriétaire et doit être
exercé par les deux. Si l'usufruitier et le nu-propriétaire ne parviennent cependant pas à un accord concernant la
voix à émettre, cette voix sera réputée négative.

7.15

En cas de parité des voix, celle du président de l'Assemblée est prépondérante.

7.16

Les délibérations et les décisions de l'Assemblée générale des Associés sont actées dans un procès-verbal, qui
est signé par le président de l'assemblée et tous les autres Associés. Ce procès-verbal est conservé dans un
registre qui est tenu à jour par le (Collège des) Gérant(s).

7.17

Lorsqu'une part dans la Société Simple fait l'objet d'un démembrement de propriété en usufruit et en nue-
propriété, l'usufruitier sera considéré comme Associé en ce qui concerne l’exercice du droit de vote, sauf
disposition contraire dans le présent contrat.

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Le droit de vote de l'usufruitier n'est pas suspendu si l'usufruit d'une part est détenu par une seule personne alors
que la nue-propriété de cette part est détenue en indivision par plusieurs personnes.

Lorsqu'une part est détenue en indivision, les propriétaires indivis désigneront en leur sein un représentant qui
exercera les droits d'Associé. Les propriétaires indivis communiquent leur décision de représentation au
(Collège des) Gérant(s) au moins trois jours avant la tenue d'une Assemblée générale.

7.18

Sans préjudice des compétences du (Collège de) Gérant(s), déterminées à l'article 8 des présents statuts, tous les
Associés doivent, soit lors d'une Assemblée Générale (extraordinaire), soit autrement, en personne ou étant
représenté par un autre Associé détenteur d’une procuration écrite, déclarer préalablement et par écrit leur
accord sur toute décision concernant :

 l'octroi de prêts aux conditions du marché (at arms length) à un Associé ou à des tiers ;
 la constitution de sûretés en faveur du patrimoine de la Société Simple ou en faveur d'un patrimoine
autre que celui de la Société Simple ; et
 des dettes à contracter au nom de la Société Simple.

Lorsque les parts sont démembrées, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier.

Article 8 - Le Gérant

8.1

Le terme “Gérant” désigne selon le cas : le simple gérant ou le gérant statutaire.

S'il y a plusieurs Gérants :

 les décisions sont prises en tant que collège ; et

 ils représentent la société simple en tant que collège.

8.2

Les Associés désignent Bianca Rosio, domicilié à Rue du Parc 33 bte 094, 4020 Liège Belgique, en qualité de
gérant statutaire, et la nomment pour la durée de la Société telle que déterminée à l’article 3.

Par “démission du Gérant – personne physique”, il y a lieu d'entendre :

 le décès d'un Gérant ;

 la présomption d'absence d'un Gérant conformément à l'article 112 de l'ancien Code civil ;
 la désignation d’un administrateur conformément aux articles 491 et suivants de l'ancien Code civil;
 le fait d’être dans un des états visés aux article 488/1 et 488/2 de l'ancien Code civil ce qui peut
entre autres être attesté par l’entrée en vigueur d’un régime de protection extra-judiciaire
conformément aux articles 490 et suivants de l'ancien Code civil.;
 la décision de l'Assemblée générale concernant la révocation du Gérant non statutaire ;
 le fait qu'un Gérant quitte temporairement ou définitivement sa fonction ;
 l'état de grave maladie physique ou mentale du Gérant, au point qu'il n'est plus en mesure d'exprimer
sa volonté ni donc de gérer la Société Simple de manière cohérente. Cet état est à constater par trois
docteurs en médecine.

Par “démission du Gérant – personne morale”, il y a lieu d’entendre :

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  la faillite de la personne morale ;
 le fait de faire l'objet d'une mesure provisoire ou d’une procédure de réorganisation judiciaire prévue
au livre XX du Code de droit économique;
 la dissolution de la personne morale ;
 la démission temporaire ou permanente du gestionnaire du poste, à sa demande ;
 la décision de l'Assemblée générale des Associés de démettre le gérant de ses fonctions.

En dérogation à l'article 2003, paragraphe 1, de l'ancien Code civil, le Gérant ne démissionne pas et les mandats
repris dans présents statuts ne prennent pas fin :

 en cas de décès ou de déconfiture d'un (ou de plusieurs) Associé(s) – mandant(s) ;

 ni lorsqu’un (ou plusieurs) Associé(s)-mandant(s) se trouve(nt) dans une situation telle que décrite
aux articles 488/1 et 488/2 de l'ancien Code civil.

8.3

Le mandat du (Collège des) Gérant(s) est non rémunéré.

8.4

Le(s) (Collège des) Gérant(s) exerce(nt) exclusivement son/leurs mandat conformément à l'intérêt et à l'objet de
la Société Simple.

Le(s) (Collège des) Gérant(s) doi(t)(vent) gérer le patrimoine de la Société Simple en bon père de famille (le
cas échéant, conformément au profil de risque choisi), sous réserve des limitations mentionnées dans le présent
contrat, notamment à l'article 4.

8.5

La Société Simple est valablement représentée par le(s) (Collège des) Gérant(s) dans tous ses actes, en ce
compris la représentation en justice. À chaque fois que le(s) (Collège des) Gérant(s) conclu(t)(ent) une
convention avec un tiers, il est tenu d'informer expressément ce tiers de sa qualité de mandataire des Associés.

8.6

Le (Collège des) Gérant(s) est habilité à poser tous les actes d'administration et de disposition concernant le
patrimoine apporté ou à apporter, ainsi que concernant les éléments du patrimoine dans lesquels il sera, le cas
échéant, réinvesti, qui sont nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la Société Simple, agissant ainsi
pour tous les Associés.

Le(s) (Collège des) Gérant(s) est(sont) notamment (mais de manière non limitative) habilité(s) à poser les actes
suivants d'administration et de disposition :

 la perception des revenus générés par le patrimoine mobilier ou le remboursement de certains

éléments de ce patrimoine ;
 le placement et/ou la vente en vue d'un remploi dans des valeurs mobilières ;
 le paiement aux Associés des Versements décidés par l'Assemblée générale des Associés ;
 la gestion d'un compte de la Société Simple auprès d'une banque ou d'autres établissements de
crédit, étant entendu que ce compte sera ouvert au nom des Associés avec en rubrique le nom de la
Société Simple, compte tenu du fait que celle-ci est dénuée de personnalité juridique ;
 le remploi des éléments du patrimoine de la Société Simple conformément à l'article 8.4 ;
 l'exercice du droit de vote lié à tous les titres faisant partie du patrimoine de la Société Simple ;

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  l'achat, la vente, la mise en location ou la cession à des tiers de l'usage des biens meubles
appartenant à la Société Simple.
 la location, la mise à disposition temporaire ou le prêt à usage, par exemple pour l'exposition
publique, d'un ou plusieurs objets d'art ou d'antiquités apportés à la société, qu'ils forment ou non
une universalité de fait. Le (Collège de) Gérant(s) doit (doivent) également s'assurer que ces biens
apportés à la Société Simple sont assurés de manière appropriée.

Sans préjudice des dispositions de l'article 4 des présents Statuts, le (Collège des) Gérant(s) de la Société
Simple dispose(nt) également d'un pouvoir spécial, et est (sont) mandaté(s) par la présente, afin :

 d'accorder des prêts aux conditions du marché (at arm's length) à des Associés ou à des tiers ;
 de constituer des sûretés en faveur du patrimoine de la Société Simple ou en faveur d'un patrimoine
autre que celui de la Société Simple ; et
 des contracter des dettes au nom de la Société Simple.

Si le patrimoine de la Société Simple est donné en garantie en faveur d'un (ou de plusieurs) Associé(s), le
nombre de parts du (ou des) Associé(s) concerné(s) dans la Société Simple seront réduit proportionnellement, si
le patrimoine de la Société Simple doit être utilisé, pour quelque raison que ce soit, afin de remplir les
obligations contractées par l’(ou les) Associé(s) concerné(s). Le (Collège des) Gérant(s) est chargé de la
surveillance et du respect de cette disposition, ainsi que de l'inscription d'une réduction proportionnelle des parts
dans le registre des parts, le cas échéant.

8.7

Tout en conservant sa responsabilité, le (Collège des) Gérant(s) peut confier l'exercice de tout ou partie de
certaines activités à un mandataire désigné par ses soins pour l'occasion.

En particulier, le (Collège des) Gérant(s) peut confier la gestion de tout ou partie du portefeuille de valeurs
mobilières à un gestionnaire de fortune agréé ou enregistré auprès de la FSMA et choisir parmi les différentes
possibilités (contractuelles ou non-contractuelles) de gestion du patrimoine de la Société Simple.

Pour autant que de besoin dans le cadre de la gestion du patrimoine de la société simple par le (collège des)
Gérant(s), les associés et le Gérant sont conscients des risques liés à la communication de l’information et à la
transmission des ordres via un réseau public de communication (e-mail, téléphone, …).

Le(s) Gérant(s) (ou le collège de Gérants) peut/peuvent déterminer le profil d'investissement/de risque du
portefeuille (en ce compris l'objectif d'investissement et des éventuelles indications de préférences en matière de
durabilité, l’horizon d’investissement et les éventuelles modalités ou restrictions additionnels) et le modifier
ultérieurement.

Le(s) Gérant(s) (ou le collège de Gérants) fait/font immédiatement rapport du premier profil d'investissement/de
risque choisi et des éventuelles indications de préférences en matière de durabilité aux associés. De même, à
chaque modification du profil d'investissement/de risque et des éventuelles préférences en matière de durabilité,
le(collège des) Gérant(s) en informe immédiatement les Associés.

8.8

Décision du Collège des Gérants

a. Chaque Gérant dispose d’une voix.

b. Chaque décision du Collège des Gérants est prise à la majorité des voix, sauf s’il s’agit d’une
décision essentielle de la Société. Pour décider valablement, il est requis que tous les Gérants soient

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 présents ou représentés. Si cette exigence paralyse le fonctionnement de la Société, il conviendra
d'agir comme prévu à l’article 19.3 des présents statuts.
c. En cas de partage des voix, la proposition n’est pas valable.
d. S’il s’agit d’une décision essentielle de la Société Simple, elle nécessite l’unanimité des voix (du
Collège) des Gérants réunis en assemblée plénière.
e. Une décision essentielle qui concerne la Société Simple elle-même, est entre autre :
 l’approbation ou le refus concernant la cession par un Associé des Parts de la Société entre
vifs à un tiers non Associé;
 une décision de modification des Statuts;
 une décision d’aliéner les actifs de la Société ou de modifier la forme de la Société;
 une décision d’exclusion d’un Associé;
 une décision qui comporte un risque d’une perte significative du patrimoine et/ou une
modification importante des droits des Associés de la Société;
 la décision d’accorder des prêts, de constituer des sûretés ou de contracter des dettes au nom
de la Société Simple.
f. Lorsque la Société détient un portefeuille-titres, les décisions suivantes sont considérées comme des
décisions essentielles :
 modifier le profil d’investissement, comme prévu à l'article 8.7, pour un profil plus agressif,
plus risqué;
 le choix des institutions financières, et plus particulièrement quant à la solvabilité, la
réputation et le know-how de l’institution financière.
g. Une décision essentielle relative à la société non cotée en bourse dont les titres sont détenus (hors
portefeuille-titres) par la Société Simple, est une décision qui a pour objet :
 une décision d’aliéner ou de grever les participations par la Société.
 la distribution de plus de nonante pourcent (90 %) des revenus annuels de cette société, suite
à une décision de distribution de dividendes ou une décision de diminution de capital de la
société (à savoir une décision de réduction de capital, une liquidation, un rachat d’actions
propres ou un remboursement du capital ou un remboursement de prime d’émission). Les
éventuels produits exceptionnels (tels que repris sous le poste 76 du bilan comptable) ne
composent pas les « revenus annuels ».
 la nomination ou la révocation d’un administrateur (statutaire ou non) de cette société, sauf
s’il découle de cette nomination ou révocation que l’administration de cette société devient
identique à la composition du Collège des Gérants de la Société Simple;
 la liquidation de cette société;
 le vote de modification des Statuts de cette société;
 le vote pour l’exercice du droit de véto de l’assemblée générale de cette société pour autant
qu’un tel droit de véto est prévu et/ou est exercé.

8.9

Le(s) (Collège des) Gérant(s) est (sont) tenu(s) de conserver soigneusement tous les documents et registres
concernant la Société Simple, ses activités, ses frais, dépenses et revenus. Chaque Associé a le droit de consulter
ces documents et registres s'il le souhaite.

Article 9 - Comptes

La comptabilité de la Société Simple sera tenue conformément aux articles III.82 et suivants du Code de droit
économique et à ses arrêtés d'exécution.

L'exercice social de la Société Simple commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

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Le (Collège des) Gérant(s) de la (des) Société Simple établit les comptes annuels conformément aux
dispositions de l'article III.90 du CDE.

Article 10 - Répartition des revenus

Le (Collège des) Gérant(s) formule également à l'intention de l'Assemblée annuelle des Associés une
proposition concernant la répartition des revenus.

La répartition des revenus a d'une part trait aux fruits périodiques nets et d'autre part aux plus-values et
augmentations de valeur nettes, comme décrit ci-après.

L'Assemblée générale décide, sur proposition du (Collège des) Gérant(s), de la distribution et/ou de
l'incorporation des fruits périodiques nets selon les majorités décrites ci-après.

L'Assemblée générale décide, sur proposition du (Collège des) Gérant(s), de distribuer ou non les plus-values et
augmentations de valeur nettes selon les majorités décrites ci-après.

Les deux catégories de revenus peuvent faire l'objet d'une distribution distincte selon les conditions décrites ci-
après. Les fruits périodiques nets peuvent être distribués même si le montant des plus-values et augmentations
de valeur nettes est négatif.

Toute distribution aux Associés doit s'effectuer de manière proportionnelle à leur part décrite ci-avant sous la
Partie I concernant la constitution et les apports. Les Associés communiquent au (Collège des) Gérant(s) le
numéro de compte sur lequel le versement doit être effectué. Pour autant que deux Associés-conjoints,
conformément à leur régime matrimonial, procèdent à un apport d'un ou plusieurs biens communs, ils
conviennent de communiquer au (Collège des) Gérant(s) le numéro d'un compte en banque commun.

A) Fruits périodiques nets

Les fruits périodiques nets sont les dividendes, intérêts et autres revenus périodiques perçus (déduction faite des
frais y relatifs) pendant l'exercice écoulé.

Les fruits périodiques nets peuvent être distribués et/ou incorporés dans le capital par l'Assemblée générale.

En cas de décision de distribution, les fruits périodiques nets seront versés au plein-propriétaire ou à
l'usufruitier.

Lors d'une décision d'incorporation dans le capital, les fruits périodiques nets sont incorporés de manière
définitive et irrévocable dans le capital et en font partie intégrante dès la décision d'incorporation.

La distribution des fruits nets se décide au sein de l'Assemblée générale, à l'unanimité des voix. Une décision
d'incorporation dans le capital est prise à la majorité des voix.

A défaut de décision de distribution des fruits périodiques, l'Assemblée générale sera réputée avoir pris la
décision de les incorporer au capital douze mois après la clôture de l'exercice auquel les fruits périodiques nets
se rapportent.

B) Plus-values et augmentations de valeur nettes

Les plus-values et augmentations de valeur nettes concernant un portefeuille de placements composé

d'instruments financiers sont chaque année établies comme étant la différence positive entre la valeur du
portefeuille à la fin de l'exercice en cours d'une part, étant entendu que les dividendes et intérêts ne sont pas
inclus dans ce solde et que les prélèvements effectués dans le courant de l'année sont ajoutés, et la valeur du
portefeuille à la fin de l'exercice précédent d'autre part. Sont déduits de cette différence positive, les pertes

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éventuelles non encore compensées des années antérieures, ainsi que les éventuels nouveaux apports effectués
pendant l'année. Ainsi, une distribution de plus-values et d'augmentations de valeur nettes n'est pas possible dès
lors que ce retrait aurait pour conséquence de faire tomber la valeur des actifs de la Société Simple en dessous
de la valeur à la constitution, augmentée des apports ultérieurs et diminuée des retraits ultérieurs.

L'Assemblée générale peut procéder à la distribution des plus-values et augmentations de valeur nettes
à l'unanimité des voix.

En cas de décision de distribution, les plus-values et les augmentations de valeur nettes susmentionnées sont
distribuées au plein propriétaire ou au nu-propriétaire, selon le cas, sauf si ce dernier a conclu d'autres accords
avec l'usufruitier des parts dont il détient la nue-propriété.

Les plus-values et augmentations de valeur nettes susmentionnées qui ne sont pas versées dans l'année qui suit
l'exercice clos au cours duquel elles ont été déterminées ne constituent pas des fruits.

Si l'assemblée générale ordinaire ultérieure ne décide pas de distribuer les plus-values et augmentations de
valeur nettes ainsi déterminées, celles-ci restent définitivement affectées au Patrimoine de la Société Simple.

Article 11 - Cessibilité des parts entre vifs

Un Associé ne peut céder entre vifs à un tiers (non Associé) ses parts, droits ou obligations découlant du
présent contrat sauf en cas d'accord unanime, préalable et écrit de tous les Associés.

En cas de méconnaissance de cette interdiction, les autres Associés disposent, outre de leur droit à demander un
dédommagement, d'un droit d’option sur toutes les parts de l’associé-contrevenant pour un prix fixé par un
expert désigné par le (Collège des) Gérant(s). Le paiement de ce prix peut être étalé de façon linéaire en
versements annuels sur une période de vingt ans. Aucun intérêt n’est dû sur le solde en souffrance.

La cession entre Associés est autorisée moyennant l'approbation du (Collège des) Gérant(s).

Par dérogation à cette disposition, Bruno Falla et Bianca Rosio peuvent librement céder ses parts à d'autres
Associés

Cependant, un Associé peut céder, à tout moment, en tout ou en partie, son usufruit sur les parts au nu-
propriétaire des parts auxquelles l’usufruit se rapporte, et ce sans autorisation préalable des autres associés et/ou
du Gérant. Dans ce cas les autres associés et le(s) Gérant(s) devront préalablement en être informés par écrit.

Chaque Associé s'abstient de tout acte qui pourrait compromettre le caractère exclusivement familial de la
Société Simple. Les Associé(s) ne peuvent pas partager les droits patrimoniaux de leurs parts dans la Société
Simple avec un tiers. Il n'est pas non plus permis aux associés d'accorder, de céder ou de transférer à un tiers, de
quelconque manière que ce soit, un droit quelconque, que ce soit contractuellement, par contrat de mariage, à
titre de garantie ou de gage, ou de toute autre manière, sur leurs actions.

Toute cession en application du présent article donnera obligatoirement lieu à une adaptation du registre des
parts.

Article 12 - Admission, retrait et exclusion d'Associés

12.1

Sauf dans le cas du décès d'un Associé, où le régime prévu à l’article 14 qui prévoit l'admission automatique de
ses héritiers à la Société Simple s’applique, et/ou dans le cas où l'article 11 prévoit la cessibilité des parts entre
vifs sans accord des associés, l'admission d'un nouvel Associé requiert toujours une décision de l'assemblée
générale des Associés, prise à l'unanimité de tous les Associés présents ou représentés. Tout nouvel Associé doit

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être partie au présent contrat, qui à cette occasion sera adapté et/ou complété (notamment en ce qui concerne la
part des Associés).

12.2

Pendant la durée de la Société Simple, aucun Associé n'a pas le droit de se retirer (partiellement) de la Société
Simple à moins que tous les Associés ne donnent leur consentement.

Par dérogation à ce qui est stipulé ci-dessus, un retrait partiel d’un Associé est toujours possible lorsque les
sommes reçues à l’occasion du retrait partiel sont exclusivement et intégralement affectées par l’Associé
démissionnaire au paiement des droits de succession dus à l’occasion du décès de Bianca Rosio et/ou Bruno
Falla, et/ou au paiement de toutes charges grevant le titre de propriété des parts de la Société Simple dans le chef
de l’Associé démissionnaire, dont notamment :

 Les dépenses futures et nécessaires pour couvrir les frais extraordinaires médicaux et paramédicaux,
par exemple d’une infirmière à domicile, d’hospitalisation, de placement dans un établissement
gériatrique ou dans une maison de repos, y compris la prise en charge des frais et charges y
afférents, de Bianca Rosio et/ou Bruno Falla;
 La rente périodique dont l’Associé qui se retire serait redevable à l’égard de celui/celle dont
l’Associé a acquis la propriété des parts dans la Société Simple ou à l’égard d’une tierce personne
désignée dans l’acte constituant le titre de propriété des parts dans le chef de l’Associé.

Les frais relatifs à la sortie d’un Associé seront supportés par l’Associé qui démissionne.

12.3

Le retrait pour les parts grevées d'usufruit ne peut avoir lieu qu'avec le consentement de l'usufruitier et du nu-
propriétaire ensemble.

Sous réserve d'un choix préalable de l'usufruitier et du nu-propriétaire pour l'une des options décrites ci-dessous,
l'usufruit sur les biens distribués est conservé et les règles déterminées en fonction de la nature des biens
distribués s'appliquent.

Si l'usufruit porte sur des biens consommables ou des types de biens (y compris de l'argent), autres que ceux
faisant partie d'un portefeuille (qu'ils soient ou non sur un compte séparé en espèces ou en titres) ou d'un autre
ensemble de biens, les espèces distribuées sont déposées sur un compte bancaire sur lequel l'usufruitier a
l'usufruit et le nu-propriétaire la nue-propriété. Dans ce dernier cas, l'usufruitier a droit aux fruits produits par le
capital.

Modalité A

La sortie s'effectuera en pleine propriété. La valeur de l'usufruit et de la nue-propriété est déterminée sur base
des tables de mortalité et de conversion existantes, tels que celle de Ledoux ou les tables publiées annuellement
au Moniteur Belge.

Modalité B

L'usufruit sur les biens distribués est conservé. L'usufruit est régi par des règles déterminées en fonction de la
nature des biens à distribuer.

Si l'usufruit porte sur des biens ou des types de biens consommables (y compris l'argent), autres que ceux faisant
partie d'un portefeuille (qu'ils soient ou non sur un compte séparé en espèces ou en titres) ou d'un autre ensemble
de biens, l'usufruitier a le droit de les utiliser et de les consommer, sous réserve de l'obligation de restituer au nu-
propriétaire, à la fin de l'usufruit, la valeur des bien grevés au départ, ou en cas de réutilisation, la valeur des

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biens réutilisés. Toutefois, l'usufruitier est tenu de maintenir les biens concernés physiquement séparés des
autres biens de la même espèce qui ne sont pas soumis à cet usufruit. L'usufruitier est également tenu de placer
l'argent (autre qu'une partie d'un portefeuille qu'il soit ou non sur un compte séparé en espèces ou en titres ou
d'un autre ensemble de biens), ou de l'investir dans l'intérêt des autres biens soumis à l'usufruit, après accord du
nu-propriétaire.

La démission d'un Associé n'entraîne pas la dissolution de la Société Simple, sauf dans les cas mentionnés à
l'article 13 des statuts.

Les frais occasionnés par le retrait seront entièrement à la charge de la partie qui se retire.

12.4

En cas de retrait (partiel – réduction de capital), l'Associé concerné va, soit céder sa part aux autres Associés,
soit recevoir son indemnité ou sa contre-valeur du patrimoine collectif de la Société Simple.

La valeur de l'indemnité ou le prix à payer par les autres Associés est déterminé de commun accord ou, en
l'absence d'un accord de ce type, par un expert indépendant nommé par l'Assemblée générale des Associés à
l'unanimité ou, en l'absence d'une telle unanimité, par le président de l'Institut des Réviseurs d'Entreprise ou de
l'Institut des Experts-Comptables. La valorisation de l'expert indépendant est contraignante pour tous les
Associés.

Tant le prix de reprise que la valeur de l'indemnité seront versés à l'Associé sortant au plus tard 12 mois après le
retrait. Les mêmes délais s'appliquent si les Associés ont choisi de reverser l'indemnité en nature.

12.5

Si un Associé est déclaré en faillite, s’il introduit une demande de réorganisation judiciaire ou de règlement
collectif de dettes/ ou fait l'objet d'une ou plusieurs saisies et que le fonctionnement normal de la Société Simple
s'en trouve profondément perturbé, le (Collège des) Gérant(s) mettra cet Associé en demeure, par le biais d'un
courrier recommandé, de prendre toutes les mesures nécessaires au rétablissement du fonctionnement normal de
la Société Simple et de l'assurer durant une période de 6 mois à dater de la mise en demeure. Si l'Associé en
question ne satisfait pas à cette requête et dans tous les cas de blocage de plus de 12 mois, l'Assemblée générale
peut, sur proposition du (Collège des) Gérant(s) et à l'unanimité des voix, à l'exception de celle de l'Associé
visé, exclure l'Associé mis en demeure de la Société Simple.

En cas d'exclusion, ledit Associé sera tenu, au choix des autres Associés, soit (1) de transférer sa part aux autres
Associés, soit (2) de recevoir son indemnité ou sa contre-valeur du patrimoine collectif de la Société Simple.

La valeur de l'indemnité ou le prix à payer par les autres Associés est déterminé de commun accord ou, en
l'absence d'un accord de ce type, par un expert indépendant nommé par l'Assemblée générale des Associés à
l'unanimité ou, en l'absence d'une telle unanimité, par le président de l'Institut des Réviseurs d'Entreprise ou de
l'Institut des Experts-Comptables. La valorisation de l'expert indépendant est contraignante pour tous les
Associés

Tant le prix de reprise que la valeur de l'indemnité seront versés à l'Associé sortant au plus tard 12 mois après la
date d'approbation par l'Assemblée générale des Associés de la demande d'exclusion (conformément au premier
alinéa du présent article). Les mêmes délais s'appliquent si les Associés ont choisi de reverser l'indemnité en
nature.

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 Article 13 - Dissolution de la Société Simple

La Société Simple n'est pas dissoute en cas de décès, déclaration d'incapacité, d'insolvabilité manifeste, de
faillite ou de dissolution de l'un des Associés, ni en cas de sortie ou de démission du (Collège des) Gérant(s),
mais l'est dans les cas suivants :

 lors de l'arrivée à expiration de la durée déterminée visée à l'article 3 des présents statuts (sauf en
cas de prolongation prévue à l'article 3 des présents statuts) ;
 lors d'une décision de dissolution anticipée de la Société Simple telle que décrite ci-après ;
 s'il ne subsiste qu'un seul Associé.

La Société Simple est dissoute si tous les Associés le décident à l'unanimité et en présence de tous les Associés,
présents ou représentés.

Le présent article ne porte nullement préjudice au fonctionnement des clauses de retour qui seraient reprises
dans des actes de donation, le cas échéant autorisées conformément à l'article 11 si la donation concerne des
parts de la Société Simple.

Article 14 - Décès d'un Associé

Lors du décès d'un Associé, ses héritiers ou légataires deviennent de plein droit Associés pour autant qu'il
s'agisse de ses descendants ou autres associés.

Cependant, si des personnes autres que les descendants ou autres associés venaient à se retrouver dans la
succession, elles ne pourraient obtenir les parts que pour autant que l'Assemblée générale en décide ainsi à
l'unanimité. Le droit de vote des parts grevées d'un usufruit revient dans ce cas exclusivement à l'usufruitier. À
défaut d'une décision unanime de ce type, les héritiers ou légataires de l'Associé décédé seront indemnisés
conformément aux règles citées ci-après.

Le cas échéant, ces héritiers ou légataires auront une créance sur la Société Simple à concurrence de la valeur
pécuniaire des parts de l'Associé défunt, à moins que le (Collège des) Gérant(s) ne décide de procéder à un
versement en nature.

La détermination de la valeur doit s'effectuer à la date du décès, soit de commun accord, soit par un expert
conjointement nommé. En l'absence d'un accord concernant la désignation de l'expert, la partie la plus diligente
s'adressera au président du tribunal de première instance du ressort du siège de la Société Simple afin de
désigner un expert.

Article 15 - Liquidation de la Société Simple

15.1

En cas de dissolution ou de cessation de la Société Simple, elle sera liquidée conformément au règlement prévu
au présent article.

15.2

Après apurement de tous les frais, dettes et charges de la liquidation, l'actif net de la Société Simple sera réparti
par le (Collège des) Gérant(s) ou le cas échéant par le doyen des Associés entre les Associés,
proportionnellement à leur part dans la Société Simple.

15.3

Les articles 4.66 et suivants du Code civil ne s'appliquent pas au présent contrat.

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 Article 16 - Renseignements

Les parties peuvent demander à tout moment des renseignements au (Collège des) Gérant(s).

Article 17 - Confidentialité

Les parties traiteront les présents statuts en toute confidentialité. Les statuts ne seront communiqués à des tiers
qu'en cas de nécessité.

Article 18 - Responsabilité

Les associés sont personnellement et solidairement tenus envers les créanciers de la Société Simple et ceci sur
leur patrimoine propre.

Article 19 - Dispositions diverses

19.1

Les notifications aux Associés doivent se faire par courrier, par télécopie ou e-mail, aux adresses figurant dans
le contrat ou à une adresse communiquée conformément au présent article.

19.2

Le présent contrat contient l'intégralité des conventions entre les Associés à propos du sujet qui y est traité, et ne
peut être modifié et/ou complété que moyennant l'accord unanime et en présence de tous les Associés, présents
ou représentés, par le biais d'un document signé par chacun d'entre eux. Le droit de vote des parts grevées d'un
usufruit revient dans ce cas à l'usufruitier et au nu-propriétaire et doit être exercé par les deux. Si l'usufruitier et
le nu-propriétaire ne parviennent cependant pas à un accord concernant la voix à émettre, cette voix sera réputée
négative. De tels changements et/ou ajouts feront partie intégrante du présent contrat et remplaceront toutes les
dispositions du présent contrat et des modifications ou compléments antérieurs avec lesquels ils sont
explicitement ou implicitement incompatibles.

19.3

Le présent contrat est exclusivement soumis au droit belge et sera interprété en vertu de ce droit.

Les Associés s'engagent à recourir à la médiation pour tous les litiges entre Associés concernant le présent
contrat, préalablement à tout autre mode de résolution des éventuels différends.

19.4

La nullité ou le caractère non contraignant d'une des dispositions du présent contrat ne compromet en aucune
manière la validité et le caractère contraignant des autres dispositions du contrat.

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Établi à Rue du Parc, 33 à 4020 Liège le 4 juillet 2023 en 2 originaux, dont chaque Associé reconnaît avoir
reçu 1 (un) exemplaire original.

ASSOCIES PARTS DETENUES SIGNATURE

Bianca Rosio 1 en pleine propriété

1111324 en usufruit

Bruno Falla 1000 en pleine propriété

1111324 en nue-propriété

Une copie des présents statuts, signés, est remise à la banque.

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