Statuts de la société NSH-P

Nouvelle Société des

Huiles-Palme (NSH-P)
S A R L-U au capital de vingt-cinq mille (25 000) Francs CFA
Siège social : Lomé

Société A Responsabilité Limitée au capital de vingt-cinq mille de francs CFA Le siège

social est fixé: a Lomé Quartier Zosime; Tél. : (00228) 93 43 05 69

JUILLET 2023

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Statuts de la NSH-P
 SOMMAIRE

Article 1: Forme

Article 2 : Dénomination

Article 3 : Objet

Article 4 : Siège social

Article 5 : Durée

Article 6 : Exercice social

Article 7 : Capital social

Article 8 : Apport

Article 9 : Modification du capital social

Article 10 : Parts sociales

Article 11 : Cession, transmission et nantissement des parts sociales

Article 12 : Gérance

Article 13 : Décisions de l’associé unique

Article 14 : Droit de communication de l’associé unique

Article 15 : Conventions règlementées

Article 16 : Comptes sociaux et états financiers de synthèse
Article 17 : Affectation des résultats
Article 18 : Variation des capitaux propres
Article 19 : Contrôle des comptes
Article 20 : Dissolution- liquidation
Article 21 : Contestation
Article 22 : Formalités et pouvoirs
L’AN DEUX MILLE VINGT TROIS
ET LE PREMIER JUILLET

Le soussigné :
EKLOU Kokou, Comptable demeurant à Lomé née le 24 décembre 1975 à Djékloé
(P/Haho) de nationalité Togolaise titulaire du document d’identité N° 0037-731-1954
délivrée le 26 février par DGDN ; a établi ainsi qu’il suit, les statuts d’une société à
responsabilité limitée.

Article 1 : Forme
Il est formé par le soussigné, une Société à Responsabilité Limitée qui sera régie par l'Acte
Uniforme relatif au droit des Sociétés Commerciales et du Groupement d'Intérêts
Economiques (ci-après désigné « Acte Uniforme »), ainsi que par les présents statuts et
leurs annexes.

Article 2 : Dénomination sociale

La société a pour dénomination sociale : Nouvelle Société des Huiles-Palme en abrégé
NSH-P
Dans tous les documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours être
précédée ou suivie des mots écrits visiblement et en toutes lettres «Société à
Responsabilité Limitée », de l'énonciation du montant du capital social, de l'adresse de
son siège sociale et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit
Mobilier.

Article 3 : Objet social

La société a pour objet directement ou indirectement au Togo et à l'étranger :
- La production et la vente de l’huile de noix de palme et de l’huile de palmiste
- Et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières ou
immobilières se rattachant directement ou indirectement à l'objet ci-dessus et
susceptibles d’en favoriser son développement.

Article 4 : Siège social

Le siège social de la société est fixé à la Lomé/commune d’Agoè-Nyivé 2, non loin du

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carrefour de Zossimé Tél. : (0028) 93 43 05 69
Il peut être transféré en tout autre lieu de la même ville, et en tout autre endroit dans les
limites du même Etat par décision de l’associés unique.

Article 5 : Durée
La durée est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de son immatriculation au
Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, sauf dissolution anticipée ou prorogation
dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

Article 6 : Exercice social

L'exercice social débute le premier (1er) janvier et se termine le trente et un (31)
décembre de chaque année.

Article 7 : Apports
M EKLOU Kokou l’associé unique fait un apport en numéraire de vingt-cinq mille francs
CFA correspondant à cinq (5) parts de cinq (5000) francs chacune souscrites et libérées
entièrement

Article 8 : Capital social

Le capital social fourni au moyen des apports ci-dessus constatés, est fixé à la somme de
vingt-cinq mille (25 000) de francs CFA.
Il est divisé en trois (3) parts sociales, de Cinq mille (5000) francs CFA chacune,
numérotées d’un (01) à trois (03) Parts, attribuées l’associé unique comme l’indique le
tableau suivant.
Nom et prénoms Montants des Montants des Répartition Répartition
de l’associé souscriptions apports libérés des apports des apports en
en nombre pourcentage
EKLOU Kokou 25 000 25 000 100 100%
Total 25 000 25 000 100 100%

Article 9 - Modifications du capital

Le capital social peut être augmenté, par décision extraordinaire de l’associé unique,
soit par émission de parts nouvelles, soit par majoration du nominal des parts existantes.

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Les parts nouvelles sont libérées soit en espèce, soit en compensation avec des créances
certaines, liquide et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserve, bénéfices,
soit par apport en nature.
La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’assemblée générale
extraordinaire qui peut déléguer à la gérance les pouvoirs nécessaires pour la réaliser.

Article 10 : Parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables,
nominatifs ou au porteur. Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal
dans les bénéfices de la société et dans tout l’actif social.

Article 11 : Cession, transmission et nantissement des parts sociales

Toute cession de parts sociales doit être constatée par écrit. Elle n’est opposable à la
société qu’après accomplissement des formalités suivantes :
- Signification de la cession à la société par voie d’huissier ;
- Acceptation de la cession de part dans un acte notarié ;
- Dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social contre et remise par le
gérant d’une attestation de dépôt.
La cession n’est opposable aux tiers qu’après l’accomplissement de l’une des
formalités ci-dessus et modification des statuts et publicité au Registre de
Commerce et du Crédit Mobilier. Les parts sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent être cédées à titre onéreux ou gratuit, à quelque autre
cessionnaire que ce soit, y compris les conjoints, ascendant ou descendant du
cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés non-cédants
représentant au moins les trois quarts du capital social, déduction faite des parts
de l'associé cédant.
Le projet de cession doit être notifié à la Société et à chacun des associés non-
cédants, par lettre avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.
Si la société n'a pas fait connaître sa décision dans le délai de trois mois à compter
de la dernière des notifications, le consentement est réputée acquis.
Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts
sociales, soit par notification de sa décision à l'intéressé, soit par défaut de
réponse dans le délai de trois mois à compter de la demande, ce consentement

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 emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts
sociales selon les dispositions de l'article 322 de l'Acte Uniforme, à moins que la
société ne préfère, après la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire
le capital.
En cas de décès d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les
ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et son conjoint survivant, sous réserve
de l'agrément des intéressés par la majorité des associés survivants représentant
les trois quarts du capital social, déduction faite des parts de l'associé décédé.

Article 12 : gérance
La société peut être gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou
non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat. Dans ce dernier cas, ils sont
rééligibles.
Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus
pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la
loi attribue expressément aux associés. La société est engagée même par les actes des
gérants qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait
que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances
; la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.
L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l’égard
des tiers à moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non,
pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le gérant doit consacrer tout son temps et donner tous ses soins aux affaires sociales,
sans pouvoir accepter aucun emploi ou fonctions dans une autre société ou faire, pour
son compte personnel ou pour le compte d'une autre société, aucune opération entrant
dans l'objet social.
Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est
révocable par décision de la collectivité des associés prise à la majorité du capital social.
Tout gérant peut se démettre de ses fonctions, mais seulement à la clôture d'un exercice,
en prévenant les associés six mois au moins à l'avance et par écrit, ceci sauf accord
contraire de la collectivité des associés pris à la majorité du capital social.
En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la

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gestion, chaque gérant a droit à un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le
montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire
des associés.

Article 13 : Conventions réglementées

Sous réserve des conventions interdites et de celles conclues à des conditions normales,
comme prévu aux articles 352 et 356 de l'Acte Uniforme, les conventions entre la société
et l'un de ses associés ou de ses gérants, sont soumises aux formalités de contrôle et de
présentation à l'assemblée des associés prévues par les articles 350 à 355 dudit Acte
Uniforme.
Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé
indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, est simultanément
gérant ou associé de la présente société.

Article 14 - Décisions de l'associe unique

L'associé unique prend seul, toutes les décisions, ordinaires ou extraordinaires, qui sont
normalement de la compétence de la collectivité des associés.
Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, l'associé unique doit
statuer sur les comptes de cet exercice et sur l'affectation des résultats.
Les décisions de l'associé unique sont constatées par des procès-verbaux dont les
originaux, les copies et les extraits sont établis, signés, archivés et délivrés, dans les
conditions prévues par l'Acte uniforme.
L'associé unique bénéficie du droit de communication prévu par l'article 345 dudit Acte
uniforme.
De même, et s'il n'est pas gérant, l'associé unique peut deux fois par exercice, poser par
écrit des questions à la gérance sur tout fait de nature à compromettre la continuité de
l'exploitation.

Article 15 : Droit de communication de l’associé unique

Lors de toute consultation de l’associé, il a le droit d’obtenir communication des documents
et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause
et de porter un jugement sur la gestion de la société.
La nature des documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont

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déterminées par la loi.

Article 16 : Comptes sociaux et Etats financiers de synthèse

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse les états financiers de synthèse prévus
par l'Acte Uniforme relatif au Droit comptable.
La gérance procède, même en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux
amortissements et provisions prévus ou autorisés par ledit Acte Uniforme ou par la loi.

Article 17 : Affectation des résultats

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de
la société y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets.
Sur ces bénéfices nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé dix
pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être
obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une somme égale à vingt pour cent du
capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est
descendue au-dessous de ce plafond.
Le bénéfice net distribuable est constitué par le résultat de l'exercice, augmenté des
reports bénéficiaires, diminué des pertes antérieures et du prélèvement pour toutes
réserves légales.
Après approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable,
l'associé unique détermine sur proposition de la gérance, toutes sommes qu'il juge
convenables de prélever sur ce bénéfice pour être reportées à nouveau sur l'exercice
suivant ou inscrites à un ou plusieurs fonds de réserves ordinaires ou extraordinaires,
généraux ou spéciaux, dont il détermine l'affectation ou l'emploi.
Le surplus, s'il en existe, est attribué à l'associé unique, sous forme de dividende dont le
paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de
l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
L'associé unique peut, après constatation de l'existence de réserves non stipulées
indisponibles par la loi, décider en outre, la mise en distribution à son profit, de sommes
prélevées sur ces réserves ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de
réserve sur lesquels ces prélèvements sont effectués.
Les pertes, s'il en existe, sont portées au compte "report à nouveau" ou compensées
directement avec les réserves existantes.

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Article 18 : Variation des capitaux propres
Si du fait des pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres
de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le gérant ou, le cas
échéant, le commissaire aux comptes doit dans les quatre mois qui suivent l'approbation
des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter les associés sur l'opportunité de
prononcer la dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution est écartée, la société est tenue, dans les deux ans qui suivent la date de
clôture de l'exercice déficitaire, de reconstituer ses capitaux propres jusqu'à ce que ceux-
ci soient à la hauteur de la moitié au moins du capital social.

Article 19 : Contrôle des comptes

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants seront désignés lorsqu’à

la clôture de l’exercice social deux des conditions suivantes sont remplies :

- Total du bilan réalisé est supérieur à cent vingt-cinq millions (125 000 000) de
francs CFA,
- Chiffre d’affaires annuel supérieur à deux cent cinquante millions (250 000 000)
de francs CFA,
- Effectif permanent supérieur à cinquante (50) personnes.

Le commissaire aux comptes est nommé pour trois exercices par un ou plusieurs associés
représentant plus de la moitié du capital.

Article 20 : Dissolution- liquidation

A l'expiration de la société ou en cas de dissolution, pour quelque cause que ce soit, la

société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'à compter du jour
où elle a été publiée au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier. La personnalité de
la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci.

La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer
sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés à la majorité en capital

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des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liquidation est effectuée conformément aux dispositions des articles 223 à 241 de
l'Acte Uniforme.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord à rembourser le montant des parts
sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés,
au prorata du nombre des parts appartenant à chacun d'eux.

Article 21 : Contestation et règlements de litiges

Les contestations relatives aux affaires sociales survenant pendant la durée de la société
ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre les associés et la société, seront
tranchés par voie d’arbitrage ad hoc ou soumises à la compétence du Centre d’Arbitrage
de Médiation et de Conciliation de Ouagadougou (CAMCO) pour être réglés par la
voie de la médiation ou l’arbitrage selon la voie retenue par les parties concernées.
Elles peuvent toutefois, selon la volonté des parties en litige, être soumises au tribunal
compétent.

Article 22 : formalités et pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des
présentes pour remplir les formalités de dépôt, de publicité prescrite par la législation
en vigueur et spécialement faire l’inscription de la société au Registre du commerce et du
crédit mobilier

Le présent acte fixant les statuts rédigés en 22 articles a été établi à Lomé le 9 juillet 2023
en 3 exemplaires originaux.

EKLOU Kokou

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