FUSION-ACQUISITION: TRAITEMENT

FISCALE
Réalise par : Mourad ELFASELY
Saad Houlail
Hicham EL OUHABI
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I. Introduction
II. Généralité sur Fusion-Acquisition
1. Définition et instrument des Fusions-Acquisitions
2. Définition juridique
3. Les types de des Fusions-Acquisitions
III. Les causes et les étapes préalable aux Fusions-
Acquisitions
1. Les motivations des fusions-acquisitions
2. Les étapes préalables aux fusions-acquisitions
IV. Les conséquences et le freins de Fusions-Acquisitions
1. Les conséquences des Fusions-Acquisitions
2. Les Fusions-Acquisitions entrainent de pertes d’emplois
3. Freins et échecs des Fusions-Acquisitions
4. Manque de synergies
Introduction

Création de la valeur, prise de participation, croissance externe, OPA, OPE...derrière ces termes de plus
en plus courants dans le jargon des affaires, se cache un phénomène qui prend de plus en plus de
l'ampleur, il s'agit des fusions- acquisitions.
Effet de mode et de mimétisme pour certains, des opérations génératrices d'économies d'échelles et
d'envergures pour d'autres, les fusions-acquisitions suscitent un intérêt particulier.
En effet, dans l'histoire récente, il y'a eu des entreprises qui n'ont cessé de fusionner, fixant comme credo
la création de valeur.
« Le volume global des transactions des f-a a crû de 24% en 2005, atteignant ainsi 30684 opérations, et
ce dans tous les secteurs ; l'année 2005 est estimée ainsi, meilleure année depuis l'an 2000.
Sur les 9 premiers mois de l'année 2005, les consolidations ont touché de nombreux secteurs : la finance
(18%), l'énergie (15,5%) les médias (8,7%) les télécommunications (8,5%) l'immobilier (7,2%) et l'industrie
lourde (7%)
I. Généralité sur Fusion-Acquisition

1. Définition et instrument des Fusions-Acquisitions

a. Définition

Les fusions-acquisitions ont lieu, lorsque des entreprises en activité amalgament leurs opérations (fusion),
contrôle (acquisition) de tout ou partie des opérations d'une autre entreprise. Une fusion se pou acquiert le
roduit, lorsque deux ou plusieurs entreprises, réunissent leurs efforts pour atteindre des objectifs communs.

Une fois les activités amalgamées, la société qui a fait l'objet de la fusion peut cesser d'exister, et la
société ayant initié le processus, assume la responsabilité de l'actif et aussi bien du passif de la société
faisant objet de la fusion (fusion statutaire) ; ou encore, l'entreprise qui a fait l'objet d'une acquisition, peut
devenir une filiale à 100% de la société mère (fusion à capital totalement étranger).
Par ailleurs, deux ou plusieurs entreprises qui sont parties prenantes à cette fusion, cessent d'exister et
leurs actionnaires deviennent actionnaires de la nouvelle entreprise (consolidation). Une autre possibilité
peut être envisagée : l'entreprise qui se porte acquéreur, peut n'acheter qu'une partie des actions ou de
l'actif de la société cible»
Donc, on peut dire que la fusion-acquisition est une opération par laquelle, une entreprise fait de la
croissance externe.
I. Généralité sur Fusion-Acquisition

b. LES INSTRUMENTS POSSIBLES DES FUSIONS- ACQUISITIONS

Il y a une multitude d'instruments de f-a, mais généralement on distingue entre deux principaux
instruments :
OPA : offre publique d'achat ; elle consiste à proposer aux actionnaires d'une société, de racheter
toutes leurs actions à un certain prix ; l'OPA doit nécessairement porter sur l'intégralité des actions.
En général, une OPA permet de prendre le contrôle d'une société, en offrant aux actionnaires un prix
supérieur au cours de la bourse.
L'OPA peut être amicale (la cible est d'accord pour être rachetée), ou inamicale (il n'y a pas d'accord entre
les deux société) dans ce deuxième cas, la cible essaiera de riposter, la riposte la plus classique est la
suivante : la cible cherche un chevalier blanc, qui fera une offre à un prix supérieur, et fera échouer la
première OPA.
OPE : offre publique d'échange ; elle permet à une société de prendre le contrôle d'une autre, mais au
lieu de payer cash (comme dans le cas d'une OPA) il s'agit de payer en actions.
Exemple : une entreprise A, lance une OPE sur une entreprise B, A propose aux actionnaires de B de
recevoir un certain nombre d'actions à créer de A, en échange de leurs actions ;
Supposons que A cote 100 € et B 40 €, A peut alors proposer aux actionnaires de B, de recevoir une action
de A contre deux actions de B (2 actions de B valent 80 euros, les actionnaires de B seront intéressés à
apporter leur titres) ; Si l'opération réussit, A crée de nouvelles actions pour rémunérer les actionnaires de
B »
I. Généralité sur Fusion-Acquisition

2. Définition juridique

On peut définir la fusion-acquisition sur le plan juridique comme : « un transfert d'activité entre deux entités
distinctes, impliquant un transfert de propriété ; ce transfert couvre une pluralité de situations.
En effet, en droit fiscal et en droit des sociétés, ce transfert peut se réaliser soit :
 En transférant les actifs et les passifs de l'activité .
 Soit en transférant les titres de la société dans laquelle l'activité s'exerce.
Ce transfert, peut par ailleurs, prendre l'une des deux formes juridiques suivantes:
 Vente 
 Apport 
Dés lors, on peut définir 5 modalités de transfert de l'activité, selon que celui-ci est une vente ou un apport,
et selon qu'il porte sur les actifs et passifs de l'activité ou sur les titres de la société exerçant l'activité.
Donc, dans le concept des f-a on distingue entre :
 La vente d'une activité.
 La vente des titres d'une société.
 L'apport d'une activité.
 L'apport des titres d'une société.
 Absorption d'une société »
I. Généralité sur Fusion-Acquisition

3. LES TYPES DES FUSIONS-ACQUISITIONS

On distingue généralement entre 3 sortes de fusions :

a) Fusion horizontale : c'est le rapprochement d'entreprises concurrentes ou potentiellement concurrentes

d'une même branche, et qui se situent sur le même palier de l'élaboration du produit ; leur objectif
principal est la réalisation d'économies d'échelles.

b) Fusion verticale : c'est un regroupement entre une ou plusieurs entreprises de la même branche, mais
qui se situent à des niveaux différents de l'élaboration du produit ; l'objectif étant, l'élimination des
intermédiaires et la dépendance.

c) Fusion conglomérale : les fusions conglomérales regroupent des entreprises sans aucun lien les uns
avec les autres ,elles ne correspondent pas à une stratégie sectorielle, mais une stratégie de
diversification au niveau du groupe , le but étant l'établissement d'un équilibre financier car on dilue le
risque »
 II. Les causes et les étapes préalable aux Fusions-
Acquisitions

1. Les motivations des fusions-acquisitions

La création de la valeur est le nouveau credo des f-a, lorsque des entreprises fusionnent, toute l'attention est
portée sur les bonnes nouvelles : une plus grande efficacité, un potentiel et des bénéfices accrus ; les
entreprises fixant comme objectif une fusion, ne semblent jamais se lasser de cette ruée vers la création de
valeur, création de synergies

A. LES TENDANCES DE L'ÉCONOMIE MODERNE 

La globalisation met au centre de la stratégie des entreprises, la conquête de nouvelles parts de
marchés, et donc pour accroître leurs profits, les entreprises doivent réduire leurs coûts et fusionner pour
réaliser des économies d'échelles, ou pour gagner des positions sur les marchés en croissance.
La libéralisation croissante de l'économie, notamment la diminution des barrières à l'entrée, ainsi que
l'assouplissement des lois anti- trust, encouragent les fusions surtout celles transnationales.
La convergence des nouvelles technologies de télécommunication, pousse beaucoup d'entreprises à
fusionner pour acquérir une nouvelle technologie et ainsi, offrir des produits plus intégrés.
 II. Les causes et les étapes préalable aux
Fusions-Acquisitions

B. UN DOUBLE MOUVEMENT DE RECENTRAGE ET DE

CONSOLIDATION
Jusqu'à 1975, l'économie mondiale croît fortement et les entreprises construisent des empires en diversifiant
leur portefeuille d'activités ;
Vers la fin des années 70, la croissance se ralentit, les marchés commencent à être saturés et la
concurrence s'intensifie, les entreprises ont de plus en plus du mal à être compétitives sur plusieurs fronts, elles
se rendent compte qu'il est très difficile de diversifier leurs activités, d'où la décision de céder celles qui en sont
non stratégiques, et de se concentrer sur leurs activités de base, chose qui a alimenté les vagues de f-a.

C. LA RECHERCHE DE L'INNOVATION 

La recrudescence des opérations de rapprochement, témoigne de la nouvelle tendance : la volonté des

entreprises de collaborer en vue d'innover, ce constat peut facilement s'expliquer à travers l'observation d'un
secteur en pleine expansion comme le secteur des TIC (technologie de l'information et de la communication).
En effet, l'innovation et une nécessité vitale pour ce secteur et pour toutes les entreprises en situation de
concurrence.
Dans un contexte de globalisation, les entreprises doivent donc maîtriser et développer de nouvelles
technologies afin de rester compétitives , or, face à cet impératif, il est difficile même pour les grandes
sociétés d'innover en permanence, en effet, la croissance rapide des connaissances techniques et les
incertitudes liées au changements technologiques, rendent difficile et complexe la création constante
d'innovation.
 II. Les causes et les étapes préalable aux
Fusions-Acquisitions
1. Les étapes préalables aux fusions-acquisitions
Dans le processus complexe des f-a, un certain nombre de points juridiques, fiscaux et financiers doivent être
vérifiés :

A. ÉLEMENTS A VÉRIFIER AVANT L'ACQUISITION 

Plusieurs éléments devront être tenu en compte :
1. L'authenticité des actifs du bilan
Les actifs d'exploitation : l'acquéreur à intérêt à vérifier l'état des créances et la solvabilité des clients,
afin de limiter le risque d'explosion du besoin en fond de roulement, qui se traduit par une
augmentation des dettes après l'acquisition. L'acquéreur s'attachera par ailleurs à vérifier l'état des
stocks afin de s'assurer qu'ils ne sont pas invendables, ce qui l'obligerait à les provisionner par la suite.
Terrains immeubles et hypothèques : l'acquéreur doit vérifier que les terrains constructibles inscrits à
l'actif du bilan, ont obtenus un permis de construction de la municipalité.
L'acquéreur doit vérifier la situation réelle des immeubles, et s'assurer qu'il n'existe pas de garanties
souscrites par le cédant sur les biens portés à l'actif, ou qu'elles ne sont pas hypothéqués ;ces
vérifications permettront à l'acquéreur de réduire le risque de pertes des immeubles.
Locations / concessions : l'acquéreur doit renouveler les baux commerciaux faute de quoi, il pourrait se
retrouver après la fusion, dépossédé de biens nécessaires à la poursuite de l'exploitation.
II. Les causes et les étapes préalable aux
Fusions-Acquisitions

2. Evaluation des risques et coûts sociaux

Evaluation des coûts de la restructuration : c à d analyser les contrats passés, afin de dégager les
clauses signées, ces dernières peuvent faire varier sensiblement le coût de la restructuration.
Qualification du personnel/ capital humain : il est de plus en plus fréquent qu'une opération de
rapprochement, soit essentiellement tirée par une logique d'acquisition de compétences, l'acquéreur
devra s'assurer de la qualification réelle des salariés, ainsi qu'évaluer le risque de certains départs
après l'acquisition.
3. Évaluation des risques et de l'état des filiales
Organigramme juridique : l'acquéreur doit demander l'organigramme juridique complet du groupe, afin
d'évaluer le risque juridique lié aux participations dans les filiales, et cela pour s'assurer qu'aucune
filiale ou actionnaire n'est associé d'une autre société (SNC par exemple), en effet, ça risquerait
d'augmenter sensiblement le risque, du fait que la responsabilité dans une SNC, étant indéfinie et
solidaire.
L'acquéreur doit demander les actes d'acquisition des titres des filiales, et les actes des mouvements
afin de connaître la dernière répartition des pouvoirs et de s'assurer de la libre propriété des titres.
La vérification des provisions pour risque et charge, pour tenir compte des événements passés ou
probables pour l'entreprise.
Vérification du respect par la cible des normes et règlement en vigueur (si la société cédante a une
norme ISO, c'est une preuve de qualité).
 II. Les causes et les étapes préalable aux
Fusions-Acquisitions
B. LA TECHNIQUE DE VALORISATION

Etape incontournable du processus d'une fusion-acquisition ; La valorisation d'une société est une opération
complexe, en raison de la pluralité des éléments qui entrent en compte.
Valoriser une société : c'est calculer sa valeur financière en tenant compte, des données comptables passées, et
du potentiel de développement de la société.
On distingue deux principales approches qui permettent d'évaluer une société :
L'approche actuarielle et l'approche comparative.

1. L'approche actuarielle
La valorisation d'une société selon l'approche actuarielle, est basée sur une estimation des flux de
revenus générés par la société, compte tenu du risque de l'actif économique. En effet, la philosophie de
cette approche, repose sur l'idée selon laquelle : l'acquéreur n'achète pas les flux passés de l'entreprise,
mais au contraire les flux futurs .On distingue trois méthodes actuarielle :
 La méthode de GORDON SHAPIRO 
 La méthode de BATE 
 La méthode de FREE CASH-FLOW 

2. L'approche comparative
Cette approche valorise une société à partir de données sur les sociétés présentant un profil
comparable (opérations comparables, indices de références, données financières des concurrents...) ;
en effet, cette méthode permet d'apprécier la société en tenant compte de son secteur et ses
concurrents.
Finalement, on peut dire que l'objectif de la valorisation, c'est d'évaluer financièrement la somme que
devrait verser une personne physique ou morale pour acquérir 100% du capital de la société, mais c'est
III. Les conséquences et le freins de
Fusions-Acquisitions
1. Les conséquences des Fusions-Acquisitions
La probabilité pour un salarié de faire une fois dans sa vie professionnelle, l'expérience d'une fusion est de
nos jours de plus en plus forte, et ne montre aucun signe de baisse.
La possibilité pour que cela affecte les cadres supérieurs, croit de plus en plus vite, en fait, il est pratiquement
sûr à 100% que dans les années à venir tout cadre supérieur sera impliqué dans une f-a »16(*).
Un sondage mené par IPSOS a montré que 35 % des français ont vécu une fusion ou acquisition, le
graphique ci-dessous montre les résultats de ce sondage :

Le pourcentage des salariés ayant vécu une fusion ou une acquisition en 1999.

Source du graphique : IPSOS.FR (une banque du sondage) sur les fusions-acquisitions, publiée le 26/01/2000.

 I. Les conséquences et le freins de
Fusions-Acquisitions

Le mouvement de f-a, a plusieurs conséquences selon les types de fusions.

Les fusions horizontales permettent

 La réalisation d'économies d'échelle ;
 La réduction du nombre d'entreprises travaillant dans le même secteur ;
 L'augmentation du pouvoir de marché du nouvel ensemble créé, suite à une f-a grâce au gain de parts de
marché 

Les fusions verticales permettent :

 L'augmentation de pouvoir de marché. ;
 Diminution des coûts

Les fusions conglomérales permettent :

 L'élargissement de la palette de production ;
 La réalisation des gains dans différents secteurs ;

Mais force est de constater, que quelque soit les conséquences, les f-a s'accompagnent invariablement d'une
annonce de suppressions d'emplois, de stress et de démotivation des salariés, un coût à supporter au
détriment de la création de la valeur.
III. Les conséquences et le freins de
Fusions-Acquisitions
2. LES FUSIONS-ACQUISITIONS ENTRAÎNENT DES PERTES
D'EMPLOIS
Les F-A, un phénomène qui ne cesse de se multiplier et ce dans tous les secteurs de l'économie, les
sommes échangées atteignent des sommets : les milliards s'envolent car une f-a coûte chère, mais le prix
n'est pas important « grossir » est le nouveau credo des entrepreneurs de ces dernières décennies, grossir
pour ne pas être «mangé » par le concurrent et pour avaler les autres.
Mais il faut bien savoir, que dans ce genre d'opérations, on ne dépense pas sans compter, tout est
calculé : combien d'économies faut il faire ?et combien l'opération va-t-elle coûté ?car une f-a est en principe
une création de la valeur, ce credo qui fait beaucoup de dégâts notamment en terme d'emplois, car
l'économie commence premièrement par les suppressions d'emplois.
En effet, les réductions salariales présentent au moins 50 % des réductions du coût total.
Ces suppressions sont aggravées par un recours accrû aux technologies de l'information et de la
communication, et par la délocalisation de taches, effectuées auparavant par des salariés.

Chimie - pharmacie
C'est un secteur caractérisé par des coûts de recherches élevés, donc les sociétés de ce domaine ont
tendance à agir sur les suppressions d'emplois pour abaisser les coûts.
Automobile
La fusion entre
• Renault/Nissan : 500 000 suppressions de postes
• Bmw/Rover : 2500 suppressions d'emplois » 18(*) . 
Les f&a s'accompagnent aussi par le stress et la démotivation
III. Les conséquences et le freins de
Fusions-Acquisitions

3. Freins et échecs des Fusions-Acquisitions

La liste est longue des opérations de fusions-acquisitions annoncées à grands fracas, et qui finissent par
avorter.
Certaines fusions n'arrivent pas à conclure réellement, d'autres ont lieu, mais se heurtent à des difficultés
pratiques qui finissent par les condamner, « le cas notamment du rapprochement avorté après des mois de la
fusion, entre Deutsche bank et Dresdener bank respectivement 1ère et 3ème banques allemandes en terme du
total bilan, et qui aurait donné lieu à une méga-banque allemande »20(*).
 Des statistiques montrent que 50% à 60 % des fusions, ne donnent pas le résultat escompté, une réalité
irréfutable constatée surtout, dans les f-a transnationales.
Certains dirigeants, dépensent beaucoup d'argents et d'énergies dans la préparation minitueuse de
l'opération de f-a, s'imaginant que le plus dur est fait, or, c'est après la phase de consolidation que tout se joue 

La fusion-acquisition entre les fabricants de pneumatiques Firestone et Bridgestone, celle des banques
japonaises Asahi avec Sanwa & Tokaiban, sont autant d'exemples de fusions avortées et autant d'échecs, qui
s'inscrivent parmi d'autres.
III. Les conséquences et le freins de
Fusions-Acquisitions

4. Manque de synergies
L'inexistence de synergies se définit comme étant un manque d'actions,d'éléments matériels ou non qui forment
un tout organisé, concourant au même résultat et dont l'interaction augmente le potentiel .
La croissance ne vient pas naturellement du fait de l'addition des chiffres d'affaires des deux entreprises,
réunies par une fusion, elle est stimulée lorsque le partenaire de la fusion est choisi après une recherche
méticuleuse approfondie, et lorsque la nouvelle entreprise créé, ne se contente pas seulement d'exploiter les
synergies d'efficacité, elle doit être prête à offrir de nouveaux produits, à employer de nouvelles technologies.
La croissance implique une mobilisation des ressources des deux parties, de telle sorte que 1+1 fasse plus de
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