Les fusions- acquisitions

M. Said MDARBI
PES Université Hassan II de Casablanca
Docteur d’Etat en gestion
Sommaire

Introduction

Partie 1 : La nécessité des rapprochements d’entreprises

A – Des déterminants macroéconomiques
B – Des avantages certains pour l’entrepreneur
C – Des risques maitrisables
D- Les modalités pratiques
– Les négociations privées
– Les enchères

Partie 2 : Les fusions acquisition : aspects juridiques , comptables et fiscaux

Conclusion

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Les fusions- acquisitions

Introduction
 Les fusions - acquisitions

Partie 1:
De la nécessité des rapprochements d’entreprises
A - Les déterminants macro-économiques
B - Des avantages certains pour l’entrepreneur
C – Des risques maîtrisables
D- Les modalités pratiques
A - Les déterminants macro-économiques

 Les phases d’évolution technologique et d’innovation sont généralement

suivies par une période de rapprochement entre entreprises

 Lors d’une période d’innovation technologique (Chemin de fer hier, Internet), les
créations d’entreprises sont nombreuses.

 La réduction des perspectives de croissance et de viabilité de ces « jeunes

pousses » va entraîner un phénomène de concentration du secteur (Vivendi se
renforce dans Maroc Telecom).

 En outre, leur fort besoin en financement peut les amener à s’adosser à un grand
groupe qui profitera de la croissance de cette activité (Liberty Surf finalement
acheté par Telecom Italia).

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A - Les déterminants macro-économiques

 Les entreprises sont soumises aux effets du changement d’échelle de

leurs marchés pertinents

 Habituées à un cadre national, les entreprises doivent évoluer dans un contexte

régional (Europe), voire le plus souvent mondial (Danone).

 S’adapter requiert des investissements forts tant du point matériel et humain, ce

qui se traduit par des besoins de financement beaucoup plus élevés (Pharmacie).

 La concurrence accrue, face à des groupes déjà établis, rend d’autant plus
importante une croissance rapide. Il est nécessaire d’obtenir la « taille critique »
permettant de répondre aux défis de la mondialisation (Sanofi-Aventis).

 Une politique de champions nationaux (BCM-Wafabank)

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A - Les déterminants macro-économiques

 Les modifications de l’environnement juridique favorisent la

restructuration des secteurs d’activité

 Initié au début des années 80 aux États-Unis et au Royaume-Uni, un large

mouvement de libéralisation de l’économie et de déréglementation a modifié en
profondeur de nombreux secteurs d’activité (transport aérien, services financiers,
télécoms, utilities…).

 En Europe, la création du marché commun s’est accompagnée d’une politique

structurelle dans les domaines bancaires, de l’énergie ou des
télécommunications.

 De même, le désengagement de l’État de l’économie s’est concrétisé en Europe

par la privatisation de nombreuses entreprises publiques qui deviennent dès lors
des nouveaux acteurs du marché des fusions-acquisitions (Crédit Lyonnais, les
opérateurs d’autoroute, Tabaccalera, Deutsche Telekom).

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A - Les déterminants macro-économiques

 La montée en puissance des marchés financiers joue un rôle fondamental

dans la restructuration des entreprises

 En une vingtaine d’années, les entreprises européennes sont passées d’un

financement par endettement, dont les institutions bancaires étaient les
pourvoyeurs, à une économie de marchés financiers caractérisée par une
désintermédiation entre les entreprises et les fournisseurs de capitaux (capitaux
propres, endettement).

 Cette modification structurelle s’est accompagnée d’un transfert logique du

pouvoir, auparavant détenu par les banques et les compagnies financières
(Mediobanca, Suez, Paribas), vers les investisseurs. Ainsi, les actionnaires
exercent une pression sur les dirigeants afin d’obtenir une rentabilité conforme à
leurs attentes :
• en cas de performances décevantes, les actionnaires ont la possibilité de
vendre leurs titres et faire baisser l’action, poussant ainsi à une
restructuration (Edison) ou à une prise de contrôle par OPA ou OPE
(Aventis),
• à l ’inverse, les entreprises doivent convaincre le marché du bien fondé de
leurs opérations de croissance externe (Daimler /Chrysler).
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A - Les déterminants macro-économiques

 Conclusion :

 L’environnement financier et réglementaire est un facteur déterminant de la

concentration économique.

 La logique industrielle et technologique pousse naturellement aux

rapprochements d’entreprises.

 La baisse de la croissance démographique en Europe, couplée à un contrôle

stricte de l’immigration contrairement aux États-Unis, rend plus difficile la
croissance interne et amène les entrepreneurs dynamiques à chercher dans les
fusions-acquisitions des relais de croissance.

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Les fusions

C’est l’intégration de toutes les composantes de 2

entités distinctes dans un but :
- d’économies d’échelle
- de nouvelles sources de rentabilité (marchés)
- de convergence ou de complémentarité

La justification première d’une fusion/acquisition :

- La croissance externe
- Améliorer la position concurrentielle
- La survie
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Les objectifs des fusions

• Les économies :
• synergies auprès des fournisseurs
• mises en commun des moyens de recherches
• utilisation des sous-capacités locales respectives
• partage/intégration des réseaux de distribution

• L’exploitation des complémentarités

• gamme de produits élargie
• régions géographiques élargies
• couverture du marché mondial en limitant la
concurrence
• acquisitions plus rapides
11 de nouvelles compétences
Les objectifs des fusions

• La compensation possible entre des marchés qui ne

varient pas au même moment

• Les nouvelles sources de profit

• volume et diversité
• qualité
• innovation et flexibilité

• Une fusion produit une accélération dans le

développement du potentiel de croissance de l’entreprise

• Le défi : Réussir l’intégration post-fusion afin de

concrétiser les bénéfices attendus
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de l’union
Le processus d ’acquisition

 6 étapes :

 Formulation de la stratégie de l ’acquéreur

 Définition des critères d ’acquisition

 Analyse des cibles potentielles

 Evaluation financière des cibles sélectionnées

 Négociation du prix d ’acquisition

 Intégration de l ’entreprise acquise

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Les étapes clés après la fusion (suite)

• Prendre la température des partenaires

• Via les gestionnaires et les clients
• Afin d’établir les forces et les faiblesses de chacun
• Afin d’établir les leviers d’action et les freins pour les
contrer
• Créer une dynamique autour d’un défi
commun
• Définir le projet stratégique, organisationnel et financier
• Réévaluer le marché, la concurrence
• Réviser la vision, la mission, les valeurs et la culture
• Réviser les nouveaux principes de l’organisation
• Motiver l’équipe pour un 14 nouveau défi
Les étapes clés après la fusion

• Dessiner le nouveau groupe (2+2 =5)

• Instaurer une équipe de transition
• Élaborer les nouvelles structures
• Unifier les systèmes de gestion et de contrôle
• Revisiter les services aux clients
• Mettre à profit les synergies
• Analyser les sources d’économies possibles, les
quantifier
• Établir les plans d’action pour y parvenir
• Mesurer les résultats et apporter les
correctifs nécessaires 15
Fusions : facteurs de succès

• Profiter de la rupture pour une remise en cause

immédiate et déterminer la nouvelle stratégie
• Mobiliser le « management » et marier les 2
cultures
• Rythme accéléré de changements afin de
réduire l’incertitude
• Communication et transparence
• Faire face aux résistances et favoriser
l’adhésion 16
 Fusions : facteurs d’échec
• Mauvaise appréciation des faiblesses du
partenaire
• Surévaluation des actifs
• Coûts immédiats de la fusion trop élevés
• Retournement des conjonctures économiques
ou politiques
• Perte de ressources critiques au succès du
regroupement
• Sous-estimation de la puissance de certains
joueurs 17
Strategic alliances

 C’est la mise en commun de certaines activités de l’entreprise avec celles d’une autre
entreprise (ou plusieurs)

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 Alliance stratégique

 État intermédiaire entre la concurrence ouverte arbitrée par le marché et le

rapprochement définitif
 Ambiguïté compétition /coopération
 Les objectifs:
 Accéder à plus de ressources, plus d’expertise
 Profiter d’économies d’échelles
 Faciliter la création de nouveaux produits
 Accélérer la pénétration de marché
 Mieux faire face à l’évolution technologique
 Se concentrer sur compétences plus stratégiques

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 Alliances: Les avantages

 Préservation de l’identité et de la culture interne

 Alliances ont les avantages de la complémentarité
 Investissement moindre et risque plus limité
 Bouleversement limité
 Plus facile à réaliser et à défaire...
 Plus flexible
 Très approprié pour l’internationalisation

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 En conclusion

Fusions Alliances stratégiques Réseau

Acquisition

QUOI Intégration de toutes les activités Intégration de certaines activités Sous-traitance,

activités non stratégiques

OBJECTIFS Économies d’échelle Complementarité. Accroître flexibilité

Nouvelles sources de rentabilité Partage d’expertises, risques…marchés Partager les investissements

Facteurs de succès Accélération des chgmts Besoins partagés Complémentarité

Forcer l’identification des bénéfices Risques partagés Relation de confiance et à LT
Gérer la résistance Win-Win
Confiance réciproque

Domaines fovorables Tous les services: banques Technologies de pointe PME – industriel
Assurances, informatiques, alimentation… Biotechnologie Fabrication,
Logiciel production meubles, textiles…
Automobile

FAIRE SEUL FAIRE ENSEMBLE FAIRE FAIRE

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B - Des avantages certains pour l’entrepreneur

 En augmentant leur taille et leur volume de production, les entreprises ont

la capacité de diminuer leurs coûts. En effet, généralement, lorsque le
volume de production cumulée double, le prix de revient unitaire baisse de
20%.

 Dès lors, faire une acquisition constitue un moyen rapide de faire jouer les
économies d’échelle, notamment au niveau des coûts de recherche, de
développement, de distribution et de gestion (Pernod-Ricard-Allied Domecq).

 De plus, l’augmentation des quantités traitées donne aux entrepreneurs un

pouvoir de négociation renforcé auprès de leurs fournisseurs pour baisser leurs
coûts d’approvisionnement (Carrefour-Promodes).

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B - Des avantages certains pour l’entrepreneur

 Les rapprochements d’entreprises permettent de gagner des parts de

marché et de maximiser les revenus du groupe.

 Les synergies de complémentarités donnent à l ’entreprise les moyens d’accéder

à de nouveaux marchés. Les principales complémentarités sont :
• géographiques (Wall-Mart-ASDA). Les deux groupes pourront tirer profit de
leurs implantations respectives.
• de produits (JP Morgan-Chase). Le groupe peut proposer une offre complète
à ses clients, du conseil au financement.

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B - Des avantages certains pour l’entrepreneur

 Bien que plus risquées que la croissance interne, les fusions-acquisitions

permettent de gagner un temps précieux :

 Dans les secteurs d’activité en développement, la rapidité est un facteur essentiel

de réussite (stratégie du premier entrant).

 Lorsque le secteur est arrivé à maturité, il devient plus difficile et coûteux de

« grignoter » les parts de marché à ses concurrents. Il apparaît donc plus efficace
de se livrer à une acquisition (Alcan-Pechiney).

 Dans les phases d’internationalisation ou de changement d’activité, les

acquisitions stratégiques permettent de contourner les barrières à l’entrée, tant au
niveau de la notoriété que des compétences techniques (Wall-Mart en
Allemagne).

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B - Des avantages certains pour l’entrepreneur

 Grossir donne une assise suffisante aux entreprises pour pouvoir prendre
de nouveaux risques dans la compétition mondiale.

 Le passage d’un marché national à une compétition à l’échelle mondiale entraîne

des investissements beaucoup plus conséquents. Concrètement, les risques
financiers et humains induits deviennent trop importants pour être supportés par
une entreprise de taille moyenne (exploration pétrolière, pharmacie).

 Une opération de croissance externe permet d’augmenter largement son assise

financière, de diminuer les risques pour pouvoir prendre dès aujourd’hui les
décisions nécessaires à la croissance de demain.

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B - Des avantages certains pour l’entrepreneur

L e c y c l e d e v i e d e l ’e n t r e p r i se

F lu x d e R é d u c tio n s

tr é s o r e r ie d e c a p it a l,
+ C hangem ent
A u g m e n t a t io n s LB O
d ’a c t iv it é
d e c a p it a l

E s s a im a g e
E n tr é e e n
D é p ô t d e b ila n
b o u rs e
C a p it a l r is q u e

0
te m p s

Lanc em ent C o n c e n tr a tio n R e s tr u c t u r a tio n

-

C r o is s a n c e in te r n e
C r o is s a n c e e xte r n e

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 C - Des risques maitrisables

 Le principal risque est celui de l’intégration de deux cultures différentes,

d’équipes qui passent brutalement du statut de concurrents (féroces) à celui
de collègues dans un contexte où il faut réaliser des synergies.

Dans ce domaine, le meilleur (BNP – Paribas, Total – Elf) cotoit le pire (Allianz –
Dresdner, Crédit Agricole – Crédit Lyonnais, Cap Gemini – Ernst & Young).

 Les facteurs clés de succès de l’intégration :

 aller vite : 6 jours / 6 semaines / 6 mois ;

 être transparent ;
 être équitable : choisir les meilleurs ;
 être dans une dynamique de croissance.

 Face au risque de l’intégration, les risques financiers sont moindres mais

réels :

 avoir surpayé (Telefonica / O2) ;

 et en plus s’être financé par dette (France Télécom / O2).

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Risques Fusions-Acquisitions

●  Risques Internes

●  Risques Externes

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Risques internes

● 1)Introduction
● Réussir une fusion acquisition

 Respecter une logique stratégique

 Poursuivre un effort d’intégration

● Mondialisation ->poussées des fusions

acquisitions
● Securities data: plus de 2000 acquisitions
transnationales en 1996, pour une valeur
supérieur à 252 milliards $

29
Risques internes

● Exemple: rachat de McDonnell Douglas par

Boeing, intégrer leurs activités dans des dizaines
de pays

● Une bonne compréhension des difficultés et

opportunités liées aux rapprochements est
essentielle

30
Risques internes

● 2)Risques potentiels

 David J. Ravenscraft et William F. Long: études de 89

acquisitions d'entreprises américaines par des
acheteurs étrangers entre 1977 et 1990

● Constat: la performance de l'acheteur ne s'était pas

améliorée un an après l'acquisition.

● Exemple: rachat de Colombia Pictures par Sony en 1989

Sony 3,2 milliards de dollars de dépréciation en 1994

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Risques internes

● Conditions nécessaires:

 Quelle va être l’offre de services et de produits?

 Quels sites ou groupes auront la responsabilité de cette

offre?

 Qui sera responsable de chacun de ces sites ou groupes?

 D’où proviendront les réductions de coût attendues?

 Quelle sera la part des responsabilités au niveau du

management?

 Quelle est le meilleur calendrier pour optimiser les

synergies potentielles de l’opération?

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Risques internes

● Surestimer les avantages d’un accord, ne pas être

objectif

 Conclure un accord avant les acquéreurs concurrents

 Barrières culturelles

 Parfois linguistiques

 Incertitudes

● Les fusions qui réussissent le mieux: entreprises

partageant des objectifs similaires ou complémentaires.

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Risques internes

●  cette fusion va-t-elle crée de la valeur?

●  Sommes nous le meilleur acquéreur potentiel pour
cette entreprise?
●  Fusion peut-elle être bénéficiaire (acquérir de
l’expérience supplémentaire, plus compétitif, structure
de coût plus solide)?

34
Risques internes

● 3)Intégration de l’acquisition
● Mettre en œuvre les avantages stratégiques d’une
fusion

 tout faire pour réaliser des synergies et inscrire la

nouvelle entité dans une perspective de croissance

 Coopération et coordination efficaces entre les

firmes, porter une attention aux RH

● ->mal pensé, insuffisant et inconséquent

Exemple: Bridgestone avec Firestone

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Risques internes

●  Différence de culture et aussi de style de

management
Exemple: Upjohn et Pharmacia

 Stress et incertitude des salariés

● Les entreprises se lancent dans la fusion pour créer de

la valeur -> réduire les coûts, dynamiser les
performances

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Risques externes

● Fusion peut entraîner:

 monopolisation de la production

-concentration de la production
-réduction des coûts de production
● conséquence: disparition de la concurrence et
« barrière à l’entrée »

● État intervient ->prix maximum ou nationalisation

de la production

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 Risques externes de nature comptable

L'habillage des comptes

Politiques de gestion Modification des règles

Absence de renouvellement de
matériel
Maintenance réduite au minimum
Diminution de la formation du
personnel
Arrêt de la recherche et du
développement
Baisse des dépenses de publicité
comptables
Modification des règles
d'amortissement
Modification des règles de
provision
Activation de certaines
charges
Décalage de la date clôture

L'habillage a pour but de «gonfler» les résultats sur

une période de 3 à 538 ans avant la cession
 Le maquillage des comptes

Majorations d'actifs Minorations de passifs

Immobilisations incorporelles
(brevets, marques, droit au bail, frais de Litiges et procès
recherche et développement)
sans valeur
non provisionnés

Immobilisations corporelles
ayant une valeur nette comptable
supérieure à la valeur vénale
Indemnités de départ à la
retraite non comptabilisées

Quand les comptes apparaissent mauvais,

dans tous les cas39 ils s'avèrent pires
 Le maquillage des comptes

Majorations d'actifs Minorations de passifs

Stocks surévalués
ou non dépréciés Provisions pour garanties
non constituées
Comptes clients douteux
non dépréciés
Mauvaise répartition des
Charges étalées charges et des produits
et charges à répartir entre les exercices

Passifs fiscaux et sociaux

connus et non comptabilisés

Quand les comptes apparaissent mauvais,

dans tous les cas40 ils s'avèrent pires
 Les engagements hors bilan

Bilan Compte de résultat Annexe

Photographie Film Renseignements

de l'entreprise des opérations de complémentaires
au bilan et au
à une date donnée l'exercice écoulé compte de résultat

Engagements de garantie
Créances et dettes assorties de garanties Engagements
Echéances de crédit-bail non échues hors bilan
Engagements de pensions et retraites
L'information sur les engagements hors bilan est souvent pauvre
cependant l'étude de ces engagements
41 ne doit pas être négligée
 Exemples d’éléments d’actifs susceptibles de CORRIGER l’actif net

• DU CÔTE POSITIF:
• Investissements amortis mais ayant encore une valeur imporante (ex. Immeubles)
• Placements financiers inscrits à la valeur d’acquisition et ayant bonifiés
• Stocks de produits finis valorisés en coûts directs de production

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 Exemples d’éléments d’actifs susceptibles de CORRIGER l’actif net

• DU CÔTE NEGATIF:
• Matériel obsolète
• Activation abusive de charges
• Actifs incorporels sans valeur marchande (ex: R&D sauf brevets)
• Immobilisations financières (risques multiples)
• Présence d’actifs non directement liés à l’activité (sauf revente possible sans frais)
• Stocks obsolètes ou surévalués (attention aux produits en cours de fabrication)
• Créances douteuses

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 Exemples d’éléments de passifs susceptibles de CORRIGER l’actif net

• DU CÔTE POSITIF:
• Des provisions pour risques et charges excessives
• Des emprunts à des conditions plus avantageuses que les conditions actuelles du
marché

• DU CÔTE NEGATIF:
• DE MANIERE GENERALE S’ASSURER QUE TOUT LE PASSIF SOIT EFFECTIVEMENT
PRIS EN COMPTE
• Engagements hors bilan
• Litiges
• Dettes non provisionnées
• Préavis
• Situation fiscale
• Échéance des dettes
• Négligences environnementales
• …

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 Exemples d’actions préalables du vendeur susceptibles
d’influencer le résultat

• Réduire au strict minimum les investissements directement pris en charge et

non indispensables à l’exploitation à court terme

– les entretiens et réparations

– les frais de lancement de nouveaux produits

– les frais de formation du personnel

– les dépenses de R&D

– les augmentations de salaires

– différer les embauches

– Voire… retarder la comptabilisation de factures

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Exemples d’actions préalables du vendeur susceptibles
d’influencer le résultat

• Réduire les charges liées au caractère « familial » de l’exploitation

– optimisation des salaires des dirigeants et membres de la famille

– optimisation des frais de représentation

– valorisation maximale des avantages en nature (ex. loyer, véhicule,…)

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 Les fusions - acquisitions

Les modalités pratiques

– Les négociations privées

– Les enchères
Enjeu du choix d’un mode de négociation

1.- La confidentialité

 Une opération de cession est un évènement perturbant pour

 Les salariés

 Les clients et les fournisseurs

 L’information transmise lors du processus est pour une large part non publique

 Accords de confidentialité

 Problème des concurrents

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Enjeu du choix d’un mode de négociation

2.- La recherche d’une tension concurrentielle

 Quel sera le meilleur acheteur

 Financiers

 Concurrents

 Nouvel entrant

 La mise en concurrence

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A – La négociation privée

 Un processus souple

 Contact de quelques acheteurs

 Calendrier flexible

 Permet une plus grande confidentialité

 Possibilité d’arrêter le processus à tout moment (et de nier son existence)

 Remise d’information à la demande

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Dénouement

 Négociation d’un contrat de cession

 Prix
• Modalités de paiement (cash, titres, timing)
• Complément de prix éventuel

 Garantie de passif
• Déclarations (conforme à la loi, détention des titres, détention des actifs, …)
• Garanties (passifs cachés, …)

 Contrats connexes

 Services

 Pacte d’actionnaires

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