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Problématique : Fusion et acquisition, quels sont les impacts organisationnels d’une OPA hostile.

Evoquer le cas de Suez- Veolia.

TABLE DES MATIERES

GLOSSAIRE 3

LISTE DES TABLEAUX 3

LISTE DES FIGURES 3

REMERCIEMENTS 5

INTRODUCTION 6

CHAPITRE 1 : Cadre théorique des Fusions acquisitions 8

1. Généralités sur les FA 8

1.1. Définition 8

1.2. Typologies de fusion-acquisition 9

1.3. Processus de l’opération fusion-acquisition 10

1.4. Cadre juridique et réglementaire de la fusion-acquisition 13

2. Motivation 14

2.1. Stratégie de motifs offensifs 14

2.2. Motifs stratégiques défensifs 15

2.3. Fusion-acquisition pour la recherche de synergies opérationnelles 16

3. Marché fusions-acquisitions en France 18

4. Moyens pour lancer une fusion-acquisition : OPA et OPE 19

4.1. Compréhension des offres publiques 19

4.2. Différentes offres publiques 20

4.3. Les motivations d’une OPA et les facteurs de succès 21

5. Contexte et choix des OPA hostiles 23

5.1. Définition de l’opération de croissance dite hostile 23

5.2. La stratégie de raider et la stratégie de builder 24

5.3. Les OPA hostiles des sociétés françaises 24

5.4. Cibles des opérations hostiles 25

5.5. Action contre la tentative d’OPA hostile 26

CHAPITRE 2 : les conséquences et sources de divergences 30

1. Méthodologie 30

1.2. Revue et analyse documentaire 31

1.3. Etude de cas 31

2. Managériale/stratégique 39

3. La barrière culturelle : source de conflit dans l’intégration 41

3.1. La culture d’entreprise ou culture organisationnelle 42

4. Non complémentarité et asymétrie d’informations 47

CONCLUSION 51

BIBLIOGRAPHIE 52

GLOSSAIRE
AMF Autorité des Marchés Financiers
AGE Assemblée générale extraordinaire
BSA Bons à Souscriptions d’Action
CA Conseil d’administration
FA Fusion acquisition
OPA Offre publique d’acquisition
OPE Offre publique d’échange
OPRA Offre publique de rachat d’actions
PME Petites et Moyennes Entreprises
R&D Recherche et Développement
SCA Société en Commandite par actions
LISTE DES TABLEAUX
Tableau 1 : théorie de motivation de Trautwein 14

Tableau 2 : Motivations des OPA 17

Tableau 3 : grille d’analyse de la culture GDF Suez post fusion 34

LISTE DES FIGURES

Figure 1 : processus de l’opération fusion-acquisition 9

Figure 2 : Le processus synergique de FA 10

Figure 3 : nombre de fusions- acquisitions en France de 2015 au troisième trimestre 2019. 15

Figure 4 : déroulement d’une OPA 22

Figure 5 : marché de l’eau en France 25

Figure 6 : répartition du capital de Suez 26

Figure 7 : les sept variables influençant la culture d’entreprise 31

REMERCIEMENTS
INTRODUCTION
Les opérations de fusions-acquisitions constituent un instrument au service des objectifs de
motivation des entreprises, autrement-dit au service de développement de l’entreprise (Meier &
Schier, 2009). L’ère de la globalisation des marchés et de la mondialisation a poussé les
entreprises à opter les opérations fusion et acquisition. Les opérations fusions-acquisitions
constituent des outils de remodélisation du paysage financier. La plupart des domaines d’activités
sont touchés. Le nombre d’OPA est en hausse en France pour l’année 2019. 30 opérations avec
un montant de valeur de 925 millions d’euros ont été recensées contre 22 opérations en 20181.

Les travaux sur les perspectives financières de l’opération fusion- acquisition sont généralement
basés sur les mesures boursières (Larsson & Finkelstein, 1999) et sur la comparaison des écarts
de profitabilité entre les opérations (Agrawal & Jaffe, 2000) . La création de valeur pour les
actionnaires pour l’entreprise cible est largement démontrée dans cette perspective financière.
La perspective de management s’intéresse à la compatibilité stratégique et organisationnelle
influençant le succès d’une fusion acquisition.

Les risques associés aux fusions-acquisitions sont encore plus élevés aujourd’hui dans un
environnement économique instable, et dans un contexte de crise sanitaire COVID-19. La réussite
de l’opération repose sur la qualité de la mise en œuvre du processus, de la préparation à la
phase d’intégration. La mise en commun de deux entreprises évoque toujours un changement
voire un choc ou une crise de toute nature. Un point de divergence suffit souvent pour faire
échouer toute l’opération ou du moins entraîner une perte de synergies et de valeur ajoutée. Plus
encore pour les opérations OPA hostiles menées par les entreprises, elles sont toujours mal
perçues par la cible. La menace d’une opération hostile peut suffire à provoquer de profonds
changements dans la gestion et le management des entreprises concernées.

Notre problématique porte sur la question : quels sont les impacts organisationnels des OPA
hostiles ? Les qualificatifs de l’OPA hostile, non sollicitée ou inamicale relèvent des stratégies anti-
OPA. Les deux parties disposent des stratégies pour satisfaire leurs attentes selon le modèle de
gouvernance de l’entreprise. Nous pouvons citer les variables importantes comme
l’incompatibilité culturelle et organisationnelle , le stress psychologique (Cartwright & Cooper,
1996), ainsi que la question de leadership ou un management (Haspeslagh & Jemison, 1991) qui
déterminent l’impact humain de la fusion-acquisition.

L’offre de l’OPA est généralement qualifiée trop basse par rapport à la vraie valeur de la cible.
Cette inadéquation résulte de l’asymétrie d’information entre les parties prenantes et elle se
traduit toujours comme une source de conflit et de longue bataille entre les entreprises. La
question de conflits d’intérêts entre les instances managériales et les actionnaires de la cible
découle aussi de cette opération. L’OPA hostile a par conséquent d’engager un style de
management optimal pour le nouvel ensemble.

Notre étude s’intéresse sur les impacts organisationnels de l’OPA. Les questions de l’étude sont
les suivants : pourquoi le raider continue-t-il à opter une OPA hostile malgré les risques qu’il
encourt ? Pourquoi la cible résiste-t-elle à une OPA hostile ? Pour parvenir à appréhender la
problématique, le premier chapitre concerne l’environnement général de la fusion-acquisition,
nous allons identifier et classifier les motivations stratégiques de l’opération. Afin d’illustrer notre
étude, nous étudierons en deuxième chapitre l’OPA hostile de Veolia au Suez, nous analysons les
impacts organisationnels de l’OPA. Nous soulignerons les spécificités et les moyens employés par
les parties à parvenir sur un rapprochement.

CHAPITRE 1 : Cadre théorique des Fusions acquisitions

L’opération de fusion-acquisition est l’une des décisions stratégiques de l’entreprise. Ce chapitre
est consacré au cadre théorique de l’opération et aux fondements.

Dans un premier temps, nous allons présenter le contexte général de la fusion-acquisition et

ensuite, nous abordons l’explication des motivations et du processus de la fusion-acquisition.

Généralités sur les FA

La fusion-acquisition a été utilisée par différentes organisations en passant par les organisations à
but non lucratif, les entreprises cotées, les PME, etc. dans une optique de croissance externe, de
rationalisation et de diversification. Ces trois principales utilisations sont définies par (Cartwright
& Cooper, 1996) permettant aux entreprises d’accéder facilement au marché, de viser
l’indépendance, etc.

Définition
Les termes de fusion et acquisition sont souvent utilisés ensemble. (Rousseau, 1990) distingue
ces deux termes par l’explication de la fusion par le souhait des entreprises qui veulent réunir
leurs patrimoines, mettre en commun leurs activités et créer une nouvelle société sur une base
égalitaire ou proportionnelle. De son côté, l’acquisition se traduit comme « une entreprise veut
s’assurer le droit d’exercer un contrôle sur une autre entreprise, qu’il s’agisse d’une entreprise
individuelle, d’une société de personnes, ou d’une société par actions (compagnie) en acquérant
la totalité ou une partie du capital de cette dernière ».

Si nous reprenons la définition de (Meier & Schier, Fusions-acquisitions: stratégie, finance,

management, 2012), les fusions-acquisitions sont des pratiques de la croissance externe et « sont
des opérations de regroupement ou de prises de contrôle d’entreprises cibles, réalisées par
l’intermédiaire d’un achat ou d’un échange d’actions ». Par contre, « dans le cas des acquisitions,
les actifs de l’entreprise cible sont alors détenus indirectement par l’acheteur à travers la
détention d’actions qui définissent son droit de propriété sur la cible ».

Dans cette étude, nous utilisons le terme de fusion-acquisition ensemble, car les deux termes
sont complémentaires. Dans la plupart des cas de fusion, une entreprise arrive toujours par
dominer l’identité de l’autre (Sylvain, 1982) que l’acquisition émet la notion d’intégration.

Typologies de fusion-acquisition
Types de fusion
Concernant la fusion évoquée par (Kaouther, 2007), deux types de fusions ont été tirés. La
première est la fusion par absorption et la fusion par la création d’une nouvelle société.

La fusion par absorption s’explique par le fait que l’entreprise absorbante reçoit les actifs de
l’entreprise absorbée, et cette dernière est vouée à disparaître. Ainsi, nous parlons de dissolution
de l’entreprise absorbée dont son patrimoine est acquis par l’entreprise absorbante (Meier &
Schier, Fusions-acquisitions: stratégie, finance, management, 2012). Les actionnaires de
l’entreprise absorbée reçoivent les actions de l’entreprise absorbante ;
La fusion par création d’une nouvelle société, suite à la fusion des deux entreprises, une autre
nouvelle entreprise s’est créée. Les actifs et les passifs sont transférés à la nouvelle entreprise.
Les actionnaires des deux entreprises en fusion sont les mêmes dans l’entreprise créée.
Types d’acquisition
Nous allons présenter les quatre formes d’acquisition possibles :

La fusion-acquisition de type horizontal est le type le plus courant réalisé sur les marchés
américains et européens (Meier & Schier, Fusions-acquisitions: stratégie, finance, management,
2012), en associant deux entreprises de même secteur ou se trouvant sur un même marché et se
présente comme concurrentes. La fusion de type horizontal a pour objectif de réduire les coûts,
de faire une économie d’échelle, de créer une synergie en partageant les connaissances, et de
dominer la concurrence ;
Le type vertical correspond à un rachat en amont, les matières premières et en aval le circuit des
distributeurs(Boubakri, Ghaddoum, Chkir, & Kooli, 2005). L’objectif est de concentrer une chaîne
de fonctionnement et de production. Cela permet de renforcer les ressources nécessaires en en
privant les concurrents ;
La fusion-acquisition de type congloméral (Kaouther, 2007) réunit des sociétés dont les activités
ne disposent aucune corrélation entre elles. Elle permet la diversification de la nature des
activités et de partager les risques. Dans ce cas, la diversification non reliée est présentée ;
La fusion-acquisition concentrique ou de fusion acquisition de diversification liée, proposée par la
« Federal Trade Commission ». Selon (Aslanoff, 2013), des entreprises se décident de mettre en
œuvre ce type de fusion-acquisition dans une logique de complémentarité, par exemple, elles
n’appartiennent pas au même secteur d’activités, mais ces activités sont complémentaires en
termes de produits, services, de compétences et de clients.
En bref, dans ce qui précède, plusieurs facteurs peuvent pris en compte pour choisir le type à
entreprendre surtout sur les objectifs visés.

Processus de l’opération fusion-acquisition

(Rousseau, 1990) a regroupé les différentes activités du processus en quatre grandes phases : la
phase stratégique, la phase tactique, la phase de réalisation et la phase d’évaluation critique.

Figure 1 : processus de l’opération fusion-acquisition

Décision de Fusion-acquisition/phase stratégique

Phase tactique

Phase de réalisation

Pré-fusion

Intégration

Fusion

Post-fusion

Phase d’évaluation critique

Source : auteur

La phase stratégique vise à l’élaboration de la vision, les objectifs stratégiques et l’analyse des
entreprises cibles. Elle a pour finalité de sélectionner une entreprise cible suivie par la due
diligence de l’opération. La phase tactique se distingue par les rencontres avec la direction de la
cible, la formulation officielle de la demande d’information. Dans le cas d’une opération dite
hostile, les négociations et rencontres sont limitées et se résument généralement sur une bataille
sur les marchés financiers comme le cas de Veolia et Suez. La phase de réalisation comporte la
phase d’intégration organisationnelle. Cette dernière débute après l’accord des organismes de
réglementation. Cette phase peut s’étaler en plusieurs mois voire même en années pour intégrer
les systèmes de gestion financière, culturelle, organisationnelle des entreprises. Enfin, la phase
d’évaluation critique se concentre sur les analyses des forces et faiblesses de l’opération en
pratique et de rassembler les indicateurs tangibles pouvant amener au succès et à la réussite de
la fusion-acquisition.

Figure 2 : Le processus synergique de FA

Source : adapté de (Rousseau, 1990) de Doré (2004).

La phase stratégique concerne le diagnostic de l’entreprise acquérante pour analyser les forces et
les faiblesses et d’établir les objectifs stratégiques. La sélection des entreprises cibles est basée
sur le plan d’acquisition par l’entreprise acquérante. La phase tactique touche particulièrement
les entreprises cibles, les décisions découlant du plan d’acquisition seront mises en œuvre. Il
s’agit de l’étape de sélection et d’évaluation des entreprises cibles. Puis, la négociation en vue de
l’acquisition se suit. L’entente et l’intégration marquent la phase de réalisation (Rousseau, 1990).
L’entente est caractérisée par l’accord officiel des deux entreprises sur la transaction, et
l’intégration renvoie à la question de la gestion. Enfin, la phase d’évaluation consiste à dresser un
bilan des activités et de les ajuster selon le succès et l’échec de l’acquisition.

Durant les phases de fusion-acquisition, l’étude de la dimension synergique est à effectuer. En

commençant par l’identification des dimensions de synergie possibles, l’analyse des dynamiques
de gestion permettant au développement ou non des synergies, l’identification des facteurs
communs de réalisation des synergies.

Le concept de synergie (Meier & Schier, 2009) est associé à la théorie de l’efficience comportant
trois types différents : les synergies opérationnelles englobant la synergie de croissance, la
synergie de coûts ; les synergies financières comme l’optimisation fiscale, minimisation du coût
d’accès aux marchés de capitaux ou diminution du coût de capital ; les synergies managériales
correspondant au transfert de connaissances et de savoir-faire entre l’acquéreur et la cible.

Cadre juridique et réglementaire de la fusion-acquisition

L’article L236-3 du Code de commerce stipule que « la fusion ou la scission entraîne la dissolution
sans liquidation des associés qui disparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine
aux sociétés bénéficiaires, dans l’état où il se trouve à la date de réalisation définitive de
l’opération. Elle entraîne simultanément l’acquisition, par les associés des sociétés qui
disparaissent, de la qualité d’associés des sociétés bénéficiaires, dans les conditions déterminées
par le contrat de fusion ou de scission ».

L’individualité juridique des deux entreprises en opération fusion-acquisition est conservée, mais,
dans la fusion-absorption, les deux entreprises en question forment en une seule entité. La loi ne
mentionne aucune limite concernant le nombre d’entreprises impliquées dans la fusion-
acquisition, ainsi leurs formes juridiques ne sont pas définies.

Autorité de la concurrence
Les tentatives de monopoles sur le marché sont contrôlées par cette Autorité. Elle est chargée du
contrôle des opérations de concentrations2. Agissant en amont du rapprochement entre
entreprises, elle prévient la formation de fortes positions ou la création de monopoles.
L’opération de concentration s’explique par la fusion-absorption, fusion-acquisition ou de la prise
de contrôle d’une entreprise par une autre.

En France, l’Autorité de la concurrence examine les cas remplissant les trois conditions suivantes :

Si le chiffre d’affaires total mondial hors taxe de l’ensemble des entreprises en concentration
atteint le montant plus de 150 millions d’euros ;
Si le chiffre d’affaires total hors taxes réalisé en France par deux entreprises est supérieur à 50
millions d’euros ;
Si l’opération de concentration ne relève pas de la compétence de l’Union européenne.
L’examen de la concurrence se déroule durant 25 jours ouvrés au maximum, plus 65 jours ouvrés
supplémentaires si un examen approfondi est nécessaire pour analyser un risque d’atteinte à la
concurrence.

La commission européenne examine les cas suivants :

L’opération de concentration concerne le territoire de plusieurs Etats membres ;

Le chiffre d’affaires dépasse les 5milliards d’euros pour l’ensemble des entreprises en
concentration ;
Le chiffre d’affaires réalisé par au moins les deux entreprises dans l’Union européenne s’élève à
250 millions d’euros.
La Commission européenne renvoie l’examen de la concentration à l’Autorité de la concurrence si
elle juge que cette dernière est la mieux placée pour la traiter comme le cas de Salto en 2019.

Motivation
Reprenons les objectifs et les motivations stratégiques que nous propose (Meier & Schier, 2009)
sur la nature des motivations. Les motivations stratégiques offensives, les motivations
stratégiques défensives et la recherche de synergies opérationnelles composent ce type de
motivations.

Stratégie de motifs offensifs

L’objectif des motifs stratégiques offensifs est principalement l’amélioration de la position
concurrentielle de l’entreprise par l’exploitation ou valorisation des potentiels de l’entreprise
acquise (Meier & Schier, 2009).

Les entreprises opèrent la fusion-acquisition pour assurer l’externalisation des activités

secondaires en se focalisant les activités principales. Cette diversification permet pour (Boubakri,
Ghaddoum, Chkir, & Kooli, 2005), la diminution des risques et l’augmentation de la richesse des
actionnaires.

La diversification permet aux entreprises d’adopter le principe de conglomérat en réduisant les

risques en recherchant des profits auprès des opportunités intéressantes même si les activités
sont différentes. Comme évoque (Allair & Firsirtou, 2004) « […] les entreprises cherchent avec
plus ou moins de bonheur à devenir des rassemblements cohérents d’activités distinctes pour
offrir croissance, rendement et stabilité à l’investisseur ». Les théoriciens comme (Sharpe &
William, 1970) ont pris conscience du développement de la théorie de la gestion du portefeuille.
Cette diversification réduit les risques à encourir.

Les motifs de déploiement des opérations sur les marchés étrangers sont multiples comme
l’augmentation de la production et de l’amélioration de l’efficience. Cette stratégie est optée par
les entreprises ouvertes pour l’extension du marché et visant des consommateurs plus élargis.

Cette stratégie est aussi entreprise pour la délocalisation des activités en minimisant les risques
pour les entreprises disposant d’une certaine expérience sur le marché, et pour contourner les
obstacles liés à l’exportation : les droits de douane, les normes spécifiques entravant l’échange.

Motifs stratégiques défensifs

Les crises économiques et l’évolution du marché conduisent les entreprises à recourir à des
opérations de fusion-acquisition. Elle permet de s’adapter aux divers changements et
innovations.

La technologie et les demandes croissantes imposent aux entreprises de veiller à la compétitivité

en actualisant leurs outils et leurs modèles de management. L’image de rapprochement est
donnée par les constructeurs d’automobile Renault et Nissan pour emprunter la voie de la
mondialisation (Meier & Schier, Fusions-acquisitions: stratégie, finance, management, 2003).
Tout cela amène les entreprises à obtenir la taille critique d’une entreprise et pour avoir la prise
de contrôle sur une autre plus performante.

La fusion-acquisition permet aux entreprises de se protéger par l’argument too big to fail.
L’étendue et la taille de l’entreprise se traduisent comme un atout pour générer des profits et de
combattre la concurrence sur le marché.

L’évolution technologique et les enjeux actuels amènent les entreprises à se rapprocher comme
fut l’exemple donné par les constructeurs automobiles Renault et Nissan. Ils se rapprochent pour
confirmer leur position de leader dans leur secteur d’activité. Ce rapprochement est aussi un
moyen d’éviter le rachat ou toute autre forme de fusion-acquisition.

(Coutinet & Sagot-Duvauroux, 2003) expliquent que « l’existence au départ d’une situation
d’oligopole est une condition indispensable au succès de cette stratégie ». Porter (Porter, 1980)
affirme que les obstacles à l’entrée dans le marché peuvent être renforcés par le rapprochement
des entreprises. Par conséquent, il serait possible d’expliquer que la fusion-acquisition est la
création d’un monopole ou l’élimination des entreprises concurrentes. Toutefois, l’Autorité de la
concurrence contrôle toute tentative d’élimination de la concurrence et la création de monopole
envisagée par une opération fusion-acquisition. En effet, la monopolisation créée par la fusion est
déclarée d’illégale, si le but principal est de réduire la concurrence. Prenons, l’exemple de la
France Telecom/ Orange a laissé ses concurrents à utiliser ses propres infrastructures, ainsi, les
tarifs d’interconnexion sont fortement règlementés. La supervision du pouvoir public contrôle le
gain de la société et assure que ses bénéfices ne sont pas liés à sa place dominante sur le marché.

Fusion-acquisition pour la recherche de synergies opérationnelles

La synergie concerne généralement les fusions acquisitions horizontales ou conglomérales, elle
procure de valeur ajoutée supérieure à celle que les entreprises produiraient de façon
indépendante l’une de l’autre.

(Whittington, 2000) distinguent les synergies opérationnelles et les synergies stratégiques. Les
premières sont axées sur le partage des ressources d’exploitation comme les outils de production
et les synergies stratégiques concernent les décisions managériales. (Meier & Schier, 2009)
évoquent la rationalisation visant le partage des ressources non spécifiques. Les ressources
identiques sont regroupées pour accroître l’efficacité et l’exploitation de certaines ressources, par
exemple, l’optimisation des ressources humaines et la répartition des tâches et la division de
travail, le partage des ressources technologiques, etc.

Les synergies de croissance et synergie financière sont aussi à rechercher dans l’opération de
fusion-acquisition. Comme la synergie de croissance issue de la complémentarité des actifs
utilisables pour les entreprises comme les savoirs- faire, la recherche et développement, etc.
permet d’avoir une grande avance sur le développement des activités. La synergie financière est
visée en atténuant les risques comme le risque de faillite ou la capacité d’endettement non
utilisée chez l’entreprise cible ou la recherche de fonds autogénérés. Dans ce dernier cas,
l’acquisition permet d’améliorer l’encaisse et le fonds de roulement.

L’exemple est donné par la fusion réussie de Peugeot-Fiat Chrysler. Le pouvoir du marché est
acquis grâce à la synergie. Elle provient de l’effet de taille, pour renforcer le pouvoir de
négociation auprès des fournisseurs.

La fusion et acquisition permettent aux entreprises de partager les échecs ou de partager des
risques et des couts irrécupérables. Cette opération engage aux entreprises des coûts fixes
irrécupérables comme les dépenses liées aux études de marché, en recherche et développement,
etc. Ces coûts peuvent être réduits en fusionnant les entreprises.

Optée généralement pour les fusions acquisitions verticales, la réduction des coûts de
transaction concerne les coûts d’information, de mise sur le marché, de litiges, de rédaction des
contrats, etc. L’intégration verticale est utilisée dans le cas où il y a un risque de comportements
opportunistes des concurrents ou il y a une certaine imperfection du marché.

L’objectif de valorisation du cours d’action est purement financier consistant « dans

l’augmentation du bénéfice par action (BPA) qui provoque, à son tour, l’augmentation du cours de
l’action de l’entreprise acheteuse », (Rousseau, 1990). Les investisseurs et les marchés financiers
se basent sur le BPA pour l’évaluation de la performance d’une entreprise.

Pour synthétiser la motivation de la fusion, nous empruntons le tableau de Trautwein (Trautwein,

1990) sur la théorie de motivation en sept groupes selon son caractère rationnel et bénéfique.

Tableau 1 : théorie de motivation de Trautwein

définition profits Gains théorie

Fusion : un choix rationnel Les fusions profitent aux actionnaires de l’entreprise acquéreur
revenus nets liés aux synergies Théorie de l’efficience
Transferts de richesse aux clients Théorie du monopole
Transferts de richesse aux actionnaires de la cible Théorie des transferts
profits liés à l’accès à l’information Théorie de l’évaluation
Les fusions profitent aux instances managériales Théorie de la construction d’empire
Fusion : résultat du processus Théorie des processus
Fusion : phénomène macroéconomique Théorie du chaos
Source : adapté à l’ouvrage de Trautwein.1990.

Marché fusions-acquisitions en France

L’évolution des opérations de fusion-acquisition en France entre les années 2015 et 2019 est
présentée par Statistica 2021.

Figure 3 : nombre de fusions-acquisitions en France de 2015 au troisième trimestre 2019.

Source : Statistica.2021.

Selon les auteurs comme Flaconnet (Flaconnet, 2021), la crise sanitaire COVID-19 a entraîné des
changements au niveau mondial. La reprise économique sera espérée après la vaccination des
citoyens après le mode tendanciel de télétravail. Une des solutions adoptées par les entreprises
est la fusion-acquisition pour la reprise des activités et pour accélérer la croissance.

Moyens pour lancer une fusion-acquisition : OPA et OPE

Les deux moyens d’acquisition sont distincts, l’acquisition par achats d’actions autrement-dit
l’offre publique d’action ou OPA et l’acquisition par échange d’actions ou l’offre publique
d’échange ou OPE. Nous analysons dans le titre qui se suit l’offre publique d’action hostile.

Compréhension des offres publiques

Une offre publique d’acquisition est une offre payable au comptant du capital d’une entreprise
cible. Les titres sont acquis contre une somme en espèces. Elle implique des acteurs principaux :
l’initiateur de l’OPA désigne la personne qui lance l’offre sur la société en bourse. Ensuite, la
société cible qui est une société cotée dont les titres font l’objet de l’offre. Les OPA sont régies par
l’AMF, elle contrôle la véracité des informations et la conformité de l’offre aux règles applicables
surtout les droits des actionnaires minoritaires. Rousseau (Rousseau, 1990) avance des raisons
incitant les entreprises à recourir aux OPA : les actionnaires minoritaires sont nombreux, mais
dispersés, le refus de cession d’un bloc d’actions par les actionnaires suite à une offre privée, les
instances managériales de l’entreprise cible résistent à l’acquisition de leur entreprise.

Différentes offres publiques

Une offre publique peut être volontaire ou obligatoire. Sur Euronext Growth, l’offre obligatoire
est déclenchée à la détention de la moitié du capital ou le 50 % des droits de vote. Une offre
obligatoire peut être déposée sur le marché réglementé dans le cas où :

Le dépositaire détient le 30 % du capital ou des droits de vote ;

Il détient entre 30 % et 50 % du capital, et l’augmentation de sa participation est plus de 1 % au
moins d’un an.
L’acquisition par achat d’action ou OPA
Selon Aslanoff (Aslanoff, 2013), l’OPA consiste en un transfert de propriété de titres de contrôle
des actionnaires d’une société cible vers la société acquéreur. Elle crée de la richesse en facilitant
le rapprochement des entreprises et améliore la liquidité des marchés financiers.

OPE offre publique d’échange

L’acquisition des titres est proposée en échange d’autres titres cotés, émis ou à émettre (AMF,
comprendre les offres publiques d’acquisition: OPA, OPE, etc., 2017).

Offre mixte et alternative

L’offre mixte combine l’OPE et l’OPA. Le règlement se fait en partie en espèces et en partie en
titres. Dans le cas d’une offre alternative, l’initiateur offre un choix sur le règlement aux
actionnaires de la société cible.

Offre amicale ou hostile

Une offre est dite amicale si elle est effectuée en accord avec le Conseil d’administration de la
société cible. Elle est dite hostile ou non sollicitée dans le cas contraire.

OPA dans la logique financière ou la logique industrielle

La théorie financière repose principalement sur l’efficience du marché comme nous avons
évoqué précédemment. L’équipe dirigeante pense pouvoir améliorer la performance de
l’entreprise acquise grâce à la réalisation des synergies financières. Elle peut entamer la stratégie
de diversification des actifs, la minimisation du risque de faillite, la stratégie des raiders (Hadjila,
1990).

Les OPA industrielles sont entreprises par les sociétés recherchant la complémentarité selon
Refait (Refait, 1991), et les OPA financières se feraient sur des conglomérats. Hadjila (Hadjila,
1990) a affirmé que dans la logique industrielle, l’initiateur de l’OPA vise la réalisation d’un
investissement à long terme comme dans les opérations de croissance externeet espèrent une
performance croissante des regroupements. L’auteur a mentionné que la performance résulte :

Des économies d’échelle dans la production et dans la commercialisation des produits ;

Des économies de gamme ou la diversification ;
Des économies organisationnelles par la suppression du doublon de fonctions ;
Des complémentarités qui pourraient être trouvées avec la firme acquise ;
D’accroissement du pouvoir de négociation sur les marchés par la croissance de la taille.
Cet objectif de l’OPA industrielle est plus complexe et à long terme nécessitant la mobilisation
des moyens et la sélection de la cible de manière plus rigoureuse. L’entreprise initiateur doit
miser sur la croissance de taille, adopter une politique d’innovation pour être positive et plus
durable, disposer la politique de différenciation pour la conquête de la clientèle.

Les motivations d’une OPA et les facteurs de succès

Les motivations présentées dans le tableau ci-dessous sont adaptées (Zuhairy, 2015), il existe
autant de motivations des OPA puisque chaque opération est unique et combine différentes
sortes de motifs. Ces motifs sont présentés avec les principaux facteurs de succès.

Tableau 2 : Motivations des OPA

Motivation Principaux facteurs de succès

Bénéficier de la diversification Communication avec l’entreprise acquise sur la stratégie et les
objectifs de diversification (liée ou non)
Identification des principaux domaines en produits, marché, fournisseurs, etc.
Elaboration d’un plan de diversification détaillé
Réaction à l’hyper concurrence Analyse de la concurrence pour la position sur le marché
Elaboration du plan stratégique de la concurrence
Elaboration de scénarios commerciaux basés sur les réactions attendues de la concurrence
Capitalisation sur l’intégration Communication avec l’organisation acquise sur la stratégie et les
objectifs d’intégration
Développement d’un plan d’action d’intégration détaillé
Accélération de la croissance Développement d’un plan d’expansion futur aligné avec le plan
d’organisation d’acquisition
Sécurisation et développement des sources de croissance
Percevoir des actifs sous- utilisés et sous- évalués Elaboration d’un plan de gestion des actifs pour
les actifs sous- évalués
Développement d’un plan d’utilisation des ressources pour les actifs sous- utilisés
Anticipation des synergies Sélection des produits complémentaires pour assurer les
synergies
Identification des domaines de synergies clés (marketing et vente, opérations, ressources
humaines, finance)
Elaboration d’un plan d’action synergique détaillé
Utilisation des atouts financiers Analyse du développement financier pour exploiter les forces et
faiblesses financières
Elaboration d’un plan de développement financier axé sur les objectifs et les outils financiers
Planification de l’amélioration de l’accessibilité aux emprunts et au financement
Bénéfice sur les taxes Obtention d’une exonération fiscale
Renforcement de l’équipe de direction Développement d’un plan pour la fidélisation des
équipes de direction
Accès aux nouvelles technologies Développement d’un plan d’utilisation des nouvelles
technologies
Elaboration d’un plan d’investissement ou d’amélioration d’une recherche et développement
Gestion des ressources humaines de la nouvelle équipe technique
Raisons psychologiques et émotionnelles Développement d’un plan de communication détaillé
Source : traduction de l’auteur sur le texte de El Zuhairy.2015. post-mergers and acquisitions : the
motives, success factors and key success indicators. Eurisian journal of business and
management.

Selon Sasseno et Charlety (Sassenou & Charlety-Lepers, 1994) énonce les motivations des offres
publiques en cinq sources de profit pour l’acquéreur à savoir :

La réalisation des synergies permettant l’utilisation des facteurs de production des deux
entreprises ;
La meilleure gestion de la cible : pour susciter une acquisition par une meilleure équipe
managériale ;
La source d’économie d’impôt ;
L’inefficience des marchés financiers en estimant de détenir des informations sur la valeur réelle
d’une entreprise ;
L’exploitation d’une position dominante en réalisant de nouvelles conditions de marché
entraînant à une augmentation des prix de vente et des profits.
Contexte et choix des OPA hostiles
Définition de l’opération de croissance dite hostile
Selon Meier et Schier (Meier & Schier, 2009), « une opération de croissance est dite hostie,
lorsque les modalités de l’accord sont proposées aux actionnaires contre l’agrément de la
direction en place. Les opérations hostiles sont le plus souvent caractérisées par un fort effet de
levier ». Une OPA est une opération boursière consistant à publier, qu’une personne ou une
personne morale souhaite acquérir tout ou partie des titres d’une société cotée. L’OPA hostile
s’effectue contre la volonté des dirigeants et les principaux actionnaires de la société cible.

Dans le contexte d’une OPA, le Conseil d’administration ou CA de la société cible n’est pas en
accord avec le projet de concentration. La divergence d’intérêt entre les actionnaires et les
managers entraîne la séparation de la propriété du capital et du contrôle de l’entreprise (Hadjila,
1990). L’éviction des équipes incompétentes entraîne à leur tour des manœuvres anti- OPA.

La stratégie de raider et la stratégie de builder

Dans la logique financière, l’initiateur de l’OPA mobilise son capital dans un investissement
financier soit par une stratégie de rentabilisation du capital à court terme ou à long terme par la
diversification du portefeuille des activités. Ainsi, le raider se préoccupe essentiellement de la
plus-value avec des actifs industriels et financiers. Le builder dans le cadre de sa restructuration
industrielle conduit au rachat des participations. Le raider ainsi que le builder disposent «
souvent les mêmes comportements agressifs (OPA inamicales, montages financiers complexes et
à base d’emprunts importants) et tiennent des discours semblables (acquisition motivée par une
meilleure gestion de l’entreprise convoitée et dénonciation des mauvais gestionnaires) » (Hadjila,
1990).

Les OPA hostiles des sociétés françaises

Le verrier BSN sur Saint-Gobain est la première OPA hostile en France, se terminait en échec. Les
OPA hostiles en France laissent des traces sur l’existence des entreprises cotées en bourse et elles
se voient se dissoudre dans l’histoire. L’affaire de Arcelor suscite une émotion en France. Certains
pensent vivre en « pleine fièvre protectionniste », chacun a ses propres raisons, d’autres se
souviennent de « l’effort national dépensé pour son redressement »3. Dans cette bataille
financière, les questions sociales, culturelles ne sont pas fortement analysées par les entreprises
qui risquent de ruiner leurs réputations et la gestion post-merger est difficile à entreprendre. En
France, citons quelques exemples des entreprises ciblées en OPA hostile et qu’actuellement ils
n’existent plus.

Fin 2003 et début 2004, le spécialiste de l’aluminium Pechiney par Alcan canadien avec une OPA
hostile de 4 milliards d’euros. En 2007, le groupe canadien est sous contrôle du géant minier Rio
Tinto et l’ancien géant français de l’aluminium est démantelé.

La sidérurgie Arcelor européenne est la fusion de Usinor français, Aceralia espagnol et Arbed
luxembourgeois. Une OPA hostile de 18,6 milliards d’euros est lancée sur Arcelor en 2006.

La fusion de Alcatel français et Lucien technologies en 2006 est fait l’objet d’une OPA hostile de
Nokia en 2015.

Ces cas des entreprises cibles nous incitent à poser des questions sur le devenir de ces
entreprises en pleine santé après OPA ? Quelles sont les manœuvres de l’initiateur après l’OPA et
quels avantages obtiennent-ils ? Quelles sont les limites du pouvoir public dans cette opération ?
Nous ne sommes pas disposés à répondre à ces questions dans le cadre de la présente étude,
mais elles peuvent être faites l’objet de travaux de recherche.

Cibles des opérations hostiles

Selon Meier et Schier, l’OPA hostile vise l’exercice de contrôle sur les instances managériales et de
les remplacer, « si leur comportement et leur performance sont contraires aux intérêts des
actionnaires ». Toutefois, ces entreprises sont financièrement performantes (Meier & Schier,
2009).

Les raisons incitant le raider à avancer dans une OPA hostile sont expliquées ci-après. Les risques
de l’OPA sont multiples pour ne citer que le risque élevé d’un échec de l’opération. Au début,
l’initiatrice de l’OPA hostile encourt le risque réputationnel. Le risque de surpayer les actifs de la
cible pour que ses actionnaires votent pour l’opération est aussi important.

D’une manière générale, le raider désire une OPA amicale, mais vue la résistance de la cible ou
des divergences de points de vue entre les deux que l’offre devient hostile (Fu & Soulier, 2017).
Ensuite, l’OPA hostile est engagée quand l’initiateur veut changer l’équipe managériale de la
cible.

Les raisons de la résistance de la cible peuvent s’expliquer comme suit :

la sous-valorisation de la cible par l’offre obtenue, résultant de l’asymétrie d’information en

disposition. L’information publiée par la cible au marché et aux investisseurs ne reflète pas sa
vraie valeur. Cette asymétrie d’information sur la valeur de la cible peut-être une des raisons
déclenchant une OPA hostile, malgré les négociations entamées ;
Les instances managériales d’une entreprise et les actionnaires présentent des intérêts différents
amenant à des conflits et empêchant une OPA (Barry & Hatfield, 2012). En effet, les équipes
managériales se trouvent hostile à une OPA, car celle-ci menace leurs perspectives de carrière
(Walking & Long, 1984). Cette affirmation n’est pas totalement acceptée par les différents
auteurs, car l’OPA peut se présenter comme un facteur d’alignement des intérêts du
management d’une entreprise avec les actionnaires. La probabilité est que la direction de la cible
ne se fait pas correctement par les instances managériales.
Action contre la tentative d’OPA hostile
Une société met en place des mesures préventives contre l’OPA hostile en protégeant ses
intérêts: actionnariat salarié, participation croisée avec d’autres sociétés, etc.

Le pacte d’actionnaires : en insérant des clauses qui peuvent être efficaces en cas d’OPA hostile.
La clause de préemption bénéficiant l’acquisition des titres cédés par l’un des associés, la clause
d’inaliénabilité interdisant à un associé la cession de titres durant une période donnée
garantissent une stabilité à l’actionnariat.

Les parachutes dorés : au niveau de l’ AMF (AMF, La réforme des parchutes dorés dans les
sociétés cotées, 2007), les clauses de changement de contrôle peuvent être à insérer dans les
contrats des dirigeants qu’en cas de changement de contrôle de l’entreprise, le président
bénéficiera une indemnité d’un montant significatif qui diminuera l’intérêt de l’OPA. Les
parachutes dorés se présentent comme un moyen pour rendre l’opération plus couteuse pour le
Raider. Les parachutes dorés doivent être nominatifs et sont soumis au vote de l’AG. Cette
technique est toutefois contrecarrée par la loi TEPA interdisant le paiement d’indemnités
excessives. La loi oblige à une totale transparence concernant aux politiques de rémunération
exceptionnelle des dirigeants. Cette opération a en effet pour but d’aligner les intérêts du
management avec des actionnaires de l’entreprise de cible, plutôt qu’un moyen de défense anti-
OPA (Pierce & Robinson, 2004).

Prévision dans les contrats de financement : une clause peut être insérée dans les contrats de
financement bancaire sur un remboursement anticipé en cas de changement de contrôle. Des
autorisations et délégations financières peuvent être accordées par l’Assemblée générale des
actionnaires aux organes de direction permettant de réaliser une augmentation de capital
souscrit.

Trouver un cheval blanc ou White Knight : la société visée d’OPA hostile peut trouver une offre
concurrente afin de négocier amicalement les meilleures conditions d’acquisition.
Rachat d’action : Pour se défendre à une OPA hostile, l’entreprise cible peut lancer une offre
concurrente par OPRA ou une offre publique de rachat d’actions. S’adressant à tous les
actionnaires, l’offre est rémunérée en espèces ou en offre mixte4. La mise en place d’une OPRA
nécessite l’accord d’une AG et elle est renforcée par l’article 231-40 II du règlement général de
l’AMF en mentionnant qu’une entreprise visée par une OPA hostile « peut poursuivre l’exécution
d’un programme de rachat d’actions pendant la période d’offre dès lors que la résolution de
l’Assemblée Générale qui a autorisé le programme l’a expressément prévu […] ». Il est toutefois
rappelé que la taille de l’OPRA ne peut pas dépasser le 10 % de son capital et sa durée ne
dépasse pas le 18 mois.

Poison pills ou BSA ou Bons à Souscriptions d’Action : si la société est visée par une OPA hostile,
l’AGE peut décider une émission de BSA permettant d’acheter une ou plusieurs actions à un prix
et à une échéance déterminée. Ceci a pour but d’augmenter le capital de la cible à l’acquisition.

La SCA ou la Société en Commandite par actions sépare le pouvoir du capital : l’article L226-1 du
Code de commerce énonce les deux catégories d’associés présentant un moyen pour la défense
contre une prise de contrôle hostile. Des commandités disposant la qualité de commerçant sont
les responsables « indéfiniment et solidairement » des dettes de la société. Des commanditaires,
ont la qualité d’actionnaires, « ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports ». Les
commandités détiennent le pouvoir de contrôle sur la société.

En plus, les commandités désignent les gérants de l’entreprise par l’Assemblée générale5, et que
sa gestion est soumise au contrôle d’un conseil de surveillance composé des commanditaires et
non des commandités6. Une prérogative accorde aux commandités le droit de véto sur la
modification des statuts de la société, selon l’article L226-11 du Code de Commerce, « la
modification des statuts exige, sauf clause contraire, l’accord de tous les commandités. La
modification des statuts résultant d’une augmentation de capital est constatée par les gérants ».
La stabilité du pouvoir de contrôle est renforcée par le fait que les actions des commandités ne
sont pas cessibles sauf accord de tous les commandités.

En partant de ces faits, dans l’OPA hostile, le raider peut acquérir les actions des commanditaires,
mais le pouvoir de contrôle de la cible est difficilement acquis.

Les actions de préférence privée de droit de vote : le Code de commerce autorise la création
d’actions de préférence dans son article L228-11. Elle limite la vulnérabilité de l’entreprise à une
OPA hostile. Toutefois, les actions de préférences ne peuvent représenter plus de 50 % du capital
des sociétés non cotées et 25 % du capital des sociétés cotées.

Les principaux acteurs

L’offre publique est lancée par l’initiateur d’une offre sur une société cotée en bourse. L’initiateur
vise la société cible dont les titres font l’objet de l’offre.

L’AMF ou Autorité des marchés financiers assure le contrôle de l’information délivrée et la

conformité de l’offre selon les règles applicables. « Elle veille au respect des droits des
actionnaires minoritaires et au bon déroulement de l’offre ».

Processus d’une OPA

Le processus d’une OPA est présenté par le schéma suivant. Il compose quatre étapes :

Dépôt d’un projet de note d’information par l’initiateur lequel l’AMF peut demander des
modifications ;
Publication d’un communiqué sur l’essentiel des caractéristiques de l’offre par l’initiateur du
projet comme le prix d’achat des titres, nombre de titres ;
Remise d’un projet de note d’information à l’AMF par la société cible
Publication d’un communiqué clarifiant sa position en réponse à l’offre par la société cible.
Figure 4 : déroulement d’une OPA

Source : (AMF, comprendre les offres publiques d’acquisition: OPA, OPE, etc., 2017)

CHAPITRE 2 : les conséquences et sources de divergences

Les opérations de fusion-acquisition sont des activités s’inscrivant dans les actualités et dans les
débats actuels. Elles comportent diverses étapes complexes amenant à l’implication des divers
acteurs avec des points de vue différents. La fusion-acquisition est une opération source de
divergences et comporte des conséquences sur le nouveau système.

Méthodologie
Cette partie vise à présenter la démarche méthodologique utilisée pour réaliser cette étude. Il
s’appuie sur la revue littéraire et l’étude de cas sur laquelle repose notre étude sur la fusion-
acquisition.

Présentation de la problématique et des hypothèses

Notre étude se penche sur la fusion-acquisition. Elle a changé le paysage financier suite aux
restructurations de l’entreprise. Dans cette étude, notre problématique est la suivante quels sont
les impacts organisationnels d’une OPA hostile ?

Hypothèses :

A la lumière des documents sur le thème que nous avons consultés, nombreux sont les impacts
générés d’une OPA hostile, ils sont généralement classifiés négatifs pour les deux entreprises
dans l’ensemble. Toutefois, des mesures correctives peuvent être menées ainsi que des facteurs
de succès d’une OPA.

Les impacts de la fusion-acquisition touchent premièrement et particulièrement le capital

humain comme Cartwright et Cooper souligne « les opérations de fusion-acquisition touchent
d’abord et avant tout les personnes dans les organisations, et non les organisations elles-mêmes
dans un quelque sens abstrait » (Cartwright & Cooper, 1996).Toutefois, cette question est traitée
en second plan par les entreprises, alors que les énoncés des motivations sont généralement à
caractère financier et que le principal acteur dans cette performance escomptée est le capital
humain.

La fusion-acquisition implique l’exploitation d’un management optimal pour la continuité des

activités.

L’incompatibilité culturelle et l’asymétrie d’information doivent être prises en considération dans

la phase d’intégration, car celles-ci amènent l’opération à l’échec.

Revue et analyse documentaire

La revue littérature reflète la grande diversité des études réalisées dans le domaine de fusion-
acquisition, toutefois, elle demeure toujours une piste pour les futures recherches (Devos,
Kadapakkam, & Krishnamurthy, 2009). Ainsi, l’opération de fusion-acquisition est complexe, elle
est un champ d’investigations pour des recherches dans tous les domaines. Dans notre étude,
nous nous intéressons sur le domaine organisationnel de la post-fusion, plus précisément les
impacts organisationnels à savoir ce qui concerne le management, la dimension culturelle et la
communication.

Etude de cas
Nous avons choisi le cas d’OPA hostile de Veolia-Suez, car les deux sont des acteurs français et
que l’opération est récente, pendant la période de crise sanitaire 2020, suscitant de fortes
réactions. Ce fait constitue un évènement complexe répondant à notre thème de fusion-
acquisition. Les activités des deux parties se coïncident aussi sur l’actualité mondiale sur le
climat. Les deux géants dans le secteur de l’eau, de déchets et de l’énergie deviennent un champ
d’investigation idéal pour les chercheurs.

De différents moyens sont mobilisés par les deux parties pour arriver à l’actuel rapprochement,
Lionel Lesur7” Ce n’est déjà pas facile de réussir une opération de M&A et c’est encore moins
facile de réaliser une OPA, surtout hostile “. Pourquoi donc s’engager dans cette bataille difficile,
peut-être que réconfort est grandiose après ?

Dans ce chapitre, il est ainsi primordial de réaliser un rappel historique du feuilleton Veolia-Suez.
Nous présentons les deux sociétés ainsi que leurs places dans le marché et nous terminerons ce
chapitre par les impacts organisationnels de l’OPA hostile à travers notre cas.

Contexte de l’opération Veolia-Suez

Un des points sensibles est la réaction des Autorités de la concurrence à cette fusion des deux
leaders mondiaux de l’eau, des déchets et des services énergétiques. Une tentative de
rapprochement entre Veolia et Suez par la fusion-acquisition horizontale.

Veolia qui détient le 29,9 % de Suez veut appliquer l’OPA pour avoir la totalité du capital. L’OPA
consiste à proposer à racheter les titres d’une société cotée en bourse. Veolia proposait 18 euros
par action soit près de huit milliards pour les actions restantes.
La Suez propose une alternative de reprise par des fonds d’investissement (Ardian et GIP). Suez a
obtenu la suspension de l’OPA.

Veolia, numéro 1 mondial dans le secteur de l’environnement, traitement de l’eau et des déchets,
comptant 180 000 salariés, le raider. Suez numéro 2 mondial avec 90 000 employés. Les deux
entreprises représentent plus de 50 % du marché de l’eau potable et 44,3 % du marché de
l’assainissement collectif8. Veolia rachète les parts de son concurrent détenu par Engie et l’OPA
par la suite.

Figure 5 : marché de l’eau en France

La filière eau, gestion des déchets et énergie, devenue une préoccupation mondiale

La Conférence des Parties COP26 a remis en place la nécessité d’une transformation écologique
au cœur de la lutte contre le dérèglement climatique. Ainsi, à l’instar des Etats- membres, les
entreprises doivent mettre en œuvre des solutions concrètes pour protéger notre planète contre
le changement climatique. Le secteur eau, la gestion des déchets et l’énergie deviennent des
filières d’activités responsables et durables pour la préservation des ressources. Les deux
entreprises concernées de l’OPA hostile interviennent dans ces domaines stratégiques, leur
rapprochement pourra contribuer à l’atteinte de la neutralité carbone.

Présentation brève des entreprises

Veolia, l’initiateur

L’entreprise intervient dans le secteur de l’eau et de déchets, Veolia s’est spécialisée dans la
gestion des flux énergétique. L’Etat, à travers la Caisse des Dépôts et consignations, est le premier
actionnaire avec 5,7 % du capital. Veolia veut fusionner le marché des deux entreprises face à
l’augmentation du marché des services en environnement. A la tête de l’entreprise se trouve son
PDG Antoine Frérot.

Suez, la cible

La fusion des deux groupes GDF et Suez s’est déroulée en 2008. Suez dispose d’une filiale dont les
activités sont eau et déchets nommée Suez environnement. Suez environnement est devenue
Suez tout court en 2015, quand GDF Suez est devenue aussi Engie, une filiale leader mondial
pour la distribution d’eau potable en termes de foyers bénéficiaires. Engie est présidée par
Philippe Varin et dirigée par Bertrand Camus. Ce dernier a annoncé que « cette démarche n’est ni
amicale, ni pertinente. Elle nie la spécificité de nos valeurs, de notre culture et de notre projet
stratégique »9.

Suez craint les perturbations opérationnelles issues de la fusion forcée, et évoque le fait de
menace pour l’emploi.
Figure 6 : répartition du capital de Suez

Engie le vendeur,

EDF fournissait de l’électricité et GDF du gaz. Avec l’opération fusion, GDF est GDF Suez puis
appelé Engie. Engie est détenue à 23,6 % par l’Etat et détient 32 % de Suez. Jean- Pierre
Clamadieu est le premier responsable de Engie.

L’Etat

L’Etat français n’est ni majoritaire dans Veolia, ni dans Suez, mais un actionnaire référent
d’Engie.10

L’Etat est pour le leader industriel, toutefois, il encourage la recherche d’un accord entre les
parties et des garanties sur l’emploi. Il refuse la cession des parts d’Engie. Dans l’affaire Veolia, les
pouvoirs publics négocient l’offre en exigeant que l’OPA se déroule dans la logique industrielle et
qu’elle respecte les règles de concurrence pour le marché de l’eau et de l’assainissement dans les
collectivités territoriales et les règles de souveraineté. Le Ministre de l’Economie s’est ingéré dans
l’opération en dénonçant publiquement l’opération et a annoncé la saisie de l’AMF11.

Déroulement de l’opération
31 juillet 2020 : le groupe Engie annonce une revue stratégique et met en vente sa participation
au capital de Suez.

30 aout 2020: Veolia remet à Engie une offre de 2,9 milliards d’euros pour racheter le 29,9 % de
Suez ; ce taux suffirait à déclencher une OPA de Suez. Veolia envisage une fusion via une OPA.
Veolia apporte une enveloppe de 10 milliards la garantie de céder la branche eau de Suez au
fonds d’investissement Meridiam pour ne pas accuser de monopole avec un deadline le 30
septembre. Suez estime que l’opération est hostile et lance sa pilule empoisonnée.

24 septembre 2020 : Suez a transféré son activité Eau France dans une fondation aux Pays- Bas,
ne pouvant pas être fait l’objet d’une cession pendant quatre ans sauf en cas de prise de décision
contraire des administrateurs nommés par Suez.

Fin septembre 2020 : Veolia augmente son offre à 3,4 milliards d’euros et prétend à ne pas
réaliser aucune OPA hostile sur les 70,1 % du capital restant dans les six mois à venir. Le délai
demandé est jusqu’au 5octobre. Vient ensuite le cheval blanc Ardian. Suez n’accepte pas cette
offre plus amicale faite par le fonds d’investissement Ardian. Engie est de son côté intéressée par
cette offre de Veolia, et qualifiant cette approche de « vague marque d’intérêt ». Le 04 octobre,
Ardian, le fonds d’investissement abandonne de l’affaire.

05 octobre 2020 : la majorité des administrateurs de Suez approuve l’offre de Veolia, par contre
les représentants de l’Etat n’approuvent pas pour cause « en l’absence d‘accord amiable entre les
parties ».
Par la suite, Veolia lance une pré-offre en reconfirmant son intention de prendre le contrôle de
l’ensemble de Suez.

Le lendemain, la direction de Suez évoque la possibilité de poursuivre Engie en justice.

L’antitrust : L’OPA sur les 70,1 % d’actions restantes ne pourra pas s’effectuer sans l’aval des
Autorités de concurrence à Paris, et Bruxelles. L’Autorité française analyse les impacts engendrés
par la situation dominante de Veolia sur le prix et la qualité du service public. Veolia a donc
évoqué l’absence d’impact négatif sur l’emploi en France de ce rapprochement.

Le 06 octobre 2020, le député LREM Pierre Person a l’intention de déposer une proposition de loi
pour interdire les OPA hostiles pendant la crise sanitaire12, qui paraît difficilement applicable et
se heurte à des contradictions juridiques. Cette proposition peut perturber le fonctionnement du
marché et peut entraver le respect des propriétés privées. Ainsi, parlementaire de la majorité
propose de demander du temps dans le dossier Veolia-Suez.

07 janvier 2021 : Veolia propose une offre au conseil d’administration de Suez pour l’ensemble du
projet

08 février 2021 : L’OPA de Veolia de l’ensemble des actions de Suez est officiellement déposée à
l’Autorité des marchés financiers.

L’opération valorise Suez à 11,3 milliards d’euros, le Ministre de l’Economie a ordonné la saisine
de l’AMF pour vérifier la conformité des annonces du groupe Veolia. Il a jugé l’offre hostile. Le
Tribunal de Nanterre suspend l’OPA engagée en attente de la validation par le Conseil
d’administration de Suez.

11 avril 2021 : Veolia et Suez parviennent à un accord pour le rapprochement entre les deux
groupes.

14 mai 2021 : signature de l’accord de rapprochement entre Veolia et Suez après l’accord des
conseils d’administration respectifs avec un prix de l’OPA à 19,85 euros.

29 mai 2021 le Conseil d’administration de Suez recommande l’offre publique rehaussée.

En bref, les stratégies adoptées par Suez :

Suez saisit l’AMF puisque Veolia voulait acquérir en deux temps son capital. Cette démarche de
Veolia nécessite une période de pré-OPA lequel est rejeté par l’AMF ;
L’entreprise a essayé d’adopter une stratégie offensive en faisant une contre-offre par
l’intermédiaire du fonds d’investissement Ardian ;
La stratégie défensive effectuée par Suez se traduit par le transfert de deux actions de sa filiale
Eau France au sein de la fondation néerlandaise.
Dans la note d’informations de Veolia (VEOLIA, 2021) pour l’OPA Suez, le nouveau groupe est
responsable et écologique dans son projet. Dans la logique industrielle, le projet vise les impacts
à potentiel environnemental et de création de valeur :

En se souciant de la planète et des générations, le groupe apporte des solutions

environnementales plus accentuées ;
les actionnaires de Suez reçoivent une prime importante par rapport au cours de bourse non
affecté et une prévision d’accrétion importante du bénéfice net par action est prévue pour les
actionnaires de Veolia ;
les salariés des deux entreprises bénéficient des perspectives de développement personnel
renforcées ;
le maintien et le développement d’une filière d’excellence de la transformation écologique sont
garantis dans les territoires français ;
une proposition aux clients d’un nouvel ensemble d’extension de gamme de solutions
environnementales.
Motivation stratégique : taille critique du rapprochement
Dans ce qui précède, nous présenterons les points de vue de chaque société en termes de « taille
» laquelle Veolia ancre dans l’objectif de rapprochement des deux géants dans le secteur
environnement.

Veolia dans son document « Ensemble relevons le défi de la transition écologique. Veolia-Suez: le
rapprochement qui change la donne ».

L’effet de taille de l’entreprise est visé pour atteindre l’Accord de Paris pour la réduction des
émissions de gaz à effet de serre et pour la préservation de la biodiversité. Des points de vue
différents sont tirés de ce phénomène. « L’union des forces entre Suez et Veolia changerait la
donne », Veolia (Veolia, 2021) donne une importance sur la taille formée par les deux grands
géants dans le rapprochement. Le sens de la fusion entre les deux est expliqué comme suit :

Le rapprochement de Suez-Veolia impressionne les géants internationaux qui cherchent sans

cesse des partenaires sur tous les continents pour agir sur la transformation écologique ;
La taille permet d’unir les savoir-faire, et tous les moyens pour trouver des solutions inédites aux
problèmes environnementaux que jusqu’à maintenant personne n’y trouve pas ;
Ce rapprochement permet de participer plus sur la réglementation du secteur surtout en matière
du prix du carbone ;
Cette taille formée par Veolia et Suez permet de protéger le savoir-faire national qui est devenu
un modèle européen ; face aux concurrents chinois et américains ; elle est une fructification des
initiatives de l’Etat concernant la mise en œuvre des recommandations de la COP21 dont le pays
est fortement engagé ;
Comme décrit, le rapprochement « sera fondé sur ce modèle européen et culture partenariale,
permettra de préserver la spécificité de la relation entre l’opérateur et les territoires » (Veolia,
2021),il existe ainsi des stratégies sous- jacentes à approfondir pour que ce cette culture sera
préservée ;
Face à l’enjeu sur l’écologique, qui est défini comme urgent, cette formation de géants est jugée
essentiel pour l’atteinte décarbonatation des activités.
Document de Suez : « le projet de rapprochement Suez-Veolia: quels champions industriels pour
les transitions environnementales »

Toutefois, Altermind avec le professeur Patrice Geoffron a analysé l’engagement à une course de
taille réalisée par le rapprochement (Altermind, février 2021). Il a été énoncé que :

L’effet de taille se présente comme un atout pour pénétrer les marchés avec le succès connu par
les deux sociétés, « mais à l’évidence, ces derniers ont déjà atteint la taille critique » ;
Au-delà de la taille critique, un surcoût peut être engendré, ne produisant plus des avantages
compétitifs. La concurrence ne joue plus son rôle d’« un aiguillon de la qualité de service et de
l’innovation dans le secteur ».
Pour conclure son point de vue, Suez exprime « au total, l’effet de taille qui fonde à titre premier
la rationalité du projet selon Veolia ne s’impose pas comme une évidence à la différence des
coûts et risques de l’Opération » (Altermind, février 2021).

Au regard de ces points de vue, Veolia a opté l’OPA pour la motivation l’effet de taille et
l’oligopole. Toutefois, Suez ne partage pas ce point de vue. Ce qui nous amène à réfléchir sur le
déroulement de la phase post-fusion de ces entreprises. Nous nous concentrons maintenant sur
les impacts organisationnels de l’OPA hostile telle que Veolia-Suez.

La fusion acquisition entraîne des conséquences et sources de divergences au sein de l’entreprise

surtout pendant la phase d’intégration. Les managers doivent prendre en compte les questions
de continuité et les modes de communication efficace (Van, Ulrich, & Tissington, 2006), car ils ont
considéré les principaux moyens pour motiver le personnel.

Managériale/stratégique
Le facteur de réussite d’une fusion-acquisition repose sur la capacité managériale de l’équipe à
mener à bien cette opération. Haspeslagh et Jemison (Haspeslagh & Jemison, 1991) considèrent
que les motivations financières et stratégiques sont insuffisantes pour expliquer la complexité
des transactions. Il faut que les objectifs stratégiques (croissance, rentabilité, sécurité) et les
objectifs organisationnels (ressources, facteurs humains, etc.) sont intégrées dans les facteurs de
réussite. Ce ne sont pas les motivations qui déterminent le facteur de succès ou de l’échec de
l’opération, mais le résultat dépend de la manière dont sera conduite la fusion-acquisition. Le
modèle de gouvernance d’entreprise est primordial. Le modèle basé sur la primauté des
actionnaires rassure plus les investisseurs. L’incertitude se porte sur un modèle créant de la
richesse des dirigeants et sur lequel règne la discipline de ces derniers.

Lors d’une opération hostile, les dirigeants de l’entreprise acquéreuse ne négocient pas avec ceux
de la cible. Ces derniers entreprennent des mesures défensives afin d’obtenir de meilleures
conditions.

Dans la phase post-fusion, il est nécessaire de s’intéresser aux risques et les objectifs à viser. Il
s’agit alors de s’interroger sur la capacité des équipes dirigeante à déployer leurs compétences et
de suivre un plan d’action. La fusion- acquisition est un moyen efficace pour acquérir des
connaissances et compétences déjà finalisées et capitalisées. « Il vaut mieux racheter une cible
qui a déjà le savoir-faire, les connaissances, les employés formés, et qui va permettre d’être
directement opérationnel ».13 La fusion-acquisition permet d’apprendre en bénéficiant de
l’expérience de son partenaire. Elle incite à l’innovation et à la R&D puisque les deux entreprises
ne sont plus en concurrence.

L’OPA hostile est perçue généralement comme une sanction d’une mauvaise gestion chez
l’entreprise cible. Ce contexte provoque des réactions négatives de la part du personnel de la
cible. Il ne favorise pas l’intégration et la réalisation des synergies entre les deux entreprises.

Les travaux (Asnoff, 1976), (Ansoff, 1989) proposaient le concept de management stratégique au
lieu de planification stratégique. Il s’agit d’apporter certains changements majeurs :

Il définit l’objectif du management stratégique comme l’élaboration d’un système d’actions global
et total ;
Le système d’actions de l’entreprise a pour objectif de développer les résultats qualitatifs et
quantitatifs concernant le potentiel de compétences internes et la position produit-marché face à
la concurrence ;
Les valeurs et la culture sont considérées dans le processus stratégique en plus des facteurs
quantifiables ;
L’implication des acteurs dans la formulation/ conception et dans la mise en œuvre.
Les avis des auteurs sont unanimes sur la condition d’une intégration réussie, les études ne
doivent pas se concentrer sur l’opération financière, mais aussi sur la mise en place d’un
management du capital humain post- fusion (Buono & Bowditch, 2003).

Dans le domaine de management de l’entreprise post-fusion, de nouvelles restructurations sont

nécessaires comme la composition de l’administration que ce soit interne ou externe, la
détermination des termes de référence de chacun surtout les responsabilités des managers et
leurs rémunérations.

Concernant la transmission des connaissances et compétences, une importance est accordée sur
la préservation de la mémoire organisationnelle après l’opération fusion-acquisition. Par la suite,
la rétention et la fidélisation des salariés ainsi que les hauts responsables compétents sont des
éléments clés de la capitalisation et facilite l’apprentissage organisationnel.

Les impacts de l’OPA hostile dans le management peuvent être expliqués par :

La culturelle managériale ou inadéquation des compétences entre les équipes managériales des
deux entreprises, qui peuvent conduire à une perte de contrôle sur les opérations et les équipes ;
Le risque de perdre des talents par la non-appréhension de l’identité organisationnelle ou le
manque de sentiment d’appartenance ;
la lutte de pouvoir est un obstacle à la fusion culturelle, mais aussi au système de rémunération ;
la fusion acquisition entraîne la difficulté à contrôler l’ensemble des entreprises ;
les deux parties ont tendance à nier ou ont du mal à reconnaître le manager de proximité le
problème de leadership doit résoudre par un manager de qualité pour l’intermédiation sociale ;
le manque de motivation et d’initiative pour les salariés : la formation et le renforcement de
capacités pour encourager la reconnaissance et la valorisation des compétences sont nécessaires
pour relancer la motivation du personnel ;
L’OPA peut entraîner un changement de direction tout au long du processus.
Evrard (Evrard, 2000) aboutit à l’identification de cinq problèmes liés à la période de turbulence
organisationnelle provoquée par la fusion-acquisition : la difficulté de communication et
d’information, les problèmes liés aux comportements individuels, concernant les dirigeants et à
la répartition des pouvoirs, les problèmes organisationnels, les problèmes culturels et
identitaires. Pendant cette période, les individus découvrent petit à petit les différences sur les
méthodes de travail, les salaires, les langages, etc.

La barrière culturelle : source de conflit dans l’intégration

D’après l’enquête réalisée par le cabinet de conseil Mercer14 en 2018, 43 % des fusions-
acquisitions ont rencontré des freins culturels. Ceci a entraîné une réduction du prix d’acquisition
et un report ou abandon de l’opération et 30 % des opérations de rapprochement n’atteignent
pas leurs objectifs financiers à cause des problèmes de culture d’entreprise.

De quelle culture parlons-nous ? Différents auteurs définissent le terme de culture, toutefois

l’approche de Trompenaars(Trompenaars & Hampden-Turner, 1993) se focalise sur les
dimensions culturelles influençant les comportements des gens. Sept variables sont proposées
comme des éléments d’analyse des écarts culturels et qui sont schématisés comme ci-après :

Figure 7 : les sept variables influençant la culture d’entreprise

Source : (Kalhi & Mdarbi, 2019).

Les individus composant l’entreprise ont chacun leurs comportements qui forment des cultures
différentes. Cette variété et multitude culturelle individuelle entraînent la mise en place de
culture d’entreprise pour une identité et une valeur commune.

La culture d’entreprise ou culture organisationnelle

Elle est définie comme « l’ensemble des règles particulières et générales qui expliquent les bases
du fonctionnement d’une organisation […]et par conséquent un ensemble de valeurs, de mythes,
de rites, de tabous et de signes partagés par la majorité des employés » (Kalhi & Mdarbi, 2019).
Les séminaires, la reconnaissance des employés, etc. comportent les rites de l’entreprise
identifiant l’entreprise. Les symboles se présentent comme les logos et le port des uniformes
propres à l’entreprise distinguant les membres de l’extérieur.

Les cultures d’entreprise se forment par la combinaison de différentes cultures : la culture

régionale ou nationale, la personnalité des fondateurs, la culture professionnelle des salariés, les
évènements vécus par l’entreprise et ayant marqué son histoire (Kalhi & Mdarbi, 2019). La
culture d’entreprise se manifeste à travers le comportement des leaders, dans l’attitude des
employés (Deloitte, 2019).

Le rapprochement des entreprises entraîne des changements majeurs. Ils s’effectuent au niveau
de leadership, des conditions de travail, des statuts, des conventions collectives, des organes
représentatifs du personnel, etc. La convergence culturelle est une problématique post-fusion.
Elle présente des frictions entre les collaborateurs amenant à une mauvaise ambiance de travail,
à des stress, à une démotivation et de turn-over.

Le caractère stratégique de l’intégration culturelle se présente comme un enjeu majeur

concernant la réussite d’un post fusion-acquisition. Elle s’avère décisive dans les démarches en
termes de synergie et de création de valeur (Meier O. , 2000). Une idée controverse à cette
création de valeur est énoncé par (Lakhdhar & Zaddem, 2008), ils émettent que « les crises
d’identité organisationnelle sont potentiellement destructrices de la valeur lors des fusions-
acquisitions » avec appui les cas de Pierre Fabre et Bio Mérieux ou de Carrefour et Promodès.

L’opération de fusion-acquisition entraîne une perte de l’identité organisationnelle de l’entreprise

acquise ; les employés ressentent principalement la baisse de l’attachement et de l’engagement
et ils sont en quête de l’identité organisationnelle (Buono & Bowditch, 2003) et (Bartles, Douwes,
De Joung, & Pruyan, 2006). Dans la fusion-acquisition, la destruction de valeur est associée à
cette opération comme le décrit Haspeslagh et Jemison (Haspeslagh & Jemison, 1991).
L’incompatibilité culturelle rend difficiles la phase d’intégration et l’atteinte de la synergie
escomptée. Dans ce cas, elle détériore le climat organisationnel provoquant des stress et une
démotivation du personnel, ce qui entraîne ainsi la perte de compétences humaines. Ainsi, une
baisse de productivité et de performance de l’entreprise.

De nombreux travaux avancent que la forte différence culturelle aboutit à un faible niveau
d’implication des employés voire même l’augmentation du taux de turnover (Marks & Mirvis,
1985). Toutefois, Damerson et Joffre expliquent la diversité culturelle comporte de l’effet de
synergie et de sources de conflits dégageant des difficultés à s’intégrer(Dameron & Joffre, 2005).
Ce qui nous amène à déduire que la diversité culturelle ne résulte pas forcément une source de
conflit. Il est important de trouver un terrain d’entente entre les parties.

Pour synthétiser les divers points de vue sur la culture, Meier et Schier affirme que « la notion de
culture apparaît essentielle dans l’analyse des chances de succès de l’opération (de fusion-
acquisition). Elle permet en effet de mieux rendre compte des éléments spécifiques à chaque
entité et des risques posés par des différences ou des incompatibilités trop prononcées » (Meier
& Schier, Fusions-acquisitions: stratégie, finance, management, 2003).

Plutôt la nouvelle instance dirigeante est nommée, la gestion des aspects culturels devra être
analysée. Deux entreprises issues de même secteur devront capitaliser leurs bonnes pratiques et
en les adoptant selon les cultures à adopter. Une nouvelle valeur d’entreprise est à créer.

Revenons sur les sept variables, l’exploitation de ces derniers permettent de résoudre les
barrières de cultures(Trompenaars & Hampden-Turner, 1993). Toutefois, les managers ne
s’intéressent pas généralement sur le caractère individuel de la culture, ils prennent seulement
référence l’application des règles en cas de conflits internes au sein de l’entreprise :

Variable individualisme ou particularisme : l’approche universalisme consiste à considérer qu’il

existe « une décision peut s’appliquer à tout problème quel que soit le contexte et a pour
vocation à être appliquée partout ». Dans la période post-fusion, il s’agit alors que les instances
managériales cherchent de « normes et de règles communes à la composante de l’organisation
» ; la culture particulariste consiste à rechercher une solution adaptée à la situation ;
Individualisme/collectivisme : quand il s’agit de culture individualiste, l’individu est responsable
de lui-même ainsi la prise de décision concerne alors la motivation personnelle ou une prise de
décision individuelle. Le groupe du personnel ou d’individu est concerné par la culture
collectiviste où l’intérêt est orienté vers la communauté, ainsi, les décisions concernent tous les
membres ;
Neutralité/affectivité : les individus disposent une culture neutre disposent une maîtrise de leurs
émotions et des comportements bien contrôlés. Dans le cas contraire, les émotions et les
pensées sont ouvertement apparues pour les cultures affectives d’une manière verbale ou par
des gestes expressifs ;
Spécifique/diffus : pour les cultures spécifiques, la vie professionnelle et la vie privée sont bien
distinctes par l’individu. Ce dernier est ouvert, il est plutôt sévère, mais fonctionnel, il accepte
avec un bon accueil les nouveaux membres de l’organisation. De l’autre côté, les individus
concernés par la culture diffus sont introvertis, il leur est difficile d’accepter les nouvelles
relations ;
Statut attribué/ statut acquis : selon les cultures du statut attribué, le succès et l’échec sont liés à
leur statut social comme l’origine sociale, l’âge, le sexe, l’éducation, la famille, etc. dans le statut
acquis, l’individu pense que son statut est le résultat de ses efforts, ses connaissances et ses
capacités ;
Séquentiel/synchronique : le concept temps est mis en valeur pour la réalisation des activités
dont la planification est plus respectée dans les cultures dites séquentielles ;
Orientation interne et orientation externe : dans l’orientation interne, l’individu a un caractère
fort et dominant, qui « peut tout contrôler et influencer son environnement ». Dans l’orientation
externe, l’individu se soucie des autres, de leurs souhaits et besoins.
Le modèle de Trompenaars peut être utilisé par les managers pour réduire et gérer les conflits
dans les différentes entreprises en fusion et composés de nombreux individus multiculturels.

Le manager doit se soucier du capital humain dans la phase d’intégration, car celui-ci se présente
comme le facteur d’atteinte des objectifs fixés par la fusion-acquisition. Les barrières de cultures
sont combinées avec les changements de comportement et la déception, les angoisses des
employés suite à l’opération. Tout cela accentue les démotivations et la réduction de la
productivité des employés.

Dans le management interculturel, les dirigeants doivent penser préalablement au

rapprochement du capital humain. De nombreuses recherches ont examiné cette problématique
et ont tenté d’examiner les problèmes et les conflits résultant des différences culturelles. Dans la
fusion-acquisition, il est fort probable que les employés ont tendance à faire régner leurs cultures
envers l’autre.

Reprenons le cas de traitement de Suez après la fusion de GDF Suez. Nous allons utiliser la grille
d’analyse de la culture GDF Suez post-fusion à partir du modèle de (Meier & Schier, 2009).

Tableau 3 : grille d’analyse de la culture GDF Suez post fusion

composantes Application à la société GDF Suez

Manifestations visibles
Mythes : (histoire et évènements clés) Banderole à l’entrée mentionnant les quatre valeurs
censées guider l’action après la F&A : exigence, engagement, audace, cohésionGrande envolée
mentionnant : « Nous les avons choisies, à présent faisons-les vivre au quotidien »Un
engagement d’un humoriste d’entreprise pour caricaturer les mœurs des deux groupes lors des
séminaires pour servir de catharsis
Symboles (jargon, uniforme, etc –
Comportements
Système de contrôle —
Structure de pouvoir et processus de décision Suez : modèle décentralisé avec des filiales
autonomesGDF : structure pyramidale et très hiérarchisée chez l’autreIls ont arrivé à mettre en
place un G10 : les hauts cadres dirigeants des deux entreprisesUne réunion hebdomadaire afin
d’étudier les informations remontant de divers groupes
Structure organisationnelle+ politique de gestion des RH+ communication mode de diffusion
46 groupes de travail pour la mise en place d’un modèle organisationnel du futur
ensemble : avec participation des 500 cadres de Suez et de GDF Les chefs de service ne sont plus
naturellement gardés mais ils sont rétrogradés avec une stricte parité Suez- GDF Six branches
d’activités en introduisant les anciens métiers des deux entreprises : Anergie France, Europe et
international, gaz et GNL, infrastructures, énergie services, environnement, pour conserver leurs
équipes et patronsPolitique de promotion individuelle car les salaires des ex- GDF sont en
moyenne 15 % inférieurs à ceux des SuezService de communication pour la détermination de la
valeur du nouveau groupe : forum mondial en ligne en sept langues durant quatre mois ouvert 24
heures autour de quatre thématiques : comment vivre ensemble, les atouts, les perspectives, les
points communs dans les métiersCulture syndicale : taux de syndicalisation 40 % pour les ex-GDF
et cinq fois moins pour les ex- Suez, il a fallu attendre deux ans pour que l’union est officielle
après une politique de harcèlement juridique mené par les syndicats gaziersUn comité central
d’entreprise réclamé par les syndicats pour un dialogue social
Rites et routines Recours à un service d’un sociologue d’entreprise pour l’analyse des différences
culturelles entre les deux entreprises
Valeurs proclamées
Objectifs dominants Ex-GDF : culte de service publicEx- Suez : course à la performance et au
profit
Référentiels en termes de développement —
Position face à l’environnement —
Croyances tacites partagées
–
Source : composition de l’auteur.15

Les managers ont du recours à des experts et consultants pour l’égalité et l’équité de tous, en
analysant toutes les dimensions culturelles des deux entreprises menaçant l’intégration. La
menace de l’échec de l’opération fusion-acquisition par la divergence culturelle est plus élevée,
les managers doivent se concentrer du temps à bien analyser toutes les composantes de la
culture. Cet essai d’analyse de la culture GDF Suez post-fusion permet de tirer des expériences et
des réflexions sur l’incompatibilité culturelle.

Non complémentarité et asymétrie d’informations

Dans certains cas, l’entreprise acquéreur privilégie un avantage informationnel par rapport aux
autres entreprises sur le marché. Selon Myers et Majluf, une politique de communication
financière aide à réduire le niveau d’asymétrie d’information sur la valeur de l’entreprise entre les
dirigeants et les investisseurs externes (Myers & Majluf, 1984). Grâce à ces informations,
l’acquéreur analyse les risques de la cible et souhaite à partager les risques liés. Les acquéreurs
ont des choix sur les méthodes de paiement en fonction de l’information qu’ils détiennent.

La dynamique concurrentielle entraîne la nécessité d’information. L’exploitation de cette est

primordiale pour analyser les performances à long terme des entreprises. L’accès aux
informations de qualité est couteux mais la disposition des informations stratégiques procure des
avantages concurrentiels.

Dans le cas de Veolia-Suez, le rachat des 30 % de Suez a été réalisé de façon rapide dont Suez n’a
pas eu le temps de proposer une solution alternative à Engie. «Il y a donc une asymétrie en
faveur de celui qui a préparé l’opération »16.Suez a obtenu gain de cause devant le tribunal le 09
octobre en insistant sur cette asymétrie d’information durant l’opération en insistant aussi « En
France, on consulte et on écoute les salariés avant de signer une vente »17.

Les salariés des deux entités doivent avertis de l’opération FA (Litke, 1996), cette annonce
comporte des conséquences néfastes sur le personnel et l’organisation même. Une des
principales fonctions de la communication interne lors de fusion- acquisition est le renforcement
de l’organisation et de limiter toute sorte de déstabilisation au sein de l’entreprise.

La mémoire organisationnelle tend à se perdre après une fusion-acquisition. Toutefois, il est

important de la préserver même en cas du départ de certains employés.

Dans le cas de Suez et Veolia, les dirigeants sont adressés une lettre à leurs tours à leurs salariés
respectifs. Le directeur général Bertrand Camus dans une lettre en onze langues a écrit « chers
collègues, d’ici la fin de l’année 2021, environ 45 000 d’entre nous rejoindront Veolia sous réserve
de la finalisation de son OPA et 35 000 le nouveau Suez »18, et de son côté, le PDG de Veolia,
Antoine Frérot « chacun aura sa place dans le futur champion mondial de la transformation
écologique ».19

Pendant la période de turbulence organisationnelle s’émergent les différentes perceptions de la

situation et de divergence de point de vue. Le manque de communication et d’information
développe l’asymétrie d’informations. Cela parvient à propager les interprétations devenant un
frein pour la prise de décision.

L’équipe dirigeante doit prendre du temps pour se connaître et se comprendre à travers du

programme d’alignement. Les informations sur l’entreprise sont généralement fournies par la
cible dans la fusion acquisition. Ceci est plutôt complexe dans le cas de l’OPA hostile, l’entreprise
initiateur se base sur celles diffusées par la cible publiquement. L’exemple donné est sur les
informations fournies par Suez au marché dans son communiqué du 21 mars 2021 est jugée
insuffisante sur le transfert des deux actions de sa filiale Suez Eau France. Cette proposition est
en faveur du fonds Ardian pour un prix de 20 euros par action, obligeant Veolia à la reformulation
de l’offre de 22,5 euros par action.

Dans l’OPA hostile telle Veolia-Suez, les médias et actionnaires sont avides d’informations même
les moindres réactions des internautes amateurs du sujet. Il est à souligner que de nos jours, les
informations sont de plus en plus accessibles grâce à l’évolution technologique. Chacun a son
point de vue et sa perception. Comme (Thayer, 1968) affirme que chaque individu convertit ses
expériences sensorielles en « meaningful units » ou unités de sens, selon ses aptitudes et
disponibilités à prendre compte. Ainsi, les informations diffusées sont appréhendées de manière
différente selon le système de croyances, valeurs et les expériences des individus. Cette situation
entraîne la hausse de l’incertitude des employés lors d’une fusion sur la perte de travail, et son
devenir professionnel. Le volet communication et information constitue aussi un facteur de
succès d’une fusion. La communication destinée au personnel est essentiellement importante et
délicate lors d’une fusion. Elle doit prendre en compte les préoccupations personnelles sur les
nouvelles directions stratégiques, sur le dynamisme de l’entreprise, sur les restructurations du
personnel, le licenciement, etc. Les stratégies de communication peuvent composer d’atelier de
groupe de travail, de forum mondial comme dans la post-fusion GDF Suez, il y en a tant d’autres
pour une compréhension et une réception optimales des valeurs de la nouvelle entreprise.

La complémentarité de Veolia- Suez (VEOLIA, 2021) se traduit par la consolidation de l’expertise,

des savoir- faire et de l’offre commerciale pour la constitution d’un champion mondial de
transformation écologique. Les empreintes géographiques des deux groupes sont différentes et
complémentaires, sauf pour France, Royaume et l’Australie, Veolia et Suez sont présents dans ces
pays en réalisant un métier différent ; les portefeuilles des clients développés par chaque groupe
offrent une gamme élargie ; même dans la filière similaire comme eau, déchet, chacun dispose
ses spécificités, par exemple dans le déchet, le recyclage des plastiques types LPDE, PVC, hybrides
recyclés/vierge est développé par Suez alors que les plastiques de type « food grade » en PET et
PEHD est développé par Veolia. La complémentarité des savoir-faire est un levier de productivité
et de synergies opérationnelles pour les deux groupes à partir de R&D de chacun. Pour cela, les
portefeuilles de technologies combinées peuvent être des solutions pour améliorer la qualité de
service auprès des clients.

CONCLUSION
Dans le contexte de globalisation, les entreprises veulent acquérir une dimension mondiale.
L’opération fusion-acquisition est un moyen d’y accéder par les entreprises. Les conséquences de
l’OPA hostile, comme tout autre type d’opération se définissent par le rapprochement des
entreprises, également des individus de cultures différentes.

L’OPA hostile est mal perçue par le grand public. Elle est vécue comme des agressions et des
harcèlements pour les actionnaires et les instances managériales de l’entreprise cible.
L’incertitude quant aux résultats ou la profitabilité de l’opération fusion-acquisition n’empêche
pas les investisseurs dans cette démarche, surtout celle de l’OPA hostile de l’entreprendre. La
bataille est fortement médiatisée, ce qui amène le public à s’interroger sur les tenants et les
aboutissants de telle opération, dans le cas de Veolia et Suez. La confiance et le consensus sont
difficilement acquis durant les négociations entre les hauts dirigeants et ont entraîné l’immixtion
des pouvoirs publics, alors pourquoi pensons-nous que la phase d’intégration ne s’avère pas aisée
pour les salariés.

Au cours de cette étude, nous avons étudié l’environnement du concept fusion-acquisition, nous
avons fait un survol sur le cas d’OPA hostile de Veolia-Suez. Tout cela pour permettre de répondre
à notre problématique : quels sont les impacts organisationnels de l’OPA hostile ?

Les impacts organisationnels de l’OPA hostile sont multiples. Généralement, l’opération fusion-
acquisition est une occasion d’un apprentissage mutuel. Tout le monde pense à élargir la taille,
au réseau, mais, le capital humain dans les entreprises devra être au cœur de l’opération. La
réussite de telle opération se définit principalement par l’optimisation financière, la
diversification, les synergies. L’étude met en avant l’impact organisationnel de l’OPA hostile : il
nécessite une instance dirigeante disposant de fort leadership pour bien assurer l’intégration et
de piloter les stratégies de nouvel ensemble, l’opération de fusion-acquisition constitue un tout,
la défaillance d’une étape compromet tous les restes. La considération de la culture d’entreprise
et de l’importance de l’information doivent être considérées. A cet égard, les concepts d’égalité
et d’équité devront être appliqués pour les traitements des écarts observés. La réussite de la
fusion-acquisition sur le plan économique et financier de l’opération est indéniable pour les
actionnaires ; les aspects culturels, identitaires, structurels et humains de la fusion-acquisition
attirent peu de leurs attentions. En fait, les OPA, surtout hostiles, peuvent provoquer des
destructions de valeur et une désorganisation des entreprises concernées. Il est important de
conclure que ce n’est pas l’OPA qui est préjudiciable, mais la démarche empruntée par les
instances managériales ne sont pas amicales.

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3 https://www.lesechos.fr/2006/02/opa-hostiles-que-peut-le-politique-561528

4 Article R225-153 du Code de commerce

5 Article L226-2 Code de commerce.

6 Article L226-4 du Code de commerce

7 Lionel Lesur, avocat associé en Corporate- M&A et Private Equity du cabinet Franklin, dans
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amicale-et-cela-contrevient-aux-engagements-pris-4023789

12 https://www.tradingsat.com/actualites/marches/pourquoi-interdire-les-opa-hostiles-
souleverait-des-obstacles-quasi-insurmontables-933775.html

13 https://www.pourleco.com/entreprise/fusions-acquisitions-quels-risques-pour-quels-
benefices

14 https://www.welcometothejungle.com/fr/articles/fusion-culture-5-conseils-mariage-heureux

15 Les données dans le tableau sont tirées sur https://www.capital.fr/entreprises-marches/un-

an-apres-la-fusion-gdf-suez-le-plan-pour-marier-les-deux-cultures-445504

16 https://www.liberation.fr/france/2020/10/19/suez-prepare-une-contre-attaque-sur-tous-les-
fronts-pour-echapper-a-veolia_1802741/

17 idem
18 https://www.capital.fr/entreprises-marches/suez-veolia-la-lettre-des-acteurs-du-dossier-aux-
salaries-1406447

19 idem