Cours d’Ingénierie financière :

De Mr Wissem Daadaa

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  Plan du cours

 Chapitre1: Les Introductions en Bourse

 Chapitre 2 : L’Augmentation de capital
 Chapitre 3 :Holding
 Chapitre 4 : Titrisation
 Chapitre 5: Fusion
 Chapitre 6 : Offres publiques

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 Chapitre I:
L’Introduction en Bourse
Chapitre I: Introduction en Bourse

Section 1: Les valeurs mobilières

Section 2:L’introduction en Bourse

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Le marché financier tunisien offre aujourd’hui aux investisseurs une large
gamme de produits boursiers, répondant chacun à des objectifs distincts selon
le niveau de risque, de rendement ou de liquidité recherchée.
cette diversité, conjuguée aux avantages fiscaux accordés à certains de ces
produits, cherchent à populariser l’investissement boursier et à le rendre un
moyen permanent de financement des sociétés. Cet investissement offre de
réelles opportunités aux petits porteurs et aux gros investisseurs privés ou
institutionnels.

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Section I: Les valeurs mobilières:
La loi du 14 novembre 1994 a transformé radicalement le marché financier
Tunisien, de nouvelles structures ont été mise en place, ces structures
s’appuient sur quatre nouvelles entités spécialisées et indépendantes :
Le conseil du marché financier (CMF)
La société interprofessionnelle de compensation et de dépôt des valeurs
mobilières (STICODEVAM)
Le fonds de garantie de marché (FGM)
La bourse des valeurs mobilières de Tunis (BVMT)

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CMF

Organisme public chargé du contrôle, de la régulation de marché financier et

de la protection de l’épargne investi dans les valeurs mobilières.
STICODEVAM (Tunisie Clearing)
Dépositaire central, chargé du dépôts des valeurs mobilières et de la
compensation des opérations boursières.
 FGM
Le fond de garantie est administré par la bourse, garantie la bonne fin des
transaction. Ce fond a fonctionné parallèlement avec le nouveau système de
cotation électronique à partir du 25 octobre 1996.

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BVMT

La création de la bourse de Tunis remonte à 1969, la bourse est un lieu où

s’échangent différents produits financiers, dont les plus connus sont les

actions et les obligations. La bourse est donc à la fois un lieu de financement

des entreprises et un lieu de placement pour les investisseurs. De ce fait, la

bourse joue un rôle primordial dans le financement de l’économie.

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a/Conseil de marché financier :CMF
C'est une autorité publique, indépendante qui dispose de la personnalité civile et
de l'autonomie financière.
 Crée par la loi n° 94-117 du 14 novembre 1994.
 Son siège est à Tunis
 Le CMF a sous son contrôle :

- la BVMT,
- les intermédiaires en bourse
- la société de dépôt, de compensation et de règlement de titres
(STICODEVAM)
* Le CMF est dirigé par un collège composé d'un président et de neuf membres.

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Les missions de la CMF :
• Etablir des règlements dans les domaines relevant de sa compétence .
• Surveiller la bonne application de la réglementation en vigueur et le
fonctionnement régulier des marchés .
• *Agréer les fonds communs de placements et les intermédiaires en bourse.
* Viser l'information produite par l'émetteur et destinée à l'investisseur

* Prononcer ou proposer aux autorités compétentes les sanctions

qui s'imposent en cas de manquement des opérateurs à leurs
obligations professionnelles ou d'infractions aux lois et règlements en
vigueur .

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b/ La Société Tunisienne Interprofessionnelle pour la
Compensation et le Dépôt des Valeurs Mobilières STICODEVAM:

Présentation :
• a été créée, juridiquement, le 28 décembre 1993
• Une société constituée par les intermédiaires en bourse sous la forme
d’une société anonyme.

* La loi 94/117 du 14 novembre 1994 (articles 77-80) réorganisant le

marché financier Tunisien est venue confirmer l’existence légale de
la STICODEVAM et définie son champ d’action.

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Les missions du STICODEVAM :
✓ Enregistrer l’ensemble des titres émis et les opérations effectuées sur ces
titres pour les valeurs mobilières admises en bourse.

✓ S’assurer à tout moment que le nombre des titres émis correspond à la

somme du nombre de titres présents sur les comptes des teneurs de comptes
conservateurs.

✓ Se charge des opérations de compensation et de règlement des transactions

effectuées en bourse.

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✓ Assurer la conservation des valeurs mobilières prises en charge par circulation
des titres de compte à compte d'une manière scripturale.
✓ Administrer les comptes titres ouverts au nom des teneurs de comptes en
gérant tous types d'opérations sur titres pouvant intervenir sur une valeur
mobilière prise en charge.
✓ Elle assure une activité de règlement/livraison des flux de transactions et de
tous autres mouvements affectant les comptes titres des valeurs mobilières
admises à ses opérations.

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c/ Les intermédiaires en bourse :

• Les intermédiaires financiers sont des personnes physiques ou morales qui

ont le monopole de l’enregistrement et de la négociation des valeurs
mobilières à la bourse.
• Les intermédiaires financiers doivent recevoir l’agrément du CMF .
• Leurs mission est de protéger les intervenants du marché et de transmettre
des ordres d’achat et de vente de titres de leurs clients à la bourse.
• Cette mission est exercée d’une manière permanente.

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 Les intermédiaires en bourse peuvent se livrer au activités
suivantes :

- Le conseil financier
- La gestion des portefeuilles
- Le placement des valeurs mobilières et des produits financiers
- La garantie de bonne fin d’émissions pour les sociétés.

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Les principales missions de la BVMT sont :
 La gestion du marché des valeur mobilières et sa promotion ;

 Introduction de nouvelles sociétés à la cote de la Bourse ;

 La cotation des valeurs dans les meilleures conditions de sécurité et de

transparence ;
 Pilotage du système de cotation électronique ;

 La diffusion en temps réel des informations boursières et la

production d’indices de marché.
 La garantie de bonne fin des transactions par la gestion du Fonds de
Garantie de Marché - FGM

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Le marché primaire : c’est le marché d’émission de valeurs mobilières. Pour
les obligations le marché primaire ne fonctionne que lors du placement par
appel publique à l’épargne par les intermédiaires financiers. Pour les actions,
le marché primaire fonctionne soit lors de la constitution de la société soit
lors de l’augmentation du capital .
 Lors d’une augmentation du capital le prix d’émission doit être inférieur au
dernier cours de l’action ancienne, autrement, les nouveaux souscripteurs
achèteraient des cours anciens afin de sauvegarder les intérêts des anciens
actionnaires, ces derniers reçoivent un droit préférentiel de souscription.

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d= (p - e)*n /n+n1
d: droit préférentiel de souscription
n : le nombre d’actions avant l’augmentation du capital
n+1 : le nombre d’actions nouvellement émises
p : la valeur de l’action avant l’augmentation du capital
e : le prix d’émission de la nouvelle action
Le droit de souscription étant négociable en bourse sa valeur varie en fonction
de l’offre et de la demande.

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Le marché secondaire : c’est le marché sur lequel s’échangent les valeurs
mobilières préalablement émises sur le marché primaire: c’est la bourse de
valeurs mobilières.

Ilexiste deux types de marchés:

Le premier marché : il est constitué par les titres de capital des plus
importantes et plus performantes sociétés tunisiennes qui remplissent un
certain nombre de condition à savoir la liquidité, la transparence et la
diffusion du capital dans le public, il s’agit :
Un minimum de 500 actionnaires
Diffusion de 20% au moins de capital au publique
Les deux derniers exercices bénéficiaires avec la distribution de
dividende.
Compte annuel certifié des trois derniers exercices
Un prospectus visé par le conseil de marché financier
Rapport d’évaluation des actifs effectués par un expert comptable

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➢ Le second marché :
Le second marché est constitué par des titres de capital de sociétés répondant à
des critères plus souples surtout au niveau de l’ouverture du capital au publique à
savoir :
Un minimum de 300 actionnaires
 Diffusion d’au moins 10% du capital de l’entreprise au publique
 Dernier exercice bénéficière et distribution de dividendes
 Un prospectus visé par le conseil de marché financier
 Compte annuel certifié des deux derniers exercices

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 Le marché obligataire:
Le marché obligataire est constitué par des titres de créances de l’état, des
collectivités publiques, organismes privés.
Les deux conditions pour pouvoir procéder à l’émission d’emprunt obligataire :
*L’emprunt doit être supérieur ou égal à un million de dinars
* Le nombre minimum des obligations égale à 300.

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 Les produits boursiers se divisent en deux grandes familles: les titres de capital
et les titres de créances. Chaque famille se différencie par la nature des risques
qu’elle engendre et par les droits qu’elle procure.

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 Les principaux produits boursiers:
◦ Les actions ordinaires: les actions sont des titres de propriété d’une société.
Chaque action représente une fraction du capital de cette entreprise. La
possession d’actions donne des droits à leur détenteur auprès de
l’entreprise concernée; droit liés au statut de copropriétaire de l’entreprise
et qui s’exercent proportionnellement au nombre d’actions détenues.

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• Les actions à dividende propriétaire sans droit de vote ou ADP: les
entreprises ont la possibilité, sous certaines conditions, d’émettre ou de créer des
actions à dividendes prioritaire sans droit de vote. Elle peuvent le faire lors d’une
augmentation de capital ou dans le cadre d’une opération de conversion d’action
ordinaires déjà existantes.
• Les ADP sont des actions sans droit de vote, le versement du dividende y
afférent s’effectue en priorité par rapport aux actions ordinaires.

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◦ Le certificat d'investissement ou CI :
le certificat d’investissement ou CI résulte de la scission de l’action ordinaire
en deux titres distincts:
1. Le certificat d’investissement qui comporte l’ensemble des droits
financiers associés à l’action ordinaire et notamment le droit aux
dividendes. Un dividende prioritaire peut d’ailleurs lui être accordé.
2. Le certificat de droit de vote qui représente les autres droits attachés à
l’action ordinaire.
En d’autre terme, le certificat d’investissement est une action sans droit de
vote qui permet à l’entreprise cotée de collecter des capitaux sans
modifier la structure d’actionnariat. L’émission des CI est limitée au tiers
du capital de l’entreprise.

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 Les obligations et les bons de trésor assimilables ou BTA: en cas de
besoin de financement, la bourse constitue pour les entreprises privées ou
publiques, une alternative au crédit bancaire. Dans ce cas, l’entreprise émet des
titres de créance appelés obligations. Les obligations à moyens et long termes
sont émises par l’Etat.
 Chaque obligation représente une fraction d’un emprunt émis par l’entreprise
sur le marché boursier. Le porteur de l’obligation devient donc créancier de
l’entreprise.

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 Les entreprises peuvent également émettre des titres hybrides, ces titres
empruntent certaines de leurs caractéristiques aux obligations et certaines autres
aux actions. De ce fait, les titres hybrides allient à la fois les avantages relatifs des
obligations et les gains potentiels des actions.
1. Les titres participatifs: ils sont remboursables après 7 ans. Leur
rémunération compte une partie fixe et une partie variable en fonction
d’une référence qui peut être le bénéfice ou le chiffre d’affaires de
l’entreprise.
2. Les obligations convertibles en action: il s’agit d’obligations qui peuvent
être converties au gré du porteur en actions créées par l’entreprise émettrice
au moment de cet échange.

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 Les OPCVM sont des structures qui ont pour vocation de gérer au sein de portefeuilles
titres, divers produits financiers pour le compte d’épargnants qui souhaitent ne pas investir
à titre individuel directement en bourse, mais profiter de la diversification et du savoir-faire
de gestionnaires professionnels. Les principaux types d’OPCVM sont les sociétés
d’investissement à capital variable et les fonds communs de placements.
1. Les actions des sociétés d’investissement à capital variable ou SICAV: la valeur des
actions SICAV varie en fonction de l’évolution du marché et de la structure du
portefeuille. Il existe deux types de SICAV; les SICAV obligataires et les SICAV
mixtes.
2. Les parts de fonds communs de placement ou FCP: le FCP n’a pas de personnalité
morale. La principale différence avec le SICAV est liée à sa gestion qui est confiée à
un professionnel, et ses actifs à un dépositaire.

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 Section II: L’introduction en
Bourse:

II.1: Définition et présentation de la

Bourse :
 La bourse est un marché qui permet l’échange de liquidité et de titres entre
des demandeurs de capitaux à LT (les sociétés) , et les offreurs (les
épargnants).
• Permet de se procurer des financements à long terme à des conditions
avantageuses
• Lieu d’échange et de négociation des titres.

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  1141 : Création d’un lieu de change sur le Grand Pont par le
roi LouisVII.

1540 : Création de la première Bourse française à Lyon.

2 mai 1716 : La création de la Banque Royale par John Law :

En 1718 , il est devenu le monopole de distribution monétaire en
France.

30
 24 septembre 1724 : Établissement de la Bourse de Paris.

30 mars 1774 : Mise en place du « Parquet » à la Bourse de Paris..

17 mai 1792 : la création du New York Stock Exchange appelé aussi « Wall Street ».

31
  3 mars 1801 : Naissance de la Bourse de Londres.

4 novembre 1826 : Inauguration du palais Brongniart .

Août 1830 : Première compagnie ferroviaire cotée en Bourse:

L’expansion des compagnies ferroviaires nécessite un financement plus vaste, un
financement public. La Bourse est alors la seule institution capable de fournir les
moyens financiers pour réaliser un réseau ferré.

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  9 mai 1873 : Le krach de Vienne: La Bourse à Vienne
(Autriche) s’effondre. C’est le début d’une crise économique
mondiale qui perdurera jusqu’en 1896. Grâce au pétrole, à
l’électricité et à la chimie, l’Europe et l’Amérique du Nord
retrouveront leur croissance économique, c’est la « deuxième
révolution industrielle ».

26 mai 1896 : Création du Dow Jones: La création de premier

indice des valeurs industrielles construit sur une base de 12 titres
publié par Charles Dow.

33
- 24 octobre 1929 : Jeudi « noir » à Wall Street: La Bourse de
New York s’effondre. Avec une chute de 30% des cours, les
investisseurs se débarrassent de toutes leurs actions (vente de
12 millions de titres en quelques heures). Le « black
Thursday » est le début de ce qui sera la plus importante crise
économique de l’Histoire.

-16 mai 1949 : Création de l’indice boursier Nikkei 225: La

création de l’indice de référence de la Bourse de Tokyo qui prend
en compte les 225 valeurs japonaises actives et représentatives de
l’époque.

34
  8 février 1971 : Première cotation informatisée du Nasdaq:
La National Association of Securities Dealers Automated Quotations
(NASDAQ) met en place son premier réseau informatique entre agents
de change, il devient alors le premier marché de cotations
informatisées. Créé pour rendre transparents les marchés hors-cote, il
deviendra le second plus grand marché boursier américain en
s’appuyant essentiellement sur les secteurs des nouvelles technologies.

3 janvier 1984 : Premier calcul du « Footsie » :

Le « Footsie » ou FTSE 100 est un indice boursier des cent entreprises
britanniques les mieux capitalisées cotées à la Bourse de Londres.

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 - 19 octobre 1987 : Lundi « noir » à Wall Street :
Le Dow Jones perd 22,6% de sa valeur à Wall Street et entraine dans sa
chute vertigineuse la majeure partie des places financières
internationales.

-22 janvier 1988 : Dissolution de la Compagnie des Agents de

Change: Le système boursier en France est réformé. La Compagnie des
Agents de Change est supprimée pour céder la place à la Société des
Bourses Françaises (SBF).

-15 juin 1988 : Création du CAC 40

Fin 1987, le CAC 40 est officiellement créé par la Compagnie des Agents de
Change. L’indice français est calculé en fonction des 40 valeurs
perpétuellement cotées et reflète l’évolution du marché français.

36
12 avril 1996 : Yahoo entre en Bourse

9 mars 2000 : La bulle Internet prête à éclater:

En mars, la bulle éclate pour aboutir à une chute violente,
poussant le secteur Internet en récession.

22 septembre 2000 : Création d’Euronext:

La fusion des Bourses d’Amsterdam, de Bruxelles et de Paris forme
Euronext.

37
 Juillet 2007 à mars 2009 : Le krach mondial des marchés
financiers :éclatement de la bulle immobilière, de la bulle des
matières premières, les faillites en série des plus grandes banques
mondiales.
Les États prennent le contrôle des banques privées

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a/ Présentation de la BVMT :

La Bourse de Tunis appelée officiellement Bourse des Valeurs Mobilières de

Tunis (BVMT) depuis le 15 novembre 1995 est une bourse basée à Tunis. Elle est
responsable de la gestion, de la sécurité et de la promotion du marché tunisien
des valeurs mobilières et ses actionnaires sont les sociétés d'intermédiation en
bourse. Son principal indice boursier est le Tunindex.

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C/Histoire de la Bourse :
Février 1969 => Création de la Bourse des Valeurs Mobilières, Etablissement
public.

Novembre 1994 => Promulgation de la loi 94-117 portant réorganisation du

marché financier qui sépare les fonctions de contrôle et de gestion du marché
boursier.

Novembre 1995 => Création de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis,

Société anonyme dont le capital est souscrit à part égale par l’ensemble des
intermédiaires en bourse.

40
Octobre 1996 => Mise en place du système de cotation électronique
et création du Fonds de Garantie de Marché (FGM).

Avril 1998 => Lancement de l’indice TUNINDEX (Base 1000 au

31/12/1997).

Avril 2006 => Lancement d’indices sectoriels (Base 1000 au 31

décembre 2005).

41
Décembre 2007 => Lancement du Marché Alternatif, dédié
notamment aux PME et admission de la première société à ce
marché.

Mai 2009 => Création du Fonds de Garantie de la Clientèle du

marché des valeurs mobilières et des produits financiers contre les
risques non commerciaux.

Décembre 2010 => Déménagement de la Bourse à son nouveau

siège social.

42
Janvier 2012 => Lancement de l’indice TUNINDEX20 (base
1000, au 31 décembre 2006).

Septembre 2012 => Lancement officiel du programme de

promotion de la culture et de l’éducation boursière.

Novembre 2012 => Organisation de la 1ère édition du salon

spécialisé de la Bourse et des services financiers « Investia ».

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 D/Les indices Boursiers:
- L’indice B.V.M.T :

❖ C’est un indicateur qui reflète la conjoncture du marché financier ; une forte

progression de l’indice sur une longue période indique le rôle
croissant du marché boursier dans l’économie.

❖ L’indice B.V.M.T a été fixé à 100, le 30 septembre 1990, sur la

base des 13 valeurs qui étaient alors cotées sur la Bourse de Tunis.

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- L’indice TUNINDEX:

❖ L’indice TUNINDEX est l'indice référence de la Bourse de Tunis . Il

est pondéré par les capitalisations flottantes avec une base 1000, le 31
décembre 1997.

❖ L’indice TUNINDEX est composé des principales capitalisations

boursières des sociétés cotées.

❖ Il mesure la tendance générale des marchés des titres de capital de la

cote de la Bourse de Tunis. Le TUNINDEX est également calculé en
Dollar US et en Euro.

45
- L’indice TUNINDEX20:

❖ L’indice TUNINDEX20 représente la performance des 20 plus grandes valeurs

les plus liquides, cotées sur les marchés des titres de capital de la Bourse de Tunis.

❖ Il est pondéré par les capitalisations boursières flottantes avec une base 1000, le
31 décembre 2006.

❖ Cet un indice de type rendement.

46
E/ Réformes de la période 1994-1999:

La loi 94-117 portant réorganisation du marché financier a introduit de

nouvelles notions et structures qui n’avaient pas pu être introduites en 1989.
On retiendra la séparation entre l’autorité de contrôle du marché, organisme
public, et privé chargé de faire fonctionner la Bourse :
Création du Conseil du marché financier (CMF) qui a vu ses missions, sa
composition et son rôle définis avec des pouvoirs étendus, pouvoir de
réglementation, de surveillance, d’enquête et enfin de sanction. Ce pouvoir est
étendu aux différents intervenants du marché financier, y compris les
dirigeants des entreprises cotées.

47
❖ Création de la Bourse de Tunis, entreprise privée dont le capital est détenu
par l’ensemble des intermédiaires.
❖ Création du dépositaire central des titres (la Sticodevam) : Cet organisme
assure la concomitance du règlement des fonds et du transfert des titres entre
intermédiaire acheteur et intermédiaire vendeur.

48
49
 Evolution de la Capitalisation Boursière du marché en MD entre 2010 et 2013

15500

15000

14500
15 282

14000
14 452
(-5.4%)
14 093
13 780
13500
(71 Sociétés)
(-4.65%)
(51 Sociétés)

13000
Au 31/12/2010 Au 31/12/2011 Au 31/12/2012 Au 31/12/2013

50
4500
4000
3831 3885
3500
3000 3139
2930
2500
2000
1500
1000
500
0
2010 2011 2012 2013

51
1000 905

900
727
800
700
528 480
600 615

obligations
338
500
400 actions
300
277
445

200 389
290
100 203

0
83

2010 2011 2012 2013

52
L'introduction en Bourse :
✓ Une étape majeure dans la vie d'une entreprise.
✓ Appelée "Initial Public Offering" ou IPO en anglais, est la Première cotation
des actions d’une société sur un marché
boursier.
✓ C’est lorsqu'une entreprise propose aux marchés financiers d'acquérir une
partie de son capital sous forme d'actions.

53
❑ La bourse facilite l'accès au capital pour les entreprises à un
coût moindre que l'emprunt bancaire.
❑ L'importance de la bourse au niveau microéconomique ne doit pas
faire oublier son rôle modéré, voire secondaire, dans le financement de
l'économie.

b/ Les objectifs:
Lever des fonds:
 Elle fait de la bourse une source de financement alternative.
 Le recours au marché financier pour lever des fonds répond à deux
situations d’entreprise

54
Le besoin de financement pour mettre en œuvre une stratégie de
croissance :
Toute entreprise a un besoin de liquidités auquel les actionnaires ne peuvent pas
toujours répondre ,donc la bourse constitue en cela une source de
financement alternative ou complémentaire d’un prêt bancaire ou d’un apport
d’associés.
La réduction de l’endettement de l’entreprise :
L’introduction en bourse permet de dégager des fonds qui viendront éponger
les dettes de l’entreprise et assainir sa situation financière. Ce faisant, elle
accroît sa capacité d’endettement future.

55
Une volonté d’élargissement de l’actionnariat:
Parfois les actionnaires souhaitent quitter l’entreprise, pour éviter la dissolution
de l’entreprise ,l’introduction en bourse est nécessaire car elle permet de
trouver de nouveaux investisseurs disposés à racheter aux sortants leurs titres,
à un prix de référence fixé par le marché. L’introduction en bourse assure la
pérennité de l’entreprise.

56
▪ La cotation en bourse permet d’offrir à l’entreprise une visibilité permanente
à travers l’attention régulière portée à son évolution et à ses résultats par les
médias.
▪ Cette visibilité multiplie les opportunités de l’entreprise à retenir l’attention et
attirer vers elle de futurs partenaires ou de nouveaux clients.
▪ En s'introduisant en bourse, la société s'ouvre de nouvelles perspectives de
croissance en se faisant connaître auprès d'un plus large public.

57
o L’introduction en bourse d’une entreprise permet à cette dernière de bénéficier
d’un statut fiscal particulier et avantageux.

o Ainsi, l’ouverture au public de 30% du capital d’une entreprise avant fin décembre
2014, par exemple, a permis de bénéficier d’un abattement de 33 % ou de 40% du
taux de l’impôt sur les sociétés : cet impôt passe de 30% ou 35 à 20% pendant les
cinq ans qui suivent l’introduction en bourse.

o Pour les anciens actionnaires, le produit de la vente de leurs actions lors de

l’introduction est exonéré de tout impôt.

58
Les conditions communes d’admission au Marché Principal et au Marché Alternatif:

▪ Publication des comptes annuels certifiés des deux derniers

exercices avec possibilité de dérogation pour les sociétés dont

l’entrée en activité est inférieure à 2 ans.

▪ Diffusion de 10% du capital dans le public avec possibilité de dérogation en cas

de diffusion d’un montant de 1 millions de dinars.

▪ Présenter un rapport d’évaluation sur les actifs de la société.

▪ Disposer d’une organisation adéquate, d’un audit interne, d’un contrôle de

gestion,...

59
▪ Présenter des informations prévisionnelles sur 5 ans, établies par le conseil
d’administration, accompagnées de l’avis du commissaire aux comptes.
▪ Produire un prospectus d’admission visé par le Conseil du Marché.
❖ Le dossier de demande d’admission en bourse doit comporter, outre les
documents juridiques, financiers et administratifs prouvant le respect des
conditions précitées.
❖ Au minimum, elle doit rendre public les éléments suivants :
• les états financiers semestriels et annuels

• les indicateurs d’activités trimestriels

60
 Les conditions spécifiques :

Marché Principal

Les deux derniers exercices bénéficiaires. Cette

condition n’est pas exigée si la société s’introduit
par la procédure d’inscription directe suite à une
augmentation de capital. Avoir un capital minimum de 3MD le
jour d’introduction.

Répartition des titres de la société détenus par le

public entre 200 actionnaires au moins, au plus
tard le jour de l’introduction.

61
  La condition de bénéfices n’est pas Répartition des titres de la société détenus
exigée. par le public

-L’admission peut être également demandée par une société quand son capital est
détenu, depuis plus d’un an, à hauteur de 20% au moins par deux investisseurs
institutionnels, au minimum.
- L’admission peut être également demandée par une société en cours de constitution par
appel public à l’épargne (cas de grands projets). Pour ce cas, l’admission au marché
alternatif est prononcée directement par le CMF.

-Présentation par un listing sponsor d’une attestation de réalisation de diligences pour

l’admission de titres sur le marché alternatif.
-La société doit désigner, durant toute la période de séjour de ses titres au marché alternatif,
un listing sponsor. La durée du mandat conférée au listing sponsor ne doit pas être inférieure
à deux ans.

La condition de capital minimum

n’est pas exigée.
62
L’étape1: l’accord de l’assemblé générale extraordinaire
L’étape2: La préparation de dossier d’admission

-la sélection des intermédiaires qui assurent:

✓ Le dépôt du dossier d’admission à la bourse

✓ La mise en place du calendrier de l’opération.

✓ La préparation du prospectus d’introduction qui sera soumis au

Conseil du Marché Financier (CMF).

✓ Au placement des titres dans le public selon l’une des procédures

d’introduction.

63
La sélection des commissaires aux comptes qui ont pour mission:
✓ La certification des comptes des exercices précédents

✓ La sélection des conseillers juridiques

Le Listing Sponsor, intervenant sur le Marché Alternatif est chargé de :

✓ Piloter l’opération d’introduction.
✓ Accompagner la société durant toute la période de cotation de ses titres.
✓ Aider la société à répondre aux obligations légales et réglementaires du
marché .

64
L’étape3: la validation des dossiers :
❖ L’instruction du dossier d’admission déposé par l’intermédiaire en

bourse.
❖ La centralisation des ordres d’achat, l’allocation des titres et la
publication des résultats à l’occasion des offres publiques.
❖ L’organisation de la cotation du titre.

65
Le Conseil du Marché Financier (CMF), autorité de contrôle, vérifie la
qualité de l’information mise à la disposition du public lors de
l’introduction en bourse. Cette vérification prend la forme d’un visa
octroyé au prospectus d’admission en bourse; visa sans lequel
l’introduction ne peut avoir lieu.

Le dépositaire central, la Société Tunisienne Interprofessionnelle de

Compensation et de Dépôt des Valeurs Mobilières (STICODEVAM)
prend en charge les titres de l’entreprise avant le jour de l’introduction
en bourse et assure le règlement et la livraison des titres dès leur
première cotation.

66
L’etape4: Décision du conseil du marché financier:

La décision du conseil de la bourse peut être soit :

- Admission définitive.
-Admission assortie de conditions à réaliser en vue de l'admission définitive.
- Une demande d'informations jugées nécessaires.
- Un refus d'admission.
L'avis est publié au bulletin officiel de la bourse

67
L’étape5: L’annonce de l’introduction

L'introduction à la négociation sur le marché doit être réalisée dans un délai ne

dépassant pas trois mois à compter de la date de décision d'admission.
Selon l'article 34 de règlement général de la bourse:
L'introduction d'une valeur sur l'un des marchés de la cote de la bourse est
annoncée par un avis publié par la bourse sur son bulletin officiel précisant le
marché, les conditions de négociations et la date de la première cotation.

68
L’étape6: La fixation des modalités d’émission ,nombre des titres, prix
d’émission:
1 – La procédure d’inscription directe:

Les titres de l’entreprise sont directement inscrits sur la cote de la Bourse pour y
être négociés. Cette procédure est utilisée lorsque la société répond à toutes
les conditions d’admission.
2 – La procédure de l’Offre à Prix Ferme:
Tout ou partie du capital de l’entreprise concernée est mis à la disposition au
public le jour de l’introduction, à un prix fixé.

69
– La procédure de l’Offre à Prix Ouvert:
La procédure d’offre à prix ouvert consiste à mettre à la disposition du public
une quantité de titres en fixant une fourchette de prix. Généralement, la
procédure d’offre à prix ouvert est couplée avec un placement garanti. Le
cours de cotation est fixé à l’issue de l’offre et tient compte du prix définitif
du placement garanti.
– La procédure de l’Offre à Prix Minimal ou OPM:
Elle permet aux actionnaires de l’entreprise de mettre à la disposition du
marché, le jour de l’introduction, une quantité de titres à la vente à un prix
minimal.

70
L’étape 7: Ouverture de cession des titres par intermédiaire

L’étape 8: Introduction des titres à la cote

71
Les coûts d’introduction en bourse sont onéreux et sont répartis entre coût direct
et coût indirect:

Les coûts indirectes:

Il s’agit de tous les coûts liés à la mobilisation des dirigeants de l’entreprise qui
vont décider, suivre et gérer tout le processus de l’introduction en bourse.

72
Les coûts directes:
✓ Des frais pour l’agent introducteur

✓ Des frais d’inscription

✓ Des frais légaux
✓ Des frais comptables

✓ Des frais payés à des analystes professionnels

✓ La commission du Conseil du Marché Financier (CMF)
✓ Les commissions de la Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis (BVMT)

✓ Les commissions de la Société Tunisienne Interprofessionnelle de

Compensation et de Dépôt des Valeurs Mobilières (STICODEVAM)

73
Les avantages :
➢ Accroître les ressources financières propres de la société.
➢ Améliorer la notoriété et la position de l’entreprise sur le plan financier et
commercial .
➢ Bénéfice de l’exonération fiscale
➢ La valorisation des ressources humaines : La majorité des entreprises qui
s'introduisent en bourse réservent une partie de l'opération à leurs salariés et
leur donnent ainsi la possibilité de devenir actionnaires.
➢ La satisfaction des actionnaires( Plus-value , Dividende)

74
Les inconvénients:
✓ Dilution du pouvoir , décisionnel et du contrôle.
✓ Coût de l’introduction.
✓ Diminution du bénéfice distribué suite à une augmentation de capital (le
bénéfice est réparti entre plusieurs actionnaires).

75
Année universitaire: 2015/2016

76
 I. L’augmentation de capital:
• a/ Définition
• b/ Historique
• c/ Objectif
• d/ Les Apports
 II. La réglementation
 III. La procédure
 IV. Droit préférentiel de souscription (DPS) et droit d’attribution (DA)
 V. Les avantages et les limites

77
 a/ Définition:
L’augmentation de capital est une opération financière sur le capital d’une
société. Elle consiste à augmenter le capital social d’une entreprise, en créant
de nouvelles actions achetées par des actionnaires, anciens ou nouveaux.

L’augmentation de capital peut se faire par incorporation de réserve avec la

distribution des actions gratuites.

78
 b/ Historique:
L'une des augmentations de capital les plus célèbres de l'histoire boursière est celle
annoncée par Google en 2005, qui lui a permis de recueillir 4,2 milliards de dollars
juste un an après son introduction en Bourse.
La plus importante augmentation, aussi, de capital de l'histoire a été réalisée par la
société Petrobras pour 70 milliards de dollars en septembre 2010 à Wall Street.

79
 Exemple des opérations d’augmentation de capital sur le marché Tunisien:
Les banques cotées (BIAT,STB,AMEN…..) la Société Tunisienne des
Verreries (SOTUVER), la Société Tunisienne des Marchés de Gros
(SOTUMAG), General Leasing, la Société Industrielle d’Appareillage et de
Matériel Electrique (SIAME) et Magasin Général.

80
81
On remarque que le nombre des opérations d’émission de nouvelles actions est plus
élevé que celui de l’incorporation de réserves.
Après une fluctuation du volume total des émissions des actions nouvelles entre
2000 et 2012, l’année 2013 a enregistré un pic pour un montant global de 305 MD.
La crise du système bancaire a obligé les entreprises à chercher d’autres alternatives
de financement que les crédits bancaires. Le recours intensif à la bourse, a
augmenté le nombre des sociétés cotées et le volume total des échanges sur le
marché.
Concernant l’incorporation de réserves, nous n’avons pas constaté une évolution
importante, elle a resté presque stable. Cette opération ne constitue pas pour les
entreprises, un moyen de financement, l’objectif est la fidélisation des anciens
actionnaires.

82
 c/Objectif:

L’entreprise peut recourir à cette opération pour:

 Renforcer sa structure financière lorsqu’elle est affaiblie financièrement.
 Augmenter ses ressources stables.
 Améliorer sa situation financière puisque son fonds de roulement augmente
 Financer de nouveaux investissements, ce qui est alors un signal positif divulgué
sur les marchés
 Fidéliser ses anciens actionnaires.

83
 d/Apports de l’augmentation du capital

Par apport en Par l’apport

numéraire d’actions d’une Par apport en nature
autre entreprise

Par conversion de Par incorporation de

créances en actions réserves

84
➢ Par apport en numéraire:
L’entreprise peut également décider soit d’émettre de nouvelles actions au profit des
apporteurs ou d’augmenter la valeur nominale des anciennes actions. les anciens
actionnaires auront droit à un droit préférentiel de souscription et peuvent ainsi
souscrire à de nouveaux titres proportionnellement à leur participation dans le
capital.
Ce droit préférentiel permet à l’ancien actionnaire de maintenir sa richesse
constante en cas de non-souscription à l’augmentation de capital.
Lors de la réalisation de l'augmentation de capital, il est nécessaire d'indiquer les
modalités de calcul du prix d'émission.

85
Une prime d'émission est un mécanisme financier permettant d'apporter aux
anciennes actions une valeur supérieure à leur valeur nominale lors
d'une augmentation de capital. La prime d’émission est la différence entre le prix
d’émission d’une nouvelle action et la valeur nominale.
La valeur nominale d'une action est déterminée par:
(capital de la société / nombre d'action)
Une prime d’émission a pour but de porter la valeur des nouvelles actions au
même niveau que celle des anciennes actions, par le biais d’un supplément de prix.

86
➢ Par apport en nature:
Cette augmentation de capital, sous forme de biens mobiliers ou immobiliers,
corporels ou incorporels, se fait également soit :

Par la mise en circulation Par une augmentation de

de nouvelles actions la valeur nominale des
accordées aux apporteurs actions existantes en
qui peuvent être parmi les faisant appel seulement
actionnaires ou les tiers. aux anciens actionnaires.

Permet à une société de renforcer ses fonds propres et d’améliorer sa structure

financière.

87
➢ Par incorporation de réserves:
L'incorporation de réserves est une augmentation de capital réalisée par la
simple remontée du poste "réserves" vers le poste "capital social". Ainsi, la
valorisation de la société n'est pas modifiée. L'augmentation de capital se fait
généralement soit par l'augmentation du nominal des anciennes actions, soit
par l’émission "d'actions gratuites" distribuées aux anciens actionnaires.
La décision peut être prise par des associés représentant au moins la moitié des
parts sociales.

Objectif: fidéliser les anciens actionnaires.

88
❑ La décision d’augmenter le capital de la société est prise lors de l’assemblée
générale extraordinaire
❑ Cette décision se prend suite à un rapport du conseil d’administration ou de la
direction de l’entreprise, dans lequel tous les motifs de l’augmentation de capital
sont indiqués.
❑ Cependant, l'assemblée générale extraordinaire peut également choisir de déléguer
au conseil d'administration sa compétence pour décider de l'augmentation de
capital.
❑ Le capital social de l’ancienne opération doit être intégralement libéré.

89
 La libération du capital est l'exécution des engagements qui ont été pris par les
souscripteurs: il s'agit donc des paiements effectifs ou de la remise effective des
biens promis.
❑ L’augmentation de capital doit être réalisée dans un délai maximum de cinq ans à
dater de la décision prise ou autorisée par l'assemblée générale extraordinaire.
❑ La libération du quart de l’augmentation du capital social doit intervenir dans un
délai de six mois à compter de la décision de l’assemblée générale extraordinaire.

90
❑ L'augmentation du capital social n'est pas réalisée lorsque le montant des
souscriptions libérées n'atteint pas la totalité de l’augmentation de capital ou les
trois quarts de cette augmentation.
❑ Le conseil d'administration peut limiter l 'augmentation du capital au montant de
la souscription lorsque les actions non souscrites représentent moins de 5 % de
l'augmentation de capital.

91
Les étapes de l’augmentation de capital:
❑ Prise de décision par l’assemblé général extraordinaire.
❑ Avant toute souscription du capital, un projet de statut signé par les fondateurs,
doit être déposé au greffe du tribunal de première instance du siège social.
❑ La société doit publier une notice destinée à l'information du public dans le
Journal officiel de la république tunisienne et dans deux journaux quotidiens.

92
❑ La souscription doit être constatée par un bulletin de souscription signé des
souscripteurs ou de leurs mandataires et mentionnant :
 le nom, prénom et domicile du souscripteur.
 la dénomination et la forme de la société.
 le siège social.
 l'indication sommaire de l'objet social.

 la référence au numéro du Journal Officiel de la République Tunisienne où a

été publiée la notice

93
 le montant du capital, en précisant la part du capital à réaliser en numéraire et
celle qui consiste en apports en nature.
 la date du dépôt du projet des statuts au greffe du tribunal de première
instance en application
 l'établissement bancaire ainsi que le numéro du compte où seront déposés
les fonds provenant de la souscription

94
❑ Les fonds provenant de la souscription en numéraire sont déposés dans un

établissement bancaire au compte de la société en formation avec la liste des

souscripteurs et l'indication des sommes versées par chacun d'eux, dans un délai

de dix jours à partir de la date du paiement.

❑ Le retrait des fonds provenant des souscriptions est opéré par le représentant légal

de la société .

95
❑ La souscription et les versements sont constatés par une déclaration

des fondateurs, reçue par le receveur de l'enregistrement du siège

social. Dans le délai de quinze jours à partir de la clôture de la

souscription, les fondateurs convoquent les souscripteurs en assemblée

générale constitutive dans les formes et délais mentionnés dans la

notice.

❑ Tenue de l‘assemblée générale extraordinaire constatant la réalisation

des formalités et le caractère définitif de l'augmentation de capital.

96
 Droit préférentiel de souscription (DPS)
❖ Le DPS est un droit de l'actionnaire lui permettant de souscrire de
nouvelles actions lors d'une augmentation de capital.
❖ Chaque actionnaire a le droit de souscrire à un nombre d’actions déterminé
proportionnellement au nombre d’actions qu’il détient.
❖ Ce droit ne peut pas être réduit.
❖ Il permet à l'actionnaire de conserver son pourcentage du capital dans la société.
❖ Il est détachable de l'action, et peut ainsi être vendu à un nouvel investisseur
souhaitant acquérir des actions.

Les actionnaires ne sont pas obligés de souscrire aux actions nouvelles auxquelles ils
ont droit. Ils peuvent, s’ils le souhaitent, vendre leurs droits à des personnes qui
voudraient s’assurer une possibilité de souscription.

97
CALCUL DU DROIT DE DPS:
La souscription en numéraire se fait en utilisant des DS : dans notre exemple, il
s'agit d'une augmentation en numéraire d'1 pour 5.

98
 Droit d’attribution (DA):

❖ Le droit d'attribution est une valeur mobilière créée à l’occasion d’une

augmentation de capital à titre gratuit par une société (par incorporation des
réserves).
❖ Droit négociable attaché à chaque action ancienne, lors d'une distribution gratuite
d'actions, donnant à son titulaire le droit de recevoir gratuitement des actions
nouvelles.
❖ Ce droit est détaché le jour du début de l'opération et ne peut se négocier que sur
le seul marché au comptant. Le cours des droits d'attribution est publié chaque
jour de Bourse, dans la cote officielle, à la rubrique " cote des droits ".

99
La valeur du droit d'attribution doit normalement correspondre à l’écart de
valeur sur le prix de l’action avant et après l’augmentation de capital.

Le droit d’attribution vient compenser la perte de valeur d’une

action, inhérente à l’augmentation du nombre d’action en circulation.

10
0
CALCUL DU DA
L'attribution se fait en utilisant des DA : dans notre exemple, il s'agit d'une
augmentation gratuite d'1 pour 5.

10
1
 Avantages:

• la rémunération • Elle permet aux

des actions crées entreprises une
• Ne se traduit consolidation de
pas par une dépend de la
politique de leur activité, avec
hausse de une meilleure
l'endettement de dividende.
l'entreprise L’entreprise peut maitrise des
faire varier sa capitaux propres
puisque les permettant une
fonds sont politique de
versement de gestion simplifiée
apportés par les des fonds
actionnaires. dividende en
fonction de nécessaires au
l'évolution de sa maintien du
situation niveau d’activité
financière. de ladite société. 10
2
 Limites

• l'augmentation de capital, si elle n'est pas acceptée par

les actionnaires initiaux, peut se traduire par l'entrée au
capital de nouveaux actionnaires pas forcément
favorables à l'équipe de direction et peut provoquer une
perte de contrôle de l'entreprise.

• le retour sur investissement attendu par les actionnaires

peut être supérieur au taux d'intérêt d'un emprunt. La
politique de versement de dividende par l'entreprise peut
donc se traduire par un coût plus élevé que celui relatif
au recours à l'emprunt.

10
3
HOLDING

10
4
Introduction

Présentation de holding

Les principes du montages de holding

les intervenants dans la décision de création de

holding

les avantages et les inconvénients

Conclusion

105
Le holding est une société qui détient des participations dans d’autres sociétés.
Les sociétés dont les titres sont ainsi détenus sont reconnues comme étant
filiales. Une société holding a pour vocation de regrouper des actionnaires qui
participent à la gestion du groupe. En général, la société holding est une
société mère, sa constitution permet à une personne ou à un groupe de
personnes de détenir ou de contrôler une multitude de sociétés nationales et
internationales sans avoir besoin d'apparaître en tant que dirigeant de toutes
les sociétés « filles ».

106
 I.1-Définition: Qu’est ce qu’une société holding ?

la société de holding, qualifiée également de "société mère" ou de "société

consolidant" se distingue comme une société détenant des actions ou des titres
dans plusieurs entreprises, nationales et/ou internationales et pouvant appartenir à
différents secteurs dans le but de contrôle et de direction. Dans ce cadre, la
participation financière de la société holding doit être majoritaire c'est-à-dire
qu’elle doit excéder 50% des actions ou des parts sociales des entreprises pour les
contrôler.

10
7
 I.2: Pourquoi créer une société holding ?

Plusieurs raisons peuvent pousser les associés et/ou les actionnaires à

consolider leurs actions ou parts au sein d’une seule société holding.
(i) Restructuration d’un groupe d’entreprise :
La création de cette société permettra de mieux :
Gérer les rôles de chaque entreprise faisant partie du groupe.
Améliorer leurs gestions en confiant certaines de leurs activités à la société mère
notamment par la gestion de la trésorerie et la gestion comptable.

108
(ii) Reprise d’entreprise :
la création de société holding permet le financement du rachat d’une ou de
plusieurs entreprises. Les repreneurs procèdent à la création de la société mère en
lui transférant leurs capitaux. La société holding achète la majorité du capital de
chaque société rachetée en ayant recours à l’emprunt.

(iii) Transmission d’entreprise :

La création d’un holding notamment familial constitue une bonne alternative
s’offrant au chef d’entreprise désirant transmettre les parts ou les actions de
leurs entreprises à leurs successeurs ou même à des salariés repreneurs tout en
confiant la direction du holding à l’un des héritiers.

109
 I.3-Caractéristiques de holding

▪ L'effet de levier financier :

Le levier financier provient généralement de financements bancaires classiques.
L’endettement de la société holding réduira les apports en fonds propres
nécessaires à la conservation ou à l'acquisition du contrôle de la cible. Dans le
cadre de problème du contrôle des entreprises, le choix d’un financement externe
est requis.

11
0
L'effet de levier juridique :
Consiste à utiliser le droit des sociétés pour augmenter l'effet de levier financier.

 L'effet de levier fiscal:

Il permet au holding de déduire les intérêts de l'emprunt bancaire de son
résultat fiscal, une partie de la dette d'acquisition pesant ainsi indirectement sur
l'Etat.

111
 I.4-Structures de holding:

Les holdings sont également dites « actives » ou « passives » selon leurs

niveaux d’implication dans les filiales :
❑Les sociétés de holding passives, qui se contentent uniquement de détenir des
participations dans d’autres sociétés
❑Les sociétés de holding actives, qui en plus de la prise de participation,
fournissent des services à leurs filiales.

112
La création du holding est une filialisation qui existe sous deux formes : par le
bas et par le haut.
Le holding par le bas:
❑ Créer des filiales auxquelles sont apportées des branches entières d’activité en
échange de parts ou d’actions, attribuées à la société qui réalise l’apport.
❑ Créer un holding par le bas ne change pas la situation initiale des actionnaires

113
 Exemple:

La société Alpha, d’une valeur de 100M€, possède trois activités :

❑ A estimées 20M€
❑ B estimées 65M€
❑ C estimées 15M€.
❑ A des fins de rationalisation de gestion d’une part, et dans la perspective de faire entrer
un investisseur intéressé par l’activité C
❑ Les dirigeants-actionnaires de la Sté Alpha décident de créer une société de holding par le
bas.
❑ Le capital de la Sté Alpha est réparti comme suit :
✓ Famille Bravo 20%
✓ Famille Charlie 30%
✓ Famille Delta 40%
✓ Organismes financiers 10%
11
4
 Situation initiale Situation après montage
Holding : Société Alpha
Actif Passif
Société Alpha : Valeur 100 M
Titres A, B, C Actionnaires :
(100 millions) Bravo, Charlie
Delta, Financiers

100
100 100
Activité B Activité C
Activité A
(valeur 65 (valeur15 M€)
(valeur 20
M€) Sté B
M€) Sté A (65 M€) Sté C
(20M£) (15 M€)

11
5
❑ Après le montage, la répartition du capital reste inchangée, on trouve toujours
les familles Bravo (20%), Charlie (30%), Delta (40%) et les financiers (10%).
❑ Ce types de holding ne change pas la situation initiale des actionnaires, ce n’est
pas un outil de restructuration
❑ L’actif de la société est composé uniquement des titres de participation (100%
des trois filiales A, B, C).
❑ La création d’un holding par le bas ne peut se réaliser que lorsqu’une société
exerce, sous une même entité juridique, des activités diversifiées.

116
Le holding par le haut:
❑Réalisé par le regroupement au sein d’une seule et même société des
participations détenues par divers associés dans une ou plusieurs sociétés.
❑ Les associés font l’apport de leurs droits ou de leurs capitaux à une société soit
existante, soit créée à l’occasion de l’opération.

117
Exemple :
Les actionnaires des trois sociétés X, Y et Z dont les fonds propres
sont estimés à :
100 M € pour X
60M € pour Y
40M € pour Z
décident de se regrouper par la création d’un holding par le haut.
A partir de la situation initiale, on détermine la situation après le
montage.

118
 Situation initiale Situation après montage

Société Société Y Société Holding : W

X Act. Golf Z 200 millions
Act. Fox 100% Act. Actif Passif
Titres Sté X Act. Fox
100% 60M€ Hôtel
Titres Sté Y Act. Golf
100M€ 100% Titres Sté Z Act. Hôtel
40M€

Apport de Apport de Apport de

100% de X 100% de Y 100% de Z

Sté Sté
X Sté Y Z

11
9
La valeur des fonds propres du holding est égal à 200M€
la répartition du pouvoir au sein du holding sera la suivante :
la famille Fox aura 50% du holding
la famille Golf aura 30%
la famille hôtel aura 20%.

12
0
 Types de holdings

Holding pur Holding mixte

lorsque la société mère exerce lorsque la société mère
d’activité industrielle pur ou conserve une activité qui lui est
financière pur propre.

12
1
 On peut distinguer 6 types de holding:

a/Holding de contrôle :
L’objet consiste à exercer un contrôle dans une ou plusieurs entreprises par le
biais de prises de participations simples ou croisées.

b/ Holding de financement :
Dont l’objet est de concentrer des revenus pour les réinvestir ; il s’agit d’obtenir
une optimisation fiscale conjointement avec une bonne affectation des
ressources au niveau du groupe.

12
2
c/ Holding de trésorerie et de placement :
Utilisé pour la gestion commune de la trésorerie de l’ensemble des sociétés du groupe
et pour l’optimisation des placements financiers.
d/ Holding de gestion de brevets ou de marques :
La société holding exploite les dits brevets ou marques et tire ses revenus des licences
d’exploitation.
e/Holding de lancement :
Utilisé pour la création des sociétés commerciales dont il souscrit les actions lors de
la création.
f/Holding immobilier :
Dont l’objet est la création et la gestion d’un patrimoine immobilier. Le choix d’une
de ces différentes sociétés conditionne souvent la forme sociale qu’elle peut revêtir

123
g/Les holdings de famille
La création d’une holding familiale peut permettre :
❑ de regrouper les héritiers ou de favoriser le rachat des titres de ceux qui souhaitent
se retirer
❑ d’obtenir des liquidités nécessaires au paiement des droits de mutation.
❑ de donner à un héritier minoritaire les moyens de poursuivre l’exploitation. La
société holding sera constituée de telle façon que l’héritier ou les héritiers motivés par
la direction de l’affaire en possèderont le contrôle.
h/Les holdings de rachat
L’achat d’une entreprise à l’aide de capitaux empruntés a toujours été plus aisé
lorsque l’acquisition est effectuée par l’intermédiaire d’une holding soumise à l’impôt
sur les sociétés plutôt que directement.
12
4
i/Les holdings financiers:
Les holdings financiers ont joué un rôle majeur auprès des entreprises en
les finançant et en l’aidant à constituer des grands groupes industriels,
c’est une alternative aux marchés de capitaux

12
5
I.6/La forme sociale de holding:
❑Le choix de la forme sociale est guidé par deux éléments :
✓ le rôle attribué à la société holding
✓ le nombre d’actionnaires en relation.
❑Les différentes formes de sociétés que l’on trouve sont des sociétés de
capitaux que des sociétés de personnes.

126
 Direction
Nature de la
Capital minimum Nb associés
société
Société à 1 000 Dinars, soit sa 2 ou plusieurs Gérant (s) associé(s)
responsabilité contre valeur en personnes sans ou non
limitée (SARL) devises dépasser 50

Société 1 000 Dinars, soit sa Une seule personne Gérant associé

unipersonnelle à contre valeur en
responsabilité devises
limitée (SUARL)

12
7
 Nature de la Capital Direction
Nb associés
société minimum
Société anonyme 5 000 Dinars, soit 7 associés au Conseil
(SA) sa contre valeur en moins d'administration
devises ou directoire et
conseil
d'administration
Société en 5 000 Dinars, soit Un ou plusieurs Gérant (s) parmi
commandite par sa contre valeur en commanditaires et les commandités
actions (SCA) devises des commandités et un conseil de
surveillance

128
 I.7-FISCALITÉ DE HOLDING:

La société holding bénéficie des avantages fiscaux :

❑ Elle peut être exonérée de retenue d'impôt dans le cadre d'une remontée de dividende
provenant d'une société dans laquelle elle détient un certain nombre de participations
(convention fiscale d'imposition « mère-fille »)

❑ Bénéficier d'une exonération sur la plus-value des ventes de ses participations

❑ Exonérée de l'impôt sur le revenu, la société holding est en revanche généralement

exclue du champ d'application des traités de non-double imposition conclus par leur
pays de domicile.

129
 II.1: Le financement d'un holding:
La création d'un holding consiste à l'acquisition d'une entreprise cible financée
en partie, généralement, au moyen d'un emprunt bancaire.
En effet, la relative complexité d'un tel projet incite les banques à ne pas
financer totalement le projet. L'autre partie du financement peut être couverte
par le biais des fonds propres des actionnaires, ou par des fonds
d'investissements extérieurs.
❑Plusieurs éléments sont à prendre en compte dans la distribution des
dividendes de la société fille à la holding. Les dividendes versés doivent
pouvoir permettre au minimum de couvrir les mensualités de l'emprunt
contracté.

130
II.2: Les intervenants dans la décision de création d’une société holding
Les points essentiels intervenant dans la décision de création d’une société
holding sont :

• La capacité de la cible à remonter des dividendes

• La capacité d’endettement du holding

• L’optimisation de la fiscalité

• Le pouvoir désiré par les actionnaires

• La rémunération espérée par les actionnaires du holding

131
La capacité de la cible à remonter des dividendes:
C’est l’élément essentiel du montage car les dividendes sont à la base des
paiements relatifs à l’emprunt. Deux facteurs sont à étudier, le trésorier actuel et
potentiel et le résultat prévisionnel.

La capacité d’endettement de la société holding :

La capacité d’endettement est calculée à partir des ressources du holding
représentées en fait par la CAF (hors frais financiers).

132
-L’optimisation de la fiscalité :
Par le biais de holding, l’actionnaire peut profiter d’un levier fiscal important et bien
connu qui lui permet de faire emprunter par le holding au lieu d’emprunter lui-
même sans possibilité de déduction fiscale (sauf avantages fiscaux occasionnels).

-Le pouvoir désiré par les actionnaires:

- Deux cas de figure apparaissent selon le type d’actionnaires et le pouvoir désiré par
ces derniers dans le holding.

-
13
3
Une partie des anciens actionnaires de la cible désire vendre leurs parts aux

actionnaires déjà existants ou à une société holding crée à cet effet.

Une partie des actionnaires anciens désire rester tout en ouvrant le capital à de

nouveaux actionnaires.

La rémunération espérée par les actionnaires du holding :

❑ La rémunération espérée par les actionnaires du holding est d’une très grande
importance dans la détermination du montant à emprunter.

134
1)L'effet de levier juridique:
La création d'un holding permet de limiter le coût de la prise de contrôle des
actionnaires.
2) La déduction du déficit fiscal:
La création d'une société holding permet de bénéficier du régime de
l'intégration fiscale. Cette intégration permet une compensation des frais
financiers de l'emprunt avec le bénéfice de la société cible.

135
 3) Le régime mère-fille:
Si un holding détient plus de 5% du capital d'une société rachetée, la distribution des
dividendes entre cette dernière et le holding n'est imposée que pour 5% de son
montant dans certains pays comme la France.

4) La déductibilité des intérêts d'emprunts

La mise en place d'une société holding permet à un repreneur personne
physique de déduire les intérêts d'emprunt consécutifs au rachat de la société
cible.

5) Le remboursement de l'emprunt
Les dividendes reversés par la société cible à la société de holding, dans le
cadre du remboursement des mensualités d'emprunt, supportent uniquement
l'impôt sur les sociétés.

136
1) Les coûts de structure
La création d'un ou plusieurs holdings génère :
•Structure globale complexe
•Coûts d'administration
•Coûts liés aux impôts et aux particularités juridiques
2) Le remboursement de la dette
Dans le cas où la distribution de dividendes est impossible, ce sont les associés par leurs
apports qui viendront couvrir le remboursement de l'emprunt.
3) L'impact sur la société fille
Le fait de verser des dividendes à la société mère affecte directement l'activité ainsi que la
capacité d'autofinancement de la société fille.
13
7
Chapitre IV
Titrisation
 Introduction
 Définition de titrisation
 Historique de titrisation
 Les intervenants de titrisation
 Les avantages et inconvénients de titrisation
 Les risques liées au titrisation
 Le processus de titrisation
 Cas de titrisation en Tunisie: BIAT
La réorganisation ou la restructuration de l’entreprise, comme son
développement, nécessite des montages financiers. En effet, les postes de
l’actif et du passif ne sont plus, de nos jours, considérés comme immuable
mais ils imposent la recherche permanente d’une composition optimale et
d’un volume réduit. Des opérations de réorganisation des structures
s’imposent alors ; elles portent à la fois sur le passif et sur l’actif.
Dans ce chapitre on va traiter l’apparition de titrisation, on présentera sa
définition, ses avantages, les risques liés à ce type de montage financier, son
processus, les intervenants.
La titrisation est une opération de montage financier qui permet à une
entreprise, banque ou institution financière (le cédant) de réorganiser son actif
financier en cédant un portefeuille d’actifs relativement non liquides et le
transformer en titres négociables sur le marché, la titrisation permet à une
société d'améliorer la liquidité de son bilan.
 La titrisation est une technique financière qui consiste à transférer à
des investisseurs des actifs financiers tels que des créances (par exemple
des factures émises non soldées, ou des prêts en cours), en transformant ces
créances, par le passage à travers une société ad hoc, en titres financiers émis sur
le marché des capitaux
 Principe de la titrisation :
 ■ Technique financière permettant de transformer des créances non
liquides en titres négociables et liquides .
 ■ Restructuration possible des caractéristiques de titres ( paiements ,
coupons , durée et sensibilité dues aux fluctuations des taux d’intérêts ).
 ■ Permet le transfert des risques .
 ■ Permet de gérer le bilan des banques pour mieux adapter leur structure
financière à leurs objectifs.

14
2
 Les conditions d’apparitions de la titrisation:
 Multiplication des formes de titrisation depuis quelques années.

 Deux principaux types de titres :

 MBS (Mortgage Backed Securities) : issus de refinancement des crédits
hypothécaires, Permet le refinancement des agences spécialisées dans le
financement de l’immobilier
 ABS (Asset Backed Securities) : issus de refinancement par d’autres formes de
créances, Flux basés sur un portefeuille d’emprunts immobiliers, ou sur les
paiements de carte bancaires, ou sur les créances commerciales.

143
 Les coûts d’une opération de titrisation:
 Le coût d’une opération de titrisation est extrêmement variable en fonction de la
taille de l’opération , de la reconnaissance et de la qualité du cédant, de l’expertise
de l’arrangeur et des conditions générales du marché .
 En 1997 , Garnier et Jaffeux donnaient les estimations suivantes:
 Les frais de constitution de 0,1% à 0,25% de l’encours des créances cédées;
 La commission d’arrangeurs de 0,15% et 0,35% de l’encours;
 La commission de garantie et de placement des titres de 0,25% à 0,5% du
montant nominal des parts émises;
 Les frais de gestion liés au fonctionnement du fonds commun de créance de
0,15% à 0,30% de l’encours des créances cédées.
 À ces commissions et frais de constitution et de fonctionnement , il faut ajouter
toute une série de dépenses dont les frais de notation.

14
4
 L’intérêt des opérations de titrisation
 => Pour les établissements de crédit
 Segmenter et transférer les risques
 Améliorer la structure de bilan et accroitre le rendement sur fonds propres
 Refinancer des crédits
 Répondre a un besoin de liquidité
 Gérer et optimiser le ratio McDonough ( ratio cook)
 Trouver de nouveaux investisseurs


 Pour les investisseurs

 Possibilité d’investir dans de nouveaux produits
 Bénéficier de structure de paiement mieux adapter a leur besoin
 Obtenir un meilleur rendement pour un niveau de notation donné
 Investir dans des titres bénéficiant de toute une série de garantie
 Investir dans des titres bénéficiant d’une bonne liquidité

14
5
 Les objectifs de la titrisation :
 Réorganiser l’actif par la cession des créances.
 Eliminer les problèmes d’ insolvabilité des clients.
 Améliorer la trésorerie de l’entreprise.
 La titrisation a débutée aux Etats Unis en 1970
 En février 1970 le département Américain au logement et au développement
urbain a effectué la première véritable opération de titrisation, sur des prêts
immobiliers.
 En 1988, la règlementation française est adaptée pour permettre la titrisation
en utilisant le mécanisme du Fonds commun de créances.
 À partir des années 1990 la titrisation s'étend aux produits issus de
l'assurance.
 Selon les évaluations de la Bond Market Association, le total des montants de
la titrisation aux États-Unis en 2004 s'élevait à 1800 milliards de dollars US.
 La crise de subprimes de 2007: cette crise est due principalement à décision
de la banque centrale Américaine d’augmenter le taux d’intérêt des crédits
immobiliers, les citoyens sont devenus incapable de rembourser les annuités,
les banques ont liquidé ces immobiliers pour récupérer leurs créances; la part
la plus importante de ces créances ont été vendu au marché financier et tant
que ces créances sont accompagnés par d’autres produits suite à l’opération
de titrisation, ainsi le défaillance des agences de notation permet
d’engendrer automatiquement une crise financière.
Les intervenants dans la réalisation de l’opération de titrisation sont:
Fond commun de créance FCC: est une copropriété ayant pour objet unique
l'acquisition des créances saines détenues par les banques ou d'autres organismes
prévus par décret, en vue d'émettre des parts représentatives de ces créances, elle
contrôle le recouvrement des créances.
 Le FCC est crée et administré par une société de gestion, cette société doit
présenter des garanties suffisantes en ce qui concerne son organisation et ses
moyens financiers qui sont exigés par le CMF.
Le FCC assure les tâches suivantes:
Conclure les contrats nécessaires à la vie du fonds et veiller à leur bonne
exécution .
 Désigner le commissaire aux comptes du fonds.
 Donner au dépositaire les instructions nécessaires au paiement de toute somme
due par le fonds conformément aux dispositions au règlement intérieur et de la
loi.
La société de gestion: La constitution la société de gestion doit se doter d'un
capital qui ne doit pas être inférieur à 100 Milles dinars et qu'elle doit justifier à
tout moment que son capital est au moins égal à 0.5% de l'ensemble des actifs
qu'elle gère.
La société dépositaire de fonds:
Le dépositaire est généralement un établissement de crédit qui :
 Assure la responsabilité de la conservation des créances et la trésorerie du
fonds.
 Détient les bordereaux de cession des créances et les actes relatifs aux sûretés
dont elles sont assorties.
 Exécute les ordres de la société de gestion concernant les achats et les ventes
des titres dans le cadre de la gestion de trésorerie du fonds.
L'établissement cédant :
L'établissement cédant est en général un établissement de crédit qui détient
les créances à céder au FCC.
L’arrangeur :
L'arrangeur est représenté par une équipe de spécialiste de l'ingénierie
financière. Il est responsable de l'analyse de l'actif et de la définition du
passif du fonds.
❑Le commissaire aux comptes : signaler aux dirigeant du gestionnaire du
FCC les irrégularités et inexactitudes qu'il relève au cours de l'accomplissement
de sa mission ».
❑Les agences des notations: Procèdent à l’évaluation de risque de portefeuille
Banque centrale tunisienne :Toutes les informations publiées par le FCC
sont adressées à la BCT ainsi que toutes les données nécessaires à l'élaboration
des statistiques monétaires.
Le conseil de marché financier(CMF): autorité de contrôle qui supervise le
déroulement de l’opération et la réalisation des différentes taches ainsi:
La constitution du FCC ou sa liquidation anticipée est soumise à un agrément
délivré par le CMF
 1.1 Accès à une nouvelle source de financement:
 La titrisation permet de vendre les actifs difficilement vendables et en
portefeuilles importants.

 La titrisation permet de transformer le portefeuille illiquide en des titres

liquides, ce qui permet de « vendre » le portefeuille sur le marché des
capitaux.
 1.2 Transfert de risques:
 Second avantage, le risque de perte sur le portefeuille est passé chez les
investisseurs, ce qui signifie que si le portefeuille se révèle en définitive de
mauvaise qualité et si les flux générés sont insuffisants, c’est l’investisseur qui
subira, le cas échéant, une perte financière.
 Il est cependant rare que la totalité du risque soit transmise aux investisseurs.
En général, certains mécanismes sont mis en place de sorte que le cédant
conserve ce qu'on appelle le « premier risque » sur le portefeuille

155
 1.3 Gestion de bilan:

 La titrisation permet en principe de gérer le bilan en maîtrisant le gonflement

de celui-ci s'il est considéré comme excessif. En effet, en refinançant le

portefeuille de crédit, un cédant libère des fonds et peut accroître son activité

ou générer de nouveaux actifs tout en maintenant son bilan à un niveau

maîtrisé, puisque les actifs sont sortis de son bilan.

 Par ailleurs, les banques ont utilisé massivement la titrisation comme outil de

gestion du capital réglementaire imposé par le ratio Cooke dans le cadre des

recommandations de Bâle.

15
6
Coût de l’opération et la lourdeur de la procédure : vu le nombre des
intervenants et la sophistication de l’opération, les coûts de montage sont en
général plus élevés que ceux d’une opération de financement plus classique.
Les frais importants lors d’une première opération.
 Les risques associés aux opérations de titrisation sont de différentes natures :
 Le risque de remboursement anticipé
 Les frais de remboursement des titres peuvent être fortement affectés par des
décisions des débiteurs qui choisissent de rembourser leurs dettes avant
l’échéance.
 Le risque augmente lorsque les émetteurs de titres à revenu fixe opèrent, dans
un contexte de baisse de taux d’intérêt, qu’ils ont l’avantage de rembourser
certains titres de dette passés pour les remplacer par des titres nouveaux émis
à des conditions plus favorables.

158
 Le risque de défaillance des débiteurs
 Les titres cédés dans l’opération de titrisation sont soumis au risque de
défaillance. Le taux de défaillance ou une estimation de la probabilité de
défaillance dépendent bien sûr de la nature des créances qui sont titrisées. Le
risque est un risque intrinsèque que l’on peut assimiler à un risque de crédit,
mais c’est aussi un risque lié aux conditions changeantes du marché.

 Le risque de perturbation des flux financiers

 Il peut exister un manque de synchronisation parfait entre les flux attendus
par les détenteurs de parts et les paiements réellement effectués par le S.V.P.
Ces perturbations peuvent être engendrées par des retards de paiements des
remboursements anticipés ou des problèmes d’erreurs ou des difficultés
techniques lors des paiements.

159
 Le risque de détérioration de la notation
 Au cours de la vie du SPV, il peut arriver que la notation effectuée par les
agences spécialisées soit revue à la baisse. Cette éventualité est néanmoins
assez faible du fait de l’existence de techniques de réduction du risque.
 Le risque de défaillance des intervenants
 Le risque existe toujours que l’une de ces parties fasse défaut. Certains
commentateurs passent par ailleurs que ce risque est accentué dans la mesure
où une même entité peut jouer plusieurs rôles dans la structure de titrisation.
 Le risque réglementaire et de changement des normes comptables
 D’un pays à l’autre la réglementation sur la titrisation n’est pas la même. Les
marchés se sont développés au rythme de la déréglementation. Cependant les
différents marchés ne sont pas à l’abri de retour à des conditions plus
restrictives en particulier si l’on venait à s’inquiéter de la fragilisation que
représente, pour certains, le transfert de risques habituellement supportés par
des établissements affecté par des changements apportés aux normes
comptables retenues pour ces transactions de crédit.

16
0
Le risque de remboursement anticipé:
Les profils de remboursement des titres qui sont cédés au SPV peuvent être
fortement affectés par des décisions des débiteurs qui choisissent de rembourser
leurs dettes avant l’échéance. Cette éventualité a toujours posé un problème pour
les sociétés spécialisées dans la détention de créances hypothécaires.

.
 a/ Sélection d’un portefeuille de créance
 Il s'agit de constituer un portefeuille de créances homogènes destiné a être
titrisé. Et avec l'absence d'une définition réglementaire de l'homogénéité il
est convenu de titriser les crédits accordés pour des motifs identiques et des
crédits ayant les mêmes types de bénéficiaires. L'activité bancaire retient
double critères d'homogénéité : la nature du bien financé et celle de
l'emprunteur.
 L'établissement cédant réalise une analyse bilancielle et procède à la sélection
de créances à partir de données moyennes (coupons moyen pondéré, durée

résiduelle moyenne pondérée, encours moyen)

 Une fois le type de créance déterminé, la phase de sélection se poursuit par la
réalisation de tris sur le portefeuille en fonction des critères suivants :
 Critères de conformité à la loi : durée, créances saines ...
 Critères liés au montage : mode de gestion des créances.
 Critères liés à la qualité des créances : faible dispersion des coupons, faible
dispersion des maturités. En effet, la pratique a montré que le choix initial du
portefeuille de créances est un élément très important dans une opération de
titrisation car il détermine en quelque sorte sa réussite.

163
 b/ Modélisation de la structure
 La modélisation de la structure consiste à lancer le FCC : c'est l'étape la plus
importante dans une opération de titrisation.
 Le FCC opère une transformation des flux et des risques entre l'actif qui se
compose de créances et le passif qui se compose de titres.
 Les transformations réalisables à l'intérieur du FCC utilisent cinq principaux
vecteurs :
 Le transfert:
 Consiste à transmettre les flux des créances aux souscripteurs sans
entreprendre aucune modification des caractéristiques de ces flux
 Le découpage séquentiel:
 Il s'agit de distribuer aux porteurs des parts les flux des créances en les
répartissant sur plusieurs tranches dont les maturités se succèdent.

16
4
 c/ L'échange:
 Après avoir modifié la nature des taux d'intérêts par l'établissement d'un swap de
taux, les flux de créances sont distribués aux porteurs des parts (le swap permet
de transformer un taux fixe en taux variable et inversement).
 d/Le démembrement
 C'est la distribution des flux de créances aux porteurs sur au moins deux tranches
de même échéance, donnant chacune le droit à différentes proportions de capital
et intérêts.
 e/ Le changement de périodicité
 C'est le fait de distribuer aux porteurs des parts les flux de créances après
modification du mode d'amortissement du capital et ou la fréquence de
distribution des coupons.

165
 f/ Les agences de notations
 Les agences de notation jouent un rôle incontournable en appréciant pour les
investisseurs la qualité des parts mises en circulation. Elles évaluent en fait le
risque inhérent au montage du FCC et le risque du portefeuille des créances
qui ont été cédés. De plus les agences de notation assurent le suivi du niveau
de sécurité qu'offrent les parts émises, les conclusions de ce suivi doivent être
rendus publiques.

 Les agences de notation les plus connues sont Standard and poor's, et
Moody's France qui peuvent accorder les notations suivantes :

16
6
Standard and Poor's Mood's France Signification

AAA Aaa Excellente qualité : risque minimum.

AA Aa Très bonne qualité : risque faible.

A A Bonne qualité : caractéristique favorable.

BBB Baa Qualité assez bonne.

BB Ba Qualité moyenne.

B B Faible qualité.

CCC Caa Vulnérable.

CC Ca Spéculatif.

C C Spéculatif.

---- D En défaut.

16
7
 g/ Négociations avec les rehausseurs de crédit:
 Le rehaussement de crédits dans une opération de titrisation consiste à
fournir une protection aux investisseurs contre les pertes probables résultant
de défaut de débiteur.

 En effet, le succès d'un financement structuré est conditionné par la qualité

de la garantie du montage ou le rehaussement de crédit.

16
8
 h/ La validation avec les autorités:
 Certains aspects de la constitution et du fonctionnement du FCC sont
obligatoirement contrôlés par les autorités publiques. Ces dernières doivent
ainsi donner leurs agréments à la société de gestion sur laquelle repose une
obligation d'information du CMF pendant le fonctionnement du fonds. Par
cet agrément, les autorités publiques s'assurent de la fiabilité de la société de
gestion, et plus particulièrement, il apprécie tous les éléments du dossier en
vue d'assurer la sécurité des opérations réalisées. Il tentera ainsi d'évaluer le
dispositif financier qui va se mettre en place. De plus, il va suivre l'évolution
et le fonctionnement du fonds, toujours à travers l'action de la société de
gestion.

16
9
17
0
 La titrisation a fait son apparition dans le paysage financier tunisien avec la loi
N° 2001-83 du 24 juillet 2001 portant promulgation du code des organismes de
placement collectif. Cette étude, s'intéresse à l'adoption de cette technique par la
BIAT qui est la première banque en Tunisie qui vient de réaliser la première
opération de titrisation.
 Les organes intervenants dans l’opération de titrisation
FCC : FCC BIAT-CREDIMMO1

Société de gestion : TUNISIE TITRISATION

Dépositaire : BIAT

Cédant : BIAT

Arrangeur : MAGHREB TITRISATION

Agence de notation : MOODY'S FRANCE

Commissaires aux comptes : Mrs MAHMOUD ZAHAF

 L'objet de cette section est de déterminer l'impact de la titrisation sur la
performance financière de la BIAT, ainsi que la détection de l'effet de la
titrisation sur la valeur marchande des actions de cette banque.
 Dans ce cadre, une étude sur la situation financière de la BIAT est élaborée à
travers l'analyse des états financiers arrêtées au 30/06/2005 et 30/06/2006.
 En effet, l'utilisation de la méthode des ratios financiers s'avère nécessaire.
Cette section offre aussi une étude d'événement qui vise à analyser l'évolution
des cours boursier BIAT avant et après l'opération de titrisation.
 Cette présente étude, se base sur des informations tirées des bilans et de l'état
de résultat de la BIAT.
 Une analyse par les ratios prudentiels est faite en premier lieu et une analyse
par les ratios de rentabilités sera faite en second lieu.
 Ratio prudentiels

Ratio de la situation clientèle R1 : ce ratio permet de dégager dans quelles

mesures les dépôts collectés couvrent les crédits accordés
H1 : Le ratio de la situation clientèle va augmenter du à l'effet de la
titrisation
R1=85,3%
Après la titrisation
R'1=76%
85,3%> 76%
H n'est pas vérifié
Plus que ce ratio est plus proche de 1, plus la banque est performante étant
donnée qu'elle transforme plus de dépôts en crédits. Avant la titrisation, le BIAT
transforme 85,3% de ses dépôts en crédits .alors qu'après la titrisation elle ne
transforme que de ses dépôts. Comme beaucoup d'informations concernant la
BIAT sont indisponible est difficile d'obtenir, la diminution de R1 peut être
interpréter comme suit :( en se référant a un raisonnement théorique).
La baisse de R1 peut être due : soit la diminution de dominateur (crédits) ou de
dénominateur (dépôts) du ratio.
Prenons le premier cas (baisse de crédits).Cette baisse peut être dû a une politique
restrictive et sélective de la BIAT en matière de crédits, qui peut être manifesté
par une augmentation du taux d'intérêt.
Ratio de la situation de trésorerie R2
Selon Cersoli Michelle (1992), le ratio de la situation de la trésorerie indique la
liquidité disponible chez une banque.
R2 = opération de trésorerie + opération interbancaire actifs
Total actif
H2 : Après la titrisation, R2 va augmenter puisque après l’opération de titrisation
les créances illiquides sont transformées en liquide donc :
Avant la titrisation : R2=11,9%
Après la titrisation : R’2=18,13%
H2 est vérifié
Ratio de solvabilité : ratio Cooke R3
Ce ratio met en rapport les fonds propres nets et l’actif total pondéré
D'après la circulaire de la BCT n 99_04 du 19 Mars 1999, le règlement de la BCT
a fixé une limite minimale de ce ratio de 8%, ce qui veut dire que les fonds
propres nets de la banque doivent au moins couvrir 8% des actifs classés.
L’ensemble des éléments d'actifs affectés d'un coefficient de pondération variable
selon le risque de crédit dont ils sont assortis
L'ensemble des éléments d'actifs affectés d'un coefficient de pondération
variable selon le risque de crédit, ce ratio varie entre 0% et 100% :
0% pour les créances sur l'Etat
20% pour les créances sur les banques ou les collectivités locales d'Etat
50% pour les créances hypothécaires
100% pour toutes les autres créances
R3 : Fonds propres nets/Actifs total pondéré
H3 : La titrisation permet à R3 de respecter ou d'être supérieur à 8%. (8% norme
fixée par la BCT)
R3= 10,51%, Après la titrisation R'3= 9,94%
Le ratio de solvabilité de la BIAT a connu une diminution après la titrisation mais
tout en restant supérieur à 8%. Ce qui implique que la BIAT est solvable.
Ratio des rentabilités :
Ratio de rentabilité financière : R4= Résultat net /Fond propre
Hypothèse H4 : La titrisation va engendrer un accroissement de ce ratio.
Comme elle est un facteur d'amélioration de la rentabilité, la titrisation fournit
plus de liquidité ce qui permet de diminuer les besoins en fonds propres.
R4=3,5%, Après la titrisation R'4=3,82%
3,5%<3,82%, H4 est vérifié.
R5 : Ratio de rendement ROA (return on asset)
Il exprime le rendement des actifs constitués par la banque .Il est considéré
comme le ratio le plus utilisé pour évaluer les performances d'un établissement de
crédit.
R5 : Résultat net/Total bilan
Hypothèse H5 : Le ratio de rendement va s'améliorer.
Avant la titrisation R5=0,28% ;Après la titrisation R'5=0,27%
0,27%<0,28%
H5 n'est pas vérifié.
Le ratio de rendement a connu une légère dégradation de 0,01%. Cette variation
n'est pas donc très significative.
Produit net bancaire : Le PNB est calculé par la différence entre les produits et
les charges bancaires, il exprime la contribution des banques à l'augmentation de
la richesse nationale.
Le PNB constitue un facteur déterminant de la rentabilité qui dépend fortement
du niveau d'intérêt. Étant donné que la titrisation peut générer des frais payés par
le détenteur des titres titrisé au profit de la banque.
Les produits de la BIAT vont augmenté plus proportionnellement que les
charges d'où l'augmentation du PNB.
PNB= Produits bancaires – charges bancaires
PNB enregistré en 2005 = 84936147.462 ;
PNB enregistré en2006 = 103853103.878
Donc, l'analyse par la méthode des ratios a montré une divergence dans les
résultats obtenus. En effet, la titrisation a un effet positif sur certains ratios qui
sont améliorés alors que d'autres sont diminués.
L’application de titrisation s'avère donc très utile comme un facteur déterminant
en matière de dynamisme du marché financier qui assure la prospérité de
l'économie et par conséquent le développement du pays. Donc , la principale
interrogation qu'on peut se poser donc dans une situation comme pourquoi
l'adoption de la technique de titrisation dans l'économie Tunisienne est limitée
seulement au BIAT
Faculté des Sciences Économiques et de Gestion de Nabeul
Introduction

Definition & les objectifs du fusion

Les types du fusion

Les modes de paiement de Fusion

Les avantages & les inconvénients du fusion

Conclusion
➢ Les phénomènes de concentration économique d’entreprises se traduisent
par des opérations de fusion.
➢ Ces opérations de fusion doivent être réalisées selon une réglementation
précise et selon des modalités pratiques différentes en fonction des situations
rencontrées.
➢ Les intérêts des tiers et des associés ou actionnaires doivent être sauvegardés.
➢ Ces opérations doivent donc être abordées selon différents aspects :
 Juridiques
 Financiers
 Comptables
 Fiscaux

189
 Que ce soit dans une logique industrielle et commerciale ou purement financière,
les opérations de rapprochement et de reprise sont aujourd’hui courantes.

 En dehors des aspects économiques et financiers, ces opérations doivent suivre

un certain formalisme juridique et peuvent bénéficier dans certains cas,
d’avantages fiscaux. Les opérations de restructuration interviennent lorsque
l’entreprise est confrontée à de graves difficultés.

 Le législateur a prévu diverses procédures pour les prévenir ou les assainir. Les
considérations juridiques, fiscales et financières sont impliquées, d’où la nécessité
de recourir à des spécialistes lorsque de telles opérations sont envisagées.

 Différentes modalités permettent de rapprocher deux entreprises selon que ce

rapprochement est total (fusion) ou partiel (Apport partiel d’actifs ou scission).

190
I. Définitions et objectifs:
Définition économique
La fusion est l'opération par laquelle deux ou plusieurs sociétés réunissent
leurs activités et leurs moyens de production au sein de l'une d'entre elles ou
dans un être moral de formation nouvelle .

191
 La fusion c'est la transmission du patrimoine d'une ou plusieurs sociétés soit à
société existante soit à une société nouvelle qu'elle constitue, elle peut résulter
soit de l'absorption d'une société par une autre (fusion absorption cas le plus
courant) soit de la création d'une société nouvelle par plusieurs société
existante (fusion réunion)
 Société A et une société B
 Les deux décident de se réunir, le plus souvent une des deux absorbe l'autre
donne :
 Société A=A+B
 Société A et une société B
 Crées une nouvelle société donne : Société C=réunion de A+B
 Deux conditions de base constituent le fondement sur lequel repose la
réglementation de la fusion :
 Elle ne doit pas obliger un ancien associé à quitter sa société.
 Elle ne doit pas obliger un ancien associé à augmenter ses engagements

192
 Définition juridique
Une convention passée entre deux ou plusieurs sociétés qui décident de
réunir leurs patrimoines en une seule. Elle suppose la réunion d'au moins
deux sociétés préexistantes, soit que l'une et l'autre se confondent pour
construire une société unique, soit que l'une absorbe l'autre

193
➢ La fusion entraîne la dissolution sans liquidation des entreprises qui
disparaissent, et le changement de la qualité d'associé des sociétés
bénéficiaires.
 Deux conditions de base constituent le fondement sur lequel repose la
réglementation de la fusion :
 Elle ne doit pas obliger un ancien associé à quitter sa société.
 Elle ne doit pas obliger un ancien associé à augmenter ses engagements

194
Les objectifs de la fusion:
➢ L'adaptation aux mutations économiques internes ou même internationales.
➢ La réalisation d'un capital permettant davantage d'investissement, d'emploi et de
productivité.
➢ Le développement des moyens de travail et de distribution.
➢ L'acquisition de technologies nouvelles et l’amélioration de la qualité du produit.
➢ L'accroissement de la capacité d'exportation et de concurrence.
➢ Le renforcement de la crédibilité de l'entreprise envers ses partenaires.
➢ La création et le renforcement de l’emploi.

195
 II: Le principe de la fusion :
 Une fusion a lieu quand deux (ou plusieurs) entreprises se réunissent pour
former une seule. L’opération se fait souvent par échange d’actions. Ses
principales motivations sont entre autres :
 L’extension de la gamme de produit ou l’accès à différentes ressources
(technologies, marché, circuit de distribution...)
 Réaliser des économies d’échelle.
 Se débarrasser des capacités excédentaires.

 Modifier les règles de la concurrence.

196
 III. Les différentes techniques de fusion :
Les différentes formes de prise de contrôle:
 a/Par acquisition d’actif sur le marché :
 Une acquisition correspond au rachat d’une organisation par une autre
organisation, alors qu’une fusion est la décision mutuellement consentie par
des organisations de partager leur possession.
 La plupart des acquisitions sont amicales: les deux parties s’entendent sur les
termes du rachat, et la direction de la cible recommande à ses actionnaires
d’accepter l’offre.
 Cependant, certaines acquisitions sont hostiles: l’acquéreur propose alors un
prix aux actionnaires de la cible contre l’avis de ses dirigeants. Le choix des
actionnaires est alors décisif.

197
 b/Par transfert d’actif :
 La fusion absorption :
 La fusion absorption est une opération par laquelle une société absorbe une
autre société, dans ce cas, l’augmentation de capital est réalisée par la société
absorbante. Les actions nouvellement créées seront attribuées aux
actionnaires de la société dissoute en échange de leurs titres.

198
Fusion
oblique ou
concentrique

199
 La fusion réunion:
 Elle réunit deux ou plusieurs entreprises de dimensions comparables qui
mettent en commun leurs moyens pour donner naissance à une nouvelle
société.
 Apport partiel d’actif :
 Une société A apporte une partie de ses actifs à une société B. La société A
poursuit son existence. L’entreprise B n’acquiert qu’une partie du capital de A.
Cette procédure est souvent utilisée lorsqu’à la suite d’une fusion, la nouvelle
entité est contrainte par les autorités de la concurrence. Elle est obligée de se
délester de certaines activités pour lesquelles elle dispose d’une position
dominante.


200
 La fusion absorption
Elle consiste dans l'apport par une ou plusieurs sociétés de l'intégralité de
leurs actifs à une société existante qui les absorbe.
Une société absorbante B reçoit les actifs et les dettes d’une société
absorbée A qui disparaît.
 Fusion par création d'une société nouvelle
Elle consiste dans la réunion de deux ou plusieurs sociétés qui disparaissent
toutes pour créer une société nouvelle , spécialement constituée à cet effet, et
au sein duquel elles sont toutes absorbées. Il s'agit de la « réunion ».

201
 La cession partielle d’actifs

Une société A apporte une partie de ses actifs à une société B (fausse
scission).

La société A poursuit son existence. L’entreprise B n’acquiert qu’une partie

du capital de A.
 Fusion horizontale
C’est une opérations qui combine deux compagnies semblables opérantes
dans une branche d'activités relative à la même industrie, ceci peut être le cas
d'une fusion entre des concurrents directs.
 Exemple : fusions de Peugeot Citroën ou Daimler Chrysler.

202
 Fusion verticale
C’est une opération qui unis des sociétés issues des processus successifs liés à
la même industrie, ils se référent généralement à des organismes ayant des
rapports de fournisseur-client.
 Fusion conglomérée
Se produit entre des compagnies opérantes dans des domaines complètement
différents, elles sont souvent considérés comme une conséquence des
stratégies de diversifications.
 Fusion oblique ou concentrique
Les activités réunies par la fusion n’appartiennent pas au même marché mais
mobilisent des compétences voisines.

203
➢ Classification économique :
La fusion horizontale : ▪ consiste à rapprocher deux sociétés qui opèrent
dans le même secteur d'activité, et sont donc
concurrentes.

La fusion verticale : ▪ Est opérée entre des firmes intervenantes à

différentes étapes d’un processus de production
sur un marché.

La fusion conglomérale ▪ désignent le rapprochement d’entreprises n’ayant

: aucun lien économique entre elles.

➢ Classification juridique :
 ❖ Fusion absorption

Avant Sté A Sté B

Après Sté AB

➢ Transmission du patrimoine d'une entreprise à une société existante.

❖ Fusion réunion

Sté A Sté B
Avant

Après Sté C

➢ Transmission du patrimoine de plusieurs sociétés à une nouvelle.

 ❖Fusion Apport Partiel d’actif

Avant Sté A : A1; A2 Sté C

Après Sté C + A2

➢ Une société fait apport à une autre (nouvelle ou existante) d'une partie
de ses éléments d'actif et reçoit en échange des titres émis par la société
bénéficiaire de l'apport.
 Sté D Sté A: Sté C
Avant A1 + A2

Après Sté D+ A1 Sté A2+ C

➢ Transmission du patrimoine d'une société à deux ou plusieurs

sociétés existantes et / ou nouvelles.
Une fusion se déroule en plusieurs étapes :
Il faut préparer un projet de fusion (indiquer les modalités et les conditions
financières de la fusion).
Rédaction et signature du traité d'accord (texte qui décrit les modalités de
l’opération, ce document doit être remis à un commissaire à la fusion qui doit
s'assurer que les valeurs attribuées au titre sont correctes.
Informations légales, informer les associés du projet et faire une publication
d'annonce dans un journal d'annonce légal qui doit être publié dans le
département du siège de chaque société .
Prise de décision par les associés, une AGE des deux sociétés à la majorité
des 2/3.
  a/ Calendrier d'une opération de fusion:
1. Phase préparatoire :
 Phase de prise de connaissance générale des 2 Stés : de collecte

d’information telque : la structure du capital ; les comptes annuels ;

l’organisation administrative et comptable des sociétés et autres

informations financières …

 Étude des conditions financières, juridiques, fiscales, sociales de l'opération.

(Cette phase vise à une évaluation des sociétés, à la détermination du sens

de la fusion).

 Établissement facultatif d'un protocole d'accord (ou lettre d'intention):

 Désignation d'un ou plusieurs commissaires à la fusion.

2. Phase de réalisation :

 Convocation des C.A de chaque société (convoquer l'A.G.E. et déléguer à l'un

des membres le pouvoir de rédiger le projet de fusion).
 Rédaction définitive du projet de fusion.

 Signature définitive du projet de fusion.

 Communication du projet aux commissaires à la fusion et au public (Si A.P.E.).

 Tenue des A.G.E.

 Publicité de la fusion.
-Etablissement d'un projet de fusion ou de scission. Pour la rédaction de ce
projet, il est fortement recommandé de faire appel à un conseil juridique.
-Dépôt de ce projet au greffe du tribunal de commerce du siège des sociétés
concernées par l'opération.

- Publication d'un avis relatif au projet dans un journal d'annonces légales dans
chaque département des sièges sociaux des sociétés participantes.
- Approbation du projet de fusion par l'assemblée générale extraordinaire des
associés (sauf exception).
- Dépôt au greffe d'une déclaration dans laquelle sont répertoriés tous les actes
effectués dans le cadre de l'opération et par laquelle les sociétés affirment que
l'opération a été réalisée en conformité avec la réglementation.
 V: Les facteurs d’échec et de succès :
 a/Les principaux facteurs d’échec:
 Une mauvaise répartition des pouvoirs ou des conflits de personnes:
◦ Départ des dirigeants et des managers clés.
◦ Conflit de pouvoir
◦ Implication et motivation insuffisantes de la direction générale dans le
rapprochement.
 L’inexistence d’un projet précis et clairement exprimé:
◦ Vision trouble, peu motivante du rapprochement, chiffrage imprécis de ses
objectifs et de ses avantages.
◦ Faible communication externe.
 L’absence de valeur commune:
◦ Communication interne insuffisante
◦ Cultures d’entreprise opposées
◦ Incompréhension réciproque
 Une mauvaise et/ou trop lente intégration des systèmes d’information

21
3
 b/Les principaux facteurs de succès:
 La capacité à intégrer la société rachetée:
◦ Implication et intéressement des dirigeants
◦ Communication, respect de la diversité culturelle
 L’évaluation préalable de la société acquise:
◦ Fixation d’une vision stratégique claire
◦ Fixation d’objectifs chiffrés et limités dans le temps
 La compétition et efficacité des dirigeants de la société acquise:
◦ Capacité à accompagner le changement
◦ Transmission de l’information aux acquéreurs
 L’expérience du groupe acquéreur en matière d’acquisitions
 La compatibilité des styles de management et des deux entités
 Un prix d’acquisition raisonnable

21
4
Régime spécial:
▪ Ce régime spécifique aux fusions ne concerne que les sociétés soumises à
l'impôt sur les sociétés.
▪ La société absorbée bénéficie d'une exonération des plus-values de fusion et
des provisions, si ces dernières n'ont pas perdu leur objet.
 VI- Les conditions financières de la fusion :
 1) la parité d’échange :
 Principe :
 Une fusion nécessite la comparaison de deux entreprises et la détermination d’un
rapport d'échange, pour cela il faut utiliser différentes techniques d’évaluation:
méthode patrimoniale, GOODWILL, flux de profit et valeur de rendement
 Exemple :

 Soit deux sociétés qui décident de fusionner une société A qui sera la société
absorbante

 La société B qui est celle qui est absorbée

 Une action de A =1687€

 Une action de B =866€

21
6
 Au moment de la fusion les actionnaires de la société B reçoivent des actions
de A
 À quel prix se fait l’échange ?
 Parité d'échange théorique 1687/866=1.94
 On a deux solutions :
 Compte tenu du poids de chaque société rien n'empêche de dire qu'on va
échanger 2B contre 1A

 Très souvent en cas de domination on peut dédommager les actionnaires avec

le versement d'une SOULTE
 On échange 2B contre 1A + le versement d'une soulte
 866*2-1687=45€ de soulte

21
7
 Un moyen de sauvetage pour les entreprises ; mal gérées ou non rentable a

cause de l'inefficience managériale, la sous-évaluation des titres et des actifs

des sociétés cibles.

Un moyen pour les entreprises absorbantes, de se diversifier, de renforcer leur

position sur le marché et de croitre leurs bénéfices et leurs ressources

financières.

 Le rapprochement de deux sociétés permet de réduire les coûts ou

d'augmenter le chiffre d'affaires du nouvel ensemble.

 La motivation d’avantage financier se traduit par la création de valeur : Si
une société A prend le contrôle d'une société B, il y a gain dès lors que :

V A+B > VA+VB

 La fiscalité joue également un rôle primordiale dans les opérations de

fusions par exemple : la prise en compte de l’effet de levier(les intérêts
d'emprunts sont des charges fiscalement déductibles) et les bénéfices et les
pertes des sociétés du groupe se compensent, ce qui permet de payer moins
d'impôt sur les bénéfices.
 Les modes de
Introduction Définition & Les types de paiement de Avantages &
Conclusion
objectifs fusion Inconvénients
fusion

Le paiement
par des
liquidités

22
0
 VII: Le paiement des fusions:
 a/ Le paiement par actions:
 Ce procédé consiste à un échange des actions de l'établissement absorbé
contre des actions spécialement crées par la société absorbante à cet effet.
 Ce moyen de financement est généralement le plus fréquent à utiliser puisqu'il
est relativement le moins risqué pour l'entreprise initiatrice par rapport à
d'autres modalités de paiement.

221
 Les modes de
Introduction Définition & Les types de paiement de Avantages &
Conclusion
objectifs fusion Inconvénients
fusion

 Le paiement par des liquidités:

 La firme absorbante a la possibilité de financer la fusion par des liquidités.
 Cette opération consiste en un transfert de propriété des titres d'une firme cible de
ses actionnaires vers la firme acquéreuse.
 Ce mode de paiement peut être financé en choisissant le recours soit :
-L'autofinancement: si l'entreprise a accumulé des réserves de trésorerie
-L'endettement: si l'entreprise à des capacités d'endettement suffisantes.
(Il faut noter que l'endettement a constitué le principal moyen de financement des
opérations de fusion).

222
 Le paiement mixte:
 Ce mode de paiement inclut toutes sortes de combinaison du fait notamment
de l'utilisation des produits dérivés dans le montage de l'opération.
 (Il faut signaler que le recours à ce type de financement n'a pas fait l'objet
d'une utilisation importante).

223
 VI: les synergies :

 Les synergies sont la création de valeurs et l’avantage compétitif potentiel qui

résulte de la mise en commun collaborative des ressources de deux
entreprises qui fusionnent et qu’aucune d’elle ne peut obtenir toute seule.
 La création de synergie est le principal déterminant de toute opération de
fusion.
 Type de synergies :
 Synergies par la vente:
 Ce sont les vrais moteurs de la croissance. Elles sont représentées par les
chiffres d’affaires qu’elles génèrent. Les plus remarquables sont:
 Synergie directe: elle correspond au chiffre d’affaire additionnel qui provient
de la vente des produits et services des deux entreprises.
 Synergie intangible: elle capitalise sur la diffusion des compétences et du
savoir-faire existant entre les deux entreprises.
 Synergie virtuelle: elle résulte de toutes les options réelles qui peuvent être
identifiées à travers les différentes sources de création de la valeur provenant
de la flexibilité

224
 managériale dans la gestion des projets et des opportunités non exploitées
(licences, brevets)
 Valorisation des synergies :
 L’identification réaliste des sources de synergies et la vérification de leur
cohérence et de leur faisabilité avec les objectifs de l’acquisition.
 En utilisant la méthode de la VAN, la valeur de synergie s’écrit :
 NPV(synergies totales) = NPV(ventes) + NPV(économies d’échelles) -
NPV(dysfonctionnement) - NPV(coût de réalisation)

225
 VII: Les avantages et les inconvénients de la fusion:
 a/ Avantages:
➢ Économie d’échelles : À deux, vous pouvez acheter moins cher et économiser
grâce à des remises sur le volume.
➢ Économie d'intégration verticale : Avoir le contrôle sur une plus grande
partie de la chaîne de production permet un meilleur contrôle de l’accès aux
matières premières ainsi qu’au client final.
➢ Synergies de recettes : Racheter un concurrent vous permettra de vendre
un nouveau produit dans un secteur ou celui-ci était peu performant.

223
➢ Raisons fiscales : Pour une entreprise qui a un crédit d’impôt important, la
fusion se révélera comme une façon de payer un import moins lourd sur les
bénéfices de la nouvelle entreprise.
➢ Éliminer les inefficiences : La fusion permet de prendre les meilleures
parties des deux mondes.

➢ Bien que les objectifs et les raisons des fusions et acquisitions sont souvent
valables et nombreux, on peut voir que les résultats sont parfois décevants.
Beaucoup d'études montrent que les taux d'échec dépassent 60 %. Les études
qui essayent d'expliquer ce phénomène se concentrent fréquemment juste sur
une discipline ou parfois même juste une variable. En utilisant un cadre
multidisciplinaire

227
 Décider d'un rapprochement d'entreprises ou d'un rachat d'actifs peut être lié à
des facteurs différents, souvent multiples, qui peuvent aller d'une simple logique
financière à des démarches plus stratégiques (développement international,
synergies de coûts, limitation de la concurrence, politique d'innovation
conjointe...):
 Économie d'échelles. Regrouper la force de frappe de deux entreprises permet
d'acheter moins cher grâce à des remises sur les volumes. De même, la somme des
deux parties permet d'aligner les conditions tarifaires au moins cher. Enfin, des
doublons d'outils de production, d'actifs immobiliers et de ressources humaines
sont souvent identifiés.
 Économie d'intégration verticale. Avoir une plus grande partie de la chaîne de
production permet de mieux contrôler l'accès aux matières premières en amont
ou au client final en aval et donc notamment contrôler les marges afférentes.

22
8
 Synergies de croissance. Par exemple, une entreprise peut être en effet très
bien établie sur certains marchés où elle possède un puissant réseau de
distribution. Le rachat d’un concurrent lui permettra d’y vendre de nouveaux
produits là où le concurrent ne disposait peut-être pas d'une force de vente
suffisante
 Eliminer un concurrent gênant
 Régénérer ses compétences par l'intégration de nouvelles ressources issues
généralement de Start up (transfert) ou par la combinaison créatrice de
ressources émanant des deux entités regroupées
 Raisons fiscales. Une entreprise disposant de crédit d’impôts importants est
une cible intéressante pour une entreprise fortement bénéficiaire. En
additionnant les deux parties, l'acquéreur paiera un impôt moins lourd sur ses
bénéfices

22
9
 Les transformations aux niveaux des procédures de production qui se traduisent

généralement par le licenciement. L’appauvrissement de certaine région : le déséquilibre

régional c'est-à-d la concentration de certaine Eses entraine la disparition d’autre.

 Difficulté de gérer un grand ensemble : Problèmes croissants de direction, de coordination,

de contrôle…

 Les problèmes humains croissent avec la taille de l’entreprise : Les relations humaines dans

un grand groupe sont très impersonnelles.

 Des limites légales : par leur position dominante, les entreprises concentrées peuvent

exercer un pouvoir de monopole qui risque de nuire aux consommateurs, d’où la nécessaire

intervention des Pouvoirs Publics.

 Études de cas: Absorption de la BDET et la BNDT par la STB:

 1- Présentation de la société absorbante
 La société Tunisienne de Banque (STB) est une banque de dépôts créée en
1957, son capital actuel est de 124.300 millions de dinars tunisiens, elle est
spécialisée dans l'octroi de crédit à court, moyen et long terme.

 2-présentation des sociétés absorbées
 La BDET
 La Banque de développement économique de Tunis a pour objet de
concourir au développement économique et social de la Tunisie. Elle peut à
cet effet étudier et réaliser tout projet de création, d'extension, de
modernisation, de réorganisation ou de transformation d'entreprises
agricoles, industrielles, commerciales et touristiques, participer au capital de
telles entreprises et leur accorder des prêts et des crédits.
 Capital Social : 50.000.000 de dinars divisé en 10.000.000 d'actions de 5 dinars
chacune, intégralement libérés.
 Date de constitution : Le 18 avril 1959
 La BNDT

23
1
 Cette stratégie retenue par les dirigeants de la STB, vise essentiellement
l'élargissement de la gamme de produits offerts, en acquérant des activités et
des compétences complémentaires à celles déjà existantes, pour répondre à la
demande accrue de la part de sa clientèle.
 Le choix s'est fixé enfin, sur l'absorption de deux banques d'investissement,
qui sont la BDET et la BNDT, et bénéficier de ce fait de la grande
compétence de leurs cadres dans les métiers de banques de développement,
en plus de l'augmentation et la consolidation de l'assise financière de la STB,
qui deviendrait à la suite de cette opération, la première banque tunisienne en
terme de total bilan et la quatrième à l'échelle africaine, et en constituant ainsi
la première banque universelle en Tunisie.

23
2
 La banque nationale de développement touristique a pour objet principal de
concourir au développement et au financement du secteur touristique. Elle pourra
concourir également au développement et au financement du secteur immobilier.

 Capital social : 30.000.000 de dinars divisés en 6.000.000 actions de 5 dinars

chacune

 3-Les motifs de la fusion :

 Renforcement des activités de détail :

 Pour renforcer sa position sur le marché de détail, la solution qui se présentait

pour la STB était l'acquisition d'une autre banque opérant dans le même secteur.
Le problème qui se posait alors était le critère du choix de la cible.

 Diversification et élargissement du champ d'activité :

23
3
 Conséquences boursières sur l'opération de la fusion:
 Suite à la fusion par absorption de la BNDT et de la BDET par la STB, la
Bourse a procédé à partir du 02 janvier 2001 à l'admission des 8 860 000
actions nouvelles STB issues des apports de la BNDT (2 460 000 actions ) et
de la BDET (6 400 000 actions ).
 Le capital social de la STB est porté, à partir du 02 janvier 2001, de 80 000
000 dinars à 124 300 000 dinars divisé en 24 860 000 actions de nominal 5
dinars chacune.

234
Faculté des Sciences Économiques et de Gestion de Nabeul

23
5
I. Introduction
II. Définition et utilité
III. Les différents types d’offres publiques
IV. Les différentes formes d’offres publiques
V. Les principaux acteurs
VI. La procédure de l’offre
VII. Avis d’ouverture d’offre publique
VIII. Conclusion

236
 Les offres publiques tiennent une place prépondérante dans la vie des sociétés et
constituent souvent des moments clés dans leur évolution. Ces opérations
entraînent des modifications profondes dans la structure des sociétés et affectent
leur cours de bourse.

 Les opérations de rapprochement des entreprises sont nombreuses et constituent

l’un des axes prioritaires de leur développement et de leur croissance. Les cibles de
ces opérations peuvent être des sociétés privées ou des sociétés cotées sur les
marchés financiers.

 La prise de contrôle de ces sociétés est régie par des règles strictes qui définissent
les procédures et les réglementations de ces opérations, réalisées par voie d’offre
publique.

237
Les offres publiques sont des opérations boursières lancées par une société et
visant à acheter, échanger ou vendre les actions d’une autre société. Ces
opérations entraînent des modifications profondes dans la structure des
sociétés et affectent leur cours de bourse.
Le nom d’offre publique vient du fait que la société qui émet l’offre s’adresse au
public, c'est-à-dire aux actionnaires de la société cible.
Dans le domaine de la finance, l’offre publique consiste en une opération
lancée par une entreprise (ou un groupe financier, une institution privée),
sous la forme d’une proposition soumise au public de lui acheter, échanger
ou vendre un nombre de titres déterminé d’une société.
238
 L’offre publique peut être définie comme la démarche par laquelle une
personne morale ou physique fait connaitre publiquement aux actionnaires
d’une société qu’elle est disposée à acquérir tous leurs titres à un prix
déterminé.
 L’offre publique consiste à proposer aux actionnaires d’une société
l’acquisition de la totalité des titres composant le capital à un prix donné et
sur une période déterminée.
 L’utilité des offres publiques sont:
 pour l’initiateur:
◦ Accroître ses parts de marchés
◦ Diversifier son portefeuille d’activités
◦ Développer son réseau de distribution
◦ Une stratégie financière de croissance externe
 pour les actionnaires :
◦ Réaliser une plus-value

239
 Renforcer sa position sur le marché voire éliminer un concurrent (par
exemple, devenir l’entreprise leader dans un secteur d’activité précis.
 Développer et diversifier son activité (par exemple, acquérir une nouvelle
technologie maîtrisée par la société cible).
 Réorganiser la société cible et la revendre afin de réaliser, à terme, une plus-
value sur cession d’entreprise

240
 L’Offre
L’Offre Publique de
Publique Vente
d’Achat

4 types L’Offre
L’Offre D’offres Publique
Publique publiques
de Rachat
d’Echange
241
 Une O.P.A est une offre publique d'achat sur des actions cotées en
bourse, effectuée par une entreprise ou par un groupe d'investisseurs, à
un prix d'achat déterminé, supérieur au cours de bourse, dans l'optique
de prendre le contrôle d'une autre entreprise.
Ce type d’opération est très encadrée par les autorités de marché afin
d’éviter tout abus. L’initiateur dépose son projet auprès des autorités
boursière.

242
 Le conseil de marchés examine alors les conditions de recevabilité de projet,
vérifie la qualité de l’information destinée au investisseur avant de donner son
autorisation.
 La procédure d'offre publique d'achat consiste pour une personne physique
ou morale (le plus souvent une société) à faire connaître publiquement aux
actionnaires d'une société qu'elle est disposée à acheter les titres qu'ils
détiennent afin de prendre le contrôle de cette dernière.

24
3
 L'objectif:
L’objectif d'une OPA est donc la prise de contrôle par une société (ou encore
une personne physique) d'une autre société.
L'OPA peut s'inscrire notamment dans un but de fusion, de restructuration ou
encore de concentration soit verticale soit horizontale.

244
 L'ATTITUDE DES DIRIGEANTS
 L’attitude des dirigeants d’une société cible conduit à la classification a
posteriori d’une OPA selon la définition « OPA amicale » ou « OPA hostile ».
Est ainsi considérée comme « hostile » toute OPA refusée par les dirigeants
d’une société cible.

 Dans la pratique, il arrive que les dirigeants d’une société acheteuse puissent
convaincre les dirigeants d’une société cible du bien fondé de leur
démarche et qu’ils apportent par la même occasion un certain nombre de
garanties personnelles aux dirigeants de la société cible.

24
5
 Mais il arrive aussi que cette conviction ne soit pas emportée, soit lorsqu’un
prix d’achat est jugé insuffisant, soit lorsqu’un projet industriel est considéré
comme trop peu sérieux, et soit encore (ou également) lorsque les dirigeants
d’une société cible comprennent qu’ils n’auront pas leur place dans un nouvel
ensemble post-OPA.
 Le refus des dirigeants de la société cible peut aussi constituer une simple
stratégie visant à faire monter les enchères (cas de l’équipe dirigeante de
l’italien Parmalat vis-à-vis de l’OPA initiée par le français Lactalis au
printemps 2011, une OPA qui finira par se concrétiser en 2 mois seulement).

24
6
 La société émet une offre aux actionnaires de la société cible en leur
proposant d’acheter leurs actions à un cours souvent supérieur au cours de
bourse actuel. L’actionnaire à alors deux possibilités :
 Accepter l’offre : Dans ce cas, le gain est immédiat pour l’actionnaire. Il
revend alors ses titres à la société émettrice de l’OPA au prix déterminé pour
l’opération.

 L’offre est souvent de 15% à 30% supérieur au cours de bourse actuel.

24
7
 Refuser l’offre :
 L’actionnaire conserve alors ses titres. Les raisons sont multiples, cela
peut être pour des raisons affectives, un désaccord sur le prix d’achat ou le fait
que l’actionnaire pense qu’une surenchère va intervenir.

 Si la majorité de contrôle n’est pas obtenue par la société réalisant l’OPA

du fait d’un trop grand nombre de refus de la part des actionnaires de la
société cible, l’OPA aura échoué et dans la plupart des cas, une nouvelle offre
plus avantageuse est alors faite aux actionnaires.
 En revanche, si l’OPA est réussie, les actionnaires ayant refusés ont toujours

leurs titres côtés au cours de bourse de l’avant OPA.

24
8
La société émet une offre aux actionnaires de la société cible en leurs
proposants d’acheter leurs actions à un cours souvent supérieur au cours de
bourse actuel. L’actionnaire a alors deux possibilités :
Accepter l’offre :
Dans ce cas, le gain est immédiat pour l’actionnaire. Il revend alors ses titres
à la société émettrice de l’OPA au prix déterminé pour l’opération.
Refuser l’offre :
L’actionnaire conserve alors ses titres.
Les raisons sont multiples: un désaccord sur le prix d’achat ou le fait que
l’actionnaire pense qu’une surenchère va intervenir.

249
 Favoriser l'actionnariat des salariés de l'entreprise.

 La mise en place d'un noyau d'actionnaires stables.

 Limiter statutairement le nombre de voix dont chaque actionnaire dispose lors

des assemblées.

 L'émission de bons de souscription d'actions (B.S.A) auprès de partenaires.

 Emission d'actions dont le droit de vote n'est pas proportionnel à la fraction

du capital qu'elles représentent.

 La transformation en commandite par actions.

La défense financière active : Les autres moyens de défense
active :

1) La contre-OPA.
1) La stratégie du
chevalier blanc.
2) Le rachat de ses propres
actions par la société cible.
2) Les recours
judiciaires.
3) L'achat d'une autre société.

4) L'augmentation de capital.
2) L’Offre Publique de Vente (OPV) :
❑ L'offre publique de vente est une technique de mise en vente de titres sur le
marché des actions.
❑ L’OPV est faite par la vente des titres des anciens actionnaires et s’adresse à tous
les épargnants et les investisseurs qui souhaitent participer à l’opération d’émission.
La vente des actions d’une société se fait selon des conditions précises de quantité et
de prix.
➔ Une OPV est notamment utilisée lors des privatisations. La quantité de titres
proposée doit représenter au minimum 10% du capital et le prix proposé est fixé à
l'avance.

252
 Toutefois, cette méthode pénalise les petits actionnaires, qui ne demandent
qu’un nombre limité de titres. C'est pourquoi, notamment lors de
privatisations, il peut être décidé que les petits ordres ne seront pas réduits.
Une fraction des titres destinés aux institutionnels leur sera donc affectée, la
réduction étant donc supportée par ces derniers. Une autre solution consiste à
accroître la quantité de titres proposés.

25
3
3) L’Offre Publique d’Echange (OPE)

 L'offre publique d'échange consiste en effet à proposer aux actionnaires d'une

société cible d'acquérir des titres de la société initiatrice en échange des titres de
la société cible qu'ils détiennent, en fonction d'une certaine parité et pendant une
période déterminée.
➔ C’est une opération similaire à l’OPA mais le paiement ne s’effectue pas en cash
mais en actions de la société initiatrice de l’offre. Cette solution a eu beaucoup de
succès ces dernières années, permettant à des entreprises de réaliser des
opérations de croissance externe sans vider les caisses.

254
4 ) L’Offre Publique de Rachat (OPR) :

❑ C’est une technique boursière afin de faire disparaître des titres de la société cible
de la cote.

❑ Une OPR arrive fréquemment après une OPA ou OPE pour obliger les
actionnaires à revendre leurs titres. Le prix proposé aux actionnaires restants est
souvent égal au prix d'OPA ou d'OPE qui avait été proposé.

❑ Au moins 95% des actionnaires doivent approuver cette opération.

255
 Offre publique

Offre amicale Offre obligatoire

Accord entre les dirigeants de la Sur le marché réglementé, une

société visée et le groupe offre obligatoire doit être déposée
acquéreur par toute personne qui :
– Dépasse le seuil de détention de
30 % du capital ou des droits de
vote,
– Détient déjà entre 30 % et la
moitié du capital, et augmente sa
participation de plus de 2 % en
256
moins d’un an.
 Amicale/ sollicitée:
 Accord entre les dirigeants de la société visée et le groupe
d’acquéreurs. Lorsque l’offre est effectuée en accord avec le conseil
d’administration ou le conseil de surveillance de la société cible.
 Inamicale /hostile/Offensive
 Lorsque l’initiateur de l’offre et les dirigeants de la société cible sont en
désaccord. Pour se protéger contre une tentative d’OPA hostile, une
société peut mettre en place certaines mesures préventives.
 Volontaire si lancée spontanément; obligatoire en cas de
franchissement de seuils de capital ou de droits de vote.
 Sur le marché réglementé, une offre obligatoire doit être déposée par
toute personne qui : franchit le seuil de détention de 30 % du capital
ou des droits de vote, détient déjà entre 30 % et la moitié du capital, et
augmente sa participation de plus de 2 % en moins d’un an.

25
7
❑ a/ Les principaux acteurs:
❑ L’initiateur d’une offre publique est la personne qui
lance une offre sur une société cotée en bourse.

❑ Lasociété visée (ou société cible) est la société cotée

dont les titres font l’objet de l’offre.

❑ L’Autorité des marchés financiers : c’est celui

contrôle l’information délivrée aux actionnaires et la
conformité de l’offre aux règles applicables.
258
 La société cible:
 La société visée par une offre publique, la cible, est la société cotée en bourse
dont les actions sont objet de l’offre.
 La cible de l’offre est constituée de l’intégralité du capital et des titres donnant
accès au capital et aux droits de vote.
 Les dirigeants:
 Maintenir le prix des actions à un niveau élevé pour éviter les risques des
offres publiques.
 Assurer un taux normal de rentabilité aux actionnaires.
 La valeur de marché d’une entreprise prend en considération la compétence
et l’efficacité de ses dirigeants.
 Lorsque les dirigeants sont incapable de faire sont rôle, l’offre publique
devient ainsi un facteur d’élimination de ces dirigeants.
 Les offres hostiles se révèlent être un mode de sanction d’une direction
incompétente.

25
9
 L’initiateur:
 L’initiateur est la personne physique ou moral ou l’entité qui dépose, ou pour
le compte de laquelle des prestataires de services d’investissement déposent,
un projet d’offre.
 L’initiateur peut être coté en bourse ou être un opérateur privé.
 Les actionnaires:
 Les actionnaires apparaissent souvent comme les gagnants de la procédure. Il
est évidents qu’avant toute opération financière, ils font l’objet d’une
attention particulière de la part des dirigeants et retrouvent le véritable rôle de
partenaires de l’entreprise.

26
0
 b/ Réglementation:
 Le droit des offres publiques a pour but de permettre le regroupement des
entreprises afin de les rendre plus efficace tout en protégeant l’intérêt de ses
actionnaires.
 La loi de 02/08/1989 a pour but d’assurer la sécurité et la transparence du
marché financier, c’est-à-dire, de chercher a assurer un équilibre de traitement
entre diverses parties prenantes de l’offre, de traiter et d’éliminer les obstacles
aux offres publiques.
 La loi d 18/03/1992 a pour but de rendre obligatoire l’acquisition de 100%
de capital des sociétés visées par l’offre publique.

26
1
 Les droits garantissent aux actionnaires: L’égalité devant l’information, c’est-
à-dire, que l’initiateur doit fournir aux actionnaires de la société visée toute
information pour une prise de décision objective.
 L’égalité devant les prix, c’est en cas de surenchère, la nouvelle offre
s’applique aussi à ceux qui ont déjà cédé leurs titres. Le règlement général du
conseil des marchés financière CMF a défini l’action de concert comme état
un accord conclu entre les personnes physiques ou morales en vue d’acquérir
ou de céder des droits de vote ou en vue d’exercer des droits de vote pour
mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de la société.

26
2
 Dans le cas du marché français, le dépôt d'un dossier d'offre publique auprès
de l'AMF entraîne la suspension des cours. La reprise des cotations intervient
soit quelques heures après pour les grandes opérations, soit après la publication
de l'avis de conformité de l'offre. La suspension des cours permet d'éviter les
mouvements spéculatifs sur le titre en raison d'informations incomplètes ou
inégalement réparties . L’AMF publie le calendrier de l’offre.
 Pour une OPA ou OPE relevant de la procédure normale (lorsque l’initiateur
détient moins de 50 % du capital ou des droits de vote de la société visée),
l’offre est ouverte pendant 25 jours de bourse. Elle peut faire l’objet d’une
réouverture, d’une surenchère, ou d’une contre-offre déposée par un tiers.

263
 Pour une offre relevant de la procédure simplifiée (lorsque l’initiateur détient plus de
50 % du capital et des droits de vote de la société visée), l’offre est ouverte pendant 10
jours de bourse au minimum (15 jours s’il s’agit d’une offre d’échange).
À la clôture, l’AMF publie le résultat de l’offre sur son site internet.
 Le lendemain de la diffusion de la note d'information visée par l'AMF, l'offre est
ouverte Jour J+1 à J+25
 Pendant la durée de validité de l'offre (25 jours de négociation, 35 jours de négociation
si l'offre est hostile, c’est-à-dire, si la société visée a déposé son projet de note en
réponse après la publication de la décision de conformité de l’AMF), les actionnaires
peuvent apporter leurs titres à l'offre sous forme d'ordre d'apport. Ils peuvent
également vendre leurs titres sur le marché.
 L'initiateur ne peut acheter des titres au-dessus de son prix d'offre. Si c'est le cas, il doit
augmenter ce dernier prix d'autant et d'au moins 2%.

264
1) La procédure d’offre à prix minimal:

❑ Pour la réalisation d’une offre à prix minimal, la Bourse centralise les ordres
d'achat collectés par les intermédiaires en bourse.
❑ La Bourse peut diviser en plusieurs lots les titres mis à la disposition du marché
et affecter chaque lot à la satisfaction des demandes retenues, classées par
limite et, le cas échéant, préalablement réduites.
❑ Le cours coté de l'introduction correspond à la limite inférieure du dernier
ordre servi. Ce cours est unique.

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 Cette opération consiste à mettre à la disposition du public une quantité de
titres à un prix défini à l'avance.
 Les ordres d'achats limités à ce prix sont les seuls recevables. Les titres sont
répartis suivant un rapport entre le nombre de titres offerts et le nombre de
titres demandés. Les actions de la société sont mises à un cours minimum
déterminé à l'ouverture de l'offre. Les ordres d'achat doivent être supérieurs à
ce prix.

 Pour la réalisation d’une offre à prix minimal, la Bourse centralise les ordres
d'achat que lui transmettent les intermédiaires en bourse.
 Et seuls les ordres «à cours limité» sont acceptés.

26
6
❑ Le jour fixé pour la réalisation de l'offre à prix ferme, la Bourse centralise
les ordres que lui transmettent les intermédiaires en bourse.

❑ Elle n'accepte que des ordres présentés au prix de l'offre.

❑ Le cours de cotation est le prix d'offre.

267
 La procédure de première cotation dite offre à prix ferme (ou OPF) consiste
à mettre à la disposition du public une quantité de titres à un prix fixe
prédéterminé.
 Quel que soit le nombre de titres demandés, ce prix est appliqué. S'il est très
inférieur à ce que le marché aurait été prêt à payer, le cours montera
fortement dans les jours suivant l'introduction. Les acheteurs du premier jour
s'approprieront alors la plus-value.
 La Bourse centralise les ordres que lui transmettent les intermédiaires en
bourse. Elle n'accepte que des ordres présentés au prix de l'offre.

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8
❑ Le jour fixé pour la réalisation de l'offre à prix ouvert, la Bourse n'accepte
que des ordres présentés à un prix compris dans la fourchette de prix
proposée bornes incluses.

❑ Le cours de cotation est fixé à l'issue de l'offre .

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Exemple :La société SAH Tunisie :

L’introduction de la société SAH Tunisie au Marché Principal de la Cote de

la Bourse se fera par la mise sur le marché dans le cadre d’une cession de la
part de la Holding d’investissement s’élevant à 14 176 590 actions (y
compris les 7 486 631 actions du placement privé et les 320 856 actions du
contrat de liquidité) d’une valeur nominale de 1 DT, représentant un
pourcentage d’ouverture au public de 22,01% du capital social actuel.

270
L’introduction en Bourse de la société SAH Tunisie sera effectuée au
moyen de:
D’une Offre à Prix Ferme (OPF) de 754 130 actions au public,
représentant 11,84% de l’Offre au public et 2,61% du capital actuel de la
société, centralisée auprès de la BVMT .
D’un Placement Global de 5 614 973 actions, représentant 88,16% de l’offre
au public et 19,40% du capital actuel de la société, centralisé auprès d’un
syndicat de placement composé par les intermédiaires en Bourse MAC SA et
Tunisie Valeurs et dirigé par MAC SA désigné comme établissement chef de
file.
Pour la présente Offre au public, le prix de l’action SAH Tunisie, tout frais,
commissions, courtage et taxes compris, a été fixé à 9,350 D

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«Les offres publique » est une opération boursière entraînent des modifications
profondes dans la structure des sociétés et affectent leurs cours de bourse.
D’une manière générale, une offre publique à un effet positif sur le cours de
bourse de la société cible et un effet négatif sur la société qui émet l’offre. En
effet, pour cette dernière, l’offre publique va avoir un impact sur sa trésorerie
et va engendrer des remaniements importants au sein de son organisation.

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