AGR 2018/2019

Les offres publique

Management du risque bancaire/Marché

Encadre par M. Khribech Salim

Réalisé par :
Kassimi Alaoui Hicham
INTRODUCTION :
Les offres publiques tiennent une place prépondérante dans la vie des sociétés et
constituent souvent des moments clés dans leur évolution. Ces opérations
entraînent des modifications profondes dans la structure des sociétés et affectent
leur cours de bourse.

les offres publiques (OP) est une procédure qui permet à une entreprise
(initiatrice) de faire connaitre publiquement q´elle propose d´acquérir ou
d´échanger tout ou une partie des titres donnant accès au capital social de la
société victime. Les OP peuvent être de plusieurs types : Offre publique d´achat
(OPA) pour un paiement en espèce. offre publique d´échange (OPE) pour un
paiement en titres, offre publique de retrait (OPR) pour un retrait de la cote.
Elles ont pour but le contrôle de la société cible.
En effet, les circonstances des OP se situent dans le cadre où les sociétés dont le
flottant est important et qui sont considérées sous évaluées par les boursiers sont
plus susceptibles d´être opéables.
Ces offres sont amicales s´il existe un accord entre la société initiatrice et celle
visée, comme peuvent être hostiles en cas de refus de l´offre, ce qui va
engendrer le lancement des contre OPA par la société opéable.

Le présent travail sera présenté comme suit :

- Les différents types d'offres publiques :

- Les Motivations du lancement d'une offre publique d'acquisition

- Les procédures du lancement d’une OPA/OPE : cas du Maroc :

- Les stratégies de défense Anti-OPA/E

- Conclusion .
Section 1 : Les différents types d'offres publiques :

En finance, une offre publique est une opération lancée par une société, un
groupe financier ou une autre institution privée, sous forme d'une proposition
faite au public de lui acheter, échanger ou vendre un certain nombre de titres
d'une société, dans le cadre de procédures précises, réglementées et contrôlées
par les autorités de bourse, notamment en ce qui concerne les informations
financières à fournir au public (En France par l'AMF ou aux États-Unis par la
SEC).
Les offres publiques peuvent être de plusieurs types : offre publique d'achat ou
OPA pour un paiement en argent, offre publique d'échange ou OPE pour un
paiement en titres, offre publique de retrait ou OPR pour un retrait de la cote.

Les Offres Publiques d’Achat (OPA) :

Une offre publique d'achat (ou offre publique d'acquisition) sur des actions
cotées en bourse, est lancée par une entreprise ou par un groupe d'investisseurs,
à un prix d'achat déterminé, dans l'optique de prise de contrôle d'une (autre)
entreprise. Dans certains cas, le lancement d'une OPA est limité par la
règlementation, en particulier lorsque l'acheteur contrôle déjà directement ou
indirectement sa cible (passage du seuil des 50% des droits par exemple). Cette
obligation a été instituée afin de protéger les autres actionnaires en leur offrant
une solution de sortie. Le prix est naturellement presque toujours supérieur au
cours de bourse avant le lancement de l'opération, mais ce n'est pas obligatoire
(en particulier pour les OPA imposées).
Certains investisseurs (ou spéculateurs) sont à la recherche des titres pouvant
faire l'objet d'une OPA, car c'est souvent l'occasion de faire une plus-value

2. Les Offres Publiques d’Echange (OPE) :

Une offre publique d'échange sur des actions cotées en bourse est lancée par une
société, selon une proportion d'échange déterminée entre des actions de la
société « cible » et celle qui veut en prendre le contrôle.
Par exemple, 5 actions de la société cible donneront droit à 3 actions de la
société offreuse en cas d'acceptation de l'offre (cet exemple suppose que 3
actions de l'offreuse valent davantage en bourse que 5 actions de la cible).
Par ailleurs on distingue deux types D'OPA/OPE: amicales, hostiles.
Les OPA/OPE sont jugées amicales lorsque le conseil d'administration de la
société cible est d'accord pour l'OPA (celui pense que la fusion créera des
synergies positives).
En revanche l'OPA/OPE est hostile lorsque le conseil d'administration n'est pas
d'accord. Celui-ci n'est pas décideur, il émet simplement un conseil. Ce sont les
actionnaires de la société cible qui décident de la validité de l'OPA/OPE

3. Les Offres Publiques de Retrait (OPR) :

Une offre publique de retrait fait suite à une OPA ou OPE ayant permis à son
lanceur de devenir propriétaire de la quasi-totalité de la société cible. De ce fait,
il ne reste qu'un nombre minime d'actions de cette dernière encore détenues par
le public.
L'OPR est une proposition aux propriétaires des actions restantes de les leur
acheter, en général à bon prix, avant que celles-ci ne soient radiées de la cotation
en bourse. Ce retrait permettra à l'actionnaire principal ou a son groupe d'éviter
les frais et contraintes diverses liées à la cotation en bourse et à la coexistence
d'autres actionnaires dans le capital.
S'il reste encore des actions non présentées à l'OPR, la société offreuse peut la
faire suivre d'une offre de retrait obligatoire (OPR-RO).
4. Les Offres Publiques de Vente (OPV) :

L’offre publique de vente est une offre publique faite par des actionnaires (par
exemple, l'État en cas de privatisation ou d'ouverture du capital d'une entreprise
publique) à tout épargnant qui le souhaite, de leur vendre des actions d'une
société selon des conditions précises de quantité et de prix.
L'opération une fois conclue (ce qui suppose une procédure de répartition des
titres si la demande est supérieure à l'offre, ou est comme on dit « sursouscrite
»), est généralement suivie de l'introduction en bourse desdites actions.

5. Les Offres Publiques à prix Ouvert (OPO) :

L’offre publique à prix ouvert est une procédure qui consiste à recueillir les
demandes de souscription puis à fixer le prix définitif après la clôture de l'offre.

6. Les Offres Publiques à prix Fixe (OPF) :

L’offre à prix fixe est une procédure d'introduction en bourse fixant la quantité
et le prix unique des titres à vendre.

7. Les Offres Publiques à prix Minimal (OPM) :

L’Offre à prix minimal est une procédure d'introduction en Bourse qui consiste à
fixer la quantité. Le prix dépend de la demande et des exigences du vendeur .

Section 2 : Les Motivations du lancement d'une offre

publique d'acquisition

Les offres publiques dont leurs diversités et leurs natures visent des intérêts et
des objectifs stratégiques pour une société, ces objectifs peuvent être soient
d'ordre économiques ou financiers.

1. Motivations à finalités économiques :

A. Motifs stratégiques offensifs :
a. Accroitre le pouvoir de domination et d'influence :

Il s'agit pour la société initiatrice d'utiliser les offres publiques d'acquisitions

comme des moyens pour augmenter son pouvoir de domination ou d'influence
sur le marché, à travers des fusions, des absorption ou des prises de contrôle
dans des sociétés cibles
Exemple : La fusion de Schneider Electric et de Legrand dans le domaine des
équipements électriques, à donner un pouvoir de domination abusive que la
Commission Européenne c'est intervenue pour séparer les deux sociétés à cause
de la situation du monopole.

b. Capter les ressources spécifiques :

Le lancement des offres publiques d'acquisitions devient indispensable lorsque

les ressources recherchées, ne sont pas disponibles sur le marché (brevets,
marques réputées, compétences, actifs,…).
Parfois il est nécessaire pour une société de disposer rapidement de nouvelles
ressources permettant de rester concurrentielle au sein de l'environnement
Exemple : Volkswagen qui cherche à compléter ses marques par l'acquisition
de marques prestigieuses destinés à une clientèle de haut de gamme
(Lamborghini, Bugatti, Rolls Royce ou dernièrement Porsche).
c. Prendre position sur un nouveau marché :

L'un des buts des offres publiques d'acquisitions est de permettre à la société
initiatrice de prendre position sur des nouveaux marchés ou d'étendre ses
activités à de nouveaux métiers ou à de nouvelles zones géographiques
Exemple : En achetant Nissan, Renault a pris le contrôle d'un réseau de
distribution qui offre des possibilités d'ouvertures sur le marché asiatique.
B. Motifs stratégiques défensifs :
 a. S'adapter aux évolutions technologiques :

Les changements technologiques permanent et sans cessent pousse les sociétés à

s'y adapter pour pouvoir rester compétitives, mais la diffusion rapide des
technologies ne peut gérer par croissance interne pour des raisons des moyens et
de temps, d'où le recoure à des offres publiques d'acquisitions pour réussir une
croissance externe permettant de s'accaparer de ces nouvelles technologies.
b. Acquérir une taille critique :

Vue la mondialisation des marchés, qui conduit les sociétés à agrandir leurs
tailles par acquisitions pour légitimement prétendre s'inscrire dans le jeu
concurrentiel qui évolue aujourd'hui au niveau mondiale. Il s'agit pour
l'entreprise qu'acquérir rapidement une taille critique, afin d'éviter sa
marginalisation au sein du secteur.
Les offres publiques d'acquisitions apparaissent comme une réponse défensive
à des mouvements de concentration qui condamnent les sociétés à choisir entre
acquérir ou être achetées.
c. Entraver les actions d'un concurrent gênant ou l'éliminer :
Une offre publique d'acquisition peut être un moyen efficace de réagir à la
menace de concurrents puissants. Elle peut en effet, s'insérer dans une logique
de protection ou de réaction à une tentative d'attaque et s'opérer dans un contexte
de prévention ou au moment de l'agression (le jeu concurrentiel qui opposa BNP
à Société Générale et Paribas qui a aboutie en fin à la naissance de la BNP
Paribas).
2. Motivations à finalités financières :

A. Motifs stratégiques dans la gestion financière :

a. Réalisé des économies d'impôts :

Les dirigeants d'une société peuvent se trouver entre deux choix de rémunération
de leurs actionnaires : une distribution des dividendes ou une distribution
d'actions supplémentaires à travers le moyen d'une OPRA. Le choix repose sur
l'existence d'un différentiel de taux d'imposition entre distribution de dividendes
et OPRA.
Une OPRA peut être profitable à la société dans le cas où elle permet des
économies d'impôts et cela n'est possible que si l'impôt payé en cas de
distribution de dividendes aux actionnaires sera nettement supérieur à un impôt
payé sur OPRA
b. Augmentation de la richesse des actionnaires :

La recherche de création de valeur au profit des actionnaires est à l'origine des

annonces d'offres publiques d'acquisition.
Une OPRA est souvent considéré dans la littérature financière comme un
versement de dividendes exceptionnels car les actionnaires ne s'y attendent pas
forcément. Sur le court terme, dans les jours qui suivent l'annonce d'un rachat ou
le rachat lui même, la plupart des études montrent une réaction positive et
significative du marché, de manière plus ou moins prononcée.
c. Problème d'agence :

La présence d’une trésorerie abondante et l’absence d’opportunités de

croissance incitent les dirigeants à financer des projets insuffisamment rentables
cella provoque des conflits entre dirigeants et actionnaires. Dans ce cas, la
meilleure solution pour l’entreprise est de racheter ses propres actions afin de
rémunérer ses actionnaires et de réduire donc les conflits d’agence.
B. Motifs stratégiques dans le marché financier :
a. Retrait de la cote des titres de la société :

Les entreprises qui procèdent à des OPR annoncent souvent la volonté de retirer
leurs actions du marché. Le rachat sur le marche ne permettant de racheter qu’un
nombre limite d’actions. L’entreprise qui souhaite voir son titre retiré de la cote
doit alors nécessairement avoir recours à l’OPR.
Une fois ses actions rachetées, elle pourra procéder à une offre publique de
retrait avec retrait obligatoire (OPRO), s'il y a des actionnaires qui refusent de
céder leurs propres actions à l'annonce de l'OPR ce qui aura pour conséquence
la disparition des actions du marché et le retrait de la cote des titres de
l’entreprise.
b. Lutter contre les attaques des offres publiques d'acquisitions :

Le rachat par une société de ses propres actions (OPRA), peut également être vu
comme un moyen d'écarter d'éventuelles tentatives de prises de contrôle
inamicales. En effet, le renforcement de l'actionnariat salarié crée un noyau dur
d'actionnaires plutôt favorables à l'équipe dirigeante en place en cas de tentative
de prise de contrôle.
c. Sous-valorisation de la société cible ou initiatrice :

La sous-évaluation d’un titre peut être un motif suffisant pour qu'une société
déclenche une offre publique, afin de s’approprier un potentiel de hausse qui
serait à la fois bénéfique pour la société cible et pour la société initiatrice.
L’annonce du rachat de ses propres titres par une société est souvent interprétée
comme un moyen pour les dirigeants de véhiculer que l’entreprise est sous-
évaluée. La sous évaluation est la première motivation citée par les entreprises
ayant procédé à un rachat d'actions. Si on suppose l'existence d'une efficience du
marché, à l'annonce de rachats de la société par ces propres titres, cela va faire
monter la valeur de la société pour atteindre sa valeur réelle présumée.
Les offres publiques d'acquisitions sont des outils intéressants pour atteindre des
objectifs stratégiques des sociétés comme des individus et leurs importances se
voient dans leurs poids d'influence sur la valeur des sociétés ou sur le
comportement des investisseurs dans le marché. Elles permettent une
diversification des portefeuilles d'activités comme elles ouvrent la porte vers
l'internationalisation, mais le fait que leur lancement sur le marché devient
obligatoire dans certaines circonstances rend leurs utilisations une arme à double
tranchant.
Section 3 : Les procédures du lancement d’une OPA/OPE : cas du
Maroc :

Le projet d'offre publique est déposé par l'initiateur auprès du CDVM, il doit
comporter, entre autres, les objectifs et intentions de l'initiateur, le prix ou la
fourchette de prix auxquels l'initiateur offre de céder les titres, le nombre de
titres offerts, etc. Le projet d'offre publique doit être accompagné de la note
d'information dont le contenu doit respecter un modèle-type établi par CDVM.
Dès la publication par le CDVM de l'avis de recevabilité, l'initiateur ou son
mandataire transmet à la Bourse de Casablanca le projet de calendrier de l'offre
qui sera examiné par cette dernière au regard des caractéristiques de l'opération
et des délais de sa réalisation. La Bourse donne à l'initiateur son avis
d'approbation sur le projet de calendrier de l'opération préalablement à
l'obtention du visa du CDVM.
A la réception de la note d'information visée par le CDVM, la Bourse de
Casablanca publie un avis précisant le calendrier et la teneur de l'offre publique
ainsi que les modalités pratiques de centralisation des ordres d'allocation et de
dénouement.
La note d'information visée par le CDVM doit être publiée dans un journal
d'annonces légales, remise ou adressée à toute personne dont la souscription est
sollicitée, tenue à la disposition du public au siège de la personne morale
émettrice et dans tous les établissements chargés de recueillir les souscriptions,
elle est également tenue à la disposition du public au siège de la Bourse.
Comment y participer ?

Les personnes qui désirent participer à une offre publique transmettent leurs
ordres aux membres du syndicat de placement jusqu'au jour de clôture de l'offre.
Ces ordres peuvent être révoqués à tout moment jusqu'au jour de clôture de
l'offre publique.
La Bourse de Casablanca centralise les ordres d'achat transmis par les sociétés
de Bourse, contrôle les souscriptions, assure l'allocation des titres, génère les
transactions et garantit leur dénouement.
La Bourse de Casablanca a enregistré 15 introductions en Bourse entre 2004 et
2006, dont 2 privatisations, pour un montant total levé de plus de 13 milliards
de DH.
Section 4 : Les stratégies de défense Anti-OPA/E

Les entreprises cibles contiennent plusieurs contre offensives, entre autre on a

cité les stratégies ci-dessous, pour attaquer et se protéger contre les OPA voir
même OPE.
1. Société en commandite par actions (SCA) :
La plus simple méthode pour se prémunir contre un changement de contrôle de l
´entreprise est de séparer le pouvoir du capital. Seuls les commandités, dont les
parts ne sont ni transmissibles ni cessibles, disposent d´un pouvoir de contrôle.
Les commanditaires, dont les parts sont cessibles et transmissibles, ne disposent
d´aucun pouvoir de contrôle.
Lorsque la SCA se transforme en SA, les associés commandités se font
généralement verser les indemnités importantes en contrepartie de leur perte de
contrôle.
Donc cette méthode reste une faible protection contre les tentatives d´OPA.
Toutefois, différentes mesures juridiques ou contractuelles permettent de les
prémunir ou demieux les combattre.
2. PAC-MAN :
Cette défense consiste à lancer une OPA contre l´attaquant, ce qui va rendre la
cible plus chère, plus difficile à acheter à cause de nouvelles actions émises.
Elle tire son nom d´un des tous premiers jeux vidéo : Un personnage y est
poursuivit par des fantômes et lorsqu´il mange une boule magique il peut alors
manger ses assaillants. C´est la célèbre banque d´affaires Goldman Sachs qui a
proposé cette solution inédite en France.
3. Bons de souscription d´actions (BSA) :
L´entreprise attaquée peut opter d´augmenter son capital par l´émission de bons
de souscription aux personnes dont elle leurs fait confiance. Cette formule les
incite à garder leurs actions et affaiblir la prise de participation de l´attaquant en
augmentant le capital.
4. Le chevalier blanc :
L´entreprise cible peut bénéficier de l´aide d´un allié pour surenchérir le cours
des actions stratégiques et dissuader la société raider.
Exemple :
A cherche à acheter B, B n´est pas d´accord, A persévère et lance donc une
OPA hostile sur B, B n´est toujours pas d´accord et conclut un partenariat avec
C. C est le chevalier blanc de cette opération.
5. Joyaux de la couronne :
Consiste à céder les actifs stratégiques (brevets par exemple) pendant l´opération
de l´achat. L´acquéreur se retrouve donc avec une coquille vide.
6. Organisation du renouvellement des administrateurs :
Les statuts de la société organisent le renouvellement du conseil
d´administration par quart ou tiers en vue de retarder l´entrée de l´acquéreur à la
tête de la société.
7. Offre publique de rachat d´actions (OPRA) :
Il s´agit d´une stratégie Anti OPA/OPE, en fait la société lance une OPRA afin
de racheter ses actions et les retirer du marché ce qui la rend moins attractive
Les sociétés opéables ont une panoplie de défense Anti OPA/OPE á leur portée
mais aussi peuvent bénéficier de la protection du gouvernement.
Le fait que l´Etat détient une minorité de blocage (un tiers des actions) qui est
constituée par des actions dorées, ca veut dire que même si l´entreprise réussit à
prendre lecontrôle de l´autre, l´Etat peut bloquer toute décision importante.