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Comptabilisation et évaluation des opérations de fusion

Imputation des titres reçus d’Alliance Assistance aux actionnaires


de Best Boutiques
478 Actionnaires Best Boutiques à rémunérer 1 301 000
261 Titres de participation Alliance Assistance 1 301 000

• Écritures chez la société absorbante Alliance Assistance

Engagement d’apport de la société absorbée


4561 Société Best Boutiques, compte d’apport 1 301 000
101 Capital 450 400
1042 Prime de fusion 797 320
261 Titres de participation Best Boutiques 53 280

Libération des apports


21 Immobilisations 731 250
37 Stocks 299 000
411 Clients 393 583
512 Banque 49 667
401 Fournisseurs 147 500
155 Provision pour impôt 25 000
4561 Société Best Boutique, compte d’apport 1 301 000

Reconstitution de la provision pour hausse des prix


1042 Prime de fusion 42 000
1431 Provisions réglementées 42 000

Paiement des droits d’enregistrement


2013 Frais d’augmentation de capital 500
512 Banque 500

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Comptabilisation et évaluation des opérations de fusion

3.1.3 Fusion-renonciation à l’envers de sociétés indépendantes


Reprenons le cas ci-dessus, mais en opérant, comme le plan
comptable 2014, article 742-2 l’autorise, une fusion à l’envers.
On inverse les rôles et c’est la société Best Boutiques qui devient
l’absorbante et la société Alliance Assistance qui devient la
société absorbée. Au moment de la fusion, l’apport est évalué
en valeurs comptables (art. 743-1 PCG 2014). Reprenons
l’exemple depuis le début. On ne tient compte ni des plus-values,
ni des impôts sur celles-ci.

La société Alliance Assistance a un capital de 9 600 actions de


100 €. Elle a des plus-values sur terrains de 420 000 €, sur fonds
commercial de 180 000 € et sur constructions de 225 000 €. Elle
absorbe la société Best Boutiques dont elle a acquis récemment
888 titres à 60 €, mais elle décide de faire une fusion à l’envers.

Bilan société Alliance Assistance


Actif Passif
Actif immobilisé Capitaux propres
Immobilisations 1 357 220 Capital 960 000
Titres Baster TP 53 280 Réserves 865 050
Actif circulant Dettes
Stocks 121 000 Fournisseurs 125 000
Créances clients 282 000
Disponibilités 136 550
Total général 1 950 050 Total général 1 950 050

La société Best Boutiques a un capital de 14 400 actions de 60 €.


Elle a doté une provision pour hausse des prix (PHP) de 42 000 € ;
il existe des plus-values latentes sur fonds commercial de 89 000 €
et sur matériel de 33 000 €.

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Comptabilisation et évaluation des opérations de fusion

Bilan société Best Boutiques


Actif Passif
Actif immobilisé Capitaux propres
Immobilisations 609 250 Capital 864 000
Actif circulant Réserves 298 000
Stocks 299 000 Provision PHP 42 000
Créances clients 393 583 Dettes
Disponibilités 49 667 Fournisseurs 147 500
Total général 1 351 500 Total général 1 351 500

La société Alliance Assistance (société absorbée avec fusion in­


versée) fusionne avec la société Best Boutiques (société absor­
bante). On peut calculer les valeurs globales (Actif net comptable
corrigé + Fonds commercial) de chaque société.

Valeur globale de la société absorbante Best Boutiques


Capital 864 000
Réserves 298 000
Provision pour hausse des prix 42 000
Valeur globale société BB 1 204 000

Valeur d’une action Best Boutiques = 1 204 000 / 14 400 = 83,61 €.

Valeur globale de la société absorbée Alliance Assistance


Capital 960 000
Réserves 865 050
Valeur globale société AA 1 825 050

Valeur d’une action Alliance Assistance = 1 825 050 / 9 600 = 190,11 €.

La parité d’échange est égale à AS / BTP = 190,11 / 83,61 = 2,27


≈ 2,25.
On échangera 4 actions Alliance Assistance contre 9 actions
Best Boutiques (4 AA contre 9 BB).

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Comptabilisation et évaluation des opérations de fusion

On va émettre 9 600 AA x (9 BB / 4 AA) = 21 600 actions Best


Boutiques.

Mais la société Alliance Assistance possède 888 titres BB : lorsque


la société Best Boutiques va obtenir les actifs d’Alliance Assis­
tance, ces 888 actions vont lui échoir et elle va les annuler en
faisant une réduction de capital.

L’émission réelle va porter sur 21 600 BB – 888 BB = 20 712 BB.

En résumé, on aura :

Apport net de Alliance Assistance 1 825 050


Augmentation de capital – 1 296 000
Prime de fusion 529 050
Diminution de capital 53 280

L’augmentation de capital portera sur 21 600 titres à 60 € soit


1 296 000 et la prime de fusion sera de 529 050 €. Après avoir
reçu l’actif de la société absorbée, y compris les 888 titres d’elle-
même que détenait l’absorbée, l’absorbante va les annuler. Ces
titres avaient une valeur réelle de 83,61 €, mais comme l’apport
se fait en valeurs comptables, la prime de fusion de 23,61 € par
titre ne sera pas diminuée. Si l’apport avait été fait en valeurs
réelles, il aurait fallu enregistrer ces titres pour 83,61 x 888 =
74 245 € au lieu de 53 280 € et il aurait fallu diminuer la prime
de fusion initiale de 23,61 x 888 = 20 965 €.

D’où les écritures suivantes :

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Comptabilisation et évaluation des opérations de fusion

• Écritures chez la société absorbée Alliance Assistance

Apports des éléments actifs et passifs de l’absorbée à l’absorbante


466 Société absorbante Best Boutiques 1 825 050
401 Fournisseurs 125 000
21 Immobilisations 1 357 220
261 Titres de Best Boutiques 53 280
37 Stocks 121 000
411 Clients 282 000
512 Disponibilités 136 550

Comme la fusion se fait en valeurs comptables, il n’y a pas de


détermination de résultat de fusion.

Apurement des comptes de capitaux, de réserves et de résultat


101 Capital 960 000
106 Réserves 865 050
478 Actionnaires Alliance Assistance à rémunérer 1 825 050

Échange des actions Best Boutiques contre des actions Alliance Assistance
261 Titres de participation Best Boutiques 1 825 050
466 Société absorbante Best Boutiques 1 825 050

Imputation des titres reçus de Best Boutiques aux actionnaires


d’Alliance Assistance
478 Actionnaires Alliance Assistance à rémunérer 1 825 050
261 Titres de participation Best Boutiques 1 825 050

• Écritures chez la société absorbante Best Boutiques

Engagement d’apport de la société absorbée


4561 Société Alliance Assistance, compte d’apport 1 825 050
101 Capital 1 296 000
1042 Prime de fusion 529 050

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Comptabilisation et évaluation des opérations de fusion

Libération des apports


21 Immobilisations 1 357 220
Titres de participation
261 53 280
Best Boutiques
37 Stocks 121 000
411 Clients 282 000
512 Disponibilités 136 550
401 Fournisseurs 125 000
4561 Société Alliance Assistance, compte d’apport 1 825 050

Réduction du capital pour annuler les titres de participation Best Boutiques


reçus de la société absorbée Alliance Assistance
101 Capital 53 280
261 Titres de participation Best Boutiques 53 280

Paiement des droits d’enregistrement


2013 Frais d’augmentation de capital 500
512 Banque 500

3.1.4 Fusion-renonciation avec participations croisées


Dans ce cas, la société absorbante a une participation dans la
société absorbée mais corrélativement, la société absorbée a aussi
une participation dans la société absorbante. Ces participations
croisées sont réglementées par l’article L 233-29 du Code de
commerce 2000 qui dispose : « Une société par actions ne peut
posséder d’actions d’une autre société, si celle-ci détient une
fraction de son capital supérieure à 10 %. À défaut d’accord
entre les sociétés intéressées pour régulariser la situation, celle
qui détient la fraction la plus faible du capital de l’autre doit
aliéner son investissement. Si les investissements réciproques
sont de la même importance, chacune des sociétés doit réduire
le sien, de telle sorte qu’il n’excède pas 10 % du capital de l’autre.
Lorsqu’une société est tenue d’aliéner les actions d’une autre
société, l’aliénation est effectuée dans le délai fixé par décret en

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Comptabilisation et évaluation des opérations de fusion

Conseil d’État. La société ne peut exercer les droits de vote


attachés à ces actions. »
La société Xylophenol a un capital de 40 000 actions de 10 €.
Elle détient 533 actions de la société Yokohamaha (8,88 % du
capital) acquises pour 21 853 €, elle a une plus-value sur fonds
commercial de 162 000  € et une plus-value sur matériel de
55 551 €. Elle absorbe la société Yokohamaha qui ne fait pas partie
de son groupe.

Bilan société Xylophenol


Actif Passif
Actif immobilisé Capitaux propres
Immobilisations 651 057 Capital 400 000
Titres Yokohamaha 21 853 Réserves 315 000
Actif circulant Dettes
Stocks 92 000 Fournisseurs 177 350
Créances clients 108 000
Disponibilités 19 440
Total général 892 350 Total général 892 350

La société Yokohamaha a un capital de 6 000 actions de 30 €. La


provision réglementée est une provision pour hausse des prix, les
plus-values latentes sur matériels sont de 31 500 €, Yokohamaha
détient 3 940 actions de Xylophenol (9,85 %) acquises pour
11,27 € chacune.

Bilan société Yokohamaha


Actif Passif
Actif immobilisé Capitaux propres
Immobilisations 107 118 Capital 180 000
Titres Xylophenol 44 404 Réserves 72 500
Actif circulant Provision réglem. 21 210
Stocks 135 400 Dettes
Créances clients 121 000 Emprunts 63 000
Disponibilités 13 000 Fournisseurs 84 212
Total général 420 922 Total général 420 922

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Comptabilisation et évaluation des opérations de fusion

La société Xylophenol est la société absorbante et la société


Yokohamaha est la société absorbée. Les assemblées générales
extraordinaires des deux sociétés décident d’arrondir les valeurs
pour obtenir une parité simple à calculer.

Valeur globale de la société absorbante Xylophenol (X)


Capital 400 000
Réserves 315 000
Plus-value fonds commercial 162 000
Plus-value matériel 55 551
Titres Yokohamaha 533 Y
(prix d’acquisition d’Y) – 21 853
Impôt sur les plus-values – 18 517
Valeur globale société X 892 181
+ 533 Y

Valeur de la société Xylophenol : 40 000 X = 892 181 € + 533 Y.

Valeur globale de la société absorbée Yokohamaha (Y)


Capital 180 000
Réserves 72 500
Provision pour hausse des prix 21 210
Plus-value matériel 31 500
Titres Xylophenol 3 940 X
(prix d’acquisition d’X) – 44 404
Impôt sur les plus-values – 17 570
Valeur globale société Y. 243 236
+ 3 940 X

Valeur de la société Yokohamaha: 6 000 Y = 243 236 €+3 940 X.

D’où le système linéaire à résoudre :


40 000 X – 533 Y = 892 181
– 3 940 X + 6 000 Y = 243 236

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Comptabilisation et évaluation des opérations de fusion

On en tire X = 24,04 € et Y = 55,68 €.


Valeur d’une action Xylophenol = 24,04 €.
Valeur d’une action Yokohamaha = 55,68 €.

La parité d’échange théorique est égale à Y / X = 55,68 / 24,04


= 2,31 ≈ 2,33, soit une parité de 3 pour 7, mais les assemblées
générales des deux sociétés décident d’arrondir les valeurs à
24,00 et à 60,00 et d’appliquer la parité 2 pour 5.

On échangera donc 5 actions Xylophenol contre 2 actions


Yokohamaha (5 X contre 2 Y).

L’apport total est égal à 243 236 + (3 940 x 24) = 337 796 que


nous arrondirons à 337 800 pour avoir un nombre entier d’actions.

337 800 / 24 = 14 075 actions Xylophenol.

Mais la société Xylophenol possède 533 titres Yokohamaha qui


lui permettraient d’obtenir 533 Y x 5 X / 2 Y = 1 332 actions
Xylophenol auxquelles elle va renoncer et elle émettra seulement
14 075 – 1 332 = 12 743 actions.

En résumé, on aura :

Apport net de Yokohamaha 337 800


Augmentation de capital – 127 430
Annulation titres Yokohamaha – 21 853
Prime de fusion 188 517
Réduction du capital – 39 400
Réduction de la prime de fusion – 55 160
Prime de fusion nette 133 357
Augmentation de capital nette 88 030

On pourra passer les écritures suivantes :

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Comptabilisation et évaluation des opérations de fusion

• Écritures chez la société absorbée Yokohamaha

Apports des éléments actifs et passifs de l’absorbée à l’absorbante


689 Dotations aux provisions 17 570
155 Provisions pour impôt 17 570
466 Société absorbante Xylophenol 337 800
155 Provision pour impôt 17 570
164 Emprunts 63 000
401 Fournisseurs 84 212
21 Immobilisations 107 118
261 Titres de participation Xylophenol 44 404
37 Stocks 135 400
411 Clients 121 000
512 Disponibilités 13 000
778 Autres produits exceptionnels 81 660

Détermination du résultat de fusion


778 Autres produits exceptionnels 81 660
689 Dotations aux provisions 17 570
128 Résultat de fusion 64 090

Apurement des comptes de capitaux, de réserves et de résultat


101 Capital 180 000
106 Réserves 72 500
1431 Provisions réglementées 21 210
128 Résultat de fusion 64 090
478 Actionnaires Xylophenol à rémunérer 337 800

Échange des actions Yokohamaha contre des actions Xylophenol


261 Titres de participation Xylophenol 337 800
466 Société absorbante Xylophenol 337 800

105
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Comptabilisation et évaluation des opérations de fusion

Imputation des titres reçus de Xylophenol


associés aux action­naires de Yokohamaha
478 Actionnaires Yokohamaha à rémunérer 337 800
261 Titres de participation Xylophenol 337 800

• Écritures chez la société absorbante Xylophenol

Engagement d’apport de la société absorbée


4561 Société Yokohamaha, compte d’apport 337 800
101 Capital 127 430
1042 Prime de fusion 188 517
261 Titres participation Yokohamaha 21 853

Libération des apports


21 Immobilisations 138 618
261 Titres de participation Yokohamaha 94 560
37 Stocks 135 400
411 Clients 121 000
512 Banque 13 000
6713 Différence sur arrondis 4
155 Provision pour impôt 17 570
164 Emprunts 63 000
401 Fournisseurs 84 212
4561 Société Yokohamaha, compte d’apport 337 800

Diminution du capital
101 Capital 39 400
1042 Prime de fusion 55 160
261 Titres de participation Yokohamaha 94 560

Reconstitution de la provision pour hausse des prix


1042 Prime de fusion 21 210
1431 Provisions réglementées 21 210

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Comptabilisation et évaluation des opérations de fusion

Paiement des droits d’enregistrement


2013 Frais d’augmentation de capital 500
512 Banque 500

3.2 Fusion impliquant des entités sous contrôle commun exclusif

Avant les opérations de fusion, les sociétés sous contrôle commun


exclusif sont des sociétés qui font partie d’un groupe qui les
contrôle et dont elles sont les filiales. Les opérations de fusion
concernent donc les fusions entre filiales, spécialement celles
qui sont dépendantes, et entre les filiales et la société mère. Comme
elles font déjà partie du groupe, le règlement CRC 2004-01 prévoit
des fusions en valeur comptable dans tous les cas de fusion à
l’endroit ou à l’envers. L’entité absorbante peut avoir des par­
ticipations dans la filiale absorbée (fusion-renonciation), la fi­
liale absorbée peut avoir des participations dans l’entité absor­
bante (fusion-réduction), ou les deux sociétés peuvent avoir des
participations croisées (fusion-renonciation-réduction). Après
la fusion, tous les titres de la filiale absorbée doivent être
annulés, et l’entité absorbante ne doit pas détenir ses propres
titres, qui doivent aussi être annulés.

La société Central Carrier, spécialisée dans les transports et les


services associés aux transports maritimes, va absorber une autre
société de transports maritimes, Fennel Ferries, qui fait partie
du même groupe.

Bilan société Fennel Ferries au 1er janvier 2016


Actif Passif
Actif immobilisé Capitaux propres
Immo. incorporelles 100 000 Capital social (4) 250 000
Immo. corporelles (1) 1 420 000 Réserve légale 20 000
Autres immobilisations (2) 800 000 Autres réserves 2 530 000

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Comptabilisation et évaluation des opérations de fusion

Actif Passif
Actif circulant Dettes
Stocks 800 000 Dettes financières 1 000 000
Créances 1 300 000 Fournisseurs 800 000
Disponibilités (3) 320 000 Dettes fiscales 140 000
Total général 4 740 000 Total général 4 740 000
(1) Terrains : 120 000 ; Constructions : valeur nette : 1 300 000.
(2) Installations techniques : prix d’acquisition 1 400 000, amortissements 600 000.
(3) Banque : 280 000 ; Caisse : 40 000.
(4) Actions de 100 €.

L’actif et le passif sont repris pour les valeurs au bilan.

Bilan société Central Carrier au 1er janvier 2016


Actif Passif
Actif immobilisé Capitaux propres
Immo. incorporelles 200 000 Capital social (3) 4 000 000
Immo. corporelles 4 800 000 Réserve légale 400 000
Immo. financières (1) 200 000 Autres réserves 1 600 000
Actif circulant Dettes
Stocks 2 080 000 Dettes financières 2 100 000
Créances 3 320 000 Dettes fournisseurs 3 000 000
Disponibilités (2) 500 000
Total général 11 100 000 Total général 11 100 000
(1) Uniquement 2 000 titres Fennel Ferries.
(2) Banque : 490 000 ; Caisse 10 000.
(3) Actions de 100 €.

Comme la société Central Carrier possède des titres Fennel Ferries,


il faut d’abord calculer la valeur de la société Fennel Ferries, en
valeurs comptables.

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Comptabilisation et évaluation des opérations de fusion

Valeur comptable de la société absorbée Fennel Ferries (FF)


Capital 250 000
Réserve légale 20 000
Autres réserves 2 530 000
Valeur globale société FF 2 800 000

Valeur globale de la société Central Carrier (CC)


Capital 4 000 000
Réserve légale 400 000
Autres réserves 1 600 000
Valeur globale société CC 6 000 000

Valeur d’une action Fennel Ferries = 2 800 000 / 2 500 = 1 120 €.

Valeur d’une action Central Carrier = 6 000 000 / 40 000 = 150 €.

La parité d’échange est égale à FF / CC = 1 120 / 150 = 7,50


environ.

On échangera 2 actions Fennel Ferries contre 15 actions


Central Carrier (2 FF contre 15 CC).

Avant fusion, Central Carrier possédait 80 % de Fennel


Ferries (2 000 titres sur 2 500). On devrait émettre en théorie
2 500 FF x (15 CC / 2 FF) = 18 750 CC.

Mais la société Central Carrier possède 2 000 titres Fennel Ferries


et elle va renoncer à l’émission de ses propres actions correspon­
dant à cette participation, soit 2 000 FF x (15 CC / 2 FF) =
15 000 CC.
L’émission réelle va porter sur 18 750 CC – 15 000 CC =
3 750 actions.

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Comptabilisation et évaluation des opérations de fusion

En résumé, on aura :

Apport net Fennel Ferries 2 800 000


Augmentation de capital – 375 000
Annulation des titres Fennel Ferries – 200 000
Prime de fusion totale 2 250 000

La prime de fusion totale se décompose théoriquement en prime


de fusion proprement dite et boni de fusion, mais comme le boni
de fusion porte exclusivement sur des capitaux propres, la totalité
de la prime soit 2 250 000 sera portée dans le compte 1042.

D’où les écritures suivantes :

• Écritures chez la société absorbée Fennel Ferries

Apports des éléments actifs et passifs de l’absorbée à l’absorbante


466 Société absorbante Central Carrier 2 800 000
164 Emprunts 1 000 000
401 Fournisseurs 800 000
444 État, impôt sur les bénéfices 140 000
2813 Amortissement des Installations 600 000
208 Autres immobilisations incorporelles 100 000
211 Terrains 120 000
213 Constructions 1 300 000
215 Installations techniques 1 400 000
37 Stocks 800 000
411 Clients 1 300 000
512 Banque 280 000
530 Caisse 40 000

Apurement des comptes de capitaux, de réserves et de résultat


101 Capital 250 000
106 Réserves 2 550 000
478 Actionnaires Central Carrier à rémunérer 2 800 000

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