Comptabilité et Audit

Fusions
Les opérations de fusions

Cas BALIN - Corrigé

1) En quoi consiste l'opération de dissolution confusion.

Cette opération de dissolution confusion visée à l’article 1844-5 du code civil conduit à la dissolution
d’une société dont toutes les parts sont réunies en une seule main et entraîne la transmission universelle
de son patrimoine à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation.

Avant la dissolution confusion, la société BALIN détient donc obligatoirement 100% de la société
CLEMENT.

2) Présenter l’organigramme des sociétés avant la dissolution confusion de patrimoine.

Situation avant la dissolution confusion (TUP)

Société XEROX

80% 24 000 actions

100%
Société BALIN Société CLEMENT
30 000 actions 20 000 actions 20 000 actions

Il n’y a pas de parité d’échange car, une TUP ne génère pas d’augmentation de capital.

3) Présenter l’organigramme après la dissolution confusion.

Situation après la dissolution confusion (TUP)

Société XEROX

80% 24 000 actions

Société CLEMENT
Société 20 000 actions
BALIN+CLEMENT
30 000 actions

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4) Déterminer la valeur de l’apport net de CLEMENT dans les comptes de la société

bénéficiaire BALIN.
Les opérations de dissolution par confusion de patrimoine étant par définition toujours réalisées entre
entreprises sous contrôle commun, les actifs et passifs de l'entreprise dissoute sont toujours transmis à
leur valeur comptable.

Le traitement du mali et du boni pouvant apparaître lors de l'annulation dans les comptes de l'entreprise
bénéficiaire de la transmission universelle de patrimoine suit les règles générales exposées dans le
règlement CRC 2004.

Pour cette opération de dissolution confusion (TUP), les apports de CLEMENT seront valorisés à la valeur
comptable de 600 000 €.

5) Présenter l’analyse de la dissolution confusion qui permet de déterminer le boni ou le

mali de confusion.

Le traité de fusion stipule que les apports de l'absorbée seront comptabilisés à leur valeur comptable.

Apports nets de CLEMENT 600 000

- Annulation des actions CLEMENT détenues par BALIN - (300 000 - 20 000)
Boni de fusion 320 000

La valeur nette comptable des titres CLEMENT est égale au brut moins la dépréciation.

Aucune information n'est communiquée pour déterminer les résultats accumulés.

Si les résultats accumulés ne peuvent être déterminés de manière fiable, le boni est comptabilisé en
capitaux propres (prime).
6) Comptabiliser les écritures chez l'absorbante.

4561 Actionnaires Société CLEMENT 600 000

2961 Dépréciation des titres 20 000
1042 Prime de fusion (boni) 320 000
261 Titres de participation 300 000
(Annulation des 20 000 actions CLEMENT)
Promesse d'apport

211 Terrains 70 000

213 Constructions 1 000 000
215 Matériel 320 000
27 TIAP 20 000
3.. Stocks 180 000
411 Créances clients 150 000
5... Disponibilités 80 000
2813 Amortissement des constructions 500 000
2815 Amortissement du matériel 120 000
491 Dépréciations clients 10 000
15 Provisions risques et charges 20 000
16 Emprunt 340 000
401 Fournisseurs 230 000
4561 Actionnaires société CLEMENT 600 000
Réalisation des apports à la valeur comptable

1042 Prime de fusion (10 000 * 60%) 6 000

44566 TVA déductible (10 000 x 20%) 2 000
695 (1) Impôt sur les bénéfices (10 000 * 40%) 4 000
512 Banque 12 000

1042 Prime de fusion 20 000

131 Subvention d’investissement 20 000
Reconstitution de la subvention d’investissement

En cas de fusion à la valeur comptable, il doit être procédé à l’éclatement de la valeur nette comptable
entre la valeur d’origine, les amortissements et les dépréciations.

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(1) En cas d’imputation sur la prime d’émission, qui constitue la méthode préférentielle, celle-ci s’effectue net
d’impôts.

7) Quelles sont les conséquences comptables pour la société BALIN, après la confusion
de la différence de traitement des engagements en matière de retraite dans les comptes
sociaux de BALIN et CLEMENT avant la confusion.
Lorsque l'entité absorbante ou bénéficiaire des apports provisionne ses engagements de retraite et
assimilés conformément à l'article 324-1, elle ajuste sa provision pour tenir compte des droits des
membres du personnel de l'entité absorbée ou apporteuse, selon ses propres modalités d'évaluation.

La société absorbante BALIN comptabilise ses engagements de retraite alors que la société CREME
n’appliquait pas cette méthode de référence.

La valeur comptable des apports de la société absorbée CREME n’inclut pas le montant des engagements
de retraite évalués à 100 000 €.

La société absorbante BALIN devra, après cette opération de transmission universelle du patrimoine,
compléter ses engagements pour les salariés intégrés.

Ces retraitements sont comptabilisés en contrepartie du mali ou boni de fusion éventuellement

constaté. A défaut de mali ou boni, ils sont imputés en report à nouveau conformément aux règles sur
les changements de méthode.

1042 Prime de fusion (Boni) 100 000

153 Provision pour engagement de retraite 100 000
Constatation des engagements de CLEMENT

8) Présenter l’analyse de la dissolution confusion qui permet de déterminer le boni ou le

mali de confusion.

Le traité de fusion stipule que les apports de l'absorbée seront comptabilisés à leur valeur comptable.

Apports nets de CLEMENT - 100 000

- Annulation des actions CLEMENT détenues par BALIN - (300 000 - 300 000)
Mali de fusion - 100 000

La valeur comptable des titres CLEMENT est égale au brut moins la dépréciation.

Le maximum (ou plafond du mali technique) est égal à, à hauteur de la participation antérieurement
détenue, aux plus-values latentes sur éléments d'actifs (comptabilisés ou non), déduction faite des
passifs non comptabilisés, soit la différence entre la quote-part de la valeur réelle et de la valeur
comptable de la société CLEMENT : - 50 000 - (- 100 000) = 50 000 €

Le MALI de 100 000 € à la valeur comptable se décompose donc :

- en vrai MALI de 50 000 € comptabilisé en charge financière ;
- en Mali technique de 50 000 €.

Le mali technique de 50 000 € est supérieur à la plus-value de (100 000 – 70 000) = 30 000 sur le
terrain hors fonds commercial, il est donc affecté à cet actif apporté et le montant résiduel au fonds
commercial.

9) Comptabiliser l'écriture de promesse d'apport chez l'absorbante BALIN.

2961 Dépréciation des titres 300 000

2187 Mail de fusion (Terrain) 30 000
2081 Mali de fusion (Fonds de commerce) 20 000
668 Mali de fusion (Charges financières) 50 000
4561 Actionnaires Société CLEMENT 100 000
261 Titres de participation 300 000
(Annulation des 20 000 actions CLEMENT)
Promesse d'apport

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10) Que devient la provision pour risque.

Etant donné que la société BALIN avait provisionné la situation nette négative, il convient de reprendre
la provision pour risque :

151 Provision pour risque 50 000

7865 Reprise sur provision 50 000
Reprise situation nette négative

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