Application 13:

L’entreprise GERMSARL est une société à responsabilité limitée créée le 01.04.N - 4 au capital
de 2.100.000.000 F de valeur nominale 10 000 F. Afin de renforcer sa structure, elle fait
l’acquisition d’un bâtiment commercial le 30/05/N à 180 000 000.
De même elle procède à une augmentation de capital de 180 000 titres dans les termes ci- après :

• Apport net en numéraire pour 1.144 000 000

• Distribution gratuite de titres
• Conversion de dettes 979 990 000
N.B : Le prix d’émission est de 13 000F ; le prix de conversion de 11 000F ; valeur nominale
10 000F
Autres renseignements
Avant l’augmentation, les capitaux propres sont constitués uniquement du capital social.

Travail à faire
Déterminer les droits d’enregistrement lors de l’acquisition du bâtiment commercial et lors de
l’augmentation du capital.

Une nouvelle politique de diversification est menée le 01/11/N. Elle consiste à créer avec la SA
BETA une SARL dénommée BETHEL.

L’apport de GERMSARL en numéraire correspond à 50% du capital social et l’apport du

bâtiment commercial acquis le 30/05/N.

La SA BETA apporte son fonds de commerce comprenant les éléments suivants :

• Prime de remboursement : 6. 450 000
• Bâtiments industriels : 370 000 000
• Matériels : 820 000 000
• Banque : 1 140 000 000
• Le passif exigible de 250 000 000 est pris en charge pour 180 000 000.
Travail à faire :
Liquider les droits d’enregistrement lors de cette opération. Déduire le droit à la formalité
d’enregistrement

SOLUTION:

1-a) Droit dû lors de l’acquisition de l’immeuble d’habitation

DP DF
1 Droit de mutation/Bât
180 000 000×4% 7 200 000
2 TCF/Bât
180 000 000×1.2% 2 160 000
TOTAL 9 360 000
Droit dû 9 360 000
1-b) Droit dû lors de l’augmentation du capital

Déterminons le nombre d’action correspondant à chaque catégorie d’actions.

Actions en numéraires : (1 144 000 000 / 13 000) = 88 000 Actions

Conversion de dettes : (979 990 000 / 11 000) = 89 090 Actions

Nombre d'actions de Reserve = Nbre d’action total ─ (Actions Num + Actions dettes )

= 180 000 ─ (88 000 + 89090)

= 2910 actions gratuites

= ( 2 910 × 10 000) = 29 100 000

Apports nouveaux :

Numéraires : 1 114 000 000

Conversion de dettes : 979 990 000

Apports nouveaux : 2 123 990 000

Eléments & Calculs DP DF

1 Droit d'apport
Base déjà taxée : 2 100 000 000
Apports nouveaux: 2 123 990 000
Base taxable 4 223 990 000
Taxation
2 123 990 000 × 0.3% 6 371 970
2 Droit/ Réserve
29 100 000 × 6% 1 746 000

TOTAL 8 117 970 18 000

Droit dû 8 117 970
Droit dû lors de la fusion création

Déterminons le capital social de GERMSARL après l’augmentation

Capital à la constitution : 2 100 000 000

Montant de l’augmentation: (180 000×10 000): 1 800 000 000
Capital après augmentation 3 900 000 000
Analyse des apports pour la nouvelle société

➢ Apport de GERMSARL
Numéraires : 50% (3 900 000 000) 1 950 000 000
Bât Commercial 180 000 000
Apport net 2 130 000 000
 ➢ Apport de BETA
Bâtiment : 370 000 000
Matériel : 820 000 000
Banque : 1 140 000 000
Apport brut : 2 330 000 000
ATO : 180 000 000
Apport net 2 150 000 000
Capital social (Cs )

Cs ═ ΣAPS Cs : ( 2 130 000 000 + 2 150 000 000) = 4 280 000 000

Eléments & Calculs DP DF

1 Droit d'apport
Taxation
10 000 000 Exonéré
(4 280 000 000 ─10 000 000)× 0.15% 6 405 000

Droit e mutation :(ATO) ═ 180 000 000 18 000

2 Prise en charge du passif

TCF/Bât
3 Bât :( 370 000 000+180 000 000 ) × 0.4% 2 200 000
TOTAL 8 605 000 18 000
Droit dû 8 605 000

Application 11 : Scission
La SA "TOUVAMAL" dont le bilan est le suivant est contrainte de se scinder en deux au
profit de:
- la SARL "TOUVABIEN" au capital de 4.200.000.000 dont 100.000.000 est taxé au
taux de l’article 758 du CGI;
- et de la SNC "PAIX" au capital de 1.200.000.000.
Le bilan de TOUVAMAL avant scission est le suivant:
En 1000 F
Actif Montants Passif Montants
Bâtiments 2.342.000 Capital 3.225.000
Stocks de marchandises 624.000 Réserve 325.000
Clients 1.698.000 Emprunt 1.100.000
Banque 500.000 Fournisseurs 517.000
Caisse 3.000
Total Actif 5.167.000 Total Passif 5.167.000
Les créances sur clients et les stocks de marchandises connaissent une dépréciation de 10%.
- Les autres éléments conservent leur valeur au bilan
- le fonds commercial est estimé à 250.000.000 F
Travail à faire :
Calculer les droits dus par chacune des sociétés sachant que la SA TOUVABIEN prend le
bâtiment, la moitié des stocks de marchandises et la caisse, la SNC prend le reste des apports.

SOLUTION:
Eléments Calculs Montants SARL SNC PAIX
TOUVABIEN
Fds com. - 250.000.000 250.000.000
Bâtiments - 2.342.000.000 2.342.000.000 -
March. 624.000.000x90% 56.160.000 28.080.000 28.080.000
Clients 1.698.000.000x90% 1.528.200.000 - 1.528.200.000
Banque - 500.000.000 - 500.000.000
Caisse - 3.000.000 3.000.000 -
AB 4.679.360.000 2.373.080.000 2.306.280.000
ATO 1.617.000.000 920.041.707 696.958.293
APS 3.062.360.000 1.453.038.293 1.609.321.707
Partage de la dette:
Le partage de la dette se fait proportionnellement aux apports reçus sauf information
contraire.
SARL TOUVABIEN
4.679.360.000 1.617.000.000 (dettes)
2.373.080.000 X (dettes)
x = (2.373.080.000 x 1.617.000.000)/4.679.360.000
x = 920.041.707
SNC PAIX
Y = 1.617.000.000 - 920.041.707
Y = 696.958.293
Droits dus par la SARL TOUVABIEN
Le régime applicable ici, est le régime spécial de fusion car les deux sociétés sont des sociétés
de capitaux.
N° Eléments et Calculs DP DF
1 Droit d'apport(DA):
Base déjà
taxée:....................................................4.100.000.000
Apport nouveau:..................................................
1.453.038.293
Base taxable:...................................................... 1.350.000
5.453.038.293 226.519
Taxation:
2 1ère T: (5.000.000.000 - 4.100.000.000) x 0,15%
2ième T: (5.453.038.293 - 5.000.000.000) x 0,05% 18.000
3 Droit de mutation(ATO)
Prise en charge du passif de l'entité absorbée
Contribution Foncière(CF) 9.368.000
2.342.000.000 x 0,4%
Total 10.944.519 18.000
Droit dû 10.944.519
Droits dus par la SNC PAIX
Le régime applicable ici, est le régime du droit commun car l’une des deux sociétés est une
société de personne.

N° Eléments et Calculs DP DF
1 Droit d'apport(DA):
Base déjà
taxée:...................................................1.200.000.000
Apport
nouveau:..................................................1.609.321.707
Base 4.827.965
taxable:......................................................2.809.321.707
2 Taxation:
1.609.321.707 x 0,3%........ -

Droit de mutation(ATO): ATO: 696.958.293

Clients: 696.958.293

Total 4.827.965 18.000

Droit dû 4.827.965

Application 11 :
Une SA de VN 10.000 F est créée le 01/04/2015 avec divers actionnaires.
YAO a fait apport de :
Bâtiment 145.000.000 F hypothéqué à hauteur de 25.000.000 F.
Le 15/01/2017, YAO cède ses actions à Koné Abdoulaye avec une plus-value de 50% de la
valeur nominale.
Travail à faire:
1- Quel est le sort fiscal relatif à cette cession.
2- Que se passerait-il si la cession avait lieu le 15/01/2018.
3- Reprenez les questions (1) et (2) si le cédant étant Jean Lapoubel de nationalité Française.
SOLUTION
1- Sort fiscal relatif à la cession des actions de Yao à Koné.
• Déterminons l'apport net de Yao
Bâtiment: ..................................................145.000.000
Hypothèque(ATO): ...................................25.000.000
Apport net: ...............................................120.000.000
Nbre d'actions = 120.000.000/10.000 = 12.000 actions
• Déterminons la période écoulée de la date d'apport à la cession
Date de cession:................................. 15/01/2017
Date d'apport:................................... 01/04/2015
Décompte: ...................................14jrs/9mois/1an
La cession des actions de Yao intervient 1an 9 mois 14 jours après la création de l'entité. Nous
sommes dans une SA donc dans la période de non négociabilité, qui est de 2ans pour les SA.
Le droit à payer est le droit de mutation sur l'élément cédé.

• Déterminons le prix de cession

Prix de cession = 10.000 + 10.000x5% = 15.000 F
Cession globale = 12.000 x 15.000 = 180.000.000
DP DF
1 Droit de mutation/Bât
180 000 000×4% 7 200 000
TCF/Bât
2 180 000 000×1.2% 2 160 000
TOTAL 9 360 000 18 000
Droit dû 9 360 000
2- Cession à la date du 15/01/2018
Date de cession:................................. 15/01/2018
Date d'apport:................................... 01/04/2015
Décompte: ...................................14jrs/9mois/2ans
Nous sommes après 2ans, au-delà de la période de non négociabilité, le droit à payer est de 1%
sur le prix de cession.

3. Si le cédant est un étranger

3-1 Cession à la date du 15/01/2017
Le droit à payer est idem que le premier cas.
3-2 Cession à la date du 15/01/2018
Un étranger cède ses droits à un ivoirien après la période de non négociabilité. La cession est
exonérée de droit d'enregistrement, dans le but d'encourager l'actionnariat national.