UNIVERSITE CHEIKH ANTA DIOP

ECOLE SUPERIEURE POLYTECHNIQUE

DESCOGEF

FUSION ABSORPTION ENTRE DEUX SOCIETES INDEPENDANTES

CAS DE SYNTHESE 1 : AMELOTH

Soit la société AMELOTH qui vous présente son patrimoine :

ACTIF Montant PASSIF Montant
Fonds 203 000 000 Capital 76 000 000
Constructions 7 000 000 Réserves légales 7 600 000
Matériels outillages 4 000 000 Report à nouveau 48 600 000
Autres immobilisations 17 000 000 Résultat 7 275 000
corporelles
Stocks 8 200 000 Provision réglementée 81 300 000
Clients 113 600 000 Provisions pour risques et 19 500 000
charges
Autres créances 8 100 000 Dettes financières 22 900 000
Ecart de conversion-Actif 500 000 Emprunts auprès Ets crédit 1 900 000
Fournisseurs 53 800 000
Dettes fiscales et sociales 41 725 000
Ecart de conversion-Passif 800 000
Total 361 400 000 Total 361 400 000

Remarques :
Note 1 : Concerne le fonds de commerce. Il a été acquis en N-2
Note 2 : concerne la construction dont :
• nécessaire à l’exploitation la VNC = 2.000.000, valeur d’utilité = 10.000.000 et valeur de
réalisation = 8.000.000.
• non nécessaire à l’exploitation : VNC = 5.000.000, valeur d’utilité = 15.000.000, valeur de
réalisation = 20.000.000
Note 3 : sur ECA sur opération en devise.
Note 4 : concernant le résultat : distribution de dividende produit à la prochaine AGO : 6.000.000
Note 5 : concernant l’amortissement dérogatoire
Note 6 : Provisions pour risques et charges dont provisions pour pertes de change = 500.000
Note 7 : (en face du résultat) sur opération en devise.
Note 8 : report déficitaire utilisable = 82 401 000

En janvier N-1 la société AMELOTH a pris en crédit-bail un matériel avec les caractéristiques
suivantes : valeur : 250.000.000 ; durée d’utilisation : 5 ans ; durée du bail : 4 ans ; taux implicite 6% ;
le loyer annuel à terme échu : 72 148.000 ; le principe de la prééminence n’était pas respecté. Le
taux d’impôt est de 25%.
Le taux de capitalisation est estimé à 7%
Le taux d’actualisation à 12%.
Le taux de rémunération sans risque des capitaux à 5% et le BFR est à 60 jours du CA HT.
Le compte de résultat de la société se présente comme suit :

Libellé Montant
Chiffres d’affaires 570 469 000
Autres produits 1 500 000
Produits d’exploitation 571 969 000
Achats consommés 280 400 000
Autres charges externes 106 000 000
Impôts 6 000 000
Personnel 121 000 000
Dotation aux amortissements 25 000 000
Autres charges 21 500 000
Charges d’exploitation 559 900 000
Résultat d’exploitation 12 069 000
Résultat financier -1 200 000
Résultat HAO -1 169 000
Impôt sur les sociétés 2 425 000
Résultat net 7 275 000

Note sur les autres produits : ils concernent les loyers des constructions hors exploitation

Note sur les autres charges externes : ils contiennent les frais de FCFA 950.000 relatifs aux
constructions exploitation.

Note sur les impôts : ils contiennent FCFA 50.000, d’impôts fonciers sur bâtiments hors exploitation

Note sur les dotations aux amortissements : elles sont composées de :

• Bâtiments d’exploitation FCFA : 10.000.000

• Bâtiments hors exploitation FCFA : 3.500.000
• Matériels et outillage FCFA : 10.000.000
• Risques et charges FCFA : 1.500.000

Travail à faire :

1-Déterminer la valeur de la société AMELOTH sur la base de l’Actif Net Comptable Corrigé (ANCC)
2- Déterminer la valeur de la société en utilisant la méthode de la valeur de rendement
3- Déterminer la valeur des capitaux permanents nécessaires à l’exploitation (CPNE)
4- Déterminer la valeur de la société AMELOTH sur la base du super profit (Goodwill), horizon de 5
ans.
5-Dans l’hypothèse où nous retenons la méthode de l’ANCC, la société AMELOTH a été absorbée par
la société anonyme NETSIX au capital de 100.000 actions de valeur nominale 10.000 FCFA sur la base
des informations suivantes : Parité d’échange : 5 actions NETSIX pour 7 actions AMELOTH ;
Enregistrez l’écriture chez AMELOTH.
 Corrigés
Cas de synthèse 1 :
1- Déterminons la valeur de la société AMELOTH sur la base de l’ANCC

Pour la détermination de l’ANCC, certains retraitements sont nécessaires, c’est le cas de :

- Pour les biens nécessaires à l’exploitation, c’est la valeur d’utilité qui est retenue et la plus-
value par rapport à la valeur comptable est de FCFA 8 000 000 (10 000 000 – 2 000 000)
- Pour les biens non nécessaires à l’exploitation, c’est la valeur de réalisation qui est retenue.
La plus-value dégagée est alors de FCFA 15 000 000 (20 000 000 -5 000 000)
- Le retraitement de la location financement a pour conséquence :
o Le tableau sur la base de la périodicité de la redevance : FCFA 72 148 000 et le taux
implicite à 6%

Période Dette Intérêt Amort Annuité

N-1 250 000 000 15 000 000 57 148 000 72 148 000
N 192 852 000 11 571 120 60 576 880 72 148 000
N+1 132 275 120 7 936 507 64 211 493 72 148 000
N+2 68 063 627 4 083 818 68 064 182 72 148 000

- A l’actif : Valeur brute – cumul des amorts : 250 000 000 – (250 000 000 x 1/5 x 2) =
150 000 000
- Au passif Valeur actuelle des échéances futures à deux ans : 132 275 120
- Impact sur l’ANCC : 150 000 000 -132 275 120 = 17 724 880

- Les écarts de conversion sont annulés ainsi que la provision pour perte
- La distribution prévue va diminuer les capitaux propres
- Les impôts différés sont pris en compte au taux de 25%

Libellé Montant
Montant des capitaux propres comptables 220 775 000
valeur d'utilité des biens nécessaires à l'exploitation 8 000 000
Valeur de réalisation des biens non nécessaires à
l'exploitation 15 000 000
Valeur location financement 17 724 880
Neutralisation de l'écart de conversion 800 000
Distribution prévue -6 000 000
impôt différé sur provision réglementée -20 325 000
Impôt différé sur biens non nécessaires à l'exploitation -3 750 000
Impôt différé sur report déficitaire 20 600 250

ANCC 252 825 130

 2- La valeur de rendement

Cette valeur se base sur le résultat à la différence de la valeur de rentabilité qui est déterminée à
partir des dividendes.

Ce résultat est le résultat sans opérations HAO avec l’impact de l’impôt. Résultat ordinaire net
d’impôt pour la valeur de rendement.

Le résultat est ensuite capitalisé sur la base du taux de rendement de 7%.

Libellé Montant
Résultat d'exploitation 12 069 000
Résultat financier -1 200 000
Résultat Ordinaire 10 869 000
Impôt BIC 25% 2 717 250

Résultat ordinaire net 8 151 750

Valeur de rendement : R ordi net/i (0.07) 116 453 571

3- Capitaux permanents nécessaires à l’exploitation

Les capitaux nécessaires à l’exploitation sont des capitaux qu’il est nécessaire à investir pour mener
l’exploitation actuelle. On tient compte du besoin en fond de roulement.

CPNE = Immobilisations nécessaires à l'exploitation (y compris biens en crédit-bail ou loués) + BFR

d'exploitation (BFR normatif).

Libellé Montant
Immobilisations
Bâtiments 10 000 000
Matériels et outillage 4 000 000
Immob en Location financement 150 000 000
Autres immob corporelles 17 000 000
Total immob 181 000 000
CAHT HT = 570 469 000
BFR 60 jours du CAHT 93 775 726

Capitaux permanents nécessaires à

l'exploitation 274 775 726

4- La valeur de la société sur la base du Goodwill

Sur cette base, la valeur de l’entité comporte : le goodwill et les éléments corporels. Ces derniers
sont déterminés sur la base de l’ANCC.
Le goodwill (GW) est calculé à partir d’un super profit généré sur un horizon limité (5 ans dans le cas
de cet exercice).

VE = ANCC + GW

Le super profit est la différence entre le rendement des capitaux propres au taux de rémunération
sans risque et le revenu de ce placement sans risque (différence entre le risque d’entreprendre et le
placement sans risque).

SP = R – (t*K)

K = étant les capitaux économiques engagés : ANCC ou CPNE

t = le taux de rémunération sans risque

R = résultat servant de base au rendement de l’entité : résultat économique sans éléments hors
exploitation

Le SP est ensuite actualisé sur un horizon de 5 ans

- Capitaux engagés : K à partir de l’ANCC

ANCC : il est corrigé du fonds de commerce et des éléments hors exploitation

Libellé Montant
ANCC complet 252 825 130
Retraitements
Fonds de commerce 203 000 000
Eléments non nécessaires à l'exploitation 20 000 000

ANCC d’exploitation 29 825 130

R = correspondant à l’ANCC d’exploitation

Libellé Montant
Résultat d'exploitation 12 069 000
Résultat financier -1 200 000
Résultat ordinaire 10 869 000
Retraitements
loyers Hors Exploitation (autres produits) -1 500 000
frais Hors exploitation 950 000
Impôts fonciers hors exploitation 50 000
Dotations hors exploitation 3 500 000

Résultat ordinaire retraité 13 869 000

Impôt IS sur ce résultat à 25% 3 467 250

Résultat lié à l'ANCC exploitation 10 401 750

Super profit : 10 401 750 – (29 825 130 * 0,05) = 8 910 494
L’actualisation du super profit sur 5 ans

GW = 8 901 494 x 1- (1,12)⁻⁵

0,12
GW = 32 119 572
Valeur de l’entité = ANCC + GW
Valeur de l’entité = 29 825 130 + 32 119 572 = 61 944 702
- Capitaux engagés : K à partir des CPNE

CPNE = 274 775 726

Résultat correspondant :

Libellé Montant
Résultat ordinaire retraité 13 869 000
Retraitements
Loyer Crédit-bail 72 148 000
Dotation Biens en Crédit-bail -50 000 000
Charges financières en crédit-bail -11 571 120

Résultat retraité 24 445 880

Impôt IS sur ce résultat à 25% 6 111 470

Résultat lié aux CPNE 18 334 410

Super profit : 18 334 410 – (274 775 726 * 0,05) = 4 595 624

L’actualisation du super profit sur 5 ans

GW = 4 595 624 x 1- (1,12)⁻⁵

0,12
GW = 16 565 801
Valeur de l’entité = ANCC + GW
Valeur de l’entité = 29 825 130 + 16 565 801 = 46 390 931
 5- Absorption de la société AMELOTH par NETSIX SA

Transfert

N.N.N

4718 Apports compte restructurations 252 825 130

40 Fournisseurs 53 800 000

42/44 Dettes sociale et Fiscale 41 725 000

479 Ecart de conversion passif 800 000

16 Emprunt 1 900 000

17… Dettes financières 22 900 000

19 Prov risque et charge 19 500 000

215 Fonds de commerce 203 000 000

231 Constructions 7 000 000

24 Matériels et outillages 4 000 000

24 Autres immobilisations 17 000 000

31 Stocks 8 200 000

41 Clients 113 600 000

4… Autres créances 8 100 000

478 Ecart de conversion Actif 500 000

1381 Résultat de fusion 32 050 130

Transfert
du
patrimoine
Rémunération des apports

N.N.N

502 Actions propres 252 825 130

4718 Apports compte de restructuration 252 825 130

Rémunération des apports

Constatation des droits des associés

N.N.N

101… Capital 76 000 000

121 Report à nouveau 48 600 000

131 Résultat net 7 275 000

151 Amortissements 81 300 000

dérogatoires
111 7 600 000
Réserves légales
1381… 32 050 130
Résultat de fusion
4618 Apporteurs titres à échanger 252 825 130

Droit des
associés
Désintéressement des associés

N.N.N

4618 Apporteurs titres à échanger 252 825 130

502 Actions propres 252 825 130

Clôture des comptes : désintéressement des associés