Question 1

Dans l’opération de fusion-absorption, les actionnaires de la société absorbée (ici Nettéco)

deviendront actionnaires de l’absorbante (ici Hydroklein) et se verront, par conséquent,
échanger leurs actions contre des actions de l’absorbante. Pour procéder à cet échange, il
est nécessaire d’établir les valeurs respectives de l’action de la société absorbante et de
l’action de la société absorbée. De ces valeurs respectives sera déduit un rapport d’échange
en termes de nombre d’actions ; ce rapport est appelé “parité d’échange”.
La détermination de la valeur “réelle” des actions est difficile. Les méthodes d’évaluation
sont multiples et utilisent notamment des approches patrimoniales et des approches fondées
sur les flux de profits. Le type de valorisation retenu est souvent multicritères. Il doit être
identique pour l’action de l’absorbante et celle de l’absorbée et doit respecter l’équité entre
les actionnaires des deux sociétés en présence. Rappelons que la loi prévoit l’intervention
d’un ou plusieurs commissaires à la fusion qui ont pour mission de vérifier que les “valeurs
relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l’opération sont pertinentes et que
le rapport d’échange est équitable”.

Question 2

En retenant une valeur patrimoniale : valeur mathématique intrinsèque

Détermination des VMI
Notons qu’il est nécessaire d’évaluer en premier lieu l’action de la société Nettéco de façon
à tenir compte de la plus ou moins-value existant sur les titres de participation Nettéco
détenus par Hydroklein.

ANCC de la société Nettéco

Eléments Montants

Capitaux propres 570 000

-distribution de dividendes prévue -40 000
-frais d’établissement (actif fictif) -10 000
+provision injustifiée +10 000
PV sur immo. corporelle +21 000
(321 000 - (340 000 - 40 000))
PV sur immo. en crédit-bail +39 000
(180 000 - 141 000)

590 000

VMI de l’action Nettéco : 590 000 / 4 000 = 147,50 €.

 ANCC de la société Hydroklein
Eléments Montants

Capitaux propres 1 060 000

-distribution de dividendes prévue -80 000
-frais d’établissement (actif fictif) -20 000
-écart de conversion actif non compensé par -15 000
prov. pour perte de change
PV sur immo. corporelle +119 000
(659 000 - (680 000 - 140 000))
MV sur titres Nettéco -42 000
((800 x 147,50) - 160 000)
MV sur stock -42 000
(700 000 x 0,30 x 0,20)

980 000

VMI de l’action Hydroklein : 980 000 / 5 000 = 196 €.

En retenant une valeur financière fondée sur la moyenne des dividendes versés les 5
dernières années
Détermination des valeurs financières
Société Hydroklein
Dividende moyen sur 5 ans = (12 + 13 + 14 + 17 + 16) / 5 = 14,40 €.
Valeur financière de l’action Hydroklein : 14,40 / 0,10 = 144 €.

Société Nettéco
Dividende moyen sur 5 ans = (8 + 9 + 12 + 12 + 10) / 5 = 10,20 €.
Valeur financière de l’action Nettéco : 10,20 / 0,10 = 102 €.

Question 3
Valeurs à retenir pour l’échange
Société Hydroklein : (196 x 2 + 144 x 3) / 5 = 164,80 arrondi à 165 €.
Société Nettéco : (147,50 x 2 + 102 x 3) / 5 = 120,20 arrondi à 120 €.

Parité d’échange
165/120 = 11/8.

Un actionnaire de la société Nettéco recevra, par conséquent, 8 actions Hydroklein contre

11 actions Nettéco.
Vérification : 8 x 165 = 11 x 120.

Nombres d’actions Hydroklein à créer dans le cadre de la fusion-renonciation

Nombre d’actions Nettéco à échanger : 80% de 4 000 = 3 200.
Nombre théorique d’actions à Hydroklein à créer : 3 200 x 8/11 = 2 327,27.
Le nombre d’actions créées pratiquement est déterminé de la manière suivante :
2 327,27/8 ou 3 200/11 = 290,91 arrondi à 291 lots à échanger
et 291 x 8 = 2 320 actions Hydroklein à créer.
Question 4
La participation de la société Hydroklein dans Nettéco est de 20% seulement : Hydroklein ne
contrôle pas Nettéco. Par ailleurs, l’actionnaire majoritaire de la société Hydroklein est une
personne physique, les deux sociétés ne sont donc pas sous le contrôle d’une société-mère
commune. Elles sont sous contrôle distinct.
L’actionnaire principal de la SA Hydroklein, M. Bernard Klein, est une personne physique. Sa
détention de 3 800 titres ne peut être retenue pour déterminer le sens de l’opération.
L’actionnaire principal de la SA Nettéco, la SA Arnold, détient actuellement 200 actions
Hydroklein (soit 4%). Après la fusion, il détiendra : (200 + 2 000 x 8/11) / (5 000 + 2 320)
actions, soit 22,60% du capital. Il ne prend donc pas le contrôle de l’absorbée.
La fusion est à l’endroit.

La valorisation retenue pour l’apport de Nettéco est la valeur réelle, ici l’ANCC calculé à la
question 3, soit 590 000 €.

Question 5
Valeur d’apport à rémunérer : 0,80 x 590 000 = 472 000.
Valeur des actions émises compte tenu de l’arrondi à un multiple de 8 :
2 320 x 196 = 454 720.
Montant de la soulte : 472 000 - 454 720 = 17 280 €.

Pour conserver à l’opération les caractéristiques de la fusion, la soulte ne peut dépasser

10% du capital créé chez l’absorbante pour cette opération.

Dans notre cas, l’augmentation de capital est de 2 320 actions x valeur nominale de 100 € =
232 000 €.
La soulte de 17 280 € est inférieure à 10% de l’augmentation de capital et l’opération reste
sous le régime des fusions.

Question 6
Valeur de l’apport 590 000
Annulation des titres Nettéco détenus par Hydroklein -160 000
Augmentation de capital -232 000
Soulte en espèces -17 280
Prime de fusion =180 720
dont
Vraie prime de fusion (apportée par les actionnaires de Nettéco) : (196 - 100) x 2 320 =
222 720 €.
Mali de fusion : (590 000 x 0,20) - 160 000 = 42 000 €.
Question 7
Ecritures chez Nettéco

467 Hydroklein 590 000

281 Amortissements des immo. corporelles 40 000
164 Emprunts 200 000
40… Dettes d’exploitation 120 000
4… Dettes diverses 40 000
21 Immobilisations corporelles 340 000
3… Stocks 240 000
41… Créances 320 000
50… VMP 10 000
512 Banque (60 000 - 40 000 de dividendes) 20 000
128 Résultat de fusion 60 000

Apports à Hydroklein

503 Actions Hydroklein 454 720

512 Banques (soulte) 17 280
467 Hydroklein 472 000

Remise actions par Hydroklein

A la suite de ces écritures, le bilan de la société Nettéco s’établit de la manière suivante :

BILAN DE FUSION
ACTIF PASSIF

Frais d’établissement 10 000 Capital (4 000 actions) 400 000

Créance Hydroklein 118 000 Réserves 90 000
Titres Hydroklein 454 720 Report à nouveau 40 000
Disponibilités 17 280 Résultat de fusion 60 000
Provision 10 000

TOTAL 600 000 TOTAL 600 000

101 Capital 400 000

106… Réserves 90 000
110 Report à nouveau 40 000
128 Résultat de fusion 60 000
15… Provision 10 000
201 Frais d’établissement 10 000
4568 Actionnaires - Actions à échanger 590 000

Constatation des droits des actionnaires

4568 Actionnaires - Actions à échanger 590 000
467 Hydroklein 118 000
503 Actions Hydroklein 454 720
512 Banque 17 280

Désintéressement des actionnaires

Ecritures chez Hydroklein

668 Mali de fusion 42 000

456 Nettéco - Apport en nature 590 000
101 Capital 232 000
1042 Prime de fusion 222 720
261 Titres de participation 160 000
512 Banque 17 280

Selon traité de fusion

207 Fonds commercial 39 000

21 Immo. corporelles 321 000
3… Stocks 240 000
41 Créances 320 000
503 VMP 10 000
512 Banque 20 000
164 Emprunts 200 000
40… Dettes d’exploitation 120 000
4… Dettes diverses 40 000
456 Nettéco - Apport en nature 590 000

Réalisation des apports