CONTROLE CONTINU_M2AF_ISCAM_FY23

Mise en situation

La situation Hydroklein, spécialisée dans le matériel de nettoyage à eau pressurisé destiné aux
particuliers, a acquis il y a deux ans une participation de 20% dans le capital de la SA Nettéco. Cette
dernière développe un savoir-faire dans le nettoyage sous pression écologique (sans solvants et
économique sans consommation d’eau) pour l’industrie et les chantiers.

Les dirigeants des deux entreprises ont une vision claire de la stratégie d’innovation et de
développement de leur activité fondée sur la complémentarité de leurs techniques et de leurs
marchés. Ils souhaiteraient profiter des potentialités de leurs sociétés, réaliser des économies
d’échelle et atteindre la taille critique nécessaire pour affronter leurs concurrents les plus importants.
Dans cette perspective, ils envisagent un rapprochement juridique des deux sociétés et pensent
soumettre à leurs actionnaires un projet de fusion. La structure de l’actionnariat des deux sociétés
et pensent soumettre à leurs actionnaires un projet de fusion. La structure de l’actionnariat des deux
sociétés est familiale et les associés des deux sociétés, conscients de la nécessité d’évoluer et de la
synergie que procurerait le rapprochement d’Hydroklein et Nettéco, semblent prêts à s’entendre sur
le plan financier.

Compte tenu de la situation juridique et financière respective des deux sociétés, Hydroklein
absorberait Nettéco dans le cadre d’une fusion-rénonciation.

Vous êtes sollicité(e) pour rédiger un rapport relatif aux aspects dinanciers et comptables de ce projet
de fusion. Pour réaliser votre étude, les dirigeants mettent à votre disposition les bilans les plus
récents des deux sociétés ainsi qu’un certain nombre d’informations complémentaires (Annexes 1 et
2).

Pour ce faire, vous traiterez les points suivants :

1. définir ce qu’est la « parité d’échange » dans le cas d’une fusion et analyser les difficultés
éventuelles liées à l’évaluation des sociétés pour établir une parité d’échange équitable.

2. Procéder à l’évaluation de la société Hydroklein et de la société Nettéco en retenant

successivement :

- une valeur patrimoniale de l’action : la valeur mathématique intrinsèque. Cette dernière sera
calculée sur la base de l’actif net comptable corrigé tel qu’il serait valorisé pour l’apport. Il sera fait
abstraction de l’impôt différé ;

- la valeur financière fondée sur la moyenne des dividendes versées les 5 dernières années. Le taux
d’actualisation retenu est de 10%.

3. Déterminer la parité d’échange des actions Hydroklein contre des action Nettéco en retenant
comme valeur d’échange une moyenne pondérée de la valeur patrimoniale, à laquelle il sera appliqué
un coefficient de 2, et de la valeur financière pondérée par un coefficient de 3 ; Cette valeur sera
arrondie à l’euro le plus proche. En déduire le nombre d’actions nouvelles Hydroklein à créer.

4. Compte tenu du contexte actuel du contrôle de la société Hydroklein sur la société Nettéco,
indiquer le type de valeur d’apport à retenir en vous fondants sur nos cours théoriques en sachant
que la participation de Hydroklein dans Nettéco est seulement de 20% et que l’actionnaire principale
de Hydroklein est une personne physique (donc entreprise sous contrôle distinct)

5. Pour faciliter l’échange d’actions Hydoklein contre des actions Nettéco, calculer la soulte
éventuellement nécessaire. Préciser la condition à respecter pour que l’opération reste sous le
régime des fusions.

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6. Déduire des calculs précédents le montant de l’augmentation de capital que provoque la fusion
absorption de Nettéco chez Hydroklein. Calculer le montant de la prime de fusion. La décmposer en
véritable prime de fusion et en boni ou mali éventuel lié à la participation existence d’Hydroklein dans
le capital de Nettéco.

7. Présenter les enregistrements comptables nécessaires chez Nettéco puis chez Hydroklein en
faisant l’hypothèse que la fusion se réalise.

Annexe 1 : SA hydroklein – bilan résumé au 31/12/N et informations complémentaires

Bilan résumé au 31/12/N (en €)

ACTIF PASSIF
Immobilisations incorporelles (1) 20 000 capital (5 000 actions) (5) 500 000
Immobilisations corporelles (2) 680 000 Réserves 400 000
- Amortissements -140 000 Résultat (6) 160 000
Immobilisations financières (3) 160 000
Provisions (7) 100 000
Stock (4) 700 000
Créances 560 000 Emprunts 580 000
VMP 80 000 Dettes d'exploitation 360 000
Disponibilités 120 000 Dettes diverses 110 000
Ecart de conversion actif 30 000
TOTAL 2 210 000 TOTAL 2 210 000

(1) Frais d'établissement

(2) Les valeurs réelles estimées de ces immobilisations sont:
- valeur vénale: 580 000 €
- valeur d'utilité: 659 000 €
(3) composées uniquement des titres de la société Nettéco
(4) 30% du stock n'est pas utilisable et doit être revendu à 80% de sa valeur
(5) 3 800 actions sont détenues par Bernard Klein
(6) Une distribution de dividende de 16€ par action est prévue
(7) Dont une provision pour perte de change de 15 000 €

Dividende par action versée (en €)

N-4 N-3 N-2 N-1
12 13 14 17

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 Annexe 2 : NETTECO – Bilan résumé au 31/12/N et informations complémentaires

Bilan résumé au 31/12/N (en €)

ACTIF PASSIF
Immobilisations incorporelles (1) 10 000 Capital (4 000 actions) (3) 400 000
Immobilisations corporelles (2) 340 000 Réserves 90 000
- Amortissements -40 000 Résultat (4) 80 000

Stock 240 000 Provisions (5) 10 000

Créances 320 000
VMP 10 000 Emprunts 200 000
Disponibilités 60 000 Dettes d'exploitation 120 000
Dettes diverses 40000
TOTAL 940 000 TOTAL 940 000

(1) Frais d'établissement

(2) Les valeurs réelles estimées de ces immobilisations sont :
- valeur vénale: 260 000 €
- valeur d'utilité: 321 000 €
(3) La SA Arnold détient 50% du capital. Elle détient par ailleurs 200 actions
Hydroklein
(4) Un dividende de 40 000€ pour l'ensemble des actionnaires est prévu.
(5) Cette provision n'apparaît plus justifiée au regard des dernières informations
que possède la société.

Dividende par action versée (en €)

N-4 N-3 N-2 N-1
8 9 12 12

Matériel en crédit-bail

La société Nettéco utilise du matériel industriel financé par crédit-bail. La valeur d’utilité de ce
matériel est estimée à 180 000 €. On peut estimer la dépréciation annuelle de ce matériel à 1/6è de
la valeur d’utilité. La valeur actualisée des redevances restant à verser et du prix de levée d’option
est de 141 000 €.

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