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2023
RÉVISER ET L’essentiel des Fusions et Acquisitions est une 6e éd. 2022-2023
synthèse rigoureuse, pratique et à jour de l’ensemble des
FAIRE UN POINT connaissances que le lecteur doit avoir. 12 Chapitres. 6e édition
ACTUALISÉ Tout y est !
des
Fusions et opérations
certifié IFRS, docteur en sciences de gestion et habilité assimilées
à diriger des recherches (HDR). Il est Professeur des universités – Les fusions d’entreprises
FUSIONS
associé à l’iaelyon et expert-comptable en entreprise. Il est – Le boni, les malis et la prime
également auteur de nombreux ouvrages et articles. de fusion
– Le rapport d’échange
– Les confusions de patrimoine
ET
– Les apports partiels d’actifs
et les scissions
– Les aspects juridiques, fiscaux
PUBLIC et comptables
Opérations d’acquisition
ACQUISITIONS
– Étudiants des cursus universitaires de gestion et des IAE – Les acquisitions de sociétés par
– Étudiants des écoles de commerce et de gestion les titres et par les actifs
– Étudiants des filières comptables et de gestion – Les méthodes d’évaluation
(Licence et Master CCA) des sociétés
– Étudiants en expertise comptable (DCG, DSCG, DEC) – De la lettre d’intention aux audits
d’acquisition
– Les aspects juridiques, comptables
et fiscaux de l’acquisition de titres
de sociétés
Éric Tort
É. Tort
Prix : 15,50 e
ISBN 978-2-297-17277-6
www.gualino.fr
2022-2023
6e édition
L’essentiel
des
FUSIONS
ET
ACQUISITIONS
Éric Tort
Cette collection de livres présente de manière synthétique,
rigoureuse et pratique l’ensemble des connaissances que
l’étudiant doit posséder sur le sujet traité. Elle couvre :
le Droit et la Science Politique,
les Sciences économiques,
les Sciences de gestion,
les concours de la Fonction publique.
Éric Tort, Secrétaire Général, membre du directoire d’une ETI industrielle, est diplômé ESC
Bordeaux (Kedge BS), titulaire du diplôme d’expertise comptable (DEC), docteur en sciences
de gestion (Paris I-Sorbonne) et habilité à diriger des recherches (HDR). Professeur des
universités associé à l’iaelyon et expert-comptable en entreprise, il est l’auteur de nombreux
ouvrages et articles.
Présentation 3
Introduction – Présentation générale des fusions
et acquisitions 15
1 – Les principales formes de fusions-acquisitions 15
■ Les opérations d’acquisition avec effet de levier 15
■ Les confusions de patrimoine 16
2 – Les opérations de fusions et assimilées 16
■ Typologie des fusions et opérations assimilées 16
■ Caractéristiques principales des opérations de fusion 17
3 – Les opérations d’acquisition 18
■ Typologie des opérations d’acquisition 18
■ Caractéristiques principales des opérations d’acquisition 19
PLAN DE COURS
PARTIE 1
Fusions et opérations assimilées
PLAN DE COURS
41
1 – L’évaluation des sociétés et de leurs titres 41
■ Valeur mathématique ou patrimoniale 42
■ Valeurs de rentabilité 42
a) Valeur de productivité 42
b) Valorisation par les multiples (REX ou EBE) 43
c) Valorisation à partir de la MBA 43
d) Valeur de rendement 43
e) Survaleur 43
f) Méthode DCF 44
2 – La détermination du rapport d’échange 45
■ Une combinaison de méthodes 45
■ La problématique des rompus 46
PARTIE 2
Opérations d’acquisition
PLAN DE COURS
(LBO) 75
■ Montage juridico-financier 75
■ Effet de levier financier 76
■ Intérêt fiscal 76
3 – Le cas des offres publiques d’acquisition des titres de sociétés
cotées 79
■ Procédure des OPA/OPE 79
■ OPA amicales et hostiles 80
PLAN DE COURS
des titres d’une entreprise 107
1 – Le protocole d’acquisition 107
2 – La convention de garantie d’actif et/ou de passif 109
■ Les déclarations du vendeur 109
■ La garantie sur les actifs et passifs 110
3 – Le pacte d’actionnaires 111
consiste schématiquement à financer l’opération pour partie avec des dettes dont le coût financier
est inférieur à la rentabilité de la cible, d’où un effet de levier. À l’opposé, on retrouve des opéra-
tions plus basiques de rachat de société « par le bas », c’est-à-dire l’acquisition non plus des
titres de la société cible mais plutôt de ses actifs qu’ils soient corporels (bâtiments, machines,
matériels, etc.) ou incorporels (fonds de commerce, droit au bail, marque, brevet, etc.).
Type Description
d’opération
Regroupement de plusieurs entreprises en une seule par transfert de
Fusion leur patrimoine à une société existante ou nouvelle : dissolution de la
Regroupement ou des sociétés absorbées.
d’entreprise Transmission universelle de patrimoine (TUP) d’une entreprise
Confusion de
(confondue) à une autre (confondante) suite à la détention de 100 %
patrimoine
du capital de la première : dissolution de la société confondue.
Apport d’une société apporteuse à une autre (existante ou nouvelle)
Apport
d’une partie de ses actifs en échange de titres de la société
partiel
Séparation bénéficiaire (rémunération des apports) : à la différence des fusions et
d’actifs
d’activité des TUP : pas de disparition de la société à l’origine de l’opération.
Scission Transmission du patrimoine d’une entreprise à deux ou plusieurs
d’entreprise sociétés existantes ou nouvelles : dissolution de la société scindée.
NB : les « fusions simplifiées » sont réservées à l’absorption d’une filiale détenue à 100 % (ou à au
moins 90 %). Un régime spécifique s’applique aussi aux fusions entre sociétés sœurs détenues à
100 % par une même entité – cf. Chapitre 6.
de la société absorbée. En effet, du fait des échanges de titres résultant de l’opération, ces
derniers deviennent actionnaires de l’absorbante. On est confronté ici à toute la problématique
de l’évaluation des entreprises avec les différentes méthodes utilisées et leurs limites.
Dans le cas de fusions de sociétés déjà liées entre elles, la question porte plus spécifiquement sur
la détermination de ce que l’on appelle le boni (ou mali) de fusion correspondant à l’excédent
(ou le manque) de valeur de la société absorbée (valeur d’apport) par rapport à sa valeur d’origine
inscrite dans le bilan de l’absorbante. À cet égard, la réglementation impose l’utilisation d’une
méthode particulière de valorisation des apports en fonction des cas de figure (sociétés liées
ou indépendantes).
Les considérations juridiques et surtout fiscales peuvent influer sur les modalités de la fusion
dès lors qu’il existe deux régimes fiscaux applicables aux fusions, un régime de droit commun et
un régime spécial de faveur optionnel pour les sociétés soumises à l’IS permettant d’éviter la taxa-
tion immédiate des plus-values d’apport sous réserve d’obligations déclaratives et de certains
engagements.
Outre les contraintes techniques d’ordre juridico-financier, une fusion n’est pas sans entraîner des
conséquences organisationnelles et humaines que les actionnaires et dirigeants devront inévi-
tablement prendre en compte dans le cadre de l’élaboration du projet. L’effet des fusions peut se
faire sentir à de multiples niveaux de l’entreprise : redondance de postes suite au rapprochement
des structures, modification de l’organisation des tâches de certaines fonctions, harmonisation de
la politique de gestion des ressources humaines, mise en place d’institutions représentatives du
personnel, nouvelles règles de gouvernance, etc.