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Anne

Acadmique

Les offres publiques : OPA - OPE

2015/2016

Universit Catholique dAfrique Centrale


Institut Catholique de Yaound
Facult de Sciences Sociales et de Gestion
Campus dEkounou
Master Comptabilit Finance 2 me anne

Ingnierie Financire :
Les offres publiques : OPA - OPE
Prsent par :
MBARGA Claire
MEMOUNYI Wilfried
NANA Lauranne
NDZESSA Roseline
NENDIGUI Fabrice
NGOKO Isre
NGONGANG Landry

Enseignant : M. Appolinaire MGUETSA


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Les offres publiques : OPA - OPE

Introduction

Loffre publique (OP) est une procdure qui permet une entreprise (initiatrice) de faire
connaitre publiquement quelle propose dacqurir ou dchanger tout ou une partie des titres
donnant accs au capital social de la socit victime. Les OP peuvent tre de plusieurs types et
ont pour but le contrle de la socit cible. Elles peuvent tre amicales ou hostiles. Pour faire
face linstabilit de la conjoncture conomique et ct de leur objectif de croissance voire
dinternationalisation, les entreprises peuvent dcider de se mettre ensemble. Certaines socits
profitent des difficults financires des entreprises les plus fragiles pour prendre leur contrle,
et accrotre leur taille ou diversifier leur portefeuille. Grce aux marchs financiers, il leur est
alors possible de recueillir toutes les informations ncessaires sur lentreprise convoite, et de
soumettre aux actionnaires leur proposition, sous la forme dune offre publique.
Afin de mieux apprhender les concepts dOffre Publique dAchat et dOffre Publique
dEchange, nous prsenterons dabord les gnralits sur les offres publiques ; puis, nous
aborderons tour tour la prsentation et les caractristiques de lOffre publique dAchat et de
lOffre Publique dEchange. Pour finir, nous prsenterons une synthse sur les OPA et OPE
appuye par un cas pratique.

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Les offres publiques : OPA - OPE

I.

Gnralits sur les offres publiques

En finance, une offre publique est une opration lance par une socit, un groupe financier ou
une autre institution prive, sous forme d'une proposition faite au public de lui acheter, changer
ou vendre un certain nombre de titres d'une socit, dans le cadre de procdures prcises,
rglementes et contrles par les autorits de bourse, notamment en ce qui concerne les
informations financires fournir au public ( au Cameroun par la CMF 1, aux Etats-Unis par la
SEC2 et en France par lAMF3).
Les offres publiques peuvent tre de plusieurs types, mais lon ne rencontre que deux s offres
publiques formes. Les oprations doffre publique ont un but et des stratgies prcises que nous
prsenterons dans cette partie.

A. Diffrents types doffres


Les offres publiques peuvent tre de plusieurs types :

Offre publique d'achat ou OPA pour un paiement en argent ;

Offre publique d'change ou OPE pour un paiement en titres ;

Offre publique de retrait ou OPR pour un retrait de la cote ;

Offre publique de vente ou OPV ;

Offre publique prix ouvert ou OPO;

Offre publique prix fixe ou OPF;

Offre publique prix minimal ou OPM.


1. Les Offres Publiques dAchat (OPA)

Une offre publique d'achat (ou offre publique d'acquisition) sur des actions cotes en bourse,
est lance par une entreprise ou par un groupe d'investisseurs, un prix d'achat dtermin, dans
l'optique de prise de contrle d'une (autre) entreprise. Dans certains cas, le lancement d'une

Commission de Marchs Financiers, Autorit camerounaise de contrle des marchs financiers


Securities and Exchange Commission, Autorit amricaine de contrle des marchs financiers
3
Autorit des Marchs Financiers, Autorit franaise de contrle des marchs financiers
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OPA est limit par la rglementation, en particulier lorsque l'acheteur contrle dj directement
ou indirectement sa cible (passage du seuil des 50% des droits par exemple).
Cette obligation a t institue afin de protger les autres actionnaires en leur offrant une
solution de sortie. Le prix est naturellement presque toujours suprieur au cours de bourse avant
le lancement de l'opration, mais ce n'est pas obligatoire (en particulier pour les OPA imposes).
Certains investisseurs (ou spculateurs) sont la recherche des titres pouvant faire l'objet d'une
OPA, car c'est souvent l'occasion de faire une plus-value.
2. Les Offres Publiques dEchange (OPE)
Une offre publique d'change (OPE) ne donne pas lieu un transfert de liquidits. Elle consiste
pour la socit initiatrice proposer aux actionnaires d'une socit cible un change de titres en
fonction d'une certaine parit et pendant une priode dtermine. En effet, une offre publique
d'change sur des actions cotes en bourse est lance par une socit, selon une proportion
d'change dtermine entre des actions de la socit cible et celle qui veut en prendre le
contrle.
3. Les Offres Publiques de Retrait (OPR)
galement appele squeeze out en anglais, une offre publique de retrait fait suite une OPA
ou OPE ayant permis son lanceur de devenir propritaire de la quasi-totalit de la socit cible
(au moins 95%). De ce fait, il ne reste qu'un nombre minime d'actions de cette dernire encore
dtenues par le public.
L'OPR est une proposition aux propritaires des actions restantes de les leur acheter, en gnral
bon prix, avant que celles-ci ne soient radies de la cotation en bourse. Ce retrait permettra
l'actionnaire principal ou a son groupe d'viter les frais et contraintes diverses lies la cotation
en bourse et la coexistence d'autres actionnaires dans le capital. S'il reste encore des actions
non prsentes l'OPR, la socit offreuse peut la faire suivre d'une offre de retrait obligatoire
(OPR-RO).
4. Les Offres Publiques de Vente (OPV)
Loffre publique de vente est une offre publique faite par des actionnaires (par exemple, l'tat
en cas de privatisation ou d'ouverture du capital d'une entreprise publique) tout pargnant qui
le souhaite, de leur vendre des actions d'une socit selon des conditions prcises de quantit et
de prix.

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L'opration une fois conclue (ce qui suppose une procdure de rpartition des titres si la
demande est suprieure l'offre, ou est comme on dit sursouscrite ), est gnralement suivie
de l'introduction en bourse desdites actions.
5. Les Offres Publiques prix Ouvert (OPO)
Loffre publique prix ouvert est une procdure qui consiste recueillir les demandes de
souscription puis fixer le prix dfinitif aprs la clture de l'offre.
6. Les Offres Publiques prix Fixe (OPF)
Loffre prix fixe est une procdure d'introduction en bourse fixant la quantit et le prix unique
des titres vendre.
7. Les Offres Publiques prix Minimal (OPM)
LOffre prix minimal est une procdure d'introduction en Bourse qui consiste fixer la
quantit. Le prix dpend de la demande et des exigences du vendeur.
Le graphique suivant illustre la typologie des offres publiques quon rencontre dans les marchs
financiers et leurs caractristiques.

Source : BARNETO P. et GREGORIO G., DSCG 2 Finance, manuel et applications, Dunod,


Paris, 2009 (P. 664)

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B. Les formes doffres publiques


1. Les offres hostiles.
Le terme hostile vise surtout le conseil d'administration et l'quipe dirigeante et non les
actionnaires qui celui qui a lanc l'offre propose de cder leurs actions avec une prime. Encore
appele offre inamicale ou offensive, une offre publique hostile est une tentative de rachat ou
dchange laquelle la socit-cible soppose fermement. En effet, deux socits sont en
dsaccord sur la finalit de lopration. Elle Peut voluer en batailles boursires avec des contreOPA/OPE lances par des groupes rivaux (de concert). Une surenchre est possible avec un
minimum de + 2 % sur le prix stipul par linitiateur.
2. Les offres amicales.
Une offre amicale est une situation o la direction dune entreprise et le conseil dadministration
se mettent daccord pour que leur socit fusionne avec ou soit rachete par une autre entreprise.
En effet, il y a accord entre les dirigeants de la socit vise et le groupe acqureur.
Le tableau suivant prsente quelques lments guidant le choix de linitiateur :
ELEMENTS

OFFRE AMICALE

OFFRE HOSTILE

Rapidit de prparation

Quelques mois

Quelques semaines

Dure de loffre

Moins longue

Plus longue de 10 jours de


ngociation

Rapidit de lintgration Peut tre ralentie par la Peut tre rapide


post-offre

volont de construire un
consensus

Prime de contrle paye

Prime pas trs forte

Plus forte pour attirer les


actionnaires

malgr

recommandations

les

inverses

du conseil dadministration t
des dirigeants
Risque dintervention dun Faible

Fort, recherche dun teneur

tiers

influent pour la cible

Risque de dstabiliser la Faible

Fort,

cible

lorganisation future

incertitude

sur

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Acceptabilit sociale

Politiquement correcte

Politiquement
dans

certains

incorrecte
secteurs

(banques) ou dans certains


pays (Allemagne)
Culture

dentreprise Souvent un mix

Souvent celle de lacheteur

rsultante
Source : Pierre VERNIMMEN, FINANCE DENTREPRISE, 14ime dition, Pascal QUIRY
et Yann Le FUR ; Dalloz, 2016 (P. 978)

C. Le but des offres publiques


Les offres publiques peuvent avoir des buts diffrents selon leur type :
Les OPA, OPE et OPR ont pour but la prise de contrle d'une socit cible
(oprations de fusion-acquisition).
Les OPV visent rduire la participation des actionnaires principaux en mettant une
partie de leurs titres sur le march.
Notons aussi que certaines OPA et OPE sont lies une RES (Reprise dune Entreprise par
certains de ses salaris)

II.

Les offres publiques dachat (OPA)

A. Prsentation des Offres Publiques dAchat


1. Dfinition
Une offre publique d'achat ou OPA est une offre d'acquisition payable au comptant, un prix
donn, du capital d'une entreprise cible.
2. Objectifs d'une offre publique d'acquisition
Lorsque linitiateur dune offre publique souhaite acqurir les titres dune socit pour en
dprendre le contrle, il peut avoir diffrentes motivations :

Renforcer sa position sur le march voire liminer un concurrent (par exemple,


devenir lentreprise leader dans un secteur dactivit prcis) ;

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Se dvelopper et diversifier son activit (par exemple, acqurir une nouvelle


technologie matrise par la socit cible) ;
Rorganiser la socit cible et la revendre afin de raliser, terme, une plus-value sur
cession dentreprise.
3. Les intervenants de la procdure et leur rle

Gnralement, le droulement dune offre publique met en relation trois acteurs :

Linitiateur dune offre publique : la personne qui lance une offre sur une socit
cote en bourse ;

La socit vise (ou socit cible) : cest la socit cote dont les titres font lobjet
de loffre ;

Lautorit des marchs : qui contrle linformation dlivre aux actionnaires et la


conformit de loffre aux rgles applicables. Elle veille en particulier au respect des
droits des actionnaires minoritaires et au bon droulement de loffre.

B. Les motivations
1. Motifs stratgiques offensifs :
a. Accroitre le pouvoir de domination et d'influence :
Il s'agit pour la socit initiatrice d'utiliser les offres publiques d'acquisitions comme des
moyens pour augmenter son pouvoir de domination ou d'influence sur le march, travers des
fusions, des absorption ou des prises de contrle dans des socits cibles
Le lancement des offres publiques d'acquisitions devient indispensable lorsque les ressources
recherches, ne sont pas disponibles sur le march (brevets, marques rputes, comptences,
actifs,).
Parfois il est ncessaire pour une socit de disposer rapidement de nouvelles ressources
permettant de rester concurrentielle au sein de l'environnement.
b. Prendre position sur un nouveau march
L'un des buts des offres publiques d'acquisitions est de permettre la socit initiatrice de
prendre position sur des nouveaux marchs ou d'tendre ses activits de nouveaux mtiers ou
de nouvelles zones gographiques.

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2. Motifs stratgiques dfensifs


a. S'adapter aux volutions technologiques
Les changements technologiques permanent et sans cessent pousse les socits s'y adapter
pour pouvoir rester comptitives, mais la diffusion rapide des technologies ne peut grer par
croissance interne pour des raisons des moyens et de temps, d'o le recoure des offres
publiques d'acquisitions pour russir une croissance externe permettant de s'accaparer de ces
nouvelles technologies.
b. Acqurir une taille critique
Vue la mondialisation des marchs, qui conduit les socits agrandir leurs tailles par
acquisitions pour lgitimement prtendre s'inscrire dans le jeu concurrentiel qui volue
aujourd'hui au niveau mondiale. Il s'agit pour l'entreprise qu'acqurir rapidement une taille
critique, afin d'viter sa marginalisation au sein du secteur.
Les offres publiques d'acquisitions apparaissent comme une rponse dfensive des
mouvements de concentration qui condamnent les socits choisir entre acqurir ou tre
achetes. c. Entraver les actions d'un concurrent gnant ou l'liminer :
Une offre publique d'acquisition peut tre un moyen efficace de ragir la menace de
concurrents puissants. Elle peut en effet, s'insrer dans une logique de protection ou de raction
une tentative d'attaque et s'oprer dans un contexte de prvention ou au moment de l'agression
(le jeu concurrentiel qui opposa BNP Socit Gnrale et Paribas qui a aboutie en fin la
naissance de la BNP Paribas).
3. Motivations finalits financires :
a. Motifs stratgiques dans la gestion financire
i.

Raliser des conomies d'impts

Les dirigeants d'une socit peuvent se trouver entre deux choix de rmunration de leurs
actionnaires : une distribution des dividendes ou une distribution d'actions supplmentaires
travers le moyen d'une OPRA. Le choix repose sur l'existence d'un diffrentiel de taux
d'imposition entre distribution de dividendes et OPRA.

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Une OPRA peut tre profitable la socit dans le cas o elle permet des conomies d'impts
et cela n'est possible que si l'impt pay en cas de distribution de dividendes aux actionnaires
sera nettement suprieur un impt pay sur OPRA.
ii.

Augmenter la richesse des actionnaires

La recherche de cration de valeur au profit des actionnaires est l'origine des annonces d'offres
publiques d'acquisition.
Une OPRA est souvent considr dans la littrature financire comme un versement de
dividendes exceptionnels car les actionnaires ne s'y attendent pas forcment. Sur le court terme,
dans les jours qui suivent l'annonce d'un rachat ou le rachat lui-mme, la plupart des tudes
montrent une raction positive et significative du march, de manire plus ou moins prononce.
La prsence dune trsorerie abondante et labsence dopportunits de croissance incitent les
dirigeants financer des projets insuffisamment rentables cella provoque des conflits entre
dirigeants et actionnaires. Dans ce cas, la meilleure solution pour lentreprise est de racheter
ses propres actions afin de rmunrer ses actionnaires et de rduire donc les conflits dagence.
b. Motifs stratgiques dans le march financier
i.

Retrait de la cote des titres de la socit

Les entreprises qui procdent des OPR annoncent souvent la volont de retirer leurs actions
du march. Le rachat sur le march ne permettant de racheter quun nombre limit dactions.
Lentreprise qui souhaite voir son titre retir de la cote doit alors ncessairement avoir recours
lOPR.
Une fois ses actions rachetes, elle pourra procder une offre publique de retrait avec retrait
obligatoire (OPRO), s'il y a des actionnaires qui refusent de cder leurs propres actions
l'annonce de l'OPR ce qui aura pour consquence la disparition des actions du march et le
retrait de la cote des titres de lentreprise.
ii.

Lutter contre les attaques des offres publiques d'acquisitions

Le rachat par une socit de ses propres actions (OPRA), peut galement tre vu comme un
moyen d'carter d'ventuelles tentatives de prises de contrle inamicales.
En effet, le renforcement de l'actionnariat salari cre un noyau dur d'actionnaires plutt
favorables l'quipe dirigeante en place en cas de tentative de prise de contrle.
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La sous-valuation dun titre peut tre un motif suffisant pour qu'une socit dclenche une
offre publique, afin de sapproprier un potentiel de hausse qui serait la fois bnfique pour la
socit cible et pour la socit initiatrice.
Lannonce du rachat de ses propres titres par une socit est souvent interprte comme un
moyen pour les dirigeants de vhiculer que lentreprise est sous-value. La sous- valuation
est la premire motivation cite par les entreprises ayant procd un rachat d'actions. Si on
suppose l'existence d'une efficience du march, l'annonce de rachats de la socit par ces
propres titres, cela va faire monter la valeur de la socit pour atteindre sa valeur relle
prsume.
Les offres publiques d'acquisitions sont des outils intressants pour atteindre des objectifs
stratgiques des socits comme des individus et leurs importances se voient dans leurs poids
d'influence sur la valeur des socits ou sur le comportement des investisseurs dans le march.
Elles permettent une diversification des portefeuilles d'activits comme elles ouvrent la porte
vers l'internationalisation, mais le fait que leur lancement sur le march devient obligatoire dans
certaines circonstances rend leurs utilisations une arme double tranchant.

III.

Les offres publiques dchange (OPE)

Une offre publique dchange (OPE) sapparente sur plusieurs plans une OPA. La diffrence
fondamentale intervient au niveau du moyen de rglement, car contraire une OPA, une OPE
ne donne pas lieu un transfert de liquidits. Il se dgage en outre un certain nombre de
singularits relatives aux offres publiques dchange.

A. Prsentation
L'offre publique d'change consiste proposer aux actionnaires d'une socit cible d'acqurir
des titres de la socit initiatrice en change des titres de la socit cible qu'ils dtiennent, en
fonction d'une certaine parit et pendant une priode dtermine.
Exemple : Une socit X dont laction cote 36 euros dbut mars. Cette socit souhaite racheter
la socit la socit Y dont laction cote 112 euros le mme jour.

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Le rachat est propos sous forme dOPE et la socit X offre aux actionnaires de la socit Y,
quatre actions de la socit Y.
Lactionnaire peut donc recevoir en change de son action qui cote actuellement 112 euros,
quatre actions de la socit X qui cotent 36 euros chacune, soit un quivalent de 144 euros. La
prime offerte est de 28,5% par rapport au dernier cours cot.

B. Avantages et inconvnients relatifs


Cette solution a eu beaucoup de succs ces dernires annes, permettant des entreprises de
raliser des oprations de croissance externe sans vider les caisses. La solution de lOPE est en
effet peu couteuse pour les initiatrices de loffre puisquelles nont pas de consquences sur leur
trsorerie.
Par ailleurs, lOPE prsente un avantage fiscal pour l'actionnaire qui dcide de recevoir des
titres de la socit initiatrice en change des actions qu'il dtient dans la socit cible. En effet,
cet actionnaire ne paiera pas d'impt au titre des plus-values puisqu'il ne reoit pas une somme
d'argent, mais de nouvelles actions.
Inconvnient toutefois pour linitiateur de loffre est que la cration de titres nouveaux pour
rmunrer lopration dilue fortement son bnfice net par action et affaiblit par consquent le
cours de son action.

IV.

Synthse et cas pratique


A. Synthse sur les OPA et OPE
1. La procdure en bourse

Linitiateur de loffre publique dpose un projet de note dinformation auprs de lAutorit


des marchs financiers (AMF). Ce projet prsente aux investisseurs les principales
caractristiques de loffre boursire (prix propos, objectifs de lopration, nombre de titres que
linitiateur souhaite acqurir). Paralllement, linitiateur publie un communiqu qui informe le
public de son projet.

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La socit cible peut alors faire connatre via un communiqu lavis de ses dirigeants sur le
projet doffre publique dacquisition. Elle dpose galement auprs de lAMF son propre projet
de note dinformation en rponse loffre.
LAMF4 contrle la conformit de loffre publique aux dispositions lgislatives et
rglementaires applicables en veillant au respect de certains principes : galit de traitement et
dinformation des actionnaires de la socit cible, transparence, loyaut dans les transactions et
la comptition, etc. LAMF peut demander linitiateur de loffre de modifier son projet.
LAMF dclare par la suite le projet doffre publique conforme ou non conforme et publie sa
dcision sur son site internet.
Si loffre publique dacquisition est conforme, lAMF publie le calendrier de loffre :

Si linitiateur de loffre boursire dtient moins de 50% du capital ou des droits de


vote de la socit cible, loffre est ouverte durant 25 jours de bourse (OPA ou OPE
relevant de la procdure normale). Loffre peut faire lobjet dune rouverture, dune
surenchre, ou dune contre-offre dpose par un tiers ;
Si linitiateur de loffre publique dtient plus de 50% du capital et des droits de vote
de la socit cible, loffre est ouverte pendant 10 jours de bourse au minimum (15
jours sil sagit dune OPE) (OPA ou OPE relevant de la procdure simplifie).
Les actionnaires de la socit cible sont libres daccepter loffre publique et de vendre

(ou dchanger) leurs titres au prix propos ou la refuser et conserver leurs titres. Si l'initiateur
de loffre ne russit pas acqurir le nombre de titres ncessaire au contrle de la socit cible,
lOPA devient caduque (nulle).
la clture de loffre publique dacquisition, lAMF publie le rsultat sur son site internet.
2. Tableau de synthse
Bien qutant proches dans le but quelles visent, les offres publiques dachat (OPA) et les
offres publiques dchange (OPE) prsentent quelques points de divergences en fonction des
critres susceptibles dinfluencer les choix des initiateurs de loffre et des actionnaires de la
socit cible. Le tableau suivant fait une tude comparative en prsentant la fois les similitudes
et les diffrences entre les OPA et les OPE.

Autorit des marchs financiers, Franaise

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Critres
Dfinitions

OPA

OPE

Rachat des actions dune socit cible Rachat des actions dune socit
un prix dtermin, gnralement par change de titres
suprieur au cours , par une socit
initiatrice

Intervenants
Initiateur
Socit cible
Autorit de march
Avantages

Pour linitiateur :
Accrotre ses parts de marchs
Dvelopper son rseau de distribution
Acqurir une technologie
liminer un concurrent
Diversifier son portefeuille dactivits
Internationalisation...

Pour les actionnaires de la cible :


Raliser une plus-value

Pour les actionnaires de la cible


:
la prime qui leur est propose
peut tre complte par des effets
synergies
Effets relutifs sur le Bnfice par
action

Risques

Pour linitiateur :
Les effets sur le Bnfice par action peuvent tre ngatifs.
Possibilit de perte de contrle par les anciens actionnaires
Baisse du levier dendettement du fait de laugmentation des capitaux
propres.
Principalement pour la cible :
Suppression de certains postes de salaris

Moyens de dfense

Moyens Pdagogiques5
Moyens plus actifs (offre publique concurrente, offre publique sur
linitiateur, les achats damis , laugmentation du capital et les
modifications de primtre, les bons dfensifs, laction en justice)

Mthodes usuelles
Actualisation des flux de trsorerie futurs ;
Analyse du cours de bourse ;
Multiples de socits cotes comparables.

Les moyens pdagogiques consistent pour lentreprise cible expliquer au march et aux mdias pourquoi elle
sera en mesure de crer plus de valeur dans le futur que la prime qui est actuellement offerte par linitiateur
5

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Partage des synergies

Seule le paiement de la prime permet


aux actionnaires de la cible de percevoir
la synergie

Effets psychologiques

Le cash crdibilise loffre et accrot sa


valeur psychologique

Structure financire

Participation entire aux


synergies futures. Dans une OPE
amicale, lanticipation de
synergies leves limite la prime.
Le paiement en titre revt un
caractre amical.

Accroit le levier financier

Abaisse le levier financier

Aucun impact sauf sil y a

Le nouvel actionnariat est


compos des 02 actionnaires de
dpart (initiateur et socit cible)

de linitiateur
Actionnariat

refinancement par augmentation du


capital
Aprs lannonce, pas de lien directs

Effet sur le cours de


linitiateur

entre les 02 cours boursier.


Si PER (cible) < cot aprs IS de la
dette : augmentation du BPA si PER
(cible) > cot aprs IS de la dette :
diminution du BPA.

Effets comptables

Fiscalit

de

Dductibilit des charges financires

Impact financier relativement nul

induites par loffre

linitiateur
Fiscalit

des

actionnaires

Lien immdiat et permanent


pendant toute la dure de loffre
entre les 02 cours.
Si PER (initiateur) > PER (cible)
: augmentation du BPA.

de

Imposition de la plus-value

la

Imposition diffre de la plusvalue de cession

cible
Augmentation de la capitalisation
boursire.
Source : P. VERNIMMEN, Finance dentreprise, Pascal QUIRY & Yann Le FUR
Poids dans les indices

Pas de changement

B. Cas pratique, lOPA de Mittal Steel sur Arcelor SA (2005 2006)


1. Prsentation de loffre
a. Linitiateur
Mittal Steel, qui est linitiateur de cette OPA, est en 2006 le plus grand producteur mondial
dacier avec une capacit de production annuelle de plus de 75 millions de tonnes. Mittal Steel
est leader cette poque sur les marchs amricain et africain, et second sur le march europen.
Le capital social de Mittal Steel est, cette poque, compos de deux types dactions. 5 milliards
dactions ordinaires de catgorie A dune valeur nominale de 0,01 chacune et de 721,5 millions

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Les offres publiques : OPA - OPE

dactions ordinaires de catgorie B de nominal 0,10 chacune. Il y a eu une mission daction


au 31 mars 2006 et 246.650.285 actions A ainsi que 457.490.210 actions de catgorie B taient
en circulation. Les actions de catgorie A sont ctes sur Euronext Amsterdam et le NYSE 6.
b. La cible
Arcelor a t cr en fvrier 2002 par le rapprochement de 3 sidrurgistes : Arcelia Corporacion,
Siderurgica, Arbed et Usinor. Le groupe Arcelor est le 2 me producteur dacier au niveau
mondial en termes de production avec plus de 45 millions de tonnes de 2003 2005, et est
leader sur le march europen. Pour les mmes priodes, le rsultat net est respectivement de
257 millions, 2,29 milliards et 3,85 milliards deuros. Arcelor a comptabilis des dpenses
dinvestissement respectivement de 1,3 milliards, 1,4 milliards et 2,1 milliards deuros avec
notamment lacquisition de Dofasco, leader canadien de la sidrurgie. Les actions Arcelor sont
admises en ngociation sur Euronext Paris, Euronext Brussels, la Bourse de Luxembourg et
sur les Bourses Espagnoles. Le tableau ci-dessous prsente les cours de bourse des titres
dArcelor avant lannonce de loffre.

Les volumes changs sont prsents dans les tableaux suivants

New York Stock Exchange, la Bourse de New-York, ou Wall Street

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Les offres publiques : OPA - OPE

Source : Note dinformation sur lOPA de Mittal Steel sur Arcelor SA

2. Motifs de loffre

Renforcer le pouvoir de ngociation avec les fournisseurs ;

Profiter des diffrentes sources de croissances lies aux marchs gographiques ;

Rduire la volatilit et stabiliser le march de la sidrurgie ;

Raliser des conomies dchelle, assurer de meilleurs rendements et mieux soutenir les
cots de R&D7.
3. Elments dapprciation de loffre

Aux termes de loffre principale, les actionnaires dArcelor peuvent recevoir 35,25 en
numraire et 4 nouvelles actions Mittal Steel pour 5 actions Arcelor (dans la limite de 4,7
milliards). Sur la base du Cours de Rfrence de Mittal Steel et des termes de loffre Principale,
cela implique (avant tout ajustement ventuel) :

Une valeur implicite de 28,21 par action Arcelor (la Valorisation Offerte slevant
18,6 Milliards), ce qui quivaut la contrepartie offerte dans le cadre de loffre
dachat titre subsidiaire, soit 28,21 par action et

Recherche et Dveloppement

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Les offres publiques : OPA - OPE

Une parit dchange implicite de 1,067 ce qui quivaut la parit offerte dans le cadre
de loffre dchange titre subsidiaire, soit 1,067 (16/15).

Les termes de lOffre Principale ont t dtermins sur la base des valorisations effectues dans
le cadre des Offres Subsidiaires telles quelles sont dcrites ci-dessous.
Le tableau suivant prsente la valeur offerte par action Arcelor dans le cadre de lOffre
principale et les primes que cela implique en fonction de lhistorique des cours des actions
Arcelor et Mittal Steel.
4. Quelques facteurs de risque

La parit dchange fixe ne refltera pas les fluctuations du march ;

Lintgration des activits dArcelor et de Mittal pourrait ne pas tre totalement russie
et le processus dintgration pourrait perturber leurs activits ;

Lexistence dintrts minoritaires dans le capital dArcelor pourrait rduire les


bnfices attendus par Mittal Steel de la ralisation de loffre ;

La ralisation de loffre pourrait avoir un impact dfavorable sur la situation de Mittal


Steel ou dArcelor en matire dimpt sur les socits (Mittal Steel tant une socit de
droit nerlandais, tandis quArcelor relve du droit luxembourgeois.).

Le montant total des frais, cots et dpenses encourus par Mittal Steel en rapport avec loffre,
y compris les honoraires et frais de ses conseils financiers, auditeurs, avocats et autres, et les
cots, frais et dpenses lis la communication, la publicit, ou aux autres frais lis
lopration est estim environ 100 millions de dollars US.

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Les offres publiques : OPA - OPE

Conclusion

Les Offres Publiques, d'Achat (OPA) ou d'Echange (OPE) sont des oprations ralises par le
biais du march visant pour une entreprise prendre le contrle d'une autre. Dans les deux cas,
il s'agit d'inciter les actionnaires de la firme cible cder leurs titres l'initiateur de loffre,
contre des espces pour les OPA ou contre des titres pour les OPE. Vu les opportunits
prsentes dans les divers secteurs dactivit et face aux contraintes financires auxquelles font
face certaines entreprises, les offres publiques constituent une voie assez souvent emprunte
pour profiter des opportunits ou restructurer pour les entreprises en difficult. Ces modalits
de prise de contrle offrent divers avantages ses parties prenantes. Ainsi, les actionnaires de
la cible peuvent bnficier dune importante plus-value sur les titres cds, ou alors deviennent
actionnaires dune entit plus grande offrant de meilleures perspectives. Linitiateur quant lui
fait crotre son portefeuille, et peut atteindre une taille critique cible. Ces manuvres
boursires impliquent galement, chez la cible comme chez linitiateur, un certain nombre de
risques (baisse du bnfice par action, de baisse du pouvoir de contrle, suppression demplois,
etc.). Toutefois, les OPA et les OPE sinscrivent dans un cadre rglementaire, dfini par
lautorit des marchs financiers, qui vise protger les intrts de tous. Dans un contexte
marqu par des turbulences sur les marchs boursiers, le recours aux offres publiques et
particulirement aux OPA et OPE prend de lampleur. Le dveloppement des places boursires
de la sous-rgion CEMAC, DSX et BVMAC, devrait nous permettre de toucher du doigt les
ralits des offres publiques.

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Les offres publiques : OPA - OPE

Sources
Ouvrages
Pascal QUIRY & Yann Le FUR, Pierre VERNIMMEN, Finance dEntreprise, Edition
2016, Dalloz, Paris.
BARNETO P. et GREGORIO G., DSCG 2 Finance, manuel et applications, Dunod,
Paris, 2009

Documents
Note dinformation sur lOffre publique mixte visant les titres de la socit
ARCELOR S.A. par MITTAL STEEL COMPANY
Les analyses de lOpseC n5 : LOPA de Mittal Steel sur Arcelor, par
lObservatoire Politico-conomique des Structures du Capitalisme (OpesC)

Sites Web
http://www.bourse.trader-finance.fr, consult le 12 janvier 2016

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Les offres publiques : OPA - OPE

Table des matires


Introduction ............................................................................................................................1
I.

Gnralits sur les offres publiques .................................................................................3


Diffrents types doffres..............................................................................................3

A.
1.

Les Offres Publiques dAchat (OPA) ......................................................................3

2.

Les Offres Publiques dEchange (OPE) ...................................................................4

3.

Les Offres Publiques de Retrait (OPR) ....................................................................4

4.

Les Offres Publiques de Vente (OPV) .....................................................................4

5.

Les Offres Publiques prix Ouvert (OPO) ..............................................................5

6.

Les Offres Publiques prix Fixe (OPF) ...................................................................5

7.

Les Offres Publiques prix Minimal (OPM) ...........................................................5


Les formes doffres publiques .....................................................................................6

B.
1.

Les offres hostiles. ..................................................................................................6

2.

Les offres amicales. .................................................................................................6

C.

Le but des offres publiques .........................................................................................7


Les offres publiques dachat (OPA) ................................................................................7

II.

Prsentation des Offres Publiques dAchat ..................................................................7

A.
1.

Dfinition ................................................................................................................7

2.

Objectifs d'une offre publique d'acquisition .............................................................7

3.

Les intervenants de la procdure et leur rle ............................................................8

B.

Les motivations ...........................................................................................................8


1.

Motifs stratgiques offensifs : .................................................................................8


a.

Accroitre le pouvoir de domination et d'influence : ............................................8

b.

Prendre position sur un nouveau march ............................................................8

2.

Motifs stratgiques dfensifs ...................................................................................9


a.

S'adapter aux volutions technologiques ............................................................9

b.

Acqurir une taille critique ................................................................................9

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3.

Motivations finalits financires : .........................................................................9


a.

Motifs stratgiques dans la gestion financire ....................................................9


i.

Raliser des conomies d'impts........................................................................9

ii.

Augmenter la richesse des actionnaires ........................................................ 10

b.

Motifs stratgiques dans le march financier ................................................... 10


i.

Retrait de la cote des titres de la socit ........................................................... 10

ii.

Lutter contre les attaques des offres publiques d'acquisitions........................ 10

Les offres publiques dchange (OPE) ...................................................................... 11

III.
A.

Prsentation .............................................................................................................. 11

B.

Avantages et inconvnients relatifs ........................................................................... 12

IV.

Synthse et cas pratique ............................................................................................ 12

A.

Synthse sur les OPA et OPE .................................................................................... 12


1.

La procdure en bourse ......................................................................................... 12

2.

Tableau de synthse .............................................................................................. 13


Cas pratique, lOPA de Mittal Steel sur Arcelor SA (2005 2006) ........................... 15

B.

Prsentation de loffre ........................................................................................... 15

1.
a.

Linitiateur ...................................................................................................... 15

b.

La cible ........................................................................................................... 16

2.

Motifs de loffre .................................................................................................... 17

3.

Elments dapprciation de loffre ......................................................................... 17

4.

Quelques facteurs de risque ................................................................................... 18

Conclusion ........................................................................................................................... 19
Sources ................................................................................................................................. 20
Table des matires ................................................................................................................ 21

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