2.

Les offres publiques

 Définition
 L’offre publique est la forme habituelle d’acquisition du contrôle
d’une société cotée en bourse.
 L’offre publique est la démarche par laquelle une personne
morale ou physique (l’initiateur de l’offre) fait connaitre
publiquement aux actionnaires de la société cible (le public)
qu’elle souhaite acquérir tout ou partie de leurs titres à un prix
déterminé.
 Le but recherché est la prise de contrôle. C’est un moyen de
rapprochement des entreprises, bien que l’opération puisse être
fondée sur d’autres motivations
 renforcement de contrôle,
 retrait du marché,
 optimisation financière. 1

2. Les offres publiques (suite)

 Les offres publiques sont surtout liées à la nécessité d’avoir une

taille critique dans son secteur aux niveaux européen et mondial,
et au désir des sociétés mères de contrôler leurs filiales cotées.
La prise de contrôle se paie, c’est-à- dire que le prix offert aux
actionnaires intègre le plus souvent une prime d’achat ou
d’échange par rapport au cours de Bourse, un surprix pour
convaincre les actionnaires de la société cible.
 Lorsque l’on désire acquérir une société, deux techniques
peuvent être envisagées :
 l’acquisition totale ou partielle d’une société non cotée ;
 le rachat sur le marché de tout ou partie des actions d’une société
cotée.

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 2. Les offres publiques (suite)

 Les acteurs
 Les actionnaires : Pour autant qu’ils soient actionnaires de la société
cible, ce sont souvent les gagnants de ce type de procédure. Il est évident
qu’avant toute opération financière, ils font l’objet d’une attention
particulière de la part des dirigeants et retrouvent le véritable rôle de
partenaires de l’entité. Une politique de relation suivie avec les
actionnaires, fondée sur la confiance, est le meilleur gage anti-offres
publiques. Ces derniers peuvent, en outre, faire échec à l’offre publique
s’ils jugent le prix insuffisant.
 Les salariés : Comme toute prise de contrôle, l’OPA peut être suivie
d’une restructuration entraînant pour les salariés des risques de
modification des postes et des conditions de travail, et éventuellement la
fermeture d’un établissement.
 Les dirigeants : Le risque d’une telle opération est de voir les dirigeants
privilégier le court par rapport au long terme, en maintenant le cours des
actions à un niveau élevé pour éviter les risques d’offres publiques. 3

2. Les offres publiques (suite)

 Ceci revient à favoriser les opérations qui engendrent une rentabilité

importante à court terme, voire à mobiliser toutes les ressources de la
société contre l’offre publique et, de ce fait, à limiter les investissements
dans des projets stratégiques dont la rentabilité se calcule à long terme.
 La crainte que les dirigeants éprouvent à l’égard de l’offre publique
découle, en fait, de l’aspect de sanction que prend cette opération.
Aujourd’hui, le risque que fait planer la prise de contrôle n’est plus celui
de la disparition de l’entreprise en raison d’un manque de compétitivité,
mais celui de la destitution des dirigeants suite à un désaveu exprimé par
les actionnaires.

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 2. Les offres publiques (suite)

 Les différents types de l’offre

 Offre publique d’achat (OPA) : c’est une prise de contrôle par l'acquisition
en Bourse des titres d’une société cotée. Ainsi, la société indique aux
actionnaires d'une autre société, son intention d'acquérir les titres de la
société cible à un prix donné.
 Pourquoi ?
 Pour en prendre le contrôle.

 Pour renforcer une position déjà constituée.

 Pour influencer l’entreprise.

 Comment ?
 En numéraire.

 Numéraire et titres.

L’OPA de Alcan sur Pechiney

 Alcan propose le rachat du français Pechiney

pour 3,6 milliards d’euros.

 1ère offre : 41 euros l’action Pechiney.

 2ème offre : 47-48 euros.
 Retour à 41 euros.

 Alcan attend l'avis de la Commission des

opérations de Bourse (COB), qui doit donner
son visa au document de son offre publique.

 Une fois ce visa obtenu, le Conseil des

marchés financiers devra donner son aval au
calendrier proposé par le canadien pour son
offensive.

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 2. Les offres publiques

 Offre publique d’échange (OPE) : c’est une firme qui s’engage à

acquérir les actions de la société cible en remettant en échange des
actions de sa société.
 Exemples :
 Cap Gemini Ernst &Young a lancé une OPE amicale sur la SSII
Transiciel (offre de 243 millions d’euros). Transiciel accepte l’offre.
 Proposition : une action Cap Gemini pour trois actions Transiciel.

L’OPE de TotalFina sur Elf

 Le groupe Total fut le fruit de

deux fusions :

 La fusion Total et Petrofina :

 TotalFina.

 La cession partielle d’actif

avec Elf Aquitaine :
 TotalFinaElf.

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 2. Les offres publiques (suite)

 Offre publique de retrait (OPR) : c’est la procédure qui permet aux

actionnaires détenant la majorité des droits de vote d’une société cotée de
faire connaitre publiquement qu’elle se propose de racheter les titres cotées
de la dite société, afin de permettre aux actionnaires minoritaires de se
retirer du capital social.

 Exemples d'Offres Publiques de Retrait :

 Actions de la société Coface, intégrée dans Natexis Banques Populaires

en 2004
 Actions de la société ASF en 2006

 Actions de la société Hyparlo (1er franchisé du groupe Carrefour) en

décembre 2008

2. Les offres publiques (suite)

 Les caractéristiques de l’offre

 Offre mixte : lorsque le règlement peut s’effectuer en partie en titres et
en partie en espèces
 Offre alternative : lorsque l’initiateur offre le choix à l’actionnaire de la
société cible de recevoir, en échange de ses titres, un règlement en
espèces, en titres ou les deux.
 Offre amicale : Lorsque l’offre est effectuée, en accord avec le conseil
d’administration de la société cible
 Offre hostile : correspond à une offre de rachat lancée par une entreprise
sur une autre entreprise cible sans qu'il n'y ai d'accord fixé et négocié
auparavant avec le Conseil d'Administration et les dirigeants de cette
société cible.

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 2. Les offres publiques (suite)

 Déroulement de l’offre
 Le dépôt du projet de l’offre au CMF par un intermédiaire en bourse
garantissant le caractère irrévocable des engagements pris par
l’initiateur de l’offre.
 A l’appui du projet d’offre, l’intermédiaire en bourse dépose au
CMF un dossier présentant les intentions de l’initiateur (intentions
dans le domaine de la politique industrielle, financière, sociale,
existence ou non d’un accord entre l’initiateur de l’offre et les
dirigeants de la société visée à l’égard de la société visée) et les
caractéristiques de l’offre (le nombre et la nature des titres de la
société cible que l’initiateur détient déjà, l’offre porte sur la totalité
des titres ou à un seuil fixé par l’initiateur, le prix ou les parités
d’échange proposés par l’initiateur…)

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2. Les offres publiques (suite)

 Le CMF publie sur son bulletin un avis de dépôt et en informe la

bourse qui suspend la cotation des titres concernés.
 Si le CMF déclare l’offre publique recevable (délai de 10 jours à
partir du dépôt), il publie l’avis d’ouverture de l’offre.
 Lorsque l’offre publique ne porte pas sur la totalité des titres du
capital de la société, elle doit viser au minimum 10% des titres.
 Reprise de la cotation des titres concernés 2 jours après la
publication de l’avis d’ouverture de l’offre ou de l’avis
d’irrecevabilité de l’offre.
 Ouverture de la période d’offre : le délai de l’offre ne peut être
inférieur à 10 jours de bourse.
 Les intermédiaires remettent à la bourse les ordres faits par les
demandeurs (actionnaires de la société cible).
 Clôture de l’offre. Le résultat de l’offre est communiqué au CMF.

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 Applications

 EXERCICE 1
 Énoncé
 Pour accroître ses parts de marché et renforcer son réseau de
distribution, le groupe agroalimentaire FABRICE lance une
offre publique d’achat sur la totalité des actions de la société
régionale FÉLIX. Le prix de l’OPA est fixé à 175 euros par
action, contre un dernier cours de 140 euros. Quelle est la
prime offerte par FABRICE ?

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Applications

 Corrigé
 L’offre publique d’achat est une opération par laquelle une personne
physique ou morale (c’est-à-dire une société) annonce publiquement aux
actionnaires son intention d’acquérir tous leurs titres (les actions, mais aussi
les titres donnant accès au capital, comme les obligations convertibles et les
bons de souscription d’action) et ce, durant un certain délai et à un prix fixé
en espèces. L’OPA constitue généralement une bonne affaire pour le
minoritaire, car l’offre est souvent assortie d’une prime par rapport aux
derniers cours de Bourse.
 La prime (P) se calcule de la manière suivante :

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 Applications
 L’OPA de FABRICE est lancée au prix de 175 euros par action.
 La prime (P) par rapport au dernier cours coté s’établit donc à :

 Selon différentes études, il ressort que la prime moyenne payée par les
acheteurs, dans le cadre d’une OPA, atteint environ 20 % sur les derniers
cours cotés et 25 % sur la moyenne des cours des trois derniers mois avant
l’annonce de l’opération. La prime offerte par FABRICE se situe donc
clairement dans la norme.

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Applications

 EXERCICE 2
 Énoncé
 Après plusieurs mois de réflexion, la compagnie d’assurances
FERDINAND s’est résolue à prendre le contrôle de son
concurrent direct, la société FERNAND. Elle lance donc une
offre publique d’échange à raison d’une action FERDINAND,
cotée 312 euros, pour une action FERNAND, cotée 240 euros.
Quelle est, en pourcentage, la prime offerte par rapport au
dernier cours coté ?

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 Applications

 Corrigé
 L’offre publique d’échange (OPE) est une opération identique à
l’OPA à cette différence que les actionnaires, qui répondent
favorablement, sont payés en titres de la société initiatrice de
l’offre et non en espèces.
 La prime (P) se calcule de la façon suivante :

 Dans le cas présent, la compagnie FERDINAND offre une prime de :

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2. Les offres publiques (suite)

 Les mesures de protection contre les OPA

 La contre-OPA est également appelée offre concurrente ; elle
s'analyse comme une contre-offensive. Venue des Etats-Unis,
où elle est dénommée Pac-Man, elle correspond à l'idée de
l'arroseur arrosé.
 Elle consiste, pour la société cible, à lancer à son tour une
OPA sur l'initiateur de l'OPA. Elle doit donc répondre aux
mêmes conditions et se voir appliquer la même procédure.
 Cette offre nouvelle peut faire échec à l'offre initiale, le nouvel
offrant cherchant à prendre lui-même le contrôle de la société
ou plus simplement à contraindre le raider initial à surenchérir.

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 2. Les offres publiques (suite)

 Les stratégies anti-OPA à la disposition d’une entreprise se

répartissent en deux grandes familles :
 Les dispositions à prendre avant toute menace précise :
 Mise en place de pilules empoisonnées

 Définition de règles particulières sur le renouvellement des mandats

des membres du Conseil d’administration (renouvellement échelonné)
 Parachutes dorés

 Les moyens de défense après le lancement d’une offre hostile, beaucoup

plus limités et contrôlés :
 Action en justice

 Offre concurrente par un chevalier blanc

 Contre-offre (stratégie du Pacman)

 Modification de la structure financière

 Communication financière (et extra-financière)

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