Chapitre 39 E&S Correction

Chapitre 39
39 Droit
des sociétés
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Objectifs évaluateurs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
Table des matières 1. Généralités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

2. Registre du commerce (CO 927-943) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
3
4
3. Raison sociale (CO 944 à 956) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
4. Entreprise individuelle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
5. Société simple (CO 530 à 551) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
5.1 Généralités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
5.2 Financement du capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
5.3 Rapports entre les associés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
5.4 Rapports des associés envers les tiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
6. Société anonyme (CO 620 à 761) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
6.1 Généralités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
6.2 Fondation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
6.6 Avantages et inconvénients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
7. Société à responsabilité limitée (CO 772 à 827) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
7.1 Généralités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
7.2 Fondation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
7.6 Avantages et inconvénients . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
8. Tableau récapitulatif . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
Objectifs
Profils Objectifs évaluateurs
Auto-évaluation
B E M 1.5.3.9 Droit des sociétés.
A l’aide des critères ci-après, je distingue les particularités de
l’entreprise individuelle, de la Sàrl et de la SA.
• société et raison sociale ;
• financement du capital ;
• gestion et représentation ;
E M • organes ; 
• responsabilités / risques ;
• conséquences de l’inscription au Registre du commerce.
A l’aide d’exemples simples de créations d’entreprises, je
détermine de manière justifiée une forme d’entreprise appro-
priée avec ses avantages et ses inconvénients.
Droit des sociétés
1. Généralités Lors de la fondation d’une entreprise, le choix de la forme juridique est primordial, car il implique
des conséquences juridiques, économiques et fiscales. Il dépend de nombreux facteurs comme,
par exemples, du capital à disposition, du degré de responsabilité souhaitée, de la taille, du nombre
d’associés, de l’activité, du degré de liberté désiré, etc.
En Suisse, la plupart des formes juridiques sont définies dans le Code des obligations (CO) aux
articles 552 à 926. Les formes juridiques les plus utilisées sont la raison individuelle, la société
en nom collectif (SNC), la société à responsabilité limitée (Sàrl) et la société anonyme (SA).
Formes juridiques en 2011

Raisons individuelles 324’911
SNC 8’432
SA 108’537
Sàrl 76’940
Autres 30’751
Total 549’571
Source : http ://www.bfs.admin.ch/
On distingue :
1. L’entreprise individuelle appartenant à une seule personne, qui l’exploite en son nom et de
manière indépendante.
2. Les sociétés de personnes, formées par un nombre restreint de personnes dont la responsabilité
est personnellement engagée, sur la base d’un contrat de société. Ce sont donc les associés qui
sont les titulaires des droits et des obligations et non la société. Les sociétés de personnes n’ont
pas de personnalité juridique propre. Elles peuvent cependant contracter des obligations, pour-
suivre ou être poursuivie, mais la responsabilité personnelle des associés subsiste.
3. Les sociétés de capitaux, dotées d’une personnalité juridique, sont autonomes et sujet de
droits et d’obligations. Elles peuvent donc acquérir des biens en leur propre nom, contracter
des dettes, etc. La qualité de sociétaire dépend du capital qu’il investit. L’ampleur de l’apport
en capital d’un sociétaire détermine ses droits et responsabilités. En général, ce type de société
répond uniquement de ses dettes sur ses actifs sociaux, les associés n’étant responsables qu’à
concurrence de leurs apports.
Raison Société Société

individuelle de personnes de capitaux
SNC Sàrl
SA
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Chapitre 39
Avantages de la société de personnes par Inconvénients de la société de personnes

rapport à la société de capitaux par rapport à la société de capitaux
• Le processus de fondation est plus simple • Les associés sont personnellement et indé-
et moins coûteux. Il y a nettement moins de finiment responsables.
formalités.
• Les parts de propriété sont difficilement
• Il n’y a pas de double imposition du béné- transmissibles.
fice car la société n’est pas imposée. Seuls
• Absence d’anonymat car l’inscription des
les associés le sont personnellement.
associés par leur nom au registre du com-
• La société de personnes convient bien aux merce est nécessaire.
petites entreprises.
• L’accès au marché des capitaux est plus
difficile.
Source : www.kmu.admin.ch
2. Registre du commerce
(CO 927-943) Le Registre du commerce (RC), propre à chaque canton, est une banque de donnée fournissant au
Principe public des renseignements sûrs et complets au sujet des entreprises enregistrées. Chacun peut en
demander un extrait, soit gratuitement (www.zefix.ch), soit en s’acquittant d’un émolument, pour
s’assurer de renseignements certifiés conformes.
Ce registre s’occupe de l’identification (inscription, modification, radiation) des entités juridiques.
Il fournit également un grand nombre d’informations comme : la forme juridique de l’entreprise,
l’activité, le siège, le capital, la raison sociale, les personnes autorisées à signer, etc. En particulier,
l’inscription au registre du commerce doit permettre d’établir sans équivoque le régime de la repré-
sentation et celui de la responsabilité.
Le RC est réglementé principalement par le CO et l’ordonnance qui s’y rapporte (ORC). Le Registre
du commerce est un registre public obligatoire dans chaque canton. Le tout est regroupé à l’éche-
lon fédéral, dans le Registre du commerce suisse.
Chaque registre est dirigé par un préposé, responsable des informations. Toutes les inscriptions et
modifications sont publiées dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC) et la Feuille des
avis officiels (FAO) cantonale.
Notion de commerçant Est commerçant celui qui fait le commerce, exploite une fabrique ou exerce en la forme commer-
(CO 934) ciale quelque autre industrie. De cette définition, on peut retenir :
• que le commerçant est un professionnel ;
• qu’il exerce n’importe quelle activité commerciale, de manière indépendante ;
• qu’il réalise un revenu régulier.
Le commerçant est tenu, en principe, de requérir l’inscription au registre du commerce du lieu où
il a son principal établissement.
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Obligation de s’inscrire D’une manière générale, on peut dire que l’inscription au Registre du commerce est :
Obligatoire • Entreprises individuelles dont le chiffre d’affaires annuel dépasse

CHF 100’000.00.
• Sociétés de personnes (par exemple la SNC).
• Sociétés de capitaux (par exemples la SA, la Sàrl).
• Succursales établies en Suisse.
• Associations à but lucratif et fondations.
Facultative • Entreprises individuelles dont le chiffre d’affaires annuel est inférieur à

CHF 100’000.00.
• Associations à but non lucratif.
Impossible • Sociétés simples
Conséquences de • Protection de la raison sociale (CO 956) dans un certain rayon d’activité.
l’inscription au RC
• Procédure de poursuite par voie de faillite (LP 39).
• Tenue d’une comptabilité obligatoire (CO 957-964). Trois pièces comptables sont exigées : un
inventaire, un bilan et un compte d’exploitation. Les pièces comptables doivent être conservées
pendant 10 ans.
Du fait de l’obligation de tenir une comptabilité commerciale, l’inscription au Registre du commerce
représente souvent une contrainte. Cependant, l’entreprise obtient plus de crédibilité dans ses
relations d’affaires, notamment lors de la recherche de crédit.
3. Raison sociale La raison sociale est le nom sous lequel l’entreprise exerce son activité, signe sa correspondance
(CO 944 à 956) et ses engagements. L’entreprise bénéficie d’une protection de son nom dès qu’elle est inscrite au
Registre du commerce.
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Chapitre 39
La formation du nom doit respecter certains principes prévus par le Code des obligations.
Principe de véracité (CO 944)

• Une raison de commerce ne doit pas induire en erreur sur l’activité de l’entreprise, ni inclure
une activité non pratiquée. Par exemple, Banking solutions SA n’est pas valable pour une
fiduciaire.
• Elle ne doit pas léser l’intérêt public, en particulier, ne pas aller à l’encontre des mœurs, des
traditions religieuses, etc.
• Elle doit faire preuve de clarté dans les noms mentionnés. Par exemple, ne sont pas admis :
« Elektro Gunzi » au lieu de « Elektro Gunzinger ».
• Aucun élément de la raison sociale ne doit induire en erreur sur la forme juridique (par
exemple, écrire SA si l’entreprise est une Sàrl).
Entreprise individuelle Sté de personnes : SNC Société de capitaux : SA,
(CO 945) (CO 947) Sàrl (CO 950)
Le nom du propriétaire avec Elle doit contenir le nom de Ces sociétés peuvent former
ou sans prénom doit être famille d’au moins un associé librement leur raison de
indiqué. avec une adjonction indiquant commerce (dénomination
l’existence d’une société. fantaisie, activité, noms de
Ex : Gavin, commerce de vins.
personnes, etc.).
Ex : Dupont & Cie, fiduciaire.
La raison sociale ne doit pas
Ex : Esprit Vin SA.
comprendre d’adjonction
pouvant faire présumer La forme juridique doit être
l’existence d’une société. obligatoirement désignée.
Principe d’exclusivité
Le principe d’exclusivité garantit la protection du nom dans un certain rayon géographique,
variable selon la nature juridique de l’entreprise inscrite au Registre du commerce.
Entreprise individuelle Sté de personnes : SNC Société de capitaux : SA,
(CO 946) (CO 951, al 1) Sàrl (CO 951, al 2)
La raison sociale est protégée La raison sociale est protégée La raison sociale est protégée
localement. localement. dans toute la Suisse.
Principe d’intransmissibilité (CO 953)
L’acquéreur d’une entreprise peut conserver l’ancienne raison de commerce s’il y a été autorisé
par les prédécesseurs ou leurs héritiers, pour autant qu’il apporte une adjonction exprimant
qu’il en est le successeur.
4. Entreprise On parle d’entreprise individuelle lorsqu’une seule personne physique exerce une activité
individuelle commerciale, sous son nom et sa responsabilité. Cette forme d’entreprise est souvent choisie par
des PME régionales, des artisans et des professions libérales.
Avec environ 325’000 entreprises, la raison individuelle est la forme juridique la plus courante en
Suisse (59%). Elle doit sa position privilégiée aux avantages offerts par la simplicité des exigences
de création et l’absence d’un capital minimum.
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La constitution d’une raison individuelle n’implique aucune exigence légale particulière. Elle
existe dès l’instant où le propriétaire débute son activité commerciale. L’inscription au Registre du
commerce est obligatoire si l’entreprise atteint un chiffre d’affaires de CHF 100’000.00.
Le versement d’un capital de base n’est pas obligatoire. En théorie, elle pourrait être constituée
sans capital ce qui, en pratique, est rarissime.
L’organisation et la gestion de l’entreprise sont totalement libres. Le propriétaire peut donc
assumer lui-même la gestion ou la déléguer à des tiers.
En tant que propriétaire, l’entrepreneur assume une responsabilité personnelle et illimitée sur son
patrimoine commercial et privé. En cas de poursuites, il prend donc le risque de perdre ses propres biens.
Sur le plan des assurances sociales, il doit assumer les cotisations des assurances obligatoires
(AVS, AI, APG) et peut facultativement adhérer à une caisse de pension, mais n’a pas le droit de
s’assurer contre le chômage.
Du point de vue fiscal, comme il ne fait qu’un avec l’entreprise qui porte son nom, il est taxé glo-
balement sur ses revenus et sa fortune, commerciaux et privés.
Entreprise individuelle
Avantages Inconvénients
• Les formalités de fondation sont simples. • La responsabilité de l’entrepreneur est per-
sonnelle et illimitée.
• L’entreprise individuelle est créée sans au-
cune condition de capital minimal. • Du point de vue des assurances sociales, la
charge financière est lourde, il doit assumer
• Le pouvoir de décision du propriétaire est
les cotisations des assurances obligatoires
entier, ce qui laisse beaucoup de place à la
(AVS, AI, APG) et peut facultativement adhé-
créativité.
rer à une caisse de pension.
• Il ne bénéficiera d’aucun droit à l’assurance
chômage.
• En raison des garanties financières limitées,
les possibilités d’emprunt sont difficiles.
5. Société simple La société simple est un contrat selon lequel deux ou plusieurs personnes (physiques ou morales)
(CO 530 à 551) conviennent d’unir leurs efforts ou leurs ressources en vue d’atteindre un but commun. En vertu
5.1 Généralités du principe de subsidiarité, toute société qui n’offre pas les caractères distinctifs d’une des autres
sociétés réglées par la loi (SNC, SA, Sàrl, etc.) est une société simple.
Sa création n’est soumise à aucune forme, celle-ci peut donc également naître tacitement. Il est
fréquent que des partenaires forment une société simple sans même sans rendre compte. Il existe
de nombreuses situations de la vie courante dans lesquelles les personnes associées à un projet
sont soumises aux règles de la société simple, par exemples : location en commun d’un apparte-
ment de vacances, collocation, concubinage, groupe de musiciens, exploitation commune d’un
cabinet de médecins, etc. Parfois, les sociétés simples sont créées pour une courte durée, comme,
par exemple, le consortium de construction qui, après la finition de l’ouvrage, est dissout.
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Chapitre 39
Une société simple ne peut pas être inscrite au Registre du commerce : elle n’a pas de
personnalité juridique et donc aucune raison sociale propre. Elle ne peut être personnellement
titulaire de droits et d’obligations, figurer comme partie à un procès, ou faire l’objet de pour-
suites. Seuls peuvent être visés les membres qui la composent.
5.2 Financement La loi n’exige pas un capital minimal, mais chaque associé est tenu de faire un apport qui peut
du capital être fait en argent, en nature (biens, créances, brevet, etc.) ou sous forme de travail. En principe les
apports doivent être équivalents, sauf accord contraire dans le cadre du contrat de société.
5.3 Rapports La société simple n’est pas une personne morale, elle n’a donc pas d’organe. Les associés sont
entre les associés chargés de représenter la société.
Tous les associés ont le droit d’administrer et de représenter la société, sauf convention contraire.
L’administration peut être confiée à un ou plusieurs associés ou à des tiers.
Le consentement unanime de tous les associés est nécessaire pour les décisions qui excèdent les
opérations ordinaires, par exemples : emprunt, nomination d’un mandataire, décision de dissolution,
etc.
Les bénéfices et les pertes sont répartis de manière égale entre les associés, sans tenir compte de
leurs apports. Le contrat de société peut prévoir une répartition différente.
5.4 Rapports Lorsqu’un associé traite avec un tiers au nom de la société ou de tous les associés, les autres
des associés envers associés ne deviennent créanciers ou débiteurs de ce tiers qu’en conformité des règles relatives à la
les tiers représentation. Il doit, pour cela, disposer des pouvoirs de représentation nécessaires.
L’associé qui traite avec un tiers pour le compte de la société, mais en son nom personnel, devient
seul créancier ou débiteur de ce tiers.
Responsabilité Pour l’ensemble des engagements de la société, la responsabilité de chaque associé est :
• Personnelle.
• Illimitée (quel qu’en soit le montant).
• Solidaire (chaque associé répond de la totalité de la dette).
Associé 1
Recours
Solidarité
Créancier Associé 1
Recours
Associé 1
Source : http ://www.rechteck.uzh.ch
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Par exemple, Lucie, Juan et Charles décident de louer un bus pour faire un tour d’Europe pendant
l’été. Comme Juan va conduire le bus pendant le trajet, il est convenu qu’il ne paiera pas de
location, la charge étant répartie entre Charles et Lucie. Au retour, la location du bus n’est pas payée
intégralement. Comme Lucie, Juan et Charles forment une société simple, l’entreprise de location
peut réclamer le montant dû à n’importe lequel des trois associés. Ils devront ensuite s’arranger
entre eux.
6. Société anonyme La société anonyme (SA) est celle qui se forme sous une raison sociale, dont le capital-actions est
(CO 620 à 761) déterminé à l’avance, divisé en actions, et dont les dettes ne sont garanties que par l’actif social.
6.1 Généralités La SA peut être fondée par une ou plusieurs personnes (physiques ou morales) ou par d’autres
sociétés commerciales.
Cette société est une personne morale qui peut agir en son nom, par exemples : acheter, vendre,
emprunter, faire l’objet d’un procès, etc. La société acquiert sa personnalité juridique par l’inscription
au Registre du commerce (inscription constitutive).
Elle peut former librement sa raison de commerce mais l’adjonction « SA » est obligatoire. Par
exemples : « La bonne occase SA. », « Gonzalez, entreprise de nettoyage, SA ».
6.2 Fondation Les fondateurs de l’entreprise devront par un acte constitutif, sous forme authentique :
• Déclarer vouloir fonder une SA.
• Etablir des statuts (ensemble de dispositions contractuelles qui définissent les règles de fonc-
tionnement d’une société).
• Désigner les organes.
• Constater que le capital social est entièrement souscrit. Le mot « souscription » désigne
l’acte par lequel un investisseur s’engage à acquérir un certain nombre d’actions d’une SA. Cet
engagement est en général concrétisé par la signature d’un « bulletin de souscription ».
Enfin, les fondateurs sont tenus de rédiger un rapport de fondation qui doit être vérifié par un
réviseur agréé.
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Chapitre 39
6.3 Financement Le capital social est déterminé à l’avance et ne peut être inférieur à CHF 100’000.00. Le montant
du capital du capital-actions est indiqué dans les statuts et inscrit au Registre du commerce.
Il est divisé en actions d’une valeur nominale d’au moins 1 centime. Les actions peuvent être aux
porteurs (anonymes) ou nominatives (établies au nom de l’actionnaire).
Les actionnaires acquièrent le capital-actions fixé par les statuts en souscrivant puis en libérant les
actions. La souscription est la promesse d’achat et la libération le paiement des actions acquises.
Le capital doit être entièrement souscrit. Pour les actions nominatives, ce capital doit être libéré
de 20 % au moins, avec un minimum de CHF 50’000.00. Les actions au porteur doivent être
totalement libérées.
Exemple 1 Une société prévoit dans ses statuts un capital de CHF 520’000, constitué d’actions nominatives
exclusivement. Quel sera, au minimum :
Le montant du capital souscrit : CHF 520’000.00.
Le montant du capital libéré : 20 % de 520’000.00. = CHF 104’000.00.
Exemple 2 a) Pour un capital de CHF 160’000.00, quel est le montant minimum à souscrire et à libérer lors
de la fondation, si toutes les actions sont au porteur ?
Souscription : CHF 160’000.00. Libération : CHF 160’000.00.
b) Question identique, si toutes les actions sont nominatives.

Souscription : CHF 160’000.00. Libération : CHF 50’000.00.
(20 % de 160’000.00. = CHF 32’000.00).
Capital-participations Les statuts peuvent prévoir un capital-participations divisé en parts, appelées bons de participation.
Ces papiers valeurs, analogues à une action, n’octroient pas de droit de vote. Ils permettent à la
société d’obtenir des fonds propres supplémentaires sans concéder de pouvoir de décision.
6.4 Rapports
entre les associés Assemblée générale
Organes
Conseil Organe
d’administration de révision
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En tant que personne morale, la société anonyme agit par ses organes, soit :
L’assemblée C’est le pouvoir suprême de la SA. L’AG qui regroupe l’ensemble des actionnaires, prend les prin-
générale (AG) cipales décisions, telles que :
• Adopter et modifier les statuts.
• Nommer et révoquer les membres du conseil d’administration et de l’organe de révision.
• Approuver les comptes, le rapport de gestion et de révision, en donner décharge aux
responsables.
• Se prononcer sur l’emploi du bénéfice.
• Décider de la liquidation, d’une augmentation de capital, etc.
Le conseil C’est l’organe de direction et de représentation de la société. Il se compose d’un ou plusieurs

d’administration (CA) membres nommés par l’AG. Il est compétent pour gérer toutes les affaires qui ne sont pas attri-
buées à l’AG par la loi ou les statuts. Par exemples, le rôle des administrateurs consiste à :
• Exercer la haute direction et fixer l’organisation (stratégie et objectifs généraux).
• Nommer et révoquer les personnes chargées de la gestion et exercer une surveillance.
• Préparer l’assemblée générale et exécuter les décisions prises.
• Etablir un rapport de gestion et présenter les comptes annuels.
• Informer le juge en cas de surendettement, etc.
L’organe Cet organe, élu par l’AG, vérifie les comptes et s’assure du respect des normes légales et sta-
de révision (OR) tutaires. Il présente un rapport de vérification à l’AG. Les réviseurs doivent être indépendants
du conseil d’administration et des actionnaires majoritaires, afin de pouvoir travailler en toute
objectivité.
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Chapitre 39
L’organe de révision est obligatoire pour les SA de taille importante selon des critères retenus dans
le CO, tels que le chiffre d’affaires, le total du bilan, le nombre d’employés, la cotation en bourse.
Les petites SA qui emploient moins de 10 personnes ne sont pas tenues d’avoir un OR, moyennant
le consentement de l’ensemble des actionnaires.
Obligations des actionnaires
La seule obligation de l’actionnaire consiste à libérer entièrement (payer) les actions souscrites. La
loi ne lui impose aucune autre obligation.
Droits des actionnaires

Les actionnaires bénéficient des droits suivants :
Droits patrimoniaux Droits sociaux

• Droit à des dividendes (part de bénéfice). • Droit de participer à l’assemblée générale.
• Droit de souscription préférentiel en cas • Droit de vote.
d’augmentation du capital.
• Droit de contrôle.
• Droit à une part du produit de la liquidation
• Droit de demander la désignation d’un
en cas de dissolution de la SA.
contrôleur spécial.
• Droit d’attaquer en justice les décisions de
l’assemblée générale contraires à la loi ou
aux statuts.
6.5 Rapports des La représentation de la société anonyme incombe au conseil d’administration qui peut la confier à
associés envers les tiers des directeurs ou à des fondés de procuration.
Responsabilité Les dettes de la société ne sont garanties que par l’actif social. Les actionnaires ne répondent donc
pas des dettes de la société.
Plusieurs dispositions légales assurent la protection des créanciers, par exemples :
• La société est obligée d’affecter une partie de son bénéfice à la constitution de réserves.
• En cas de surendettement le conseil d’administration a l’obligation de convoquer une assemblée
générale et de proposer des mesures d’assainissement.
• Si l’actif de la société ne suffit plus à couvrir les dettes, le conseil d’administration doit aviser le
juge qui déclarera la faillite.
• La comptabilité est soumise à des mesures strictes.
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6.6 Avantages
Société anonyme
et inconvénients
• Dettes de la société garanties par l’actif • Capital minimum CHF 100’000.00 ;
social ; • Fondation : formalités lourdes et frais
• Valeur nominale d’une action basse (1ct au élevés ;
minimum) ; • Normes strictes concernant la
• Anonymat possible des actionnaires ; comptabilité ;
• Raison sociale : choix du nom libre, avec • Frais de gestion élevés ;
l’ajout « SA » ; • Risque de prise de contrôle par des
• Un seul fondateur nécessaire ; actionnaires majoritaires ;
• Possibilité de créer des bons de • Une partie du bénéfice doit être virée à la
participation ; Réserve.
• L’action peut être cotée en bourse.
7. Société La société à responsabilité limitée (Sàrl) est celle que forment un ou plusieurs associés sous une
à responsabilité limitée raison sociale. Une Sàrl peut donc être fondée et exploitée par une seule personne. Les associés
(CO 772 à 827) peuvent être des personnes physiques ou morales ou encore des sociétés commerciales.
7.1 Généralités Comme personne morale, la Sàrl peut agir en son nom, acquérir des droits et prendre des enga-
gements. La société acquiert sa personnalité juridique par l’inscription au Registre du commerce
(inscription constitutive). Les noms de tous les associés doivent y être inscrits.
Elle peut former librement sa raison de commerce mais l’adjonction « Sàrl » est obligatoire, par
exemples : « Aux jolis jouets Sàrl », « Dupont et Dupont, commerce de vins Sàrl ».
7.2 Fondation Par un acte authentique, les créateurs de l’entreprise devront :

• Déclarer vouloir fonder une Sàrl.
• Etablir des statuts.
• Désigner les organes.
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Chapitre 39
7.3 Financement Le capital social est fixe, il doit s’élever au minimum à CHF 20’000.00 (il n’y a pas de maximum).
du capital
Chaque associé participe au capital social à hauteur d’une part sociale au moins. La valeur
nominale des parts sociales ne peut être inférieure à CHF 100.00. Les parts sociales doivent être
entièrement libérées, c’est-à-dire payées en espèces ou en nature.
7.4 Rapports entre

les associés Assemblée
des associés
Organes
Organe Organe
de gestion de révision
En tant que personne morale, la Sàrl agit par ses organes, soit :
L’assemblée C’est le pouvoir suprême de la société, qui regroupe l’ensemble des associés. Elle prend les déci-
des associés sions importantes, telles que :
• Adopter et modifier les statuts.
• Nommer et révoquer les gérants et les réviseurs.
• Approuver les comptes, le rapport de gestion et en donner décharge aux responsables.
• Se prononcer sur l’emploi du bénéfice.
• Décider de la liquidation, etc.
Le droit de vote de chaque associé est fixé en fonction de la valeur nominale des parts sociales qu’il
détient, sauf disposition contraire des statuts.
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L’organe de gestion Cet organe est compétent pour gérer toutes les affaires qui ne sont pas attribuées à l’assemblée
des associés par la loi ou les statuts. Par exemples, le rôle des gérants est d’exercer la direction, de
surveiller les personnes chargées de la gestion, d’exécuter les décisions prises par l’assemblée des
associés, d’établir un rapport annuel, etc.
Sauf disposition contraire des statuts, tous les associés exercent collectivement la gestion de la
société. En pratique, un ou plusieurs gérants sont souvent nommés par l’assemblée des associés.
L’organe de révision Son rôle consiste à vérifier les comptes et le respect des normes légales. La loi renvoie à la régle-
mentation applicable à la SA.
Obligations • Les associés doivent libérer, c’est-à-dire payer intégralement, le montant correspondant au prix
des associés
d’émission de leurs parts sociales.
• Les statuts peuvent prévoir l’obligation d’effectuer des versements supplémentaires, au-delà
de la part sociale. Ces derniers sont uniquement exigibles dans le but de couvrir les pertes résul-
tant du bilan, de permettre la poursuite des affaires ou pour les motifs prévus dans les statuts.
• Les associés sont tenus à la sauvegarde du secret des affaires. Les statuts peuvent prévoir une
interdiction de concurrence.
• En principe, tous les associés sont en droit et dans l’obligation d’assumer la direction et la
représentation communes de l’entreprise. Ils ont également le droit de confier la direction à des
tiers.
Droits des associés Comme dans la SA, les associés ont des :
Droits patrimoniaux Droits sociaux

• Droit à des dividendes (part de bénéfice). • Droit de participer à l’assemblée des asso-
ciés.
• Droit à une part du produit de liquidation.
• Droit de vote.
• Droit de souscription préférentiel en cas
d’augmentation du capital. • Droit de gestion.
• Droit de recevoir un rapport de gestion et de
révision.
• Droit de se renseigner sur les affaires de la
société.
• Droit de consulter les comptes si la société
n’a pas d’organe de révision.
15
Chapitre 39
7.5 Rapports Sauf disposition contraire des statuts, chaque associé peut représenter seul la société. Les asso-
des associés envers ciés peuvent nommer des directeurs ou des fondés de procuration.
les tiers
Responsabilité Les dettes de la société ne sont garanties que par l’actif social. Toutefois, les statuts peuvent prévoir
l’obligation pour les associés d’effectuer des versements supplémentaires, mais seulement jusqu’à
concurrence du double de la valeur nominale de leurs parts sociales. Ces versements supplémen-
taires sont uniquement exigibles dans le but de couvrir les pertes résultant du bilan, de permettre la
poursuite des affaires ou pour les motifs prévus dans les statuts.
7.6 Avantages
Société à responsabilité limitée
et inconvénients
• Capital minimum exigé CHF 20’000.00. • Risque de devoir effectuer des versements
supplémentaires.
• Responsabilité limitée au capital social.
• Frais de fondation élevés.
• Raison sociale : le choix du nom est libre,
avec l’ajout « Sàrl ». • Obligation de s’inscrire au Registre du com-
merce.
• Un seul fondateur nécessaire.
16
8. Tableau récapitulatif
Société
Entreprise individuelle Société anonyme
à responsabilité limitée
Règlementation Aucune CO 620-761 CO 772-827
Nature juridique Propriété exclusive Personne morale Personne morale
Fondateur Une personne physique Au moins un actionnaire (personne Au moins un associé (personne
physique ou morale) physique ou morale)
Forme Aucune, fondée par le début de Authentique Authentique
l’activité
Registre du Inscription obligatoire si le Inscription obligatoire constitutive Inscription obligatoire constitutive
Commerce chiffre d’affaires dépasse
CHF 100’000.00, sinon facultative
Raison sociale Nom de famille avec ou sans Libre avec la mention SA Libre avec la mention Sàrl
prénom
Capital minimal Aucun CHF 100’000.00 CHF 20’000.00
Libération minimale Actions nominatives 20 % de la Totalement libéré
des apports valeur nominale, au minimum
(paiement) CHF 50’000.00 au minimum
doivent être versés ; actions au
porteur : totalement
Organe Assemblée générale Assemblée des associés
Conseil d’administration Gérants (organe de gestion)
Organe de révision Organe de révision
Responsabilité Illimitée, sur le patrimoine Uniquement sur le patrimoine de Uniquement sur le patrimoine
commercial et privé du propriétaire la société de la société (sauf versements
supplémentaires si les statuts le
prévoient)
Gestion et Propriétaire, si ces fonctions n’ont Conseil d’administration, si ces Tous les associés collectivement,
représentation pas été déléguées à des tiers fonctions n’ont pas été déléguées si ces fonctions n’ont pas été
à des tiers déléguées à des tiers
Imposition Sur le revenu et la fortune Pour la société : sur le bénéfice et Pour la société : sur le bénéfice et
provenant du secteur commercial le capital de la société le capital de la société
et privé du propriétaire Pour les actionnaires : sur le Pour les associés : sur le dividende
dividende en tant que revenu et en tant que revenu et la part
l’action en tant que fortune sociale en tant que fortune
Avantages • Simplicité • Anonymat des investisseurs • Capital minimal réduit
• Libre pouvoir de décision • Responsabilité limitée • Un seul fondateur nécessaire
• Cotation en bourse possible • Responsabilité limitée
• Un seul fondateur nécessaire
Inconvénients • Responsabilité illimitée • Capital de départ • Coûts de fondation et de ges-
tion
• Difficulté d’accès aux crédits • Coûts de fondation et de
ge‑stion • Risque de versement supplé-
mentaire
• Double imposition
• Double imposition
• Pas d’anonymat des associés
17
Chapitre 39
Exercices
Exercice 39.1 a) Recherchez dans le Code des obligations, la partie dans laquelle se trouvent les sociétés
suivantes :
Société Société Société

simple anonyme à responsabilité limitée
Deuxième partie : des Troisième partie : des Troisième partie : des
diverses espèces de contrat sociétés commerciales sociétés commerciales
b) Pour quelle raison essentielle placeriez-vous vos économies dans une société de capitaux plutôt
que dans une société de personnes ?
Dans une société de personnes la prise de risque est grande car la responsabilité
personnelle est engagée en cas de poursuites. Dans une société de capitaux, seuls les
actifs sociaux couvrent les dettes.
Exercice 39.2 a) Complétez le texte suivant concernant les conséquences de l’inscription au RC :

• Obligation de tenir une comptabilité
• Poursuite par voie de faillite
• Protection de la raison sociale
• Obligation de conserver les pièces comptables pendant 10 ans
b) Les entreprises ci-dessous sont-elles obligées de s’inscrire au Registre du Commerce ?

Complétez le tableau suivant :
Doit s’inscrire
Entreprise Motif
Oui /non
Imprimium Sàrl, bénéfice net Oui Sàrl
CHF 132’000.00
Consortium créé pour la Non La société simple ne peut pas être
construction d’une route inscrite
Vasquez, article de pêche, chiffre Oui Le chiffre d’affaires dépasse
d’affaires CHF 210’000.00 CHF 100’000.00
Borex SA, recette brute Oui SA
CHF 90’000.00
Perrin, épicerie, bénéfice net Oui Le chiffre d’affaires dépasse
CHF 85’000.00 CHF 100’000.00
18
c) Où sont publiées les modifications inscrites au Registre du commerce ?
Dans la Feuille officielle suisse du commerce (FOSC) et dans la Feuille des avis officiels
(FAO) cantonale.
d) Indiquez un avantage et un inconvénient pour une entreprise concernant son inscription au

Registre du commerce.
Avantage : publicité, crédibilité renforcée
Inconvénient : obligation de tenir une comptabilité
e) Quels sont les renseignements que le Registre du Commerce peut vous donner sur une entre-
prise ? Cochez les réponses exactes.
L’adresse de l’entreprise X

Le nom des employés 
Le montant du bénéfice 
X
Les personnes ayant qualité pour signer 
Exercice 39.3 a) Pour le propriétaire d’une entreprise individuelle, indiquez :
Une assurance sociale facultative : LPP
Une assurance sociale à laquelle il ne peut pas souscrire : AC (assurance chômage)
Deux assurances sociales obligatoires : AVS / AI / APG
b) Répondez par vrai ou faux aux affirmations ci-dessous concernant une entreprise individuelle et
corrigez celles qui sont fausses.
Affirmations Vrai Faux Correction

Elle est toujours inscrite au RC. x Si CA > CHF 100’000.00
Elle est imposée sur sa fortune et x Le propriétaire est imposé sur la

son bénéfice. fortune et le revenu
19
Chapitre 39

« Aux jouets malins » est une raison x Manque le nom du propriétaire
sociale valable.
La responsabilité du propriétaire est x Pas solidaire

personnelle, illimitée et solidaire.
Les prêts bancaires sont plus x

difficiles à obtenir.
Le propriétaire ne peut pas s’assurer x Il peut s’assurer à la LPP

à la LPP et à l’AC.
Il est nécessaire de disposer d’un x Aucune obligation

capital de CHF 20’000.00 pour la
créer.
Exercice 39.4 a) Les raisons sociales suivantes sont-elles valable dans les cas suivants ?
Cas Réponse et justification
Au bon jouet Non, il manque la mention SA
Une société anonyme

Au bon jouet SA Oui
vendant des jouets
Au bon jouet Dupuis SA Oui
Non l’adjonction présumant

Dupont & Cie, vins l’existence d’une société n’est pas
autorisée
Une entreprise individuelle
de vin, propriétaire Entreprise de vins Non, il manque le nom
M. Dupont
Dupont, vins en gros Oui
b) En raison du principe de l’exclusivité de la raison sociale, quel est le rayon de protection pour :
Société Rayon de protection

Hans Meyer, épicerie Protection locale
Masson SA Suisse
20
Exercice 39.5 Monsieur Simon Allan Dubois exploite en nom propre une menuiserie-ébénisterie à Cugy (canton
de Vaud). Il emploie 4 ouvriers qualifiés et 2 apprentis. Sa compagne Lucie Forestier l’assiste,
contre rémunération, dans sa tâche de gestion. Au 31 décembre de l’année dernière, son Compte
de résultat a dégagé un bénéfice net de CHF 45’000.00 et enregistré un chiffre d’affaires de
CHF 640’000.00.
1. Cette entreprise doit-elle s’inscrire au Registre du commerce ? Justifiez votre réponse.
Oui, car son chiffre d’affaires (recette brute) est supérieur à CHF 100’000.00 (ORC).
2. Quels sont les 3 principes en matière de formation de la raison de commerce ?
Principe de véracité
Principe d’exclusivité
Principe d’intransmissibilité
3. Les raisons de commerce suivantes peuvent-elles être acceptées par le préposé au RC ?

Justifiez votre réponse en cas d’affirmation fausse.
Proposition oui non justification

Menuiserie « La clef des bois » X Le nom du propriétaire est obligatoire
pour une entreprise individuelle.
Menuiserie Simon Allan Dubois X
Ebénisterie Dubois S.A. X L’abréviation du prénom porte à confu-

sion avec la société anonyme.
Ebénisterie Dubois X
Menuiserie Dubois et Compagnie X Non l’adjonction présumant l’existence

d’une société n’est pas autorisée.
Dubois Simon Allan, menuiserie X

et ébénisterie
4. Quel sera le rayon de protection de la raison individuelle de M. Dubois ?
Protection locale : Cugy (CO 946)
21
Chapitre 39
5. M. Dubois est responsable personnellement et de manière illimitée de ses dettes. Expliquez

ces termes.
Sa fortune personnelle et professionnelle répond de ses dettes. Tous les fonds peuvent
être mis à contribution.
6. Du point de vue fiscal que peut-on dire des activités privées et professionnelles de M. Dubois ?
L’entrepreneur remplit sa déclaration d’impôt en ajoutant à sa situation privée les revenus
et la fortune provenant de son entreprise.
Exercice 39.6 Les cas suivants peuvent-ils être qualifiés de société simple ?
Cas Oui Non Justification

Des amis suivent ensemble un cours de danse x Chacun d’eux poursuit cet objectif individuellement.
HIP-HOP afin de se perfectionner. Il n’existe pas un réel groupement en vue d’un but
commun.
Carla, Lucien, Elvira et Arthur louent un bateau x Le voyage est un but commun et ils doivent unir
pour faire le tour de l’Océan Pacifique. leurs ressources.
Ryan et Marine vivent en concubinage. x Leur union a un but commun et ils doivent unir leurs
ressources.
Julie prête sa voiture à son amie Estelle contre x Contrat de location.

une rémunération de CHF 10.00 par jour.
Exercice 39.7 Pablo, Lucie et Bernard ont une passion commune pour la peinture. Après plusieurs années de
soirées passées à faire des portraits du monde qui les entoure, ils décident, pour faire connaître
leur art, de monter une exposition chez l’oncle de Pablo, Sam, qui possède un restaurant branché
au centre-ville. Les clients admirant leur travail, Pablo et ses amis vendent plusieurs toiles.
Répondez aux questions suivantes en justifiant à l’aide du CO.
a) Quelle est la forme juridique de leur entreprise, sachant qu’ils n’ont signé aucun contrat entre
eux ?
Aucune forme juridique n’ayant été prévue, la forme subsidiaire s’applique, soit la société
simple. (CO 530)
22
b) Pablo a vendu 3 toiles, Lucie 7 et Bernard 2. Comment les bénéfices de la vente seront-ils
répartis, sans accord préalable ?
Les bénéfices sont répartis en parts égales, sauf convention contraire. (CO 533)
c) Pablo et ses amis se demandent s’ils doivent s’inscrire au Registre du Commerce.
Non, la société simple ne peut pas être inscrite au RC.
d) Leurs tableaux ont un tel succès que les peintres décident de faire appel à Karl, un décorateur.
Quelques mois plus tard, Karl n’a toujours pas été payé. Doit-il agir contre les 3 amis ou peut-il
s’adresser directement à Lucie, dont la fortune personnelle est élevée ?
Karl peut s’adresser à l’associé le plus solvable, donc à Lucie. Cette dernière pourra
ensuite se retourner contre ses amis. (CO 544)
Exercice 39.8 Karim, Mathias et Fabien forment un petit orchestre et animent régulièrement des soirées pendant
le weekend. Cette activité commune leur permet de compléter leur budget d’apprentis. Fabien
décide, sans consulter ses amis, d’effectuer un emprunt de CHF 15’000.00, au nom du groupe
afin d’acheter un nouvel instrument de musique. Quelques jours plus tard, Karim prend connais-
sance des faits. Il proteste et refuse d’être solidaire de cet emprunt estimant que Fabien aurait dû
demander l’avis du groupe. Est-il dans son droit ? Justifiez votre réponse à l’aide du CO.
Oui, Karim est dans son droit. Le consentement unanime des associés est nécessaire pour
procéder à des actes juridiques excédant les opérations ordinaires. (CO 535)
23
Chapitre 39
Exercice 39.9 Indiquez à quel type d’entreprise appartiennent les responsabilités ci-dessous en choisissant parmi
les termes suivants : entreprise individuelle, SA, société simple, Sàrl et SNC.
Responsabilité limitée Responsabilité personnelle, Responsabilité personnelle

à l’actif social illimitée et solidaire et illimitée
SA et Sàrl Société simple, SNC Entreprise individuelle
Exercice 39.10 Quel organe dans une SA prend les décisions suivantes ? Cochez la réponse exacte.
Assemblée Conseil Organe

générale d’administration de révision
Préparer le bilan et le compte de pertes et profits. x
Fixer le dividende. x
Nommer les membres de l’organe de révision. x
Préparer le rapport de vérification. x
Convoquer l’assemblée générale ordinaire. x
Donner décharge aux responsables. x
Fixer les tantièmes versés aux administrateurs. x
Exercice 39.11 Pour fonder une société anonyme, le capital-actions prévu dans les statuts s’élève à
CHF 320’000.00.
a) Quel est le montant minimum à libérer lors de la fondation :
Si toutes les actions sont nominatives ? 20 % = CHF 64’000.00
Si toutes les actions sont au porteur ? CHF 320’000.00
b) Quel est le montant minimum à souscrire lors de la fondation :

Si toutes les actions sont nominatives ? CHF 320’000.00
Si toutes les actions sont au porteur ? CHF 320’000.00
24
Exercice 39.12 Citez quelques motifs expliquant pourquoi un commerçant hésite à transformer son entreprise
individuelle en SA.
Il ne dispose pas de CHF 100’000.00 ;
Les frais de fondation lui paraissent trop élevés ;
Les règles comptables semblent trop strictes ;
Il craint de perdre son pouvoir décisionnel, etc.
Exercice 39.13 Julien Berard, actionnaire d’une SA, a souscrit 60 actions de CHF 1’500.00 libérées à concurrence
de 60 %. La société fait faillite. Quelle est l’obligation financière de Julien ?
Libérer le solde des actions souscrites.
60 x 1’500 = 90’000 x 40 % = CHF 36’000.00
Exercice 39.14 a) Quelles sont les responsabilités des fondateurs d’une SA pour les actes faits par la société avant
son inscription au RC ? Pourquoi ?
Personnelle, solidaire, illimitée.
Car c’est une société simple.
b) Est-il plus délicat d’être associé d’une Sàrl. ou actionnaire d’une SA, pour quelle raison ?
Il est plus délicat d’être associé dans une S.à.r.l. car on risque de devoir faire des
versements supplémentaires en cas de perte si cela avait été prévu par les statuts.
25
Chapitre 39
Exercice 39.15 Répondez par vrai ou faux aux questions ci-dessous concernant une société anonyme et corrigez
les affirmations fausses.

La SA est une personne morale qui répond seule de x
ses dettes.
Le capital-participation est divisé en bons qui x

n’accordent pas le droit de vote.
L’organe suprême de la SA est le conseil x L’assemblée générale est l’organe suprême.

d’administration qui dirige la société.
L’ensemble du bénéfice doit être distribué aux x Une partie est versée aux réserves. De
actionnaires. plus, des tantièmes aux administrateurs et
l’autofinancement sont possibles.
La libération est le paiement de l’action acquise. x
Les actionnaires peuvent exiger le remboursement x Ils peuvent la vendre ou attendre la

de leur action. liquidation pour obtenir une part.
Le capital-actions doit être souscrit au minimum de x Totalement souscrit.

20 %.
La valeur nominale d’une action ne peut être x 1 ct.

inférieure à CHF 10.00.
L’inscription au Registre du commerce est x

constitutive.
Toutes les sociétés anonymes doivent x Les SA qui emploient moins de 10 personnes
automatiquement prévoir un organe de contrôle. peuvent y renoncer avec le consentement de
l’ensemble des actionnaires.
Une société anonyme paie un impôt sur le bénéfice x Sur le bénéfice et le capital.
et la fortune.
Deux fondateurs sont nécessaires pour créer une x Un seul suffit.

SA.
La valeur cotée est la valeur inscrite sur l’action. x Valeur nominale.
26
Exercice 39.14
STATUTS de K2 évasion S.A.

Raison sociale Art.1 La société anonyme dénommée K2 EVASION S.A. est régie par les présents statuts et par
le Code des obligations.
But Art.2 La société a pour but la vente et la location d’articles de sports de montagne.
Siège Art.3 Le siège de la société est à Aigle.
Durée Art.4 La durée de la société est indéterminée.
Montant nominal Art.5 Le capital-actions est fixé à CHF 300’000.00
Division Art.6 Il est divisé en 300 actions nominatives de CHF 1’000.00 chacune.
Bénéfice Art.7 L’assemblée générale décide de l’affectation du bénéfice ressortant des comptes, sans
préjudice des versements obligatoires à la réserve générale tels qu’ils sont prévus par
l’article 671 du Code des obligations.
Tantièmes Art.8 Si le bénéfice le permet, 10 % de ce dernier sera versé sous forme de tantièmes aux
administrateurs.
Fonds spécial Art.9 Si le bénéfice le permet, un montant de CHF10’000.00 sera alloué chaque année à un
fonds de réserve spécial.
Publication Art.10 Les publications de la société sont valablement faites par insertion dans la Feuille officielle
suisse du commerce.
Statuts adoptés à la constitution de la société à Aigle, le 1er janvier 20___ par les fondateurs.
Rapport de fondation
Souscription Les fondateurs souscrivent respectivement pour un montant de CHF 200’000.00, CHF 50’000.00 et
CHF 50’000.00.
Jeanne Kadeux apporte des marchandises pour CHF 140’000.00, des obligations pour
CHF 30’000.00 et des créances commerciales pour CHF 20’000.00 acceptées avec une réduction
de 5 %. Le solde représentant la libération complète du montant souscrit de CHF 200’000.00 est
Libération versé auprès de la BCV.
Laure Etang apporte du mobilier figurant dans sa comptabilité pour CHF 30’000.00 et un véhicule
pour CHF 25’000.00 Ce dernier est accepté pour une valeur de CHF 20’000.00.
Michel Corne libère sa part de CHF 50’000.00 directement auprès de la BCV.
Après lecture des statuts et du rapport de fondation, répondez aux questions suivantes :
1. Quel est le montant du capital-actions ?
CHF 300’000.00.
2. Jeanne Kadeux libère son engagement dans la SA de deux manières, lesquelles ? Donnez un
exemple de chaque catégorie.
Libération en espèces (liquidités) : versement à la BCV.
Libération en nature : apport de stock, créances, titres.
27
Chapitre 39
3. Est-ce que les 3 fondateurs auraient pu libérer uniquement CHF 55’000.00 de capital ?
Non, minimum 20% de 300’000.00 = 60’000.00
4. Est-ce que Laure Etang a droit d’office à un dividende chaque année ?
Non, seulement selon la décision de l’AG.
5. Est-ce que le Conseil d’Administration peut décider de l’affectation du bénéfice ?
Non, cette décision appartient à l’AG.
6. Dans quel cas et à qui sont versés des tantièmes ?
Si le bénéfice le permet, aux administrateurs.
7. Nommez un exemple de publication que la société doit faire chaque année.
Convoquer l’AG, annoncer la distribution du dividende, etc..
Exercice 39.17 De quel droit s’agit-il, dans les cas suivants, pour un actionnaire ?
Cochez la bonne colonne (P = patrimoniaux, S = sociaux)
Affirmations Droit P S
J’encaisse un coupon qui me rapporte CHF 200.00. Droit à un dividende x
Je peux racheter en priorité de nouvelles actions. Droit de souscription préférentiel x
Je vérifie le bilan et le compte de pertes et profits. Droit de contrôle x
Samedi, je vais me rendre à la réunion des Droit de participer à l’AG x

actionnaires.
La société fait faillite et me rembourse CHF 700.00 Droit à une part du produit de la liquidation x
sur mon action qui en valait CHF 1’000.00.
J’intente une action en justice car mes droits ne Droit d’attaquer en justice les décisions de l’AG x
sont pas respectés.
Je lève la main lors de l’AG pour exprimer ma Droit de vote x

décision.
28
Exercice 39.18 Une société à responsabilité limitée est fondée sous la raison sociale « Meubles de style Sàrl. ». Le
capital initial se monte à CHF 170’000.00. La société occupe 5 employés.
Répondez aux questions ci-dessous.
a) Quelle est la forme obligatoire pour fonder la société ?
Forme authentique.
b) A partir de quand la société existe-t-elle ?
Dès son inscription au Registre du commerce (inscription constitutive).
c) Quel est le montant minimum du capital qui doit être libéré ?
CHF 170’000.00 (totalement libéré).
d) Quel est le nombre maximum de parts sociales ?
170’000.00 / 100 = CHF 1’700.00.
e) Cette Sàrl est-elle obligée de prévoir un organe de révision et, sinon, à quelle condition ?
Non, car elle emploie moins de 10 employés. Il est nécessaire d’obtenir l’accord de
l’ensemble des associés.
f) Quel est l’organe suprême ?
L’assemblée des associés.
g) Qui gère la société si rien n’est prévu dans les statuts ?
Tous les associés exercent collectivement la gestion.
h) Dans quels cas un associé est-il tenu d’effectuer des versements supplémentaires et à quelle
condition ?
Dans le but de couvrir des pertes, de permettre la poursuite des affaires ou pour des
motifs prévus par les statuts. Cette obligation doit être inscrite dans les statuts.
i) Les associés sont-ils anonymes pour des tiers ?
Non, le nom de tous les associés est inscrit au Registre du commerce.
29
Chapitre 39
Exercice 39.19 En vous fondant sur le tableau récapitulatif des sociétés, veuillez choisir la meilleure forme juridique
dans les cas suivants :
a) Désireux de voyager pendant un an, vous vous associez avec deux amis pour acheter et retaper
un vieux bus.
Société simple.
b) Vous désirez créer une agence de publicité et vos besoins en capital sont de CHF 200’000.00.
Trois de vos amis sont partants. Comme vous espérez vous agrandir rapidement, vous aimeriez
pouvoir coter votre société en bourse.
SA.
c) De caractère très indépendant, vous désirez créer votre propre fiduciaire, vous ne voulez pas
d’associé pour l’instant.
Entreprise individuelle.
d) Deux entreprises s’unissent sous forme de consortium pour la construction d’un immeuble.
Société simple.
e) Vous possédez CHF 15’000.00 et votre amie CHF 10’000.00. Vous désirez créer une société de
capitaux pour ne pas être personnellement responsable des dettes.
Sàrl.
f) Vous possédez CHF 160’000.00 et désirez fonder une société de capitaux. Vous souhaitez
conserver l’anonymat pour vos futurs bailleurs de fonds.
SA.
30

Chapitre 39 E&amp;S Correction

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Chapitre 39 E&amp;S Correction

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Chapitre 39

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Table des matières 1. Généralités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Formes juridiques en 2011

Raison Société Société

Avantages de la société de personnes par Inconvénients de la société de personnes

Obligatoire • Entreprises individuelles dont le chiffre d’affaires annuel dépasse

• Sociétés de personnes (par exemple la SNC).

• Sociétés de capitaux (par exemples la SA, la Sàrl).

• Succursales établies en Suisse.

• Associations à but lucratif et fondations.

Facultative • Entreprises individuelles dont le chiffre d’affaires annuel est inférieur à

• Associations à but non lucratif.

Impossible • Sociétés simples

Principe de véracité (CO 944)

Source : http ://www.rechteck.uzh.ch

b) Question identique, si toutes les actions sont nominatives.

Le conseil C’est l’organe de direction et de représentation de la société. Il se compose d’un ou plusieurs

Droits des actionnaires

Droits patrimoniaux Droits sociaux

7.2 Fondation Par un acte authentique, les créateurs de l’entreprise devront :

7.4 Rapports entre

Droits patrimoniaux Droits sociaux

Société Société Société

actifs sociaux couvrent les dettes.

Exercice 39.2 a) Complétez le texte suivant concernant les conséquences de l’inscription au RC :

b) Les entreprises ci-dessous sont-elles obligées de s’inscrire au Registre du Commerce ?

c) Où sont publiées les modifications inscrites au Registre du commerce ?

d) Indiquez un avantage et un inconvénient pour une entreprise concernant son inscription au

Avantage : publicité, crédibilité renforcée

Inconvénient : obligation de tenir une comptabilité

Le nom des employés 

Exercice 39.3 a) Pour le propriétaire d’une entreprise individuelle, indiquez :

Une assurance sociale facultative : LPP

Une assurance sociale à laquelle il ne peut pas souscrire : AC (assurance chômage)

Deux assurances sociales obligatoires : AVS / AI / APG

Affirmations Vrai Faux Correction

Elle est imposée sur sa fortune et x Le propriétaire est imposé sur la

Affirmations Vrai Faux Correction

La responsabilité du propriétaire est x Pas solidaire

Les prêts bancaires sont plus x

Le propriétaire ne peut pas s’assurer x Il peut s’assurer à la LPP

Il est nécessaire de disposer d’un x Aucune obligation

Cas Réponse et justification

Au bon jouet Non, il manque la mention SA

Une société anonyme

Au bon jouet Dupuis SA Oui

Non l’adjonction présumant

Dupont, vins en gros Oui

Société Rayon de protection

2. Quels sont les 3 principes en matière de formation de la raison de commerce ?

3. Les raisons de commerce suivantes peuvent-elles être acceptées par le préposé au RC ?

Proposition oui non justification

Menuiserie Simon Allan Dubois X

Ebénisterie Dubois S.A. X L’abréviation du prénom porte à confu-

Menuiserie Dubois et Compagnie X Non l’adjonction présumant l’existence

Dubois Simon Allan, menuiserie X

4. Quel sera le rayon de protection de la raison individuelle de M. Dubois ?

Protection locale : Cugy (CO 946)

5. M. Dubois est responsable personnellement et de manière illimitée de ses dettes. Expliquez

être mis à contribution.

L’entrepreneur remplit sa déclaration d’impôt en ajoutant à sa situation privée les revenus

et la fortune provenant de son entreprise.

Cas Oui Non Justification

Chapitre 39 E&S Correction

Chapitre 39 E&S Correction