Fusion S

Comptabilité et audit
Fusions
Sommaire
Chapitre 1 - Les opérations de fusion ---------------------------------------------------------------- 5
Section 1 - Contexte économique et juridique ----------------------------------------------------------------- 5
A) Les fusions et la stratégie de l'entreprise----------------------------------------------------------------------------5
B) Déroulement des opérations de fusion ------------------------------------------------------------------------------7
C) L'intervention des commissaires à la fusion -------------------------------------------------------------------------9
D) Réglementation comptable ----------------------------------------------------------------------------------------- 11
E) Réglementation fiscale ---------------------------------------------------------------------------------------------- 14
Section 2 - Modalités financières du traité de fusion -------------------------------------------------------- 15
A) Détermination de la parité d’échange ----------------------------------------------------------------------------- 15
B) Valorisation des apports -------------------------------------------------------------------------------------------- 17
Section 3 - Comptabilisation des fusions chez l’absorbante ------------------------------------------------ 27
A) Les sociétés absorbante et absorbée n’avaient aucune participation préalable --------------------------------- 27
B) La société absorbante détient des titres dans la société absorbée ---------------------------------------------- 30
C) Comptabilisation du mali de fusion pour les opérations à la valeur comptable --------------------------------- 38
D) La société absorbée détient des titres de la société absorbante ------------------------------------------------- 64
E) Existence de participations réciproques --------------------------------------------------------------------------- 68
F) Harmonisation des méthodes comptables après opération d’apport ou de fusion ------------------------------ 68
Section 4 - Comptabilisation des fusions chez l'absorbée -------------------------------------------------- 70
Section 5 - Evénements de la période intercalaire (rétroactivité des fusions)--------------------------- 89
A) Le choix des dates de fusion --------------------------------------------------------------------------------------- 89
B) Conséquences comptables de la rétroactivité --------------------------------------------------------------------- 90
C) Traitement des opérations réciproques ---------------------------------------------------------------------------- 96
Section 6 - Échanges d'actions dans le cadre d'opérations de fusion------------------------------------- 100
Section 7 - Fusion réunion ------------------------------------------------------------------------------------- 102
Section 8 - Dissolution Confusion ----------------------------------------------------------------------------- 102
Chapitre 2 - La fiscalité des fusions --------------------------------------------------------------- 105

Section 1 - Régime de droit commun et régime de faveur ------------------------------------------------- 106
A) Obligations et droits de la société absorbée ---------------------------------------------------------------------- 106
B) Obligations et droits de la société absorbante ------------------------------------------------------------------- 106
Section 2 - TVA et régime de faveur -------------------------------------------------------------------------- 111
Section 3 - Droits d’enregistrement et régime de faveur -------------------------------------------------- 111
Section 4 - Échange de droits sociaux consécutifs à la fusion --------------------------------------------- 112
A) Principes généraux ------------------------------------------------------------------------------------------------- 112
B) Échange avec soulte ----------------------------------------------------------------------------------------------- 112
Section 5 - Conséquences du régime de faveur pour la société absorbante ----------------------------- 114
A) Obligations de la société absorbante en matière de transcription comptable ---------------------------------- 114
B) Les documents de suivi. ------------------------------------------------------------------------------------------- 115
Section 6 - Obligations de la société absorbée -------------------------------------------------------------- 116
Chapitre 3 - Les opérations de scission ----------------------------------------------------------- 119

Section 1 - Aspects juridiques et fiscaux -------------------------------------------------------------------- 119
A) Définition ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- 119
B) Le régime fiscal de faveur ----------------------------------------------------------------------------------------- 119
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Section 2 - Comptabilisation des scissions -------------------------------------------------------------------121

A) Comptabilisation dans la société scindée ------------------------------------------------------------------------- 121
B) Comptabilisation dans les sociétés bénéficiaires des apports --------------------------------------------------- 124
C) Cas particulier ------------------------------------------------------------------------------------------------------ 133
Chapitre 4 - L'apport partiel d'actif --------------------------------------------------------------- 135

Section 1 - Aspects juridiques et fiscaux ---------------------------------------------------------------------135
A) Définition ----------------------------------------------------------------------------------------------------------- 135
B) Le régime fiscal de faveur ----------------------------------------------------------------------------------------- 135
Section 2 - Comptabilisation des apports partiels d’actif ---------------------------------------------------137
A) Comptabilisation dans la société apporteuse --------------------------------------------------------------------- 137
B) Comptabilisation dans la société bénéficiaire -------------------------------------------------------------------- 142
Section 3 - Les apports partiels d'actif avec engagement de cession (« apports-cessions ») ---------144
A) Traitement comptable et fiscal ------------------------------------------------------------------------------------ 144
B) Non réalisation de la cession -------------------------------------------------------------------------------------- 144
Section 4 - Apport partiel d'actifs entre sociétés détenues par des personnes physiques -------------149
A) Sociétés sans lien de contrôle entre elles ------------------------------------------------------------------------ 149
B) Existence d'un lien de contrôle entre les sociétés --------------------------------------------------------------- 150

Fusions et opérations assimilées
Les fusions, opérations juridiques de regroupement des sociétés, permettent de réorganiser la structure
d'un groupe et de renforcer la capacité concurrentielle des entreprises.
La fusion est la transmission du patrimoine d'une ou plusieurs sociétés préexistantes, soit à une société
existante, soit à une société nouvelle qu'elles constituent.
La scission est la transmission du patrimoine d'une société, soit à deux ou plusieurs sociétés
préexistantes, soit à deux ou plusieurs sociétés nouvelles. Cette opération, qui s'opère généralement au
profit de deux sociétés préexistantes, renforce la concentration des entreprises car deux sociétés
succèdent à trois.
Il en est de même de l'apport partiel d'actif qui est une opération par laquelle une société apporte une
partie seulement de son activité (par exemple une branche complète et autonome d'activité) à une
société préexistante ou nouvelle.
Les fusions et opérations assimilées comportent nécessairement un échange de titres. Le projet de fusion
doit déterminer le rapport d'échange entre les titres échangés. A cet effet, les sociétés participant à
l'échange doivent faire l'objet d'une évaluation par toutes méthodes appropriées telles que : actif net,
résultats prévisionnels, valeur financière, etc.

Chapitre 1 - Les opérations de fusion
Section 1 - Contexte économique et juridique
A) Les fusions et la stratégie de l'entreprise
Le développement stratégique de l'entreprise impose fréquemment à celle-ci de remanier son

organisation. De telles modifications peuvent emporter des conséquences purement internes : délégation
de pouvoirs, création de départements, refonte de l'organigramme... Mais les modifications peuvent être
plus profondes et affecter les structures mêmes de l'entreprise : séparation des activités, rachat de
concurrents, regroupement de filiales dispersées... C'est dans ce cadre que se pratiquent les fusions de
sociétés.
Les fusions de sociétés ne constituent pas l'unique moyen de modifier les structures d'une entreprise ou
la configuration d'un groupe d'entreprises. Les dirigeants disposent d'autres outils qui répondent à des
préoccupations spécifiques.
Il importe ainsi de faire une nette distinction entre les fusions et d'autres opérations telles que les
scissions de sociétés, les apports partiels d'actif ou encore les prises de participations.
Les divers types de regroupements sont les suivants :
1) Acquisition de la propriété ou du contrôle (notions non synonymes) qui peut-

être
• direct (par simple achat ou fusion de la "société cible").
Pour les sociétés cotées, il faut prendre conscience de la notion de "majorité de fait", due au
désintéressement d'un grand nombre de petits porteurs aux assemblées, ce qui permet de contrôler une
société par l'intermédiaire d'un "noyau d'actionnaires" minoritaire en nombre de titres, mais
majoritaire en voix.
L'acquisition en bourse peut s'opérer de trois manières :
Le ramassage Lorsqu'un investisseur souhaite acquérir une participation significative, voire le contrôle
d'une société cotée, il peut utiliser, entre autres, le ramassage en bourse. Cette technique consiste à
acheter les titres au cours de bourse à des vendeurs inconnus, et ceci par interventions successives sur le
marché. Elle trouve sa limite dans les seuils réglementaires et statutaires qui, une fois franchis, obligent
l'investisseur à révéler son identité et (pour certains seuils) à déclarer ses intentions.
L'acquisition de blocs de contrôle, Un bloc de contrôle est un paquet de titres dont l'acquisition
confère à l'acquéreur le contrôle majoritaire en capital ou en droit de vote d'une société. La cession d'un
bloc de contrôle d'une société entraîne automatiquement en France la mise en œuvre d'une procédure de
garantie de cours destinée à permettre aux actionnaires minoritaires de vendre leurs titres au même prix
que l'actionnaire majoritaire.
L'OPA ou l'OPE qui peuvent être concertées ou sauvages, et qui peuvent déclencher des offres
concurrentes.
• indirect, par l'intermédiaire d'une société écran contrôlée par la "société initiatrice",
ou par, l'utilisation judicieuse de procédés juridiques, tels que la scission, l'apport
partiel d'actif, l'augmentation de capital avec utilisation de titres convertibles ou
échangeables (OBSA, ABSA, etc.), lesdits procédés permettant une dilution du
capital.

2) Mises en commun d'intérêts ou d'alliances
Cela implique la collaboration et le partage de responsabilités, sur une activité particulière sise dans une
filiale commune.
L'enveloppe juridique peut être une des formes des sociétés classiques (Société anonyme, SARL voir
SNC).
Mais on pourra préférer des formules spécifiques comme la Société en participation, le GIE, ou la formule
de la société par actions simplifiée (SAS).
3) Restructuration
Elle modifie l'organisation interne du groupe et dont les fusions, scissions, apports partiels d'actif sont les
instruments privilégiés.
Au plan économique, les fusions d'entreprises traduisent une volonté de concentration et de

regroupement; la fusion est avant tout l'occasion d'une réunion de moyens et de compétences. A
l'inverse, les scissions reflètent la division, l'éclatement de l'entreprise en plusieurs entités distinctes, en
fonction par exemple des différentes branches d'activités. L'apport partiel d'actif quant à lui, est utilisé
essentiellement lorsqu'une entreprise souhaite isoler dans une entité distincte une partie de son activité
ou tout simplement céder cette activité à une autre entreprise.
Schéma 1 : Fusion absorption
AVANT Société A Société B
Dissolution de B
APRES
Société
A+ B
Augmentation de capital
La société A augmente son capital pour rémunérer les apporteurs de la société B.
Schéma 2 : Fusion création ou réunion
Dissolution de A et B
APRES
Société
C = A+B
Constitution de C
La société C se constitue avec les apports des sociétés A et B

Schéma 3 : Apport partiel d’actif
Société A
AVANT B1 B2 Société C
Cession
APRES
C + B2
La société A cède sa branche d’activité B2 à la société C qui augmente son capital pour
rémunérer l’apporteur A.
Schéma 4 : Scission
Société A
AVANT Société D B1 B2 Société C
Dissolution de A
APRES
D+ B1 C+ B2
La société A est scindée au profit des deux sociétés D et C préexistantes qui augmentent leur
capital pour rémunérer l’apporteur A. La société A peut aussi se scinder au profit d’une société
préexistante et d’une société nouvelle.
B) Déroulement des opérations de fusion
1) La période préalable à la fusion
La période préalable à la fusion comporte deux phases distinctes. Une première phase, de durée variable,
librement organisée par les entreprises en présence, n'est autre qu'une étape de rapprochement ; la
seconde phase, réglementée, est un prélude à la fusion et un moyen pour les entreprises de concrétiser
leur volonté de fusionner. Cette seconde phase est l'occasion de rédiger et de signer le projet de fusion.
a) Préparation du projet de fusion (phase de rapprochement).

Les parties en présence vont mettre au point les modalités et les conditions financières de la fusion
envisagée.
Lorsque la fusion est réalisée entre deux sociétés qui n'entretenaient jusqu'alors aucune relation ou
lorsque l'opération est techniquement complexe, il est fréquent de matérialiser le résultat des
négociations qui ont été menées et les points qui sont d'ores et déjà acquis.
Cette matérialisation s'effectue généralement par la rédaction de lettres d'intentions ou de protocoles

d'accord.
b) Rédaction et signature du projet de fusion.

Le projet de fusion est le point de départ «officiel» des opérations qui doivent aboutir à la fusion de deux
ou plusieurs sociétés.
Ce texte décrit les modalités de l'opération projetée et est signé par le représentant légal de chacune des
sociétés intéressées. Ce traité est communiqué officiellement au commissaire à la fusion qui s'assure que

les valeurs attribuées aux actions des sociétés participant à la fusion sont pertinentes et que le rapport
d'échange est équitable.
Le projet de fusion doit comporter :
• La forme, la dénomination et le siège social de toutes les sociétés participantes ;
• Les motifs, buts et conditions de la fusion ;
• La désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés

absorbante ou nouvelle est prévue ;
• Les modalités de remise des parts ou actions et la date à partir de laquelle parts ou
actions donnent droit aux bénéfices ;
• Les dates auxquelles ont été arrêtés les comptes des sociétés intéressées utilisées -
pour établir les conditions de l'opération ;
• Le rapport d'échange des droits sociaux et, le cas échéant, le montant de la soulte ;
• La prime de fusion. La prime de fusion représente, pour chaque action (ou part)
émise à l'occasion de la fusion, la différence entre la valeur réelle de l’action (ou de
la part) et sa valeur nominale.
Le projet de fusion doit faire l'objet de mesures de publicité destinées à assurer une information plus
générale sur l'opération projetée.
Ce projet de fusion doit :
• être déposé au greffe du tribunal de commerce du lieu du siège des sociétés qui
participent à l'opération de fusion (c. com. art. L 236-6, al. 2) ;
• faire l'objet d'une insertion dans un journal d'annonces légales. Cette insertion doit
être faite sans tarder après la signature du projet de fusion et en toute hypothèse au
moins un mois avant la date de réunion de la première des assemblées devant
statuer sur l'opération de fusion.
Lorsqu'une ou plusieurs des sociétés qui participent à l'opération de fusion offrent au public des titres
financiers, il convient de compléter les mesures de publicité par une insertion au BALO.
De plus, le projet de fusion doit faire l'objet d'une diffusion à l'intérieur de l'entreprise. Le projet doit, en
particulier :
• être mis à la disposition des actionnaires en vue de la tenue des assemblées

extraordinaires devant statuer sur l'opération de fusion ;
• être mis à la disposition du comité d'entreprise.
2) La décision de fusion
Une fois le projet de fusion signé par les représentants des différentes sociétés, l'opération de fusion doit
être approuvée par les assemblées des associés de chacune des sociétés.
Cependant, pour que les associés, ou actionnaires, puissent se prononcer en parfaite connaissance de
cause, il est nécessaire de soumettre préalablement les conditions de l'opération au contrôle du
commissaire à la fusion.
La décision de fusion doit faire l’objet de mesures de publicité (journal d'annonces légales, inscription
modificative au registre de commerce, insertion au BODACC, dépôt au greffe du tribunal de commerce du
procès verbal de la décision de fusion, …).

C) L'intervention des commissaires à la fusion
1) Désignation des commissaires à la fusion
Lorsque la société absorbée est une société par actions ou une société à responsabilité limitée, les
dirigeants sociaux doivent demander au président du tribunal de commerce statuant sur requête la
désignation d'un ou plusieurs commissaires à la fusion (art. L 236 Code de commerce).
Les actionnaires des sociétés anonymes participant à la fusion peuvent prendre la décision à l'unanimité
de ne pas désigner de commissaire à la fusion (c. com. art. L. 236-10-II).
Le tribunal compétent est celui du lieu du siège social. En effet, il est de principe qu'en matière de
sociétés le tribunal du siège social est compétent pour toutes les actions propres à celles-ci (Paris 26 mai
1993, Bull. CNCC 1994).
Il est interdit au commissaire aux comptes de procéder à une mission de commissariat à la fusion ou aux
apports :
- pour la personne dont il certifie les comptes,
- ou pour les personnes qui la contrôlent ou qui sont contrôlées par celle-ci au sens des I et II de
l'article L 233-3 du Code de commerce (contrôle exclusif ou conjoint).
L'intervention des commissaires à la fusion est écartée lorsque la société absorbée est une société par
actions ou une SARL filiale à 100 % de la société absorbante.
L'intervention du commissaire à la fusion s'impose ainsi en cas de fusion entre une SA et une SARL (art. L
236-2 code de commerce). En revanche, faute de texte la prévoyant expressément, cette intervention
est écartée lorsque la fusion est réalisée entre une SA ou une SARL et une société d'une autre
forme, par exemple une SNC.
2) L’étendue de la mission du commissaire à la fusion
Les commissaires à la fusion doivent établir et présenter aux actionnaires ou associés de la société
absorbée (comme à ceux de la société absorbante) deux rapports (art. L 236-10 Code de commerce) :
• l'un sur les modalités de la fusion ;
• l'autre sur la valeur des apports en nature (commissariat aux apports).
a) Rapports sur les modalités de la fusion

Les conclusions des commissaires à la fusion sont présentées dans un rapport écrit. Il peut être établi
autant de rapports qu'il y a de sociétés participantes mais le plus souvent les commissaires établissent un
rapport global pour l'ensemble de l'opération.
Ce rapport doit indiquer (art. L 236-10) :
- « la ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé ;
- si cette ou ces méthodes sont adéquates en l'espèce ;
- les valeurs auxquelles chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l'importance
relative donnée à ces méthodes dans la détermination de la valeur retenue ;
- les difficultés particulières d'évaluation s'il en existe ».
Il exprime, en conclusion, son avis sur le caractère équitable du rapport d'échange afin que ce rapport
d'échange proposé n'entraîne pas d'appauvrissement durable pour chaque catégorie d'actionnaires.

La CNCC suggère la structure de rapport suivante :
Introduction (Nature de la mission, conditions de la nomination).
1. Description de l'opération (sociétés concernées, contexte et but de l'opération, grandes lignes de ses modalités et
augmentation de capital prévue).
2 Appréciation des méthodes d'évaluation et du caractère équitable du rapport d'échange. Les méthodes d'évaluation
exposées dans le traité de fusion, les valeurs relatives qui en résultent ainsi que le rapport d'échange proposé sont
présentés. Les contrôles effectués sont décrits. Leur réalisation permet d'indiquer si les méthodes suivies pour la
détermination des valeurs relatives sont adéquates en l'espèce, de vérifier les valeurs relatives attribuées aux actions
selon ces méthodes, et de donner un avis sur l'importance relative donnée à ces méthodes dans la détermination du
rapport d'échange proposé.
Cette partie contient les commentaires et appréciations du commissaire à la fusion qui justifieront, le cas échéant, les
observations affectant la pertinence des méthodes et l'équité du rapport d'échange qui seules sont reprises en
conclusion.
Le commissaire à la fusion se prononce sur la rémunération des apports en se situant dans le domaine des valeurs
relatives attribuées aux actions. Ce sont donc uniquement ces valeurs qu'il mentionne dans son rapport.
Conclusion (pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions des sociétés participant à l'opération et caractère
équitable du rapport d'échange). Eu égard à l'importance que revêt la conclusion du commissaire à la fusion pour la
formation de l'avis de l'actionnaire, le commissaire à la fusion formule une appréciation défavorable chaque fois qu'il
considère que l'opération envisagée appelle des observations pouvant affecter, même éventuellement, le caractère
équitable de la rémunération. Tel est le cas notamment lorsqu'il est confronté à une limitation à l'étendue de ses
travaux ou à une incertitude dont la résolution dépend d'événements futurs.
Lorsque plusieurs commissaires à la fusion ont été désignés, et que leurs opinions sont divergentes, le rapport
comporte la conclusion de chaque commissaire.
b) Rapport sur la valeur des apports en nature et les avantages particuliers

L'objectif du rapport est d'éclairer les actionnaires ou les associés sur la nature des apports, les
méthodes d'évaluation retenues et l'appréciation faite par le commissaire aux apports, afin que ceux-ci
disposent d'éléments objectifs pour prendre leur décision lors de l'assemblée.
Le contenu de ce rapport, sur la valeur des apports en nature, comprend :
1- l'appréciation, par le commissaire, de la réalité, de l’exhaustivité des apports : il vérifie que

l'apporteur est bien titulaire des droits lui permettant d'effectuer les apports envisagés.
2- son appréciation de la valeur réelle attribuée aux apports. L’objectif final est d’apprécier que la valeur
des apports n’est pas surévaluée ;
L'évaluation de certains éléments apportés, compte-tenu de leur nature, justifie une attention toute
particulière de la part du commissaire aux apports.
Il en est ainsi notamment, des biens hors exploitation, des éléments incorporels pour lesquels
interviennent des critères d'évaluation subjectifs ou prévisionnels, des éléments non comptabilisés au
passif de l'apporteur mais qui seraient à la charge de la société bénéficiaire des apports, tels que les
passifs fiscaux différés, les engagements hors bilan (notamment les engagements en matière de retraites
et avantages assimilés).
3- son appréciation sur la valeur des avantages particuliers éventuellement transférés à la société
absorbante (Création d’actions de préférence prévue dans les statuts par exemple) ;
4- la vérification que le montant de l'actif net apporté par la société absorbée est au moins égal au
montant de l'augmentation du capital de la société absorbante.
Le rapport doit être mis à la disposition des actionnaires ou associés au siège social, un mois au moins
avant la date de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur l'opération.
La mission du commissaire aux apports est donc fondamentale, elle permet de garantir l'absence de
surévaluation des apports ainsi que le respect de l'égalité des associés.

Si plusieurs commissaires aux apports ont été désignés, ils établissent un rapport commun. En cas de
désaccord entre les commissaires, le rapport indique les différentes opinions exprimées par chacun;
chaque commissaire aux apports est en droit de demander que son opinion lui soit attribuée
nommément. Dans tous les cas, chacun des commissaires signe le rapport.
La CNCC suggère la structure de rapport suivante :
Introduction : Une introduction précise les conditions de la nomination et la nature de la mission.

1. Exposé sur l'opération projetée : Cet exposé présente les sociétés concernées, le contexte et le but de l'opération
ainsi que les grandes lignes de ses modalités.
2. Description, évaluation et rémunération des apports; indication, le cas échéant, des avantages particuliers stipulés :
La description des apports peut notamment être faite sous forme d'un tableau récapitulatif, elle peut renvoyer à une
annexe contenant une description détaillée.
Les méthodes d'évaluation possibles pour chaque catégorie d'éléments apportés sont exposées avec la justification de
la méthode retenue.
Le rapport ne comporte pas de conclusions partielles dans cette rubrique.
3. Vérifications effectuées et appréciations du commissaire aux apports : Le commissaire aux apports rappelle que ses
diligences ont été effectuées dans le cadre d'un examen limité complété de contrôles particuliers.
Il peut décrire les contrôles mis en œuvre, y compris ceux portant sur la période de rétroactivité.
Cette partie contient les commentaires et appréciations du commissaire aux apports sur la valeur des apports et sur la
valeur globale.
Conclusion : L'appréciation du commissaire aux apports porte sur le caractère raisonnable de l'évaluation globale, la
libération du capital et, le cas échéant, sur les avantages particuliers stipulés.
S'il y a lieu, la conclusion comporte ses observations sur la valeur individuelle des apports.
Eu égard à l'importance que revêt la conclusion du commissaire aux apports pour la formation de l'avis de
l'actionnaire, le commissaire aux apports formule une appréciation défavorable lorsqu'il considère que l'opération
envisagée appelle des observations pouvant avoir, même éventuellement, une incidence sur la valeur globale des
apports. Tel est le cas, notamment, lorsqu'il est confronté à une limitation à l'étendue de ses travaux ou à une
incertitude dont la résolution dépend d'événements futurs.
D) Réglementation comptable
1) Opérations visées par le nouveau règlement
Les opérations visées par le règlement 2004-01 sont les suivantes :
- fusions de sociétés: opération définie à l'article L. 236-1, 1er alinéa du code de commerce par
laquelle: « une ou plusieurs sociétés peuvent, par voie de fusion, transmettre leur patrimoine à
une société existante ou à une nouvelle société qu'elles constituent » ;
- fusion simplifiée: opération correspondant à l'absorption par une société d'une ou de plusieurs de
ses filiales détenues à 100 %;
- scission de sociétés : opération définie à l'article L. 236-1, 2e alinéa, du code de commerce

comme une transmission du patrimoine d'une société « à plusieurs sociétés » ;
- apport partiel d'actif : opération par laquelle une société apporte un ensemble d'actifs et de
passifs constituant une branche autonome à une autre personne morale et reçoit en échange des
titres remis par la société bénéficiaire des apports. Les apports de titres de participation
représentatifs du contrôle de cette participation sont assimilés à des apports partiels d'actifs
constituant une branche d'activité et entrent dans le champ d'application du règlement ; pour
l'appréciation du contrôle, le règlement se réfère à l'analyse des situations de contrôle ;
- confusion de patrimoine : cette opération visée à l'article 1844-5 du code civil conduit à la
dissolution d'une société dont toutes les parts sont réunies en une seule main et entraîne la
transmission universelle de son patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Bien qu'un traité d'apport ne soit pas expressément prévu, elles doivent suivre le même
traitement comptable.

2) Dissolution Confusion et fusion simplifiée
L’article 1844-5 du code civil prévoit que la réunion de toutes les parts sociales d’une société en une
seule main n’entraîne pas la dissolution de plein droit de ladite société. Tout intéressé peut cependant
demander cette dissolution si la situation n’a pas été régularisée dans le délai d’un an. Cette dissolution
entraîne la transmission universelle du patrimoine de la société à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à
liquidation.
Il est précisé que ces dispositions ne sont pas applicables lorsque l’associé est une personne physique
(article 1844-5 du code civil).
Lorsqu’une société absorbante détient 100% détient la totalité des titres d’une filiale qu’elle entend
absorber, celle-ci peut recourir soit à la fusion simplifiée, soit à la dissolution confusion prévue à l’article
1844-5 du Code Civil plus communément appelée TUP (Transmission Universelle du Patrimoine).
La fusion simplifiée qui relève de l'article L. 236-11 du code de commerce aboutit au même résultat que
la TUP qui relève de l'article 1844-5 du code civil. Dans les deux cas :
- la dissolution de la société entraîne la transmission universelle de patrimoine de la société à

l'associé unique ;
- les parts ou actions de la société dissoute ne donnent lieu à aucune rémunération (pas
d'échange contre des parts ou actions de la société absorbante) ;
- et il n'y a pas de liquidation.
Pour la fusion simplifiée comme pour la TUP, c'est l'associé unique personne morale qui décide
unilatéralement la dissolution de sa filiale.
Toutefois, les processus juridiques des deux opérations sont très différents l'un de l'autre.
Sur le plan juridique, la TUP est moins contraignante et plus rapide que la fusion simplifiée. Cette
opération permet de réaliser un transfert universel de patrimoine (TUP) avec un formalisme allégé par
rapport aux fusions dites simplifiées. En particulier, la réalisation d’une opération de dissolution par
confusion de patrimoine(ou TUP) ne requiert pas l’établissement d’un traité d’apport.
Ces différences sur le plan juridique sont étudiées dans l'UE 1 du DSCG.
La fusion simplifiée, réalisée entre sociétés par actions et SARL, donne lieu aux simplifications suivantes :
- pas d'intervention d'un commissaire à la fusion ;
- pas d'intervention d'un commissaire aux apports ;
- pas d'approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à
l'opération. Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante réunissant au moins 5 % du
capital social peut demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée
générale extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion.
- pas d'établissement d'un rapport du conseil d'administration, du directoire ou des gérants des sociétés
absorbée et absorbante.

Schéma : Fusion simplifiée et Confusion de patrimoine
AVANT Société A 100 % Société B
Dissolution de B
APRES
Société
A+ B
Ces deux opérations se réalisent sans aucune augmentation de capital.
3) Absorption d'une filiale à 90%
Les fusions à 90%, lorsque la société absorbante (SA, SAS ou SCA) détient au moins 90% des droits de
vote de la société absorbée (SA, SAS ou SCA), est inscrite dans l’article L. 236-11-1 du Code de
commerce.
Ce régime est accessible lorsque la société absorbante détient en permanence, depuis le dépôt au greffe
du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'à la réalisation de l'opération, au moins 90 % mais
pas la totalité des droits de vote de la société absorbée.
Le dispositif est inspiré de la fusion simplifiée visée à l’article L. 236-11 du Code de commerce qui
s’applique lorsque la société absorbante détient la totalité des actions représentant l’intégralité du capital
social de la société absorbée.
Comme pour la fusion simplifiée, cette opération donne lieu aux simplifications suivantes :
- le projet de fusion n’a pas à être approuvé par l’AGE de la société absorbante. Un ou plusieurs
actionnaires de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peuvent néanmoins
demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l’AGE pour qu'elle se prononce
sur l'approbation de la fusion ;
- pas d'intervention d'un commissaire à la fusion ni d'un commissaire aux apports ;
- pas d'établissement d'un rapport du conseil d'administration, du directoire ou des gérants.
Du côté de la société absorbée et contrairement à la fusion simplifiée et à la dissolution-confusion,

l’AGE doit statuer sur le projet de fusion.
Toutefois, elle n’entendra ni le rapport des dirigeants, ni ceux du commissaire à la fusion ou du

commissaire aux apports dès lors que la société absorbante aura proposé aux actionnaires minoritaires
de la société absorbée, préalablement à la fusion, de leur acheter leurs actions « à un prix correspondant
à la valeur de celles-ci » (recours à l’expert de l’article 1843-4 du Code civil si la société n’est pas cotée).
Comptablement, la fusion à 90% ayant été introduite en droit français en 2011 postérieurement à
l'entrée en vigueur du règlement CRC 2004-01, les règles comptables ne la visent pas lorsqu'elles
prévoient des dispositions spécifiques pour les fusions simplifiées (voir ci-dessus).

E) Réglementation fiscale
En matière d'impôt sur les sociétés, les fusions et dissolutions par confusion de patrimoine relèvent de
l'un des deux régimes suivants :
1) Régime de droit commun
Une fusion, une scission - y compris entre sociétés d'un même groupe - sont analysées, sur le plan fiscal,
comme :
- une cessation d'entreprise pour les sociétés qui disparaissent; cet événement entraîne la
taxation, au nom de la société absorbée ou scindée des éléments suivants: bénéfice de la période
écoulée entre la clôture du dernier exercice et la date d'effet de l'opération, bénéfices dont
l'imposition a été différée (notamment, les provisions, dans la mesure où elles ont été déduites
lors de leur constitution), plus-values dégagées par la réalisation des éléments d'actif;
- un apport aux sociétés absorbantes ou issues de la scission. Les éléments d'actif apportés sont
inscrits au bilan de ces sociétés pour leur valeur réelle à la date d'effet de l'opération; ils sont
amortis ou dépréciés en fonction de ces valeurs.
Un apport partiel d'actif ou un apport de titres représentatifs d'une branche complète d'activité soumis au
régime fiscal de droit commun entraîne, en principe, pour la société apporteuse :
- la taxation des plus-values professionnelles dégagées par l'apport des éléments d'actif
transférés ;
- l'imposition des reprises de provisions se rapportant aux actifs transférés, dans la mesure où elles
ont été déduites lors de leur constitution ;
- l'inscription à l'actif des titres remis à la société apporteuse en contrepartie de son apport.
La société bénéficiaire des apports inscrit les éléments apportés à son actif pour leur valeur réelle,
amortit et calcule les dépréciations de ces éléments d'après cette valeur.
2) Régime fiscal de faveur
Ce régime repose sur l'idée que la fusion, la scission ou l'apport est une opération intercalaire et que la
société absorbante ou bénéficiaire de l'apport poursuit l'activité de la société absorbée. Il est réservé aux
sociétés soumises à l'IS, de plein droit ou sur option, quelle que soit leur forme juridique et s'applique
aux opérations de fusion et de scission répondant à une définition fiscale (CGI art. 210 0-A).
Pour les opérations de scission et d'apport partiel d'actif, l'application de plein droit de ce régime fiscal de
faveur est en outre subordonnée au respect de conditions particulières (CGI art. 210 B). A défaut, ce
régime peut être obtenu sur agrément.
L'application du régime spécial permet notamment d'éviter la taxation, à la date d'effet de l'opération,
des plus-values d'apport au nom des sociétés apporteuses, cette taxation étant supportée par les
sociétés bénéficiaires des apports soit lors de la cession des biens concernés (actifs non amortissables,
stocks, titres), soit de manière échelonnée à compter de l'exercice de la fusion, de la scission, ou de
l'apport (actifs amortissables apportés aux valeurs réelles).
Ces deux régimes seront étudiés dans le chapitre 3.

Section 2 - Modalités financières du traité de fusion

En matière de fusion, il est classique de distinguer la parité d'échange de la valeur d'apport des biens qui
figureront dans le traité d'apport.
A) Détermination de la parité d’échange
S'agissant d'un troc entre un patrimoine et des titres représentant un autre patrimoine, il s'agit dans un
premier temps de procéder à l'évaluation des patrimoines des sociétés.
Cette première étape, préalable au projet de fusion, peut être fort longue et amener des opérations
connexes, afin de faciliter la fusion (augmentation de capital, apurement des pertes, ventes d'actif hors
exploitation, etc.).
C'est ici un domaine particulièrement ardu, puisqu'il s'agit d'évaluer des entités économiques, dont on ne
peut considérer que leurs valeurs se réduisent, au simple cumul des éléments patrimoniaux les
composant.
Sans faire ici un cours sur l'évaluation des entreprises, il s'agit de donner les principes qui peuvent être
mis en œuvre.
L’AMF a, en plusieurs occasions, rappelé ces principes.
Ainsi, il faut privilégier la réalité économique plutôt que la catégorie juridique de l'opération, et ne pas
chercher à justifier, avec une précision mathématique une parité d'échange qui ne peut être, dans la
plupart des cas que le résultat d'un compromis résultant d'une négociation entre les sociétés
intéressées.
1 - L'emploi de plusieurs critères paraît nécessaire (mais ne pas être trop nombreux, pour ne pas
compliquer inutilement le calcul de la parité),
2 - Ils doivent représenter une approche différente du problème, et ne pas faire double emploi,
3 - les mêmes critères doivent être appliqués aux sociétés de manière homogène, sauf s'ils
conduisent à des résultats inéquitables du fait de la nature économique de l'opération ou de la
consistance des actifs,
4 - les critères doivent être significatifs,
5 - L'emploi de coefficients de pondérations et des abattements forfaitaires est déconseillé, car ne

reposant pas sur une analyse rationnelle, mais issu d'un choix délibéré ou d'une négociation.
Une fois déterminée la valeur des apports de la ou des sociétés absorbées, et la valeur de la société
absorbante, on détermine la parité par le simple rapport des valeurs des titres.
Il y a donc une équivalence, entre la somme de la valeur d'apport des différents éléments de l'absorbée
(qui est une valeur absolue convertie en valeur de titre), et la valeur qu'est la "parité".
• Ainsi, pour un titre A évalué à 200 € et un titre B évalué à 400 €, le rapport est de 2 titres
A contre 1 titre B, quelque soit le sens de la fusion.
• Parfois il est difficile d'avoir un rapport simple. Nous évoquons les différents cas, ainsi que
les solutions techniques pour les résoudre.
Un cas fréquemment rencontré, est celui des rapports qui ne tombent pas "rond".

Exemple 1
Titre A = 305 et B = 165.
Le rapport est de A/B = 305/165 = 1,848 4 ... avec A société absorbée, ce qui aboutit en divisant par 5 à : 33 A  61
B considéré comme trop élevé.
On peut prendre 1,8 * 5 = 9

soit 5 * 305 = 1 525 contre 9 * 165 = 1 485
Ou prendre encore 1,9 * 10 = 19

soit 10 * 305 = 3 050 contre 19 * 165 = 3 135
Ou prendre 1 * 305 = 305 contre 2 * 165 = 330 qui est le plus simple.
Le choix dépendra d'un ensemble de facteurs, notamment de la composition du capital, et de l'incidence de la fusion
en termes de partage du pouvoir (rôle des minoritaires).
La solution la plus précise (ici la première) génère souvent plus de rompus, que la plus simple (la troisième).
Généralement, il faudra s'orienter vers la solution qui génère le moins de rompus surtout pour les
sociétés cotées. En effet, les actions formant rompus étant négociées sur le marché au niveau de
l'absorbée, il peut s'en suivre une hausse ou une baisse des cours, selon les anticipations des
actionnaires de l'absorbée.
Dans les sociétés cotées, les rapports simples, inférieurs à la dizaine, sont souvent à privilégier, parfois
au détriment d'une précision trop arithmétique. Un autre cas fréquent lui aussi, est celui d'un nombre
d'actions qui ne correspond pas à un nombre entier.
Exemple 2
Si la Société A est l'absorbée, avec 10 000 titres A évalués à 200 € l'unité, et si la valeur du titre de l'absorbante B est
fixée à 280 € (valeur nominale 100 €), on aura une parité de 200/280 = 5/7
d'où 5 B contre 7 A.
Mais l'absorbante devra créer 10 000 * 5/7 = 7 142,857 1 actions !
Par voie de conséquence, en pratique, les sociétés devront recourir à la procédure dite de négociation des rompus.
Cependant, et afin de ne pas alourdir à l'excès l'opération de fusion par de telles négociations qui peuvent s'avérer
longues en cas de forte dilution du capital, les sociétés peuvent utiliser différents palliatifs parmi lesquels figure la
possibilité de versement d'une soulte en espèces.
Cette technique n'a pas pour effet de faire perdre à l'opération son caractère de fusion, à la condition toutefois que
cette soulte ne représente pas plus de 10 % de la valeur nominale des actions ou parts sociales qui rémunèrent les
apports (c. com. art. L. 236-1).
Dans l'exemple 1, si l'on prend 5 A à 1 525 € contre 9 B à 1 485 €, les actionnaires de l'absorbée A recevront en plus
une soulte de 40 € par échange.
Dans l'exemple 2, on peut émettre 7 000 titres B à 280 €.

Apport à rémunérer 10 000 * 200 € = 2 000 000 €
Titres B pour rémunérer l'apport 7 000 * 280 € = (1 960 000 €)
Soulte 40 000 €
(Inférieure à 10 % 7 000 * 100 € = 70 000 €).
La soulte est donc égalitaire, mais fait varier la parité.

(Tous les associés reçoivent pour l'échange de 10 titres A, 7 titres B et une soulte unitaire).
Le nombre d'échange étant de 10 000 / 10 = 1000 échanges

La soulte unitaire est de 40 000 / 1 000 = 40 € (pour un échange).
Ce montant peut être obtenu en comparant l'échange de 7 titres B de valeur unitaire 280 € soit 1 960 € contre 10
titres A de valeur unitaire de 200 soit 2 000 €. Pour équilibrer l'échange, il faut que les actionnaires de l'absorbée
reçoivent en plus des 7 titres B de valeur globale 1 960 € une soulte de 40 € (2 000 - 1 960).
Ainsi, un associé ayant 10 titres A, valeur 2 000 €

recevra :
7 titres B à 280 € soit 1 960 €
+ Une soulte de 40 €
2 000 €

B) Valorisation des apports
Le traité d'apport est le document de référence pour la comptabilisation des opérations. Une seule
méthode d'évaluation est applicable, pour une situation donnée, afin de faire prévaloir la réalité
économique sur les options fiscales. La notion de contrôle sert de fondement à la méthode d'évaluation à
appliquer.
La détermination des valeurs d’apport peut s’effectuer selon deux méthodes : l’apport sur la base des
valeurs comptables, d’une part, l’apport sur la base des valeurs réelles, d’autre part.
Le règlement comptable affirme le principe d'inscription des apports dans les comptes de la société
bénéficiaire pour les valeurs figurant dans le traité d'apport. Ces valeurs doivent être déterminées selon
les modalités fixées par le règlement comptable.
1) Que faut-il entendre par valeur réelle et valeur comptable?
a) Définition de la valeur réelle

Selon le règlement comptable, les actifs et les passifs apportés doivent être évalués individuellement. Ces
valeurs :
- correspondent aux valeurs réelles attribuées à chacun des éléments inscrits dans le traité
d'apport, figurant ou non à l'actif ou au passif du bilan de l'absorbée ou de la société apporteuse
à la date de l'opération ;
- s'apprécient en fonction du marché et de l'utilité du bien pour la société. Pour l'établissement de

ces valeurs, la société utilise les références ou les techniques les mieux adaptées à la nature du
bien, telles que les prix de marché, les indices spécifiques et les expertises indépendantes.
La société bénéficiaire des apports doit reprendre à son bilan les éléments non comptabilisés à l'actif (par
exemple, les marques ou les impôts différés actifs) et au passif (par exemple, les provisions pour
retraites ou les impôts différés passifs) de la société bénéficiaire.
La différence éventuelle entre la valeur globale (ou réelle) des apports et la somme algébrique des
valeurs réelles des actifs et passifs identifiés est également inscrite, dans le traité d'apport ou autre
document faisant foi, sur une ligne «fonds commercial» (goodwill), reprise comme telle au bilan de la
société bénéficiaire.
Lorsque, dans des cas exceptionnels où la prise en compte d'éléments d’actifs et de passifs éventuels
conduit à rendre la valeur du fonds commercial négative (constatation d’un badwill), il convient d’en tenir
compte dans le traité d’apport, en comptabilisant cette différence dans un sous compte de la prime de
fusion lors de la réalisation de l’opération. Dès la constatation de la charge, celle-ci est imputée sur ce
sous compte de la prime de fusion.
b) Définition de la valeur comptable

Lorsque les apports sont évalués à la valeur comptable, les valeurs comptables individuelles des actifs et
passifs apportés correspondent aux valeurs de chaque actif et chaque passif figurant dans les comptes de
l'absorbée ou de la société apporteuse à la date d'effet de l'opération.
La valeur comptable est égale au montant des capitaux propres de l’absorbée.

Exemple 3
La société A absorbe la société B début N.
Le bilan de l’absorbée début N est le suivant.
Bilan B au 01/01/N :
Capitaux
Brut Amortissement Net
Propres
Terrain 40 40 40
Informations sur la valeur d’utilité des actifs et des passifs de B :
- Fonds de commerce : 50
- Terrain = 80
- Brevet développé en interne = 60
- Engagement de retraite (mentionné en Annexe) = 30
Taux d’impôt différé : 33,1/3 %.
La valeur réelle de B déterminée en appliquant une méthode multicritère (ANCC, goodwill, cash flows actualisés…) est
de 140.
La valeur comptable est égale au montant des capitaux propres de B soit 40.
La valeur réelle de B 140 est affectée de la manière suivante :
Capitaux propres 40
Plus ou moins values
Fons de commerce 50
Terrain 40
Brevet 60
Engagement de retraite (passif) - 30
Impôt différé
Actif sur engagement de retraite 30 * 33,1/3 % + 10
Passif sur plus- value (50 + 40 + 60) * 33,1/3 % - 50
Valeur réelle affectée 120
La différence éventuelle entre la valeur globale (ou réelle) des apports 140 et la somme algébrique des valeurs réelles
des actifs et passifs identifiés 120 est également inscrite, dans le traité d'apport ou autre document faisant foi, sur une
ligne «fonds commercial» pour 20, reprise comme telle au bilan de la société bénéficiaire.
2) Une seule valorisation possible
a) Principes généraux
Le règlement comptable ne donne pas aux entreprises la possibilité de choisir entre les valeurs
comptables et les valeurs réelles. Les apports sont évalués soit à la valeur comptable, soit à la valeur
réelle, en fonction de deux types de critères :
- la situation de contrôle des sociétés au moment de l'opération ;
- le sens de l'opération.
Sauf situations particulières, les opérations de restructuration internes au groupe devront obligatoirement
être transcrites dans les comptes à la valeur comptable.
S'il s'agit d'une fusion à l'endroit entre sociétés indépendantes, il convient alors de retenir la valeur
réelle, considérée comme représentative d'un véritable coût d'acquisition. En revanche, si l'opération est
réalisée à l'envers, le véritable acquéreur est en réalité la société absorbée et l'opération sera
comptabilisée aux valeurs comptables (les valeurs réelles ne peuvent pas être utilisées, faute d'être
mentionnées dans le traité d'apport).

• Apports évalués à la valeur réelle
Sauf situations particulières, seules sont évaluées à la valeur réelle les opérations à l'endroit, impliquant
des sociétés sous contrôle distinct.
Avant l'opération, la situation de contrôle n'est pas établie entre la société initiatrice et la société cible.
L'opération de regroupement correspond donc à une prise de contrôle et, dans la logique des comptes
consolidés, il convient de traiter cette opération comme une acquisition à la valeur réelle.
• Apports évalués à la valeur comptable
Sauf situations particulières, sont évaluées à la valeur comptable :
- les opérations à l'endroit impliquant des sociétés sous contrôle commun ;
- les opérations à l'envers impliquant des sociétés sous contrôle commun ;
- les opérations à l'envers impliquant des sociétés sous contrôle distinct.
Afin de bien comprendre les règles de détermination du choix de la valeur comptable ou réelle, il est
conseillé de travailler sur les exemples présentés ci-après.
Valorisation des apports Valeur Valeur Exemples du

comptable réelle § e) ci-après
Notion de contrôle
Opérations impliquant des entités sous contrôle commun exclusif (1)
Opérations à l’endroit (2) X Exemple 1
Opérations à l’envers (3) X Exemple 2
Opérations impliquant des entités sous contrôle distinct (4)
Opérations à l’envers (5) X Exemple 4
Opérations à l’endroit (6) X Exemple 3
Opérations impliquant des entités sous contrôle commun conjoint (7)
Si le contrôle reste conjoint (8) X Exemple 5
Si passage de contrôle conjoint à contrôle exclusif (9) X Exemple 6
(1) Il s’agit de sociétés qui préalablement à l’opération, sont susceptibles d’être incluses dans le même périmètre de
consolidation et consolidées par intégration globale. Il s'agit donc de la société consolidante et/ou des sociétés
susceptibles d'être intégrées globalement.
Dans les cas (2) et (3), avant l'opération, la situation de contrôle est déjà établie entre la société initiatrice et la
société cible. L'opération de regroupement correspond donc à un renforcement de contrôle ou à un maintien de
contrôle (cas des fusions simplifiées et des opérations de transmission universelle de patrimoine). Selon le règlement
comptable, dans la logique des comptes consolidés, il convient de ne pas réévaluer l'ensemble des actifs et passifs
apportés.
(4) Il s’agit de sociétés qui ne sont susceptibles d’être consolidées, au sein d’un même groupe, par intégration globale
ou proportionnelle. Si l’une des sociétés participant à l’opération est mise en équivalence par la même entité (car sous
influence notable), les deux sociétés sont sous contrôle distinct bien qu’elles fassent partie du même groupe.
Dans la situation (5), compte tenu des contraintes légales, les actifs et passifs de la cible (correspondant à
l'absorbante ou à la bénéficiaire des apports) ne peuvent pas être comptabilisés à leur valeur réelle parce qu'ils ne
figurent pas dans le traité d'apport. En effet, les actifs et les passifs figurant dans le traité d'apport sont ceux de la
société initiatrice; ils n'ont pas à être réévalués.
(6) L’opération de regroupement correspond à une prise de contrôle et dans la logique des comptes consolidés, il
convient de traiter cette opération comme une acquisition à la valeur réelle.
(7) Il s’agit de sociétés qui, préalablement à l’opération, sont susceptibles d’être incluses dans le même périmètre de
consolidation et consolidées par intégration proportionnelle. Il s'agit donc de la société consolidante et/ou des sociétés
susceptibles d'être intégrées proportionnellement.
(8) Si le contrôle reste conjoint, c’est-à-dire qu’après l’opération, la société issue de la fusion ou les sociétés en cas
d’apports partiels d’actifs sont dans la même situation de contrôle conjoint qu’avant l’opération, les apports doivent
être évalués à la valeur comptable car cette opération correspond à une simple restructuration interne ».

(9) S’il y a modification du contrôle, c’est-à-dire passage d’une situation de contrôle conjoint à une situation de
contrôle exclusif, avec prise de contrôle exclusif par l’une des sociétés, les apports doivent être évalués à la valeur
réelle en raison de la prise de contrôle.
b) Analyse de la situation de contrôle

C'est en fonction de l'analyse de la situation de contrôle de l'entreprise que l'opération devra être
comptabilisée soit à la valeur réelle, soit à la valeur comptable. Pour chaque opération (qui ne peut
concerner que des personnes morales), il convient de déterminer s'il s'agit :
- d'opérations impliquant des sociétés sous contrôle commun, situations dans lesquelles une des
sociétés participant à l'opération contrôle préalablement l'autre ou les deux sociétés sont
préalablement sous le contrôle d'une même société mère ;
- d'opérations impliquant des sociétés sous contrôle distinct, situations dans lesquelles aucune des
sociétés participant à l'opération ne contrôle préalablement l'autre ou ces sociétés ne sont pas
préalablement sous le contrôle d'une même société mère.
c) Notion de contrôle exclusif et conjoint

Le Règlement retient la même définition de contrôle que celle retenue dans les comptes consolidés.
Le contrôle exclusif est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d'une entreprise
afin de tirer avantage de ses activités. Il résulte :
- soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une autre
entreprise,
- soit de la désignation, pendant deux exercices successifs, de la majorité des membres des
organes d'administration, de direction ou de surveillance d'une autre entreprise; l'entreprise
consolidante est présumée avoir effectué cette désignation lorsqu'elle a disposé, au cours de
cette période, directement ou indirectement, d'une fraction supérieure à 40 % des droits de vote
et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détenait, directement ou indirectement, une fraction
supérieure à la sienne,
- soit du droit d'exercer une influence dominante sur une entreprise en vertu d'un contrat ou de
clauses statutaires, lorsque le droit applicable le permet. L'influence dominante existe dès lors
que, dans les conditions décrites ci-dessus, l'entreprise consolidant a la possibilité d'utiliser ou
d'orienter l'utilisation des actifs de la même façon qu'elle contrôle ses propres actifs.
Le contrôle conjoint est le partage du contrôle d’une entreprise exploitée en commun par un nombre
limité d’associés ou d’actionnaires, de sorte que les politiques financière et opérationnelle résultent de
leur accord.
Deux éléments sont essentiels à l’existence d’un contrôle conjoint :
1- Un nombre limité d’associés ou d’actionnaires partageant le contrôle. Le partage du contrôle suppose

qu’aucun associé ou actionnaire n’est susceptible à lui seul de pouvoir exercer un contrôle exclusif en
imposant ses décisions aux autres ; l’existence d’un contrôle conjoint n’exclut pas la présence d’associés
ou d’actionnaires minoritaires ne participant pas au contrôle conjoint.
Il n’est pas nécessaire que les détentions de titres soient égalitaires entre les associés qui participent au
contrôle conjoint.
2- Un accord contractuel qui :
- prévoit l’exercice du contrôle conjoint sur l’activité économique de l’entreprise exploitée en

commun ;
- établit les décisions qui sont essentielles à la réalisation des objectifs de l’entreprise exploitée
en commun et qui nécessitent le consentement de tous les associés ou actionnaires participant au
contrôle conjoint.

d) Détermination du sens des opérations
d.1) Opérations à l’endroit

Fusion à l’endroit : après la fusion, l’actionnaire principal de l’absorbante, bien que dilué (sauf
dans les cas de fusion simplifiée), conserve son pouvoir de contrôle sur celle-ci :
• la cible est la société absorbée ;
• l’initiatrice est la société absorbante ou l’une de ses filiales.
Apport à l’endroit : après l’apport, l’actionnaire principal de la société bénéficiaire des apports,
bien que dilué, conserve son pouvoir de contrôle sur celle-ci :
• la cible est la société dont une branche d’activité est apportée ;
• l’initiatrice est la société bénéficiaire des apports ou l’une de ses filiales.
d.2) Opérations à l’envers

Fusion à l’envers : après la fusion, l’actionnaire principal de l’absorbée prend le contrôle de
l’absorbante :
• la cible est la société absorbante ;
• l’initiatrice est la société absorbée ou sa société mère.
Apport à l’envers : après l’apport, la société apporteuse prend le contrôle de la société

bénéficiaire des apports, ou renforce son contrôle sur celle-ci :
• la cible est la société bénéficiaire des apports ;
• l’initiatrice est la société apporteuse ou sa société mère.
L'analyse du sens de l'opération est nécessaire uniquement en cas d'opération sous contrôle distinct. En
effet, les opérations sous contrôle commun sont dans tous les cas, effectuées aux valeurs comptables.

e) Exemples
Exemple 1
AVANT APRES
SM SM
60 % 55 %
A A+B
60 %
Hypothèse : la société A absorbe la société B
Les deux entités qui fusionnent A et B sont sous contrôle commun de SM. Elles sont incluses dans le même périmètre
de consolidation et sont consolidées par intégration globale. Cette opération est une restructuration interne avec
l'absorption d'une filiale par une autre.
Après la fusion, l’actionnaire principal de l’absorbante SM, bien que dilué (60 % à 55 %), conserve son pouvoir de
contrôle sur A. La cible est la société absorbée B.
Il s’agit d’une fusion à l’endroit d’entités sous contrôle commun. Mais l'analyse du sens de l'opération n'est pas
nécessaire pour déterminer la valeur de comptabilisation des apports car les opérations sous contrôle commun sont
toujours valorisées à la valeur comptable.
Exemple 2
AVANT APRES
SM1 SM1 SM2

55 % 25 %
55 %
A SM2 A+B
60 %
40 %
Hypothèse: la société A absorbe la société B
Les deux entités qui fusionnent A et B sont sous contrôle commun de SM1. Elles sont incluses dans le même périmètre
de consolidation et sont consolidées par intégration globale.
La société mère SM2 de la société B, société absorbée est à l’initiative de l’opération. La société A, bénéficiaire des
apports est la cible.
Après la fusion, l’actionnaire de l’absorbée SM2 prend le contrôle de l’absorbante A. Il s’agit d’une fusion à l’envers
d’entités sous contrôle commun. Mais l'analyse du sens de l'opération n'est pas nécessaire pour déterminer la valeur
de comptabilisation des apports car les opérations sous contrôle commun sont toujours valorisées à la valeur
comptable.

Exemple 3
AVANT APRES
SM1 SM1 SM2

80 % 55 %
SM2
60 % 30%
A A+ B
10 %
Les deux entités qui fusionnent A et B sont sous contrôle distinct. A est contrôlée par SM1 et B par SM2.
Après la fusion, l’actionnaire principal de l’absorbante SM1, bien que dilué (80 % à 55 %), conserve son pouvoir de
contrôle sur A. La cible est la société absorbée B.
Il s’agit d’une fusion à l’endroit d’entités sous contrôle distinct.
L'opération de regroupement correspond donc à une prise de contrôle de B par SM1 et, dans la logique des comptes
consolidés, il convient de traiter cette opération comme une acquisition à la valeur réelle.

Exemple 4
AVANT APRES
SM1 SM1
60 % 25 % SM2
SM2 58 %
90%
A A+B
10 %
Les deux entités qui fusionnent A et B sont sous contrôle distinct.
Après la fusion, l’actionnaire principal de l’absorbée SM2 prend le contrôle de l’absorbante A. La cible est la société
absorbante A. Il s’agit d’une fusion à l’envers d’entités sous contrôle distinct.
En absorbant B, la société A passe sous le contrôle de SM2 et doit donc être comptabilisée à la juste valeur dans les
comptes consolidés de SM2.
Toutefois dans les comptes individuels de A, compte tenu des contraintes légales, les actifs et passifs de la cible A
(correspondant à l'absorbante) ne peuvent pas être comptabilisés à leur valeur réelle parce qu'ils ne figurent pas dans
le traité d'apport. Les actifs et passifs de A restent valorisés à leur valeur comptable.
Les actifs et les passifs figurant dans le traité d'apport sont ceux de la société B ; ils n'ont pas à être réévalués. La
fusion est comptabilisée à la valeur comptable.
Exemple 5
AVANT l’absorption de B par A (pacte d’actionnaires) APRES l’absorption (pacte d’actionnaires)
SM 1 SM2 SM1
51 % SM2
51% 51% 49% 49%
49%
A B A+B
Le pacte d'actionnaires établit l'existence du contrôle conjoint. Les sociétés A et B sont sous contrôle conjoint. Les
opérations réalisées sons contrôle conjoint d'une même société constituent des opérations sous contrôle commun.
Cependant, la valeur comptable n'est pas à retenir systématiquement. Il faut prendre en compte la situation de
contrôle avant l'opération mais aussi à l'issue de l'opération.
Le contrôle est inchangé avant et après l’absorption. L’opération n’entraîne donc aucun changement de contrôle des
sociétés A et B. L’apport de B est donc évalué à la valeur comptable.

Exemple 6
La société mère SM1 apporte une branche d’activité à la société A.
AVANT l’apport partiel d’actif APRES l’apport partiel d’actif
SM 1 SM2 SM1
75 % SM2
50% 50%
25%
A A
Le pacte d'actionnaires établit l'existence du contrôle conjoint. La société A est sous contrôle conjoint.
L’opération génère une prise de contrôle exclusif de la société SM1 sur A. Ainsi, par symétrie avec les règles
applicables dans les comptes consolidés, l'apport de SM1 est valorisé à la valeur réelle dans les comptes individuels de
A.
f) Cas particuliers
f1) Valeur insuffisante pour permettre la libération du capital

Les fusions et opérations assimilées se traduisent en général par une augmentation de capital de la
société bénéficiaire des apports.
Or, les actions d'apport doivent être intégralement libérées dès leur émission (C. com. art. L 225-147).
Le respect de cette obligation requiert que le montant des apports effectués au profit de la société
bénéficiaire soit au moins égal à l'augmentation de capital de cette société, augmentée éventuellement
de la prime de fusion ou de scission.
C'est pourquoi, afin d'éviter que l'obligation découlant du principe général « à une situation donnée, une
seule valorisation » ne fasse obstacle à la réalisation de certaines opérations, le règlement CRC n° 2004-
01 a prévu une dérogation, selon laquelle lorsque la valeur comptable des apports est insuffisante pour
permettre la libération du capital, la valorisation des apports à la valeur réelle doit être retenue.
Cette dérogation ne s'applique qu'au seul cas d'apport à une société ayant une activité préexistante, et
ne peut s'appliquer en cas de création d'une société.
Cette dérogation ne peut s'appliquer ni aux opérations de dissolution par confusion de patrimoine, ni aux
fusions simplifiées qui se réalisent toutes deux sans augmentation de capital.
Remarque - Cette solution dérogatoire vise non seulement la situation dans laquelle l'actif net
comptable est insuffisant mais également celle dans laquelle l'actif net comptable est négatif (« passif
net »).

f2) Absorbante détenue par une personne physique

1- Sociétés sans lien de contrôle mais contrôlées directement par une même personne physique
Les fusions entre des sociétés détenues par une même personne physique sont exclues du champ
d'application du règlement précité (CNC, avis 2005-C du comité d'urgence).
Les deux sociétés contrôlées par une même personne physique ne peuvent être considérées sous
contrôle commun. La notion de contrôle visée par le règlement CRC 2004-01 ne vise uniquement que le
contrôle entre sociétés (personnes morales). Ce qui signifie qu'en cas d'opération réalisée entre sociétés
sous contrôle d'une même personne physique, il n'y a pas lieu de tenir compte du contrôle ultime exercé
par cette personne physique. En conséquence, ces deux sociétés doivent être considérées comme étant
sous contrôle distinct et les apports comptabilisés à la valeur réelle.
Exemple 1
AVANT l’absorption de B par A APRES l’absorption de B par A
Actionnaire (personne physique) Actionnaire (personne physique)
100% 100% 100%
A B A+B
L’apport de B est valorisé à la valeur réelle. Il n'est pas nécessaire de faire référence au sens de l'opération. En effet,
la notion de sens d'une fusion vaut uniquement que lorsque l'initiateur de l'opération est une société, elle n'est pas
pertinente dans la situation d'une fusion entre sociétés contrôlées par une personne physique.
2- Existence de lien de contrôle préalablement à l’opération.
Une société A détenue en totalité par une personne physique absorbe sa filiale B détenue à 100 %. La
question est de savoir à quelle valeur doivent figurer les apports dans A suite à cette fusion-absorption.
Lorsqu'une des sociétés participant à une opération de fusion ou assimilée contrôle préalablement l'autre,
il existe un contrôle commun conduisant à valoriser les apports à la valeur nette comptable dans la
société bénéficiaire (règlt CRC 2004-01, art. 4.1).
La Compagnie nationale des commissaires aux comptes estime que cette fusion-absorption est bien une
opération réalisée sous contrôle commun et que les apports doivent, à ce titre, être valorisés à la valeur
nette comptable. En effet, elle considère que le fait que la société absorbante soit elle-même détenue par
une personne physique ne doit pas être pris en compte, l'avis 2005-C du comité d'urgence précité ne
visant que la situation dans laquelle les sociétés absorbante et absorbée détenues par une même
personne physique n'ont aucun lien de contrôle capitalistique entre elles.
Exemple 2
AVANT APRES
Actionnaire (personne physique) Actionnaire (personne physique)

100 %
100%
A A+B
100 %
L’opération est sous contrôle commun. En conséquence, l’apport de B doit être valorisé à la valeur comptable.

Section 3 - Comptabilisation des fusions chez l’absorbante
A) Les sociétés absorbante et absorbée n’avaient aucune participation préalable
1) L'augmentation de capital
La société absorbante doit procéder à une augmentation de capital d'un montant égal à la valeur
nominale des titres créés attribués aux associés de la société absorbée.
2) La prime de fusion
Lorsque la valeur des titres de la société absorbante est supérieure à leur valeur nominale, la différence
entre l'évaluation des apports (sous déduction de la soulte éventuelle) et le montant de l'augmentation
de capital fait apparaître une prime de fusion (compte 1042) similaire à la prime d'émission constatée
lors d'une augmentation de capital.
La prime de fusion représente le paiement d'un droit d'entrée des nouveaux associés dans la société
absorbante.
APPORTS NETS = AUGMENTATION DE CAPITAL + SOULTE + PRIME DE FUSION
Exemple
Les sociétés anonymes A et B sont détenus depuis N-3 par une société SM à hauteur de 60 % pour A et 70 % pour B.
Il est envisagé une fusion des deux sociétés : la SA A absorberait la SA B sur la base d'une évaluation au 31 décembre
N.
Le rapport d'échange serait de 3 actions A contre 2 actions B avec une soulte de 1,5 €.
Le capital de A est composé de 30 000 actions de valeur nominale 10 €
Bilan de B au 31/12/N en K€
Bilan 31/12/N B
ACTIF PASSIF
Terrain 50 Capital (1) 250
Construction 200 Réserves 150
Autres immob. 100 Report à nouveau 50
Résultat 20
Stocks 200
Clients 150 Prov.pour risques 30
Banque 100 Fournis. 300

800 800
(1) 10 000 actions
Les deux entités qui fusionnent sont sous contrôle commun. La fusion sera réalisée à la valeur comptable que
l’opération soit à l’endroit ou à l’envers.

SOCIETE A (Absorbante) SOCIETE B (Absorbée)
10 000 actions
10 000 * 3/2 = 15 000 actions
Parité 3A contre 2B
Soit 15 000 * 10 € = 150 000 €
La société absorbante augmente son capital pour rémunérer les apporteurs de la société B.
Le montant de la soulte sera de 10 000/2 * 1,5 € = 7 500 €.
La soulte ne dépasse pas 10 % de l’augmentation de capital.
Calculons la prime de fusion
Apports à la valeur comptable (capitaux propres) 470 000

Moins augmentation de capital - 150 000
Moins soulte - 7 500
Prime de fusion 312 500
L'augmentation de capital ne dépend que de la seule parité d'échange. Plus la valeur d'apport est élevée,
plus la prime de fusion, et donc les capitaux propres de l'absorbante, sera élevée.
L'évaluation des apports à la valeur réelle permet à la société absorbante de présenter des capitaux
propres plus importants que si les apports sont évalués à la valeur comptable.
La prime de fusion constitue un élément des capitaux propres dont le montant est déterminé par
l'assemblée générale extraordinaire des associés. Il est interdit d'en comptabiliser une partie en résultat
dans le but de compenser les pertes de la société absorbante.
Les opérations suivantes sont considérées comme régulières :
- virement de la prime de fusion à la réserve légale ;
- prélèvements sur la prime en vue de constituer des réserves (et jamais des provisions) destinées
à faire face à des risques éventuels ;
- distribution de la prime de fusion ;
- imputation des frais d'augmentation de capital sur la prime afférente à cette augmentation de
capital ;
- imputation de l'impôt éventuellement dû sur la plus-value de fusion ou d'apport ;
- imputation des frais de fusion.
Cas particulier de la création d'une société nouvelle.

Lorsque la fusion aboutit à la création d'une société nouvelle (fusion réunion), il n'existe en principe
aucune prime de fusion. Mais il est possible de créer une prime de fusion en augmentant le capital pour
un montant moindre que celui des apports des sociétés absorbées.
Cette pratique permet de limiter le montant du capital sur lequel sera versé le premier dividende, de
reconstituer les provisions réglementées en provenance des sociétés absorbées.
3) Frais relatifs à la fusion
Les coûts internes sont à comptabiliser en charges.
Seuls les coûts externes directement liés à l'opération, c'est-à-dire les dépenses qui n'auraient pas été
engagées en l'absence de cette opération, constituent, sur le plan comptable, des frais d'émission de
titres.

Les coûts externes considérés comme des frais d'émission peuvent être imputés sur la prime de fusion
(méthode préférentielle) ou comptabilisés en charges de l'exercice ou inscrits à l'actif en frais
d'établissement.
En cas d’imputation sur la prime d’émission, qui constitue la méthode préférentielle, celle-ci s’effectue net
d’impôt.
Du point de vue fiscal, l'administration admet la déduction extra-comptable des frais qui ont été imputés
sur la prime de fusion.
frais lies a
liste des frais
l’émission
I - Coûts internes
Temps passé pour le montage de l’opération, convaincre l’investisseur et lui fournir l’ensemble
X
des éléments ;
Voyages, déplacements, frais annexes ; X
Coût de fonctionnement du service “ développement ”, “ opérations financières ”, “ fusions-
X
acquisitions ”, communication, relations publiques…
II - Coûts externes
II.1 - Conseils
Honoraires relatifs à des conseils de nature comptable, juridique, fiscal, en stratégie et études
X
de marché, en environnement, en ressources humaines.
II.2 - Banques
Honoraires relatifs à des conseils (montages d’opérations…), X
Commissions d’engagements, Non
Commissions de placements, X
Garanties de bonne fin de l’opération (exemple : garantie du type L 191-1 de la loi du 24
X
juillet 1966).
II.3 - Formalités légales et dépenses liées
Formalités légales, prospectus, frais d’impression, redevances des autorités régulatrices et
X
entreprises de marché.
II.4 - Communication et publicité
Coût de la campagne de communication : journaux, TV, radio… X
Frais d’impression ; X
Organisation des réunions d’information ; X
Commissions de l’agence de communication financière et achats d’espaces… X
L’imputation des frais, net d'impôt, sur la prime de fusion constitue la méthode préférentielle.
1042 Prime de fusion x

695 Impôt sur les bénéfices
512 Banque x
4) Provision pour impôt
En cas de valorisation à la valeur réelle des impôts différés actifs ou passifs sont constatés sur les plus-ou
moins values :
- impôt différé passif sur les subventions d’investissement, les provisions hausse des prix, les plus-
values latentes sur les actifs …….. ;
- impôt différé actif sur les engagements de retraite ……
Le traité d’apport prend en compte cette fiscalité différée.
Si les impôts différés passifs sont supérieurs aux impôts différés actifs, le solde net différé passif figurant
dans le traité d’apport doit être comptabilisé en provision pour impôt chez l’absorbante.
Dans le cas contraire, il conviendrait de comptabiliser un impôt différé actif.
Certains auteurs ne prennent en compte pour déterminer la provision pour impôt que de la fiscalité
différée liée :
- à l’étalement d’imposition sur 5 ou 15 ans des PV sur immobilisations amortissables.
- aux subventions d’investissement et provisions réglementées.
- à la taxation immédiate des PV sur actif circulant

C’est-à-dire uniquement de l’impôt que l’absorbante devra payer dans le futur, sans tenir compte de :
- l’impôt latent (sursis d’imposition)
- et des économies d’IS liées aux indemnités de départ en retraite.
Cette position n’est pas conforme à la nouvelle réglementation sur les fusions qui définissent la valeur
réelle en prenant en compte les impôts différés actifs et passifs (voir ci-dessus).
Le sujet d’examen pour lever toute ambigüité devrait préciser quelle fiscalité différée devrait pris en
compte dans le traité d’apport (Lire attentivement les hypothèses retenues dans un sujet
d’examen).
Si le sujet est imprécis, soyez très clair quant aux options que vous retenez en ce qui concerne la fiscalité
différée calculée (hypothèse à formuler explicitement dans votre copie).
B) La société absorbante détient des titres dans la société absorbée
La société absorbante reçoit l'apport de la société absorbée qu'elle rémunère par une attribution de titres
nouveaux. En tant qu'associé de la société absorbée, elle est appelée à recevoir une fraction de ses
propres titres.
Or, il est interdit à la société absorbante de recevoir ses propres actions en échange de la participation
qu'elle détient sur l'absorbée (art L 372-1).
Deux procédures sont applicables pour résoudre ce problème :
- la fusion allotissement ;
- la fusion renonciation (la seule utilisée en pratique).
1) La fusion allotissement
Ce mécanisme n’est pas utilisé en pratique pour des raisons fiscales.
Le mécanisme de la fusion-allotissement consiste en quelque sorte à faire précéder l'opération de fusion

d'un partage partiel (on parle parfois de liquidation partielle) de l'actif de l'absorbée au profit de
l'absorbante à concurrence des droits de celle-ci dans le capital de la société absorbée.
L'opération est peu utilisée en pratique car fiscalement coûteuse. On sait qu'en matière de droits
d'enregistrement, par exemple, l'opération est taxée comme tout partage. Au regard des autres impôts,
l'attribution en partage d'une partie de l'actif entraîne le plus souvent la réalisation d'une plus-value chez
l'absorbée. Or, cette plus-value a le caractère d'une plus-value partielle de liquidation et non le caractère
d'une plus-value de fusion. Par voie de conséquence, chez l'absorbée, le régime de l'allotissement est
susceptible d'entraîner l'imposition au titre des plus-values.
II pourra en être de même chez l'absorbante car l'annulation des titres du fait de l'allotissement peut
faire apparaître un profit imposable; tel sera le cas si la valeur des éléments reçus dans le cadre de
l'allotissement excède la valeur comptable des titres détenus dans le capital de la société absorbée et qui
sont annulés.
2) La fusion renonciation
a) Principes
Avec ce mécanisme, la société absorbante limite l'augmentation de son capital aux titres destinés à
rémunérer les associés de l'absorbée autres qu'elle-même. Ce traitement est au demeurant celui
applicable en droit des sociétés.
Le fonctionnement du régime de la fusion-renonciation ne soulève pas de difficultés particulières. Il

importe toutefois de distinguer selon que l'annulation chez l'absorbante des titres détenus dans le capital
de la société absorbée dégage une plus-value ou une moins-value.

L'annulation des titres entraîne une plus-value : le « boni de fusion ». Le traitement fiscal des
plus-values réalisées dans le cadre de la fusion est globalement plus favorable que dans la fusion-
allotissement.
Pour la société absorbée, l'ensemble des éléments d'actif étant transmis à la société absorbante, l'apport
bénéficie du régime fiscal des plus-values de fusion avec le mécanisme d'exonération.
Les associés de la société absorbée, autres que l'absorbante, reçoivent par voie d'échange des titres de la
société absorbante. Cet échange s'opère généralement sans imposition à la date de la fusion.
Pour la société absorbante, il convient de procéder à l'annulation des titres de l'absorbée inscrits à l'actif
du bilan parmi les titres en portefeuille. Cette annulation est ainsi susceptible de dégager une plus-value
égale à la différence entre la valeur réelle de la fraction de l'apport qui correspond aux droits de la
société absorbante et la valeur comptable des titres.
Cette plus-value est en principe imposable (opération placée sous le régime fiscal de droit commun).
Toutefois, l'article 210 A-1, 2e alinéa (opération placée sous le régime fiscal de faveur) précise qu'est
exonérée d'impôt sur les sociétés « la plus-value éventuellement dégagée par la société absorbante lors
de l'annulation des actions ou parts de son propre capital qu'elle reçoit ou qui correspondent à ses droits
dans la société absorbée ».
L'annulation des titres entraîne une moins-value : le « mali de fusion ». Lorsque la société
absorbante procède à l'annulation des titres de la société absorbée qu'elle détenait en portefeuille, elle
peut être amenée à constater une moins-value. Tel sera le cas lorsque le coût d'acquisition des titres
annulés était supérieur à la valeur réelle des actifs qu'ils représentent au jour de la fusion.
Dans cette hypothèse, il est admis que la société absorbante puisse constater et déduire la perte
correspondante à la condition toutefois qu'à la date à laquelle l'acquisition des titres a eu lieu, le prix
d'acquisition ou de souscription des titres n'excédait pas la valeur réelle des titres en question. En
d'autres termes, la moins-value n'est déductible que si le prix d'acquisition des titres n'a pas fait l'objet
d'une surévaluation.
b) Incidences comptables chez l’absorbante

La société absorbante renonce à émettre des titres qui devaient lui revenir en échange des titres détenus
sur l'absorbée. Par conséquent, l'augmentation de capital est limitée au nombre titres à attribuer aux
autres associés de la société absorbée.
La société absorbante doit constater :
- Une augmentation de capital qui rémunère les autres associés de la société absorbée ;
- L'annulation des titres de la société absorbée détenus par la société absorbante.
La prime de fusion comporte alors deux éléments distincts :
- Le boni de fusion (ou mali s'il est négatif) qui est égal à la différence entre la quote-part de
l'apport représentée par les titres annulés et la valeur comptable de ladite participation ;
- La prime de fusion proprement dite qui représente la différence entre la quote-part des
autres associés (avec la soulte éventuellement déduite) dans l'apport et le montant nominal de
l'augmentation de capital.
Apports Nets = Augmentation de Capital + Soulte + Annulation des titres + Prime de fusion

3) Comptabilisation du boni de fusion
• Résultat financier ou capitaux propres

Le boni représente l'écart positif entre l'actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa
participation détenue dans la société absorbée et la valeur comptable de cette participation.
Le boni est comptabilisé :
- dans le résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la société
absorbée depuis l'acquisition et non distribués,
- et, pour le surplus dans les capitaux propres, ou (en totalité) si les résultats accumulés ne
peuvent être déterminés de manière fiable.
• Conséquences fiscales
Le traitement fiscal de la plus-value d'annulation des titres constatée par la société absorbante diffère
selon que l'opération est placée sous le régime de droit commun ou le régime de faveur :
- sous le régime de droit commun, la plus-value d'annulation des titres est imposable soit au taux
normal, soit selon le régime des plus-values à long terme; la part du boni comptabilisée en
capitaux propres est à réintégrer pour la détermination du résultat fiscal (2058-A) ;
- sous le régime de faveur, la plus-value d'annulation des titres est exonérée (CGI art. 210 A-1); la
part du boni comptabilisée en produits financiers est à déduire pour la détermination du résultat
fiscal (2058-A).
4) Applications pratiques
Exemple 1 : Entités sous contrôle commun
La société anonyme A est détenue à 80% par la société M.
La société anonyme A détient 60 % de la société anonyme B.
La société A absorbe la société B.
Société A (K€) Société B (K€)

2 000 actions à 200 € 1 000 actions à 100 €
Immobilisations 400 Capital 400 Immobilisations 200 Capital 100
Titre B (1) 80 Réserves 100 Réserves 50
Actif Circulant 520 Dettes 500 Actif Circulant 400 Dettes 450
TOTAL 1 000 TOTAL 1 000 TOTAL 600 TOTAL 600
Plus-value sur immobilisations : 260 Plus-value sur immobilisations : 50
(1) 60 % des capitaux propres de B à la date d’acquisition (capital = 100 réserves = 33,33).
Procédons d'abord à l'évaluation des sociétés. Évaluation simple sur la base de l'actif net comptable
corrigé.
Ici, il s'agit d'abord d'évaluer B dont 60 % des titres sont détenues par A.
Société B Société A
Capital 100 400
Réserves 50 100
Plus-values s/Immobilisations 50 260
Plus-value sur titres B (200 € * 600) - 80 000 - 40
Actif net comptable corrigé 200 K€ 800 K€
Valeur unitaire de l'action : (ou valeur mathématique) 200 € 400 €
L’actif net comptable de B est égal à 150 K€ et celui de A à 500 K€.

Déterminons la parité
Valeur unitaire de l'absorbée 200 € 1
Parité= = =
Valeur unitaire de l'absorbante 400 € 2
Soit 2 titres B contre 1 titre A, car 2 titres B soit (200 € * 2) valent 1 titre A (400 €).
La société A doit créer théoriquement : 1000 * 1/2 = 500 titres A.

Ou encore : 200 000 /400 € = 500 titres.
Mais la société A qui possède déjà 60 % de B, n'est intéressée que par les 40 % restant. Deux solutions
sont présentées pour que la société absorbante ne se retrouve pas propriétaire de ses propres titres.
L'article L 236-3 interdit l'échange des titres de la société absorbée contre des actions de la société
absorbante, pour la part représentant la participation de cette dernière dans la société absorbée.
La société absorbante limite son augmentation de capital, à la création des titres nécessaires à la
rémunération des associés autres qu'elle même (fusion renonciation).
Finalement sur les 500 titres, seuls seront émis 40 % de 500 soit 200 titres, pour rémunérer les associés
autres que l'absorbante A.
La Sté A renonce à émettre les 300 titres devant lui revenir.

SM
80 %
SOCIETE A (Absorbante) 60 % SOCIETE B (Absorbée)

Valeur nette comptable 80 K€
- détenues par A 600 actions
(Renonciation)
2 000 actions 1 000 actions
De nominal 200 €
- détenues par les autres
Augmentation de capital associés 400 actions
200 titres A à 200 € = 40 K€
2 titres B contre 1 titre A
Avant l’opération Après l’opération
SM SM
80 % 72,72 %
A A+B
60 %
La société M détenait 80 % de A avant la fusion, soit 1 600 actions.
Le capital de A après la fusion est égal à 2 000 + 200 = 2 200 actions.
La société M détient 1 600/2 200 = 72,72 % après la fusion dans la société A.
Après la fusion, l’actionnaire principal de l’absorbante, bien que dilué, conserve son pouvoir de contrôle
sur celle-ci, il s’agit d’une fusion à l’endroit.
La société absorbante A est l’initiatrice, la société B est la cible.

La situation de contrôle est démontrée avant et après l’opération, les apports sont évalués à la valeur
comptable.
1- Constatation de l'augmentation de capital, de la prime de fusion et élimination des titres déjà détenus.
L'apport total est de 150 K€ dont le traitement est le suivant :
Apport à la valeur comptable = 150 K€
60% détenu par A (Absorbante) 40 % détenu par autres associés
Apport = 60 % * 150 = 90 K€ Apport = 40 % * 150 = 60 K€

Valeur comptable des titres - 80 K€ Augmentation de capital - 40 K€
_____ ______
Boni de fusion 10 K€ Prime de fusion proprement dite 20 K€
Comparons les capitaux propres de la société B à la date d’acquisition des titres et à la date de fusion.
Capitaux propres
Date d’acquisition des titres Date de fusion
Capital 100 100
Réserves 33,33 50
La variation des réserves appartenant à la société absorbante est de = (50 - 33,33) * 60 % = 10

Cette variation, qui représente la quote-part des résultats accumulés par la société absorbée depuis
l'acquisition et non distribués, doit être comptabilisée en produits financiers.
La fusion est comptabilisée selon le procédé de la fusion-renonciation .
456 St B compte d'apport 150

101 Capital (200 titres à 200 €) 40
1042 Prime de fusion 20
261 Titres St B 80
768 Boni de fusion 10
Si la fusion est placée sous le régime de droit commun, le montant de 10 comptabilisé en produits
financiers est imposable.
Si la fusion est placée sous le régime de faveur, le montant de 10 comptabilisé en produits financiers doit
être déduit sur le 2058 A.
2- Constatation de l'apport à la valeur d'apport (valeur comptable retenue dans le traité de fusion).
L'absorbante comptabilise 100 % de l'actif et du passif externe.
2... Immobilisations 200

Actif circulant 400
Dettes 450

DEROGATION : Actif net insuffisant pour permettre la libération du capital.
Par dérogation, lorsque les apports doivent être évalués à la valeur nette comptable en application des
règles exposées ci-dessus et que l'actif net comptable apporté est insuffisant pour permettre la libération
du capital, les valeurs réelles des éléments apportés doivent être retenues.
Reprenons notre exemple en modifiant la parité retenue soit 1 titre B contre 1 titre A.
SM
80%

(Renonciation)
De nominal 200 €

400 titres A à 200 € = 80 K€
1 titre B contre 1 titre A
60% détenu par A (Absorbante) 40% détenu par autres associés
Apport = 60% x 150 = 90 K€ Apport = 40% x 150 = 60 K€

Coût d’acq des titres - 80 K€ Augmentation de capital - 80 K€
_____ ______
Boni de fusion 10 K€ Prime de fusion proprement dite ?
L'actif net comptable apporté de 150 K€ est insuffisant pour permettre la libération du capital, les valeurs
réelles des éléments apportés doivent être retenues soit 200 K€.
Exemple 2 Entités sous contrôle distinct
La société M détient 80% du capital de la société A.
La société A absorbe la société B.

TOTAL 1 000 TOTAL 1 000 TOTAL 600 TOTAL 600

(1) 10 % des capitaux propres de B à la date d’acquisition (capital = 100 réserves = 30).
corrigé.

Capital 100 400
Réserves 50 100
Plus-value sur titres B - 7
L’actif net comptable de B est égal à 150 K€.
Déterminons la parité :
Valeur unitaire de l'absorbée 200 € 1
Parité= = =
La société absorbante limite son augmentation de capital, à la création des titres nécessaires à la
rémunération des associés autres qu'elle même (fusion renonciation).
Seuls seront émis 900 * ½ = 450 titres, pour rémunérer les associés autres que l'absorbante A.
SM
80%
SOCIETE A (Absorbante) 10% SOCIETE B (Absorbée)

(Renonciation)

450 titres A à 200 € = 90 K€
SM SM
80 % 65,30 %
A A+B
10 %
Avant l’opération la société A est contrôlée par la société M (80 % contrôle exclusif). La société SM n’a
pas le contrôle de la société B.
Les deux sociétés qui fusionnent sont sous contrôle distinct.

Avant l’opération, le capital de A était composé de 2 000 actions.
La société M détenait 80 % * 2 000 actions = 1 600 actions.
Après l’opération, le capital de A est composé de 2 000 + 450 = 2 450 actions.
La société M détient après l’opération 1 600 / 2 450 = 65,30 % (contrôle exclusif de A).
Il s’agit d’une opération à l’endroit impliquant des entités sous contrôle distinct.
Les actionnaires de la société A sont à l’initiative de l’opération de fusion. La société B est la cible. Avant
l’opération, les deux sociétés ne sont pas contrôlées par une même entité, elles sont en situation de
contrôle distinct. Par cette opération, la société M prend le contrôle de la société B (acquisition), les
apports sont valorisés à la valeur réelle.
Apport à la valeur réelle = 200 K€
10 % détenu par A 90 % détenu par autres associés
Apport = 10 % * 200 = 20 K€ Apport = 90 % * 200 = 180 K€

_____ ______
5 2
7-2 (50 - 30) * 10 % (1)

Résultats accumulés
(1) Comparons les capitaux propres de la société B à la date d’acquisition des titres et à la date de fusion
Capitaux propres
Capital 100 100
Réserves 30 50
La variation des réserves appartenant à la société absorbante est de = (50 - 30) * 10 % =2
Cette variation représente la quote-part des résultats accumulés par la société absorbée depuis
l'acquisition et non distribués.
Le boni de 7 est comptabilisé :
- dans le résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la société absorbée
depuis l'acquisition et non distribués soit 2,
- et, pour le surplus dans les capitaux propres soit 5 avec la prime de fusion.
Si les résultats accumulés ne peuvent être déterminés de manière fiable, on comptabilisera la totalité du
boni dans les capitaux propres en prime de fusion.
La fusion est comptabilisée selon le procédé de la fusion-renonciation

1042 Prime de fusion (90 + 5) 95
261 Titres St B 13
Si la fusion est placée sous le régime de droit commun, le montant de 5 comptabilisé en capitaux propres
doit être réintégré sur le 2058 A.

Si la fusion est placée sous le régime de faveur, le montant de 2 comptabilisé en produits financiers doit
être déduit sur le 2058 A.
2- Constatation de l'apport à la valeur d'apport (valeur réelle retenue dans le traité de fusion).

Actif circulant 400
Dettes 450
C) Comptabilisation du mali de fusion pour les opérations à la valeur comptable
1) Distinction du vrai mali et du mali technique
Lorsque la société absorbante annule les titres de la société absorbée inscrits à son actif, elle peut être
amenée à constater une moins-value lorsque le coût d'acquisition des titres annulés est supérieur à la
valeur réelle des actifs qu'ils représentent au jour de la fusion.
Le mali de fusion représente l'écart négatif entre l'actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa
participation détenue dans la société absorbée et la valeur comptable (nette de la dépréciation) de cette
participation.
Le mali de fusion peut être décomposé en deux éléments :
– un mali technique (faux mali), lorsque la valeur nette des titres de la société absorbée
figurant à l'actif de la société absorbante est supérieure à l'actif net comptable apporté ;
Un tel mali est généralement constaté pour les fusions évaluées à la valeur comptable.
– au-delà du mali technique, le solde du mali (vrai mali) qui peut être représentatif d'un
complément de dépréciation de la participation détenue dans la société absorbée.
Le mali technique correspond, à hauteur de la participation antérieurement détenue, aux plus-values

latentes sur éléments d'actif comptabilisés ou non dans les comptes de l'absorbée, déduction faite des
passifs non comptabilisés en l'absence d'obligation comptable dans les comptes de la société absorbée
(par exemple, provisions pour retraites, impôts différés passifs).
Notons que, alors même que la fusion est réalisée aux valeurs comptables, le calcul du mali implique de
déterminer la valeur réelle des actifs apportés.
2) Comptabilisation du mali
Le vrai mali doit être comptabilisé en charge, dans le résultat financier de la société absorbante de
l'exercice au cours duquel l'opération est réalisée. Il constitue une moins-value à long terme si les titres
annulés sont des titres de participation au sens fiscal détenus depuis au moins deux ans. Si les titres sont
détenus depuis moins de deux ans, la charge représentative du vrai mali est déductible du résultat au
taux de droit commun.
Le mali technique (ou faux mali) est à inscrire à l'actif de la société absorbante ou bénéficiaire des
apports.
Cette méthode doit être appliquée, quelle que soit l'activité exercée par les sociétés concernées.
Exemple
Comptabilisation du vrai mali de fusion
La société A a acquis l'intégralité du capital de la société B : 20 000 actions à 80 € = 1 600 000 €

La société A absorbe la société B. La valeur réelle et la valeur comptable sont égales à 1 500 000 €

La fusion est comptabilisée à la valeur comptable de 1 500 000 €.
La fusion met en évidence un vrai mali de fusion de 100 000. En effet, si la fusion était comptabilisée à la
valeur réelle, le résultat de fusion serait aussi un mali de 100 000 € (donc vrai mali).
455 Actionnaires, société absorbée 1 500 000

668 Mali de fusion 100 000
261 Titres de participation 1 600 000
4) Affectation du mali technique (à compter de 2016)
A la date de l’opération, l’entité procède à l’affectation du mali technique aux différents actifs apportés
concernés et inscrits dans les comptes de l’absorbée, comme suit:
- Si le mali technique est supérieur à la somme des plus-values latentes, estimées de manière fiable, sur
les éléments d’actifs identifiés hors fonds commercial, il est affecté aux actifs apportés et le montant
résiduel au fonds commercial ;
- Si le mali technique est inférieur à la somme des plus-values latentes, estimées de manière fiable, sur
les éléments d’actifs identifiés hors fonds commercial, il est affecté aux actifs apportés au prorata des
plus-values latentes.
Le mali peut être affecté sur les seuls actifs pour lesquels une plus-value latente existe et peut être
estimée de manière fiable. La valeur réelle de l’actif est déterminée de manière fiable, soit grâce à un
prix de marché, soit par une méthode de calcul basée sur les flux futurs de trésorerie ou toute autre
méthode jugée appropriée par le management.
Les plus-values latentes retenues pour l’affectation du mali sont considérées, le cas échéant, nettes
d’impôt si la cession des actifs est envisagée à brève échéance.
Cette affectation permet de suivre dans le temps la valeur du mali, en vue de constater une dépréciation
ou de le sortir de l'actif, en cas de cession de l'actif sous-jacent.
A la date de l’opération, l’entité absorbante comptabilise le mali technique dans un compte spécifique par
catégorie d’actif concerné après son affectation.
Le mali technique est comptabilisé en fonction des différentes natures d’actifs sous-jacents afin de
faciliter son suivi dans le temps.
En conséquence, le mali technique est comptabilisé dans les catégories suivantes :

- Mali de fusion sur actifs incorporels,
- Mali de fusion sur actifs corporels,
- Mali de fusion sur actifs financiers
- Mali de fusion sur actif circulant.
Les entreprises peuvent créer autant de sous comptes que nécessaire pour suivre le mali affecté aux
différents actifs.
Les comptes suivants peuvent être utilisés :

« Compte 2081 - Mali de fusion sur actifs incorporels »,
« Compte 2187 - Mali de fusion sur actifs corporels »,
« Compte 278- Mali de fusion sur actifs financiers »,
« Compte 4781- Mali de fusion sur actif circulant ».
Le mali technique suit les règles d’amortissement de l’actif sous-jacent sur lequel porte la plus-value.
Ainsi, la quote-part de mali affectée à un terrain ou à des titres n’est pas amorti mais fait l’objet, le cas
échéant, d’une dépréciation. La quote-part de mali résiduelle affectée à un fonds commercial suit les
règles d’amortissement du fonds commercial.
La quote-part de mali affectée à des actifs amortissables comme des brevets ou des outillages est
amortissable sur la durée d’utilisation résiduelle des actifs.

Il en résulte que le mali peut être pour partie amortissable et pour partie non amortissable selon les
actifs sous-jacents auxquels il est affecté.
Les amortissements et dépréciations sont comptabilisés dans des comptes spécifiques par catégorie
d’actif concerné :
« Compte 28081 - Amortissement du mali de fusion sur actifs incorporels »,
« Compte 29081 - Dépréciation du mali de fusion sur actifs incorporels »,
« Compte 28187- Amortissement du mali de fusion sur actifs corporels »,
« Compte 29187 - Dépréciation du mali de fusion sur actifs corporels »,
« Compte 29787 - Dépréciation du mali de fusion sur actifs financiers »
a) Dépréciation du mali technique

Chaque quote-part du mali affecté à un actif sous-jacent subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle
de l’actif sous-jacent devient inférieure à sa valeur nette comptable, majorée de la quote-part de mali
affectée. La dépréciation est imputée en priorité sur la quote-part du mali technique.
Le mali technique résiduel affecté au fonds commercial suit les règles de dépréciation applicables aux
fonds commerciaux. S’il fait l’objet d’une dépréciation, aucune reprise de dépréciation n’est possible.
Le mali subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle (valeur la plus élevée de la valeur vénale ou de
la valeur d'usage) d'un ou de plusieurs actifs sous-jacents auxquels une quote-part de mali a été affectée
devient inférieure à la valeur comptable du ou des actifs précités, majorée de la quote-part de mali
affectée. Le test de dépréciation porte donc sur le total formé par l'actif sous-jacent et la quote-part de
mai affectée. Ce test peut être effectué pour plusieurs actifs regroupés.
b) Cession ou apport ultérieure d'un actif sous-jacent

En cas de cession, d’apport ou de toute autre opération relative à l’actif sous-jacent auquel le mali est
affecté, ce dernier suit le même traitement que l’actif sous-jacent. »
Ainsi,
- en cas de sortie d’un actif auquel une quote-part de mali a été affectée, le mali doit être réduit à due
concurrence et constitue un élément de la plus ou moins-value de cession de l’actif ;
- en cas d’apport de l’actif sous-jacent, la quote-part de mali affectée est elle-même apportée ;
- lorsqu’il correspond à des actions propres qui seront annulées, il doit être annulé par capitaux propres.
c) Conséquences fiscales applicables au mali technique

Les règles fiscales sont les suivantes :
- la comptabilisation du mali technique en immobilisation ne remet pas en cause l'application du

régime de faveur des fusions ;
- l'inscription du mali technique à l'actif n’est pas considérée comme une augmentation d'actif net
taxable ;
- lorsque l'opération est placée sous le régime de faveur des fusions, l'administration n'accepte pas
la déduction de la (provision pour) dépréciation du mali technique (réintégration de la dotation
pour dépréciation et déduction de la reprise de dépréciation sur le 2058 A) ;
- en cas de cession de l'actif sous-jacent, la quote-part de mali affectée à l’actif sous-jacent cédé
n’est pas déductible lorsque l'opération est placée sous le régime de faveur (réintégration sur le
tableau 2058 A de la quote-part du mali technique affecté à l’actif cédé).
Exemple 3
A détient 80 % de B soit 800 titres. Les titres sont inscrits au bilan de A pour 1 000.
Les deux sociétés sont contrôlées par une société SM.
La valeur nominale du titre A est de 1.
La parité d’échange a été fixée à 2B contre 1A.

La fusion réalisée au 31/12/N est placée sous le régime fiscal de faveur.
Les 200 titres B détenus par les autres associés sont échangés contre 100 titres A.
A augmente son capital de 100 * 1 € = 100
Les capitaux propres de B au 31/12/N s’élèvent à 600. Les plus-values latentes s'élèvent à 150 se
décomposant comme suit :
Terrain : 80 Immeuble : 20 Titres : 50
Les impôts différés sur les plus-values ne sont pas pris en compte (cession non envisagée).
La durée résiduelle d’amortissement de la construction est de 10 ans.
On supposera une valeur réelle de B égale à l'actif net comptable corrigé (par mesure de simplification).
L’Actif net comptable corrigé de B est égal à : 600 + 150 = 750

Valeur nette comptable 1 000 €
(Renonciation)
1 000 actions
Nominal 1 €

100 titres A à 1 € = 100
Les deux entités sont sous contrôle commun de SM. La fusion sera comptabilisée à la valeur comptable.

Apport à la valeur comptable = 600
80% détenu par A (Absorbante) 20% détenu par autres associés
Apport = 80 % * 600 = 480 Apport = 20 % * 600 = 120

Valeur comptable des titres - 1 000 Augmentation de capital - 100
_____ ______
Mali de fusion (520) Prime de fusion proprement dite 20
Si Apport à la valeur réelle = 750
Apport = 80 % * 750 = 600 Apport = 20 % * 750 = 150

Valeur comptable des titres - 1 000 Augmentation de capital - 100
_____ ______
Mali de fusion (400) Prime de fusion proprement dite 50
Si la fusion était comptabilisée à la valeur réelle (donc à la juste valeur), la société absorbante constaterait un mali de
400. Ce montant constitue donc le vrai mali à comptabiliser en charge.
Le Mail technique (ou faux mali) est égal à la différence :

- quote-part des apports à la valeur comptable 480 (600 * 80 %)
- quote-part des apports à la valeur réelle 600 (750 * 80 %)
_________
- différence (120)
Le mali technique correspond, à hauteur de la participation antérieurement détenue, aux plus-values latentes sur
éléments d'actifs soit 150 * 80 % = 120.
Le vrai mali s'élève à 400 (520 - 120). Il représente la dépréciation des titres.
Le vrai mali d’un montant de 400 représente bien la différence entre la quote-part des apports à la valeur réelle 600
(750 * 80 %) et la valeur comptable de la participation 1 000.
Affectation comptable du mali technique
À la date de l'opération, les entreprises procèdent à l'affectation du mali technique aux différents actifs apportés en
fonction de la plus-value latente constatée (mais non comptabilisée). Cette affectation permet de suivre dans le temps
la valeur du mali, en vue de constater une dépréciation ou de le sortir de l'actif, en cas de cession de l'actif sous-
jacent.
Le mali technique est inférieur à la somme des plus-values latentes, estimées de manière fiable, sur les éléments
d’actifs identifiés hors fonds commercial, il est donc affecté aux actifs apportés au prorata des plus-values latentes.
Valeur comptable Valeur réelle Plus-value Mali affecté

Immeuble 150 170 20 16 (120 * 20/150)
Terrain 100 180 80 64 (120 * 80/150)
Titres 200 250 50 40 (120 * 50/150)

Comptabilisation à la valeur comptable chez l’absorbante

N
4561 Actionnaires Société B 600
21871 Mali de fusion sur Immeuble 16
21872 Mali de fusion sur Terrain 64
278 Mali de fusion sur Titres 40
668 Mali de fusion (vrai mali) 400
101 Capital 100
261 Titres de participation 1 000
Promesse d’apport
Amortissement
Ainsi, la quote-part de mali affectée au terrain et aux titres n’est pas amorti mais fait l’objet, le cas échéant, d’une
dépréciation.
La quote-part de mali affectée à l’actif amortissable Immeuble est amortissable sur la durée d’utilisation résiduelle de
10 ans.
31/12/N+1
681 Dotations aux amortissements 1,6
281871 Amortissement du mali de fusion Immeuble 1,6
16/10 ans
Dépréciation des titres
Les éléments constitutifs du mali, tels que définis précédemment, doivent faire l'objet d'un test de dépréciation.
En N + 1, la valeur des titres est 220.
Le mali de fusion Titres est déprécié pour (200 + 40) - 220 = (20).
31/12/N+1
681 Dotations aux provisions 20
2978 Dépréciation du mali de fusion Titres 20
Promesse d’apport
Cession des titres
En cas de sortie d'un actif auquel une quote-part de mali a été affectée, le mali doit être réduit à due concurrence.
Les titres sont cédés en N + 2 pour 220. L'impact sur le résultat comptable est le suivant:
Moins-value : 220 - (200 + 40) = (20)
Reprise de la dépréciation 20 soit un résultat comptable de 0
675 VCEAC 240

261 Titres de participation 200
278 Mali de fusion Titres 40
512 Banque 220

775 PCEA cédés 220
2978 Dépréciation du mali de fusion Titres 20

781 Reprise de dépréciation 20
Exemple 4
La société A absorbe B fin N. Avant la fusion, la société A détient 70 % de la société B. La valeur comptable des
titres B détenus par A est de 30 000. Les capitaux propres de B s'élèvent à 40 000.
Taux d’IS : 35 % par simplification.

Actif net comptable corrigé de la société B

Capitaux propres de la société B 40 000
Plus-value sur terrain 10 000
Plus-value sur construction 5 000
Plus-value sur titres 12 000
Fonds commercial non valorisé 13 000
- Engagements de retraite -12 000
Impôt différé actif sur engagement de retraite 4 200
12 000 * 35 %
Impôt différé passif sur plus-values - 9 450
(10 000 + 5 000 + 12 000) * 35 %

Actif net comptable corrigé 62 750
La cession des actifs (terrain, construction, et titres), est envisagée à brève échéance.
On supposera une valeur réelle de B égale à l'actif net comptable corrigé (par mesure de simplification).
Pour rémunérer l’absorbée B, la société A augmente son capital de 7 000.
La durée résiduelle d’amortissement de l’immeuble est de 15 ans.
Détermination du mali technique
Le mali total, dans ce cas, est la différence entre la quote-part des apports à la valeur comptable et la
valeur comptable de la participation soit : (70 % x 40 000) - 30 000 = - 2 000.
Apport à la valeur comptable = 40 000
70 % détenu par A (Absorbante) 30 % détenu par autres associés
Apport = 70 % * 40 000 = 28 000 Apport = 30 % * 40 000 = 12 000

Valeur comptable des titres - 30 000 Augmentation de capital --------
______ ______
Mali de fusion (2 000) Prime de fusion proprement dite --------
Si Apport à la valeur réelle =62 750

Faux mali = 2000
Apport = 70 % * 62 750 = 43 925 Apport = 20 % * 62750 = --------

Valeur comptable des titres - 30 000 Augmentation de capital
_____ ______
Boni de fusion 13 925 Prime de fusion proprement dite --------
Si la fusion était comptabilisée à la valeur réelle, la société absorbante constaterait un boni. En

conséquence, le mali de 2 000 est entièrement faux (à comptabiliser en mali technique dans le compte
207 Fonds commercial).
Le maximum (ou plafond du mali technique) est égal à, à hauteur de la participation antérieurement
détenue, aux plus-values latentes sur éléments d'actifs (comptabilisés ou non par B), déduction faite des
passifs non comptabilisés faute d'obligation comptable dans les comptes de B, soit la différence entre la
quote-part d'actif net comptable et la quote-part d'actif net corrigé :
(70 % * 62 750) - (70 % * 40 000) = 15 925.

Traitement du mali technique à la suite de l'opération
Le mali technique de 2 000 est inférieur à la somme des plus-values latentes, estimées de manière fiable,
sur les éléments d’actifs identifiés hors fonds commercial (10 000 + 5 000 + 12 000), il est donc affecté
aux actifs apportés au prorata des plus-values latentes.
Le mali peut être affecté sur les seuls actifs pour lesquels une plus-value latente existe et peut être
estimée de manière fiable.
Les plus-values latentes retenues pour l’affectation du mali sont considérées, le cas échéant, nettes
d’impôt si la cession des actifs est envisagée à brève échéance.
Cette affectation permet de suivre dans le temps la valeur du mali, en vue de constater une dépréciation
ou de le sortir de l'actif, en cas de cession de l'actif sous-jacent.
Comptabilisation à la valeur comptable chez l’absorbante

N
4561 Actionnaires Société B 40 000
21871 Mali de fusion sur construction 299
21872 Mali de fusion sur Terrain 598
278 Mali de fusion sur Titres 717
478 Mali de fusion sur actif circulant 386
101 Capital 7 000
1042 Prime de fusion 5 000
Promesse d’apport
Voir tableau ci-dessous.
Amortissement et dépréciation
Ainsi, la quote-part de mali affectée au terrain et aux titres n’est pas amorti mais fait l’objet, le cas
échéant, d’une dépréciation.
La quote-part de mali affectée à l’actif amortissable construction est amortissable sur la durée
d’utilisation résiduelle de 15 ans.
31/12/N+1
681 Dotations aux amortissements 19,90
281871 Amortissement du mali de fusion construction 19,90
299/15 ans

Valeur comptable Valeur réelle Plus-value Moins-value

Terrain 47 000 57 000 10 000
Construction 30 000 35 000 5 000
Titres 30 000 42 000 12 000
Fonds créé 0 13 000 13 000
Engagement en matière de retraite 0 12 000 12 000
Impôt différé actif 4 200 4 200
Impôt différé passif 9 450 9 450
Totaux 44 200 21 450
Plus-value nette 22 750
Affectation du mali au
Impôt Plus-value
Plus-value prorata des plus-
Valeur Valeur latent le latente
latente values latentes nettes
Actifs comptable réelle fiable cas nette
(3) = (2) – d'impôt, le cas
sociale (1) (2) échéant d'impôt
(1) échéant, dans la
(4) (3) – (4)
limite de celles-ci
Actif 1
Actif 2
Actif 3
Total Mali de fusion sur actifs incorporels (a) 0
Terrain 47 000 57 000 10 000 3 500 6 500 598
Construction 30 000 35 000 5 000 1 750 3 250 299
Actif 3
Total Mali de fusion sur actifs corporels (b) 897
Titres 30 000 42 000 12 000 4 200 7 800 717
Actif 2
Actif 3
Total Mali de fusion sur actifs financiers (c) 717
Impôt différé 0 4 200 4 200 Néant 4 200 386
actif
Actif 2
Actif 3
Total Mali de fusion sur actif circulant (d) 386
Total Mali (hors fonds commercial) (a)+(b)+(c)+(d) 2 000
Mali résiduel affecté au fonds commercial (e) Rien (*****)
Total Mali (a)+(b)+(c)+(d)+(e) 2 000
Puisque le mali technique de 2 000 est inférieur à la somme des plus-values latentes
(2 000 < (6 500 + 3 250 + 7 800 + 4 200  2 000 > 21 750)), estimées de manière fiable, sur les
éléments d’actifs identifiés hors fonds commercial, il est affecté aux actifs apportés au prorata des plus-
values latentes.
(*) 2 000 x (6 500 / 21 750) =598
(**) 2 000 x (3 250 / 21 750) = 299
(***) 2 000 x (7 800 / 21 750) = 717
(****) 2 000 x (4 200 / 21 750) = 386
(*****) Car le mali technique est inférieur à la somme des plus-values latentes estimées de manière
fiable, sur les éléments d’actifs identifiés hors fonds commercial.
Le mali de fusion affecté à l'actif circulant portant sur un impôt différé actif sur des engagements de
retraite est repris au même rythme que ces engagements sont versés (soit 20 par hypothèse pour
l'exercice N+1).
31/12/N+1
6959 Reprise de mali affecté aux engagements de retraite 20

Dépréciation du Mali
Pour chaque actif, la plus-value constatée fin N+1 est supérieure au mali affecté. II n'y a donc pas lieu de
déprécier le mali, il reste identique à celui enregistré lors de l'opération.
Exercice N+1
Valeur Affectation Amorti ou Mali net Valeur Valeur Ecart

comptable mali reprise mali comptable actuelle au (2) - (1)
Sociale au au 31/12/N+1
31/12/N+1 31/12/N+1 (2)
(1)
Terrain 47 000 598 598 47 598 64 000 16 402

Construction 28 000 299 19,90 279,10 28 279,10 32 800 4 520,90
Titres 30 000 717 717 30 717 40 000 9 283
Impôt différé actif 0 386 20 366 366 366 0
Fonds de commerce 0 0 0 0 22 000 22 000
TOTAL 105 000 2 000
Exercice N+2
Valeur Affectation Amorti ou Mali net Valeur Valeur Ecart

comptable mali reprise mali comptable actuelle au (2) - (1)
Sociale au au 31/12/N+2
31/12/N+2 31/12/N+2 (2)
(1)
Terrain 47 000 598 598 47 598 47 000 - 598

Construction 26 000 299 19,90 * 2 259,20 26 259,20 26 000 - 259,20
Titres 30 000 717 717 30 717 42 000 11 283
Impôt différé actif 0 386 50 336 336 336 0
Fonds de commerce 0 0 0 0 24 000 24 000
TOTAL 105 000 2 000
l'exercice N+2).
31/12/N+2
Dans le cas de l'immeuble et du terrain, il convient donc de déprécier le mali des montants de 598 et
259,20. En outre, si l'on pose que l'immeuble est cédé, il est nécessaire de sortir sa quote-part de mali.
Au terme de l'exercice, il convient donc de procéder aux écritures suivantes :
- dépréciation du mali : 598 ;
- sortie du mali : (370 - 49,20).

N+2
681 Dotations aux dépréciations 598,00
291872 Dépréciation du mali Terrain 598,00
N+2
675 VCEA cédés 259,20
281871 Amortissement du mali de fusion Immeuble 39,80
21871 Mali de fusion sur Immeuble 299,00

A retenir
Exemple 3 :
Si Fusion à la valeur comptable Mali
(520)
Et si fusion à la Faux mali = (520 - 400)
Valeur réelle Mali
(400)
Exemple 4 :
Si Valeur comptable Mali Faux mali = (2 000)
(2 000)
Et si fusion à la
Valeur réelle Boni
13 925
Méthodologie sur le MALI
Fusion à la valeur comptable
MALI (VC) BONI (VC)
Si Fusion Valeur réelle
Avec BONI (VR) Avec MALI (VR)
MALI (VC) FAUX = MALI (VC) - MALI (VR)
= Faux MALI VRAI = MALI (VR)
g) Mali technique et écart d’acquisition
La différence positive entre le prix payé par une société lors de l’acquisition des titres d’une société cible,
et la valeur estimée des actifs et des passifs de cette dernière, compte tenu des plus values nettes
latentes et des passifs non comptabilisés, est considérée comme un élément du mali technique lorsqu’elle
a pour contrepartie les avantages que lui procure la prise de contrôle de la société absorbée.
Cette différence relative à la quote-part du prix d’acquisition des titres payés par la société absorbante
qui correspond aux avantages que lui procure la prise de contrôle, se pose en pratique lorsque la fusion
intervient à une date proche de l’acquisition.

Comme indiqué ci-dessus, cette quote-part peut, dans certains cas, être justifiée pour tout ou partie par
les avantages futurs attendus de la prise de contrôle de la société absorbée. Dans ce cas, la société
absorbante peut avoir accepté de payer un surprix parce qu’elle a pris en compte ces avantages
attendus. Cette différence a donc constitué pour la société absorbante un élément de valorisation de la
société absorbée.
Exemple 5
• Une société A acquiert, en janvier N, 100% des titres de la société B, concurrente directe sur son
marché.
• Le prix d’achat de la société B est de 170.
• Le montant des capitaux propres de B au jour de l’achat est de 100. Une plus value latente nette
d’impôt sur un terrain est identifiée pour un montant de 30.
• La différence de prix est justifiée par les avantages attendus de la reprise d’un concurrent sur une zone
géographique déterminée.
• Au 30 juin N+1, dans le cas présent, A absorbe B par transmission universelle de patrimoine. Les
apports sont donc évalués à la valeur comptable.
• L’apport dégage un mali global de 70.
Apport à la valeur comptable 100

Coût d’acquisition des titres 170
____
Mali 70
• La juste valeur des actifs et passifs identifiables (ou Actif net comptable corrigé) est égale à :
Capitaux propres 100

Plus value terrain nette d’impôt 30
___
Juste valeur des actifs et passifs identifiables 130
L’écart d’acquisition est égal à la différence entre le coût d’acquisition des titres et la juste valeur des
actifs et passifs identifiables soit 170 - 130 = 40
Le mali de 70 est justifié à hauteur de 30 par la plus-value latente sur le terrain (faux mali) et à hauteur
de (70 - 30) = 40 (vrai mali) par l’écart d’acquisition. Cet écart d’acquisition, qu’il y ait ou non
établissement de comptes consolidés, est justifié par les avantages attendus de la reprise d’un concurrent
sur une zone géographique déterminée.
Le Comité considère que cette quote-part du prix d’acquisition, fait partie du fonds commercial de la
société absorbée et constitue, dans les comptes individuels, un élément du mali technique. Les règles de
dépréciation du mali technique, telles que définies ci-dessus s’appliquent.
h) Que devient le mali technique lorsque l'absorbante est elle-même absorbée

par la suite ?
Si la fusion absorption ou la TUP est réalisée entre entités sous contrôle commun : les apports sont
valorisés à la valeur comptable. Le mali doit être transféré tel quel, comme les autres éléments apportés,
pour sa valeur comptable.
Lors de la première opération de fusion, le mali technique a été comptabilisé en immobilisation

incorporelle et affecté de manière extra-comptable aux différents actifs apportés sous-jacents.
En cas de nouvelle opération de fusion, le mali comptabilisé au moment de la première opération de

fusion en immobilisation incorporelle (compte 207 Fonds commercial) pour sa valeur comptable (la valeur
d’origine diminuée des dépréciations éventuelles), doit être cumulé avec le montant du nouveau mali de
fusion constaté.

Par simplification, le montant du mali cumulé est réaffecté en fonction de l’ensemble des actifs sous-
jacents mentionnés dans le traité d’apport de la nouvelle fusion, sans tenir compte de l’affectation du
mali précédent.
Cette question ne se pose pas pour les apports évalués à la valeur réelle.
Exemple 6
Première opération
Une société A détient 60% du capital de B. La fusion en année N de B par A est réalisée en valeur
comptable car les deux entités sont sous contrôle commun.
Lors de cette opération, un mali technique de 2 000 est dégagé.
Les plus-values latentes sur les actifs apportés sont les suivantes (hypothèse de cession envisagée à
brève échéance) :
Terrain A : 2 000
Construction B : 3 000
Titres C : 1 000
Taux d'impôt : 40% par simplification
sur les éléments d’actifs identifiés hors fonds commercial (2 000 + 3 000 + 1 000), il est donc affecté
Le mali technique est affecté ainsi :
Plus-values nettes d'IS Mali affecté

Terrain A 2 000 * 60% = 1 200 2 000 * 1 200/3 600 = 666
Construction B 3 000 * 60% = 1 800 2 000 * 1 800/3 600 = 1 000
Titres C 1 000 * 60% = 600 2 000 * 600/3 600 = 334
TOTAL 3 600 2 000
Deuxième opération
La société A est détenue à 80% par la société M.
En N+4, la société M absorbe la société A sur la base de la valeur comptable.
Lors de cette opération, un mali technique de 3 000 est dégagé.
Les plus-values latentes sur les actifs apportés sont les suivantes (hypothèse de cession envisagée à
brève échéance) :
Terrain A : 4 000
Terrain D : 3 000
Construction B : 4 000
Titres C : 1 500
En cas de nouvelle opération de fusion, le mali doit être comptabilisé au moment de la première
opération de fusion en immobilisation incorporelle (compte 207 Fonds commercial) pour sa valeur
comptable de 2 000, cumulé avec le montant du nouveau mali de fusion constaté de 3 000.
Par simplification, le montant du mali cumulé (2 000 + 3 000 = 5 000) est réaffecté en fonction de
l’ensemble des actifs sous-jacents mentionnés dans le traité d’apport de la nouvelle fusion, sans tenir
compte de l’affectation du mali précédent.
sur les éléments d’actifs identifiés hors fonds commercial (4 000 + 3 000 + 4 000 + 1 500), il est donc
affecté aux actifs apportés au prorata des plus-values latentes.

Le mali technique est affecté ainsi
Plus-values nettes d'IS Mali affecté

Terrain A 4 000 * 60% = 2 400 5 000 * 2 400/7 500= 1 600
Construction B 4 000 * 60% = 2 400 5 000 * 2 400/7 500= 1 600
Terrain D 3 000 * 60% = 1 800 5 000 * 1 800/7 500= 1 200
Titres C 1 500 * 60% = 900 5 000 * 900/7 500= 600
TOTAL 7 500 5 000
i) Mali technique affecté à des actions propres annulées par la suite

Lors de l'annulation des titres, le mali ne peut être maintenu à l'actif et doit être imputé sur les capitaux
propres.
Exemple 7
Soit M détenant à 100% F qui détient à 100% H.
1ère opération : M et F fusionne. L'apport des actifs de F se fait à la valeur comptable puisqu'il est
réalisé sous contrôle commun. M constate à cette occasion un mali de fusion qui est affecté aux titres H.
Bilan de M
Capitaux
Actifs 100 250
propres
Titres F 150
250 250
Bilan de F
Capitaux
Actifs 50 100
propres
Titres H (1) 50
100 100
(1) Valeur réelle 100
Bilan de H
Capitaux
Actifs 150 150
propres
150 150
La fusion est réalisée à la valeur comptable.
Apport de F à la valeur comptable 100

Valeur comptable nette titres F - 150
____
Mali - 50
Si la fusion était à la valeur réelle
Apport de F à la valeur réelle 100 + 50 (plus-value titres)

Valeur comptable nette titres F - 150
____
0

Le mali de fusion de 50 est un faux mali (ou mali technique) représentatif de la plus-value sur les titres
H. Il est donc affecté extra-comptablement au poste titre H.
Bilan de M + F après fusion
Actifs 150 Capitaux propres 250
Titres H 50
Mali technique Titres H 50
250 250
2nde opération : H absorbe M. L'opération étant également réalisée aux valeurs comptables, H retrouve
à son actif, d'une part, ses actions propres et, d'autre part, le mali affecté à elle-même.
L’augmentation de capital déterminée à partir de la parité est égale à 200.
Apport à la valeur comptable de M + F 250

Augmentation de capital - 200
____
Prime de fusion 50
Bilan de H + M après fusion
Capital
Actifs 300 350
150 + 200
Titres H 50 Prime 50
Mali technique Titres H 50
400 400
Les actions propres étant imputées sur les capitaux propres, le mali correspondant ne peut pas être
maintenu à l’actif, et doit également être imputé sur les capitaux propres :
- en diminution des réserves disponibles, y compris la prime de fusion ;
- pour le solde, dans le compte de report à nouveau débiteur.
Bilan de H + M après fusion

Capital
Actifs 300 150 + 200 300
- 50
Prime 50 - 50 0
300 300
j) Détermination du mali technique en cas d’actif net comptable négatif

Compte tenu de l’objectif de neutralité des opérations au niveau du résultat et des capitaux propres de la
société absorbante ou confondante (Transmission universelle du patrimoine), la définition générale du
mali technique s’applique quelque soit l’actif net comptable de la société absorbée sans qu’il y ait lieu de
limiter le montant du mali technique au seul montant des titres comptabilisés par la société absorbante.
Le calcul du mali technique n’est limité que par les montants des plus-values latentes nettes sur éléments
d’actifs et de passifs comptabilisés ou non, dans la mesure où elles sont justifiées et documentées.
En conséquence, en cas d’actif net négatif apporté, le mali technique comptabilisé à l’actif du bilan
de l’absorbante pourra être supérieur à la valeur des titres détenus antérieurement à l’opération.

Exemple 8
A la date d’acquisition (n)
100% des Titres F acquis par M en n pour 50 :
• Capitaux propres - 100
• Plus value latente sur le terrain 150
• Valeur réelle de la filiale 50
Bilan de F (début N)
Terrain 30 Réserves - 100
Dettes 130
30 30
Bilan de M (début N)
Titres 50
Réserves
0
Résultat
50
Trésorerie
50 50
Fin n+10, l’actif net comptable de F est passé à - 200, soit - 100 de pertes complémentaires depuis
l’acquisition
Bilan de F fin N+10
Terrain 30 Réserves - 200
Dettes 230
30 30
La valeur réelle de la filiale est égale à -50 (la plus-value latente sur le terrain est toujours de 150) ; les
titres sont entièrement dépréciés chez M. Une provision pour risque est comptabilisée pour 50 pour tenir
compte de la valeur réelle de - 50 de F.
681 Dotations aux dépréciations 50

2961 Dépréciation titres de participation 50
681 Dotations aux provisions 50

15 Provision pour risques 50
Bilan de M fin N+10
Titres 0 Réserves 0
Brut 50
Dépréciation 50 - 100
Provision
50
pour risque
Trésorerie 50
0 0

TUP début n+11

Bilan de M
Mali technique terrain 150 Réserves - 100
Résultat
Terrain 30 0
(1)
Trésorerie 50
Dettes F 230
180 180
(1) Le résultat est égal à la différence entre le vrai mali (50) et la reprise de provision pour risque
(-50).
Apport à la valeur comptable - 200

Valeur comptable nette de la dépréciation des titres
(50 - 50) 0
Mali - 200
Si apport à la valeur réelle
Apport à la valeur réelle - 50

Valeur comptable nette de la dépréciation des titres
(50 - 50) 0
VRAI Mali - 50
Le vrai mali (50) est égal à la différence entre le mali total (-200) et le mali technique ou FAUX Mali de
(150). Ce FAUX mali est représentatif de la plus-value latente sur le terrain de 150.
Le mali technique de 150 est égal à la somme des plus-values latentes, estimées de manière fiable, sur
les éléments d’actifs identifiés hors fonds commercial (150 sur le terrain), il est donc affecté à la plus-
value latente sur le terrain.
Ecritures chez M début N+11
2961 Dépréciation des titres 50

21872 Mali de fusion sur le terrain 150
668 Mali de fusion (vrai mali) 50
261 Titres F 50
456 F, compte d’apport 200
Promesse d'apport
211 Terrain 30
456 F, compte d'apport 200
40 Dettes 230
Réalisation des apports
15 Provision pour risques 50

781 Reprise de provision 50

k) Cas particulier : complément de prix versé après l'opération

Lorsque des titres sont acquis avec une clause de révision de prix, le complément de prix n'est en général
pas comptabilisé à la date d'acquisition des titres. En effet, à cette date, il ne peut être évalué de
manière fiable. Il n'est donc constaté dans le coût d'acquisition des titres qu'au moment où il peut être
déterminé.
Il s'agit, par exemple, d'un complément égal à un pourcentage du chiffre d'affaires réalisé sur les deux
exercices suivants l'acquisition à l'occasion de la commercialisation d'un produit de la société acquise.
Lorsque la filiale, dont les titres ont été acquis, est absorbée avant la détermination de ce complément le
mali n'en tient pas compte et les titres concernés n'apparaissent plus à l'actif du bilan.
Dans ces conditions, l'ANC précise que ce complément de prix prévu selon les termes du contrat
d’acquisition des titres, dont les conditions d’évaluation liées à la performance future sont définies par
ledit contrat mais sans que la valeur puisse alors être arrêtée définitivement, est un élément du coût
d’acquisition des titres.
Par conséquent, il doit être comptabilisé à l'actif pour son montant total au même poste que le mali
technique.
Pour autant, une affectation extra comptable de ce complément de mali technique doit être effectuée afin
de l’affecter aux différents actifs et passifs.
Le test de dépréciation, prévu par le PCG, est effectué sur la valeur globale du mali technique et du
complément de prix inscrit à l’actif.
Si le complément de valeur attendu est évaluable à la date d’acquisition des titres, il est pris en compte
dans la valeur des titres et dans le calcul du mali technique lors de l’opération de fusion.
Si le complément de valeur attendu n’est pas évaluable à la date d’acquisition des titres mais que le
complément de prix intervient avant l’opération de fusion, il est pris en compte dans la valeur des titres
lors du paiement du complément de prix et dans le calcul du mali technique lors de l’opération de fusion.
Si le complément de valeur attendu n’est pas évaluable à la date d’acquisition des titres et que le
versement du complément de prix intervient après l’opération de fusion, cela permet de placer
l’entreprise dans la même situation que si le complément de prix était intervenu avant l’opération.
Exemple 9
Le 1er juin N, la société A acquiert 100% des titres de la société B. Le coût d'acquisition des titres est de
7 000. Le contrat de vente comporte une clause de complément de prix fonction des performances de la
cible avec échéance au 31/12/N.
Le montant des capitaux propres de B au 1 er septembre N (date de la fusion) s'élèvent à 5 000. Les
actifs détenus par B recèlent des plus values latentes à hauteur de 2 000 :
- Plus-value sur un immeuble = 800

- Plus-value sur le fonds de commerce = 1 200
Les entités sont sous contrôle commun, la fusion de B par A est comptabilisée à la valeur comptable.
Le mali est égal à
Valeur comptable de B 5 000

Valeur nette comptable des titres - 7 000
_______
Mali 2 000

Si l'apport est à la valeur réelle (sans impôt pour simplifier)
Valeur réelle de B 5 000 + 2 000

_______
0
Ce mali est justifié à hauteur de 2 000 (plafond du Mali technique) par les plus-values latentes. Le mali
de 2 000 est donc comptabilisé en intégralité en mali technique (ou Faux mali).
Si le mali technique est supérieur à la somme des plus-values latentes, estimées de manière fiable, sur
les éléments d’actifs identifiés hors fonds commercial, il est affecté aux actifs apportés et le montant
résiduel au fonds commercial.
2081 Mali de fusion sur fonds commercial 1 200

21871 Mali de fusion sur Immeuble 800
456 B, compte d’apport 5 000
261 Titres F 7 000
Promesse d'apport
En raison des incertitudes pesant sur le niveau d’activité à fin décembre N et des modalités de calcul du
complément de prix, celui-ci n’a pas été pris en compte dans le prix d’acquisition initial des titres ni dans
le mali technique à la date de la TUP.
La plus value latente sur le fonds de commerce correspond donc à l’évaluation à minima de celui-ci à la
date de l’opération.
Le 31 décembre, en application des clauses prévues au contrat et des niveaux d’activité et de

performance effectivement atteints à cette date, un complément de prix de 500 est versé.
Ce complément de prix est analysé comme correspondant à un élément du coût d’acquisition des actifs et
passifs apportés par la société absorbée. En conséquence, le complément de 500 est comptabilisé à l’actif
au même poste que le mali technique.
2081 Mali de fusion sur fonds commercial 500

512 Banque 500
Complément de prix
6) Fusion en cascade
Chaque fusion doit être traitée individuellement même si la date d’effet est identique.
Lorsque des fusions ont lieu en cascade au sein d’un groupe, avec la même date d’effet, les filles
fusionnant avec les petites-filles (premier traité de fusion), puis la mère avec les filles (deuxième traité
de fusion), les malis et les bonis sont calculés étape par étape.
Exemple 10
La société anonyme A est détenue à 88% par la société M. La société anonyme A détient 60 % de la
société anonyme B. La société A absorbe la société B puis la société M absorbe la société A.

corporelles corporelles
TOTAL 1 000 1 000 TOTAL 600 600

La valeur réelle globale de la société A est égale à 1 200 K€ et la valeur réelle globale de la société B est
égale à 300 K€.
Société M (K€)
5 000 actions à 100 €
Immobilisations corporelles 1 000 Capital 500
Titre A 600 Réserves 1 000
Actif Circulant 400 Dettes 500
TOTAL 2 000 TOTAL 2 000
La valeur réelle globale de la société M est égale à 2 000 K€.
1ère opération : la société A absorbe la société B.
La valeur réelle de l'action A est égale à 1 200 000/2 000 actions = 600 €
La valeur réelle de l'action B est égale à 300 000/1 000 actions = 300 €
Valeur unitaire de l'absorbée = 300 € = 1

SM
88 %

(Renonciation)
De nominal 200 €
200 titres A à 200 € = 40 K€
400 titres B * 1/2 = 200 titres A
La société M contrôle la société A et B.
Les entités sont sous contrôle commun. La fusion est comptabilisée à la valeur comptable (montant des
capitaux propres de B = 150 K€).

SM SM
88 % 80 %
A A+B
60 %
B
La société M détenait 88 % de A avant la fusion, soit 1 760 actions.
Le capital de A après la fusion est égal à 2 000 + 200 = 2 200 actions.
La société M détient 1 760/2 200 = 80 % après la fusion dans la société A.

sur celle-ci, il s’agit d’une fusion à l’endroit.
60% détenu par A (Absorbante) 40 % détenu par autres associés
Apport = 60 % * 150 = 90 K€ Apport = 40 % * 150 = 60 K€

_____ ______
Comparons les capitaux propres de la société B à la date d’acquisition des titres et à la date de fusion.
Capitaux propres
Capital 100 100
Réserves 33,33 50
La variation des réserves appartenant à la société absorbante est de = (50 - 33,33) * 60 % = 10.
Cette variation, qui représente la quote-part des résultats accumulés par la société absorbée depuis
l'acquisition et non distribués, doit être comptabilisée en produits financiers.

261 Titres St B 80

Actif circulant 400
Dettes 450
Société A (K€) après la fusion

Immobilisations 400 + 200 = 600 Capital (2 200 actions) 400 + 40 = 440
Prime de fusion 20
Actif Circulant 520 + 400 = 920 Réserves 100
Résultat (boni) 10
Dettes 500 + 450 = 950

2ème opération : la société M absorbe la société A.
La valeur réelle de la société A était de 1 200 K€ avant la fusion de B par A. Cette valeur avait intégrée la
valeur réelle de la participation de 60% de A dans B.
Après la fusion, la valeur réelle de A est égale à :
1 200 + 300 * 40% = 1 320 K€.
Il faut, en effet, ajouter à 1 200 K€ la valeur réelle de A avant la fusion la valeur réelle de B détenue par
les autres associés à hauteur de 40%.
Le nombre d'actions dans A après la fusion est égal à = 2 000 + 200 = 2 200 actions
La valeur réelle de l'action A est donc égale à 1 320 000/2 200 = 600 €.
La valeur de l'action A est inchangée avant et après la fusion de B par A.
La valeur réelle de l'action M est égale à 2 000 000/5 000 actions = 400 €
Valeur unitaire de l'absorbée = 600 € = 3

Soit 2 titres A contre 3 titres M, car 2 titres A soit (600 € * 2) valent 3 titres M (400 € * 3 = 1 200 €).
SOCIETE M (Absorbante) 80 % SOCIETE A (Absorbée)

- détenues par M 1 760 actions
(Renonciation)
De nominal 100 €
660 titres M à 100 € = 66 K€
2 titres A contre 3 titres M
440 titres A * 3/2 = 660 titres M
La société M détient 80% de la société A.
Les entités sont sous contrôle commun. La fusion est comptabilisée à la valeur comptable de A (montant
des capitaux propres de A après la fusion de B = 570 K€).
80% détenu par M (Absorbante) 20 % détenu par autres associés
Apport = 80 % * 570 = 456 K€ Apport = 20 % * 570 = 114 K€

_____ ______
Mali de fusion - 144 K€ Prime de fusion proprement dite 48 K€

Si la fusion était comptabilisée à la valeur réelle (soit 1 320 K€) :
Apport à la valeur réelle = 1 320 K€
80% détenu par M (Absorbante) 20 % détenu par autres associés
Apport = 80 % * 1 320 = 1 056 K€

Valeur comptable des titres - 600 K€
_____
Boni de fusion 456 K€
En cas de fusion à la valeur réelle, la société absorbante constaterait un boni. En conséquence, le mali de
144 K€ est donc entièrement faux (à comptabiliser en mali technique).
Le mali technique de 144 est inférieur à la somme des plus-values latentes, estimées de manière fiable,
sur les éléments d’actifs identifiés hors fonds commercial (260 + 50), il est donc affecté aux
immobilisations corporelles.
456 St A compte d'apport 570

2187 Mali de fusion sur immobilisations corporelles 144
261 Titres St A 600

Actif circulant 920
Dettes 950
Société M (K€) après la fusion

Immobilisations corporelles 1 000 + 600 = 1 600 Capital 500 + 66 = 566
Mali de fusion immobilisations 144 Prime de fusion 48
corporelles
Actif Circulant 400 + 920 = 1 320 Réserves 1 000
Dettes 500 + 950 = 1 450
7) Frais d'acquisition des titres de l'absorbée
a) Mali de fusion
Deux situations peuvent se présenter :
a1) Frais d'acquisition immobilisés dans les comptes de l'absorbante

Ces frais viennent automatiquement majorer le mali de fusion qui doit être analysé conformément aux
règles générales (Vrai mali et Mali technique).
Si la fusion est réalisée à une date proche de l'acquisition des titres, ces frais constituent un vrai mali à
comptabiliser en charges. En effet, aucune plus-value latente chez la société absorbée ne devrait pouvoir
justifier l'activation des frais d'acquisition en tant que mali technique.

Exemple 11
Hypothèse 1 (date de la fusion proche de la date d'acquisition des titres)
Le 1er janvier N, la société A acquiert 100% des titres d'une société B pour 5 000. Les frais d'acquisition
comptabilisés dans le poste titres s'élèvent à 200.
Le montant des capitaux propres de B au 1 er mars N (date de la fusion) s'élèvent à 4 000. Les actifs
détenus par B recèlent des plus values latentes à hauteur de 1 000.
Le mali est égal à

(5 000 + 200) ______
Mali 1 200
Si la fusion était comptabilisée à la valeur réelle le résultat sur les titres serait un vrai mali de 200

(5 000 + 200) ________
Vrai Mali - 200
Ce mali est justifié à hauteur de 1 000 par les plus-values latentes (Mali technique) et le solde de 200
correspond aux frais qui doivent être comptabilisés en charges (Vrai Mali). Le prix payé de 5 000 reflète
bien la valeur réelle de la société absorbée (4 000 + 1 000), la fusion étant concomitante à l'acquisition
des titres.
Hypothèse 2 (date de la fusion non proche de la date d'acquisition des titres)
Le montant des capitaux propres de B au 1 er mars N+4 (date de la fusion) s'élèvent à 4 000. Les actifs
Le mali est égal à :

(6 000 + 200) ______
Mali - 2 200
Ce mali doit être analysé conformément aux règles générales.
Si la fusion était comptabilisée à la valeur réelle le résultat sur les titres serait un boni

(6 000 + 200) _______
Boni 800
Ce Mali de 2 200 est donc un mali technique. L'existence de plus values latentes de 3 000 justifie
l'activation des frais en mali technique.

Hypothèse 3 (date de la fusion non proche de la date d'acquisition des titres)
détenus par B recèlent des plus values latentes à hauteur de 800.
Le mali est égal à :

(6 000 + 200) ______
Mali - 2 200
Ce mali doit être analysé conformément aux règles générales.
Si la fusion était comptabilisée à la valeur réelle le résultat sur les titres serait un vrai mali de 1 400
Valeur réelle de B 4 000 + 800

(6 000 + 200) ________
Mali - 1 400
Ce Mali de 2 200 est donc un mali technique à hauteur de 800 justifié par les plus-values latentes et un
vrai mali pour 1 400 comptabilisé en charges (dont 200 de frais). Les plus-values latentes ne sont pas
suffisantes pour justifier l'activation des frais en mali technique.
a2) Frais d'acquisition comptabilisés en charges dans les comptes de

l'absorbante
Ces frais sont maintenus en charges.
b) Boni de fusion
La valeur comptable des titres de l'absorbée prise en compte pour calculer le boni doit inclure les frais
d'acquisition si ces derniers ont été immobilisés dans les comptes de l'absorbante.
En revanche, lorsque les frais d'acquisition ont été comptabilisés en charges, le boni de fusion n'en tient
pas compte.
Exemple 12
Considérons les entités sous contrôle distinct avec une opération à l'endroit. La fusion est comptabilisée à
la valeur réelle.
Valeur réelle de B (4 000 + 3 000) * 20%

(1 000 + 200)
_______
Boni 200
Sans les frais d'acquisition de 200, le boni serait de 400. Il est donc minoré du montant des frais.

D) La société absorbée détient des titres de la société absorbante
La société absorbante va trouver ses propres titres dans le patrimoine qui lui est transmis par la société
absorbée.
Si la société absorbante est une société par actions, elle peut conserver ses actions en portefeuille à
condition que cela n'aboutisse pas à la détention de plus de 10% de son capital. Dans le cas contraire,
elle doit céder les actions excédentaires dans un délai de deux ans à compter de la réalisation de la
fusion (art L 217).
En pratique, la société absorbante augmente son capital dans les conditions habituelles puis le réduit
d'un montant égal à la valeur nominale de ses actions propres qui doivent être annulées.
La différence entre la valeur d'apport des titres annulés et leur valeur nominale est imputée sur la prime
de fusion.
Quand les réserves disponibles y compris la prime de fusion, ne sont pas suffisantes pour couvrir
l’annulation des titres, l’écart résultant de l’annulation des titres de l’absorbée détenus par
l’absorbante doit être comptabilisé dans le compte " report à nouveau débiteur ".
Suite de L’Exemple 1 : Entités sous contrôle commun de la section 3 § B
La société anonyme A est détenue à 80% par la société M.
La société B absorbe la société A.

Immob 400 Capital 400 Immob 200 Capital 100
Actif Circ. 520 Dettes 500 Actif Circ 400 Dettes 450
1 000 1 000 600 600

Procédons d'abord à l'évaluation des sociétés. Évaluation simple sur la base de l'actif net comptable corrigé.
Capital 100 400
Réserves 50 100
Après absorption de A, la St B a reçu 60 % de ses propres actions.
Le traitement de ces titres auto-détenus est le suivant ;
* Si l'absorbante est une société par actions, et s'ils représentent plus de 10 % du capital
(compte tenu des autres actions "propres" qu'elle détiendrait déjà) elle peut conserver ses titres pendant
deux ans.
Au delà de ce délai (qui commence à courir à partir de la date de réalisation définitive de la fusion), elle
doit céder les actions excédentaires (art. L 225-213) ; à l'expiration de ce délai, les titres doivent être
annulés.
Mais le plus souvent, l'absorbante préférera annuler les titres auto-détenus, car il s'agit de capital fictif.
On procédera alors à une réduction de capital, et corrélativement à une réduction de la prime de fusion
(pour la différence entre la valeur réelle et la valeur nominale).

* Si l'absorbante n'est pas une société par action, elle ne peut conserver ses propres titres, et
devra donc les annuler par une réduction de capital.
Valeur unitaire de l'absorbée 400 2

Parité = = =
Valeur unitaire de l'absorbante 200 1
Soit 2 titres B contre 1 titre A.
La société B doit créer théoriquement 2000 * 2 = 4000 titres

Ou encore : 800 000 /200 € = 4 000 titres
SM
80 %
SOCIETE A (Absorbée) 60 % acquis 80 K€ SOCIETE B (Absorbante)
(Actions propres)
- 400 détenues par les autres

associés
Parité 2B contre 1A
2 000 * 2/1 = 4 000 actions
Soit 4 000 * 100 € = 400 K€
SM SM
80 % 72,72 %
A B+A
60 %
La société SM détenait 80% des actions de A avant l’opération soit 1 600 actions. Elle recevra 1 600 x 2
= 3 200 actions de B en échange des actions A.
Elle détiendra 3 200/(1 000 + 4 000 - 600) = 72,72% après l’opération.
Les actionnaires de la société A, société absorbée sont à l’initiative de l’opération. Par cette opération les
actionnaires de A apporteuse (la société SM) renforcent leur contrôle dans la société B (société
bénéficiaire). Il s’agit d’une opération à l’envers.
comptable.

1- Constatation de l'augmentation de capital et de la prime de fusion (apport à la valeur comptable de

500 K€).
N+2
101 Capital (4 000 titres à 100 €) 400
1042 Prime de fusion (500 - 400) 100

2... Titres B (A annuler) 80
Actif circulant 520
Dettes 500
3- Annulation des titres auto-détenus.
N+2
1042 Prime de fusion (80 - 60) 20
2 ... Titres B 80
Suite de l’exemple 2 : Entités sous contrôle distinct de la section 3 § B
La société M détient 80% du capital de la société A.
La société B absorbe la société A.

Immob 467 Capital 400 Immob 200 Capital 100
Actif Circ. 520 Dettes 500 Actif Circ 400 Dettes 450
1 000 1 000 600 600

(1) 10 % des capitaux propres de B à la date d’acquisition (capital = 100 réserves = 30).
corrigé.
Capital 100 400
Réserves 50 100
L’actif net comptable de B est égal à 150 K€.

Valeur unitaire de l'absorbante 200 1
Parité = = =
Valeur unitaire de l'absorbée 400 2
La société B doit créer théoriquement 2000 * 2 = 4 000 titres
Ou encore : 800 000 /200 € = 4 000 titres
SM
80 %
SOCIETE A (Absorbée) 10 % acquis 13 K€ SOCIETE B (Absorbante)
(Actions propres)
- 900 détenues par les autres

associés
Parité 2B contre 1A
2 000 * 2/1 = 4 000 actions
Soit 4 000 * 100 € = 400 K€
SM SM
80 % 65,30 %
A B+A
10 %
La société M détenait 80% des actions de A avant l’opération soit 1 600 actions. Elle recevra 1 600 * 2 =
3 200 actions de B en échange des actions A.
Elle détiendra 3 200/(1 000 + 4 000 - 100) = 65,30 % après l’opération.
Par cette opération, l’actionnaire principal (société SM) de l’absorbée (société A) prend le contrôle de
l’absorbante (société B).
La société SM (mère de la société absorbée) est l’initiatrice, la société B (société absorbante) est la cible.
Il s’agit d’une opération à l’envers.
Les apports de la société A sont valorisés à leur valeur comptable.
Les actifs et les passifs de la cible B (société absorbante) ne peuvent pas être comptabilisés à leur valeur
réelle parce qu'ils ne figurent pas dans le traité d'apport. En effet, les actifs et les passifs figurant dans le
traité d'apport sont ceux de la société A (l’initiatrice étant SM la mère de A l’absorbée) ; ils n'ont pas à
être réévalués.

1- Constatation de l'augmentation de capital et de la prime de fusion (apport à la valeur comptable de

500 K€).

101 Capital (4 000 titres à 100 €) 400
1042 Prime de fusion (500 - 400) 100

2.... Titres B (A annuler) 13
Actif circulant 520
Dettes 500
3- Annulation des titres auto-détenus.

1042 Prime de fusion (13 - 10) 3
2 ... Titres B 13
E) Existence de participations réciproques
Si les deux sociétés détiennent des participations réciproques, il convient d'appliquer le procédé de la
fusion renonciation et le procédé de la réduction de capital.
Voir Cas de synthèse.
F) Harmonisation des méthodes comptables après opération d’apport ou de fusion
1) Evaluation des apports aux valeurs réelles
En cas de valorisation à la valeur réelle, l’évaluation des apports est indépendante de la méthode de
comptabilisation suivie par la société absorbée ou apporteuse ainsi que de l’application des méthodes
préférentielles. C’est pourquoi il convient de maintenir au bilan de la société absorbante (en les figeant)
les éléments figurant dans le traité d’apport, qu’ils aient été comptabilisés ou non dans les comptes de la
société absorbée.
Ainsi en cas d’évaluation à la valeur réelle, si la société absorbante ne comptabilise pas les engagements
de retraite, ceux de l’entreprise figurant dans le traité d’apport provisionnés doivent être maintenus au
bilan de la société absorbante car l’évaluation ne peut pas être modifiée. Ils ne doivent pas être
réestimés par la suite et seront repris en résultat des exercices ultérieurs en fonction de l’utilisation
effective des provisions sur une longue période.
2) Evaluation des apports aux valeurs comptables
Les valeurs mentionnées dans le traité d’apport sont fonction des méthodes comptables appliquées par la
société absorbée ou apporteuse.
Ainsi pour l’évaluation des stocks par exemple, la société absorbée ou apporteuse peut utiliser la
méthode FIFO alors que la société absorbante utilise la méthode du coût moyen pondéré.
Au titre des méthodes préférentielles, la société absorbée ou apporteuse peut comptabiliser les
engagements de retraite, alors que la société absorbante ou bénéficiaire des apports ne les comptabilise
pas.

Au niveau de la société absorbante ou bénéficiaire des apports il convient de distinguer pour les différents
éléments apportés, les cas d’application des méthodes préférentielles et non préférentielles.
a) En cas d’application des méthodes comptables préférentielles par la société

absorbante ou bénéficiaire des apports
Si la société absorbante ou bénéficiaire des apports applique déjà les méthodes préférentielles, le choix
est irréversible, elle doit alors les appliquer aux éléments de la société absorbée ou apporteuse (si cette
dernière ne les pratiquait pas),
Par assimilation aux règles des changements de méthode, le Comité considère qu’il convient de
comptabiliser les conséquences de ces changements éventuels en capitaux propres.
b) En cas de non application par la société absorbante ou bénéficiaire des

apports des méthodes comptables préférentielles
Si la société absorbante ou bénéficiaire des apports n’applique pas les méthodes préférentielles alors que
la société absorbée ou apporteuse les pratiquait déjà :
- soit elle décide d’appliquer les méthodes préférentielles pour son activité propre. La première
application de ces méthodes constitue un changement de méthode à traiter comme tel (art. 314-1 du
règlement n°99-03) ;
- soit elle décide de ne pas les appliquer, mais elle reprend les valeurs nettes comptables telles qu’elles
figurent dans le traité d’apport. Pour les engagements de retraite par exemple, leur montant est
maintenu en l’état, c’est à dire qu’il ne doit pas être réestimé par la suite et est repris en résultat sur les
exercices ultérieurs, en fonction de l’utilisation effective des engagements de retraite sur une longue
période.
c) En cas d’application par la société absorbante ou bénéficiaire des apports de

méthodes comptables non préférentielles différentes de celles appliquées par la
société absorbée ou apporteuse
Ce paragraphe concerne les cas d’application des autres méthodes comptables non préférentielles visés
par l’avis n°97-06 du 18 juin 1997 du CNC relatif aux changements de méthodes.
Les règles comptables comportant des options susceptibles de présenter un choix entre différentes
méthodes sont notamment les suivantes :
• charges financières : possibilité de prise en compte dans le coût de production d'une

immobilisation produite par l'entreprise ou de certains stocks ;
• réévaluation libre des immobilisations corporelles et financières ;
• évaluation des stocks : coût moyen pondéré ou premier entré/premier sorti (PEPS) ;
• évaluation des titres par équivalence sous certaines conditions ;
• frais d'émission d'un emprunt : charges de l'exercice ou répartition sur la durée de l'emprunt ;
• subventions d'investissement : prise en compte immédiatement en produit ou étalement du
produit sur plusieurs exercices.
La société absorbante ou bénéficiaire des apports applique les méthodes comptables qui lui paraissent les
plus appropriées pour donner la meilleure information financière.
Si la société absorbante ou bénéficiaire des apports change de méthodes comptables pour retenir celles
appliquées par la société absorbée ou apporteuse, elle applique les dispositions du PCG relatives aux
changements de méthodes.
Dans le cas où la société absorbante ou bénéficiaire des apports étend à la société absorbée ou
apporteuse ses propres méthodes comptables, il convient de comptabiliser les conséquences de ces
changements en capitaux propres (par assimilation aux règles des changements de méthodes).
En revanche, les conséquences des changements d’estimation sont toujours comptabilisées en résultat.

Section 4 - Comptabilisation des fusions chez l'absorbée

La fusion entraîne la dissolution de la société absorbée constatée ainsi :
1- L'annulation de tous les postes d'actifs et de dettes de la société absorbée dans la société
absorbante et la créance résultant de cet apport ;
2- La rémunération de l'apport par la société absorbante sous forme de remise de titres et

éventuellement d'une soulte ;
3- La constatation des droits des associés sur l'actif net, en soldant les comptes de capitaux propres
et d'actifs fictifs par le crédit du compte 4568 "Associés actions à échanger" ;
4- Le désintéressement des associés de la société absorbée par échange des titres détenus contre
des titres de l'absorbante.
Si les apports sont évalués à leur valeur réelle, les plus ou moins-values d'apport peuvent être
comptabilisées dans le compte (à créer) 128 "Résultat de fusion".
Suite de L’Exemple 1 : Entités sous contrôle commun de la section 3 § B
La société A absorbe la société B. La fusion est comptabilisée à la valeur comptable
1) Apport des éléments d'actif et de passif à la valeur comptable.
466 Fusion - Société absorbante A - Compte d'apport 150

Dettes 450
Immobilisations 200
Actif circulant 400
2) Remise des titres par l’absorbante aux autres associés.
503 Titres 60
466 Fusion - Société absorbante - Compte d'apport 60
150 * 40 %
La société A détient 60 % de la société B. Seuls les 40 % détenus par les autres associés sont rémunérés
par un échange de titres.
3) Solde des capitaux propres.
101 Capital 100

106 Réserves 50
4568 "Associés-Titres à échanger" 60
(Renonciation 60 % * 150)
4) Compensation avec la dette envers les autres associés.
4568 "Associés - Titres à échanger" 60

503 Titres 60

Suite de L’Exemple 2 : Entités sous contrôle distinct de la section 3 § B
La société A absorbe la société B. La fusion est comptabilisée à la valeur réelle.
1) Apport des éléments d'actif et de passif à la valeur réelle.
466 Fusion - Société absorbante A - Compte d'apport 200

Dettes 450
Immobilisations 200
Actif circulant 400
128 Résultat de fusion 50
2) Remise des titres par l’absorbante aux autres associés.
503 Titres 180

200 * 90 %
La société A détient 10% de la société B. Seuls les 90% détenus par les autres associés sont rémunérés
par un échange de titres.
3) Solde des capitaux propres.
101 Capital 100

106 Réserves 50
128 Résultat de fusion 50
4568 "Associés-Titres à échanger" 180
(Renonciation 10 % * 200)
4) Compensation avec la dette envers les autres associés.
4568 "Associés- Titres à échanger" 180

503 Titres 180
Méthodologie de la Fusion
1- Identifier les liens financiers entre les entités qui fusionnent :
4 cas sont possibles :

- Absence de lien financier entre les deux entités
Avec Augmentation de capital et prime d’émission
- Participation de l’absorbante dans l’absorbée
Avec Augmentation de capital, prime d’émission et fusion renonciation avec Boni ou Mali
- Participation de l’absorbée dans l’absorbante
Avec Augmentation de capital, prime d’émission et actions propres (donc réduction de capital)
- Existence de participations réciproques
Fusion Renonciation avec Boni ou Mali et Actions propres (Réduction de capital)
2- Déterminer si les entités sont sous contrôle commun ou sous contrôle distinct.

3- Déterminer en fonction de la parité retenue l’augmentation de capital chez l’absorbante.
SOCIETE A (1) SOCIETE B

(Absorbante) (ou sans lien financier) (Absorbée)
(2)
- détenues par B (1) - détenues par A (2)

Actions propres (Annulation (Renonciation)
Actions A par réduction de capital) Actions B Boni ou Mali de fusion (3)
- détenues par Autres associés - détenues par Autres associés
En fonction de la parité
(3) Uniquement dans le cas où l’absorbante détient une participation dans l’absorbée.
4- Déterminer le sens de l’opération (Opérations à l’endroit où à l’envers).
Fusion à l’endroit
Après la fusion, l’actionnaire principal de l’absorbante, bien que dilué, conserve son pouvoir de contrôle sur celle-ci. La
cible est la société absorbée.
Fusion à l’envers
Après la fusion, l’actionnaire principal de l’absorbée prend le contrôle de l’absorbante. La cible est la société
absorbante.
5- Déterminer la valeur des apports (valeur comptable ou réelle) avec un seul cas de comptabilisation à la
valeur réelle (entités sous contrôle distinct opération à l’endroit).
6- Déterminer et analyser la prime de fusion.
Apport net X
- Augmentation de capital X
- Soulte éventuelle X
- Annulation des titres de l’absorbante dans l’absorbée X
= Prime de fusion X
Analyse de la prime dans le cas d’un apport à la valeur comptable
Apport à la valeur comptable = VC
X % détenu par A (Absorbante) Y % détenu par autres associés
Apport = X % x VC Apport = Y % x VC
- VO des titres - Augmentation de capital
____________ ___________
= Boni (1) ou Mali de fusion (2) = Prime de fusion proprement dite
(1) Le boni est comptabilisé :

- dans le résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la société absorbée depuis
l'acquisition et non distribués,
- et, pour le surplus dans les capitaux propres, ou (en totalité) si les résultats accumulés ne peuvent être déterminés
de manière fiable (dans la prime de fusion).
(2) Attention Distinguer le Vrai et/ou le Faux Mali (uniquement dans le cas d’un apport à la valeur comptable)
Le vrai mali doit être comptabilisé en charge, dans le résultat financier de la société absorbante de l'exercice au cours
duquel l'opération est réalisée.
Le Faux mali est inscrit sur une seule ligne à l’actif et affecté extra-comptablement. Il doit faire l’objet d’un suivi de
valeur (test de dépréciation).

Analyse de la prime dans le cas d’un apport à la valeur réelle
Apport à la valeur réelle (ou globale) = VR
X % détenu par A (Absorbante) Y % détenu par autres associés
Apport = X % x VR Apport = Y % x VR
- VO des titres - Augmentation de capital
____________ ___________
= Boni (1) ou Mali de fusion (2) = Prime de fusion proprement dite
(1) Le boni est comptabilisé :

- dans le résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la société absorbée depuis
l'acquisition et non distribués,
- et, pour le surplus dans les capitaux propres, ou (en totalité) si les résultats accumulés ne peuvent être déterminés
de manière fiable (dans la prime de fusion).
(2) Le vrai mali doit être comptabilisé en charge, dans le résultat financier de la société absorbante de l'exercice au
cours duquel l'opération est réalisée.
7- Comptabiliser la fusion chez l’absorbante.

Comptabiliser l’Augmentation de capital, la prime et le Boni ou Mali.
Dans le cas d’un apport à la valeur comptable, il convient de comptabiliser les actifs pour leur valeur brute avec les
amortissements et dépréciations.
Dans le cas d’un apport à la valeur réelle il ne faut pas oublier :

- de comptabiliser la provision pour impôt (pour les impôts différés) dans l’écriture de réalisation des apports ;
- la survaleur dans le poste fonds de commerce (Goodwill) obtenue par différence entre la valeur réelle des actifs et
des passifs transférés et la valeur globale.
Réduire le capital pour les actions propres (dans le cas où l’absorbée détient une participation dans l’absorbante).
Ne pas oublier de reconstituer les postes de provisions réglementées, réserves fluctuation des cours, subvention
d’investissement par imputation sur la prime de fusion.
1042 Prime de fusion X

1064 Réserve fluctuation des cours X
14 Provisions réglementées X
131 Subvention d'investissement X
Imputation sur la prime de fusion
8- Comptabiliser la fusion chez l’absorbée.

Écritures de dissolution des actifs et des passifs.
Dans le cas d’un apport à la valeur réelle (ou globale) il ne faut pas oublier de comptabiliser le résultat de fusion.
9- Déterminer les incidences fiscales de l’application :

- du régime de droit commun
- ou du régime de faveur

CAS DE SYNTHESE
Une société anonyme SM1 détient 80 % du capital de la société anonyme A qui détient elle-même 10 %
du capital de la société anonyme B. La société B est détenue à 90 % par une société anonyme SM2.
Les deux sociétés anonymes A et B décident de fusionner à la date du 1/01/N+1.
Les activités industrielles et commerciales de la société B sont complémentaires à celle de la société A.
Le protocole de fusion prévoit que les bilans arrêtés au 31/12/N, après affectation du résultat, seront pris
pour base du contrat, en tenant compte du rapport d'évaluation pour certains biens dont la valeur réelle
est différente de celle qui figure en comptabilité. La fiscalité différée figure dans le traité d’apport.
Pour déterminer la parité d'échange, les titres seront évalués sur la base d’une valeur multicritère (ANCC,
Goodwill, Multiple EBE,…).
La valeur réelle des titres retenus est de :
- 252 € pour le titre A ;
- 170 € pour le titre B.
La parité a été fixée après négociation à 2 actions A contre 3 actions B avec versement d’une soulte
(uniquement dans la 1 ère partie du cas).
La société absorbante procédera à l’annulation de ses actions propres apportées par l’absorbée.
Cette fusion sera placée sous le régime de faveur des fusions (Article 210 A du CGI).
Les frais externes d’un montant de 12 000 € HT (conseils, honoraires,…) relatifs à cette fusion seront
imputés sur la prime de fusion.
Le traité de fusion prévoit la reconstitution chez l’absorbante de la subvention d’investissement non

encore imposée.
Nous disposons des informations suivantes :

Bilan de la société A (capital de 40 000 actions de 40 €)

AMORT.
ACTIF BRUT NET PASSIF NET
PROVISI.
ACTIF IMMOBILISE CAPITAUX PROPRES
Frais d'établissement 120 000 80 000 40 000 Capital 1 600 000
(40 000 * 40 €)
Fonds commercial (1) 70 000 70 000
Brevets 200 000 60 000 140 000 Prime d'émission 150 000
Terrains (2) 450 000 450 000 Réserve légale 93 000
Constructions (3) 6 400 000 3 200 000 3 200 000 Réserve fluctuation des cours 80 000
Matériel (4) 3 200 000 1 330 000 1 870 000 Autres réserves 2 800 000
Immobilisations financières Provisions réglementées (5) 650 000
- Actions B 315 000 315 000 Subvent. d'invest. 25 000
- Autres immob. Fin. 35 000 35 000
TOTAL 5 398 000
ACTIF CIRCULANT PROVISIONS RISQUES ET
CHARGES
Stocks 290 000 60 000 230 000 65 000
Clients 357 000 40 000 317 000
Autres créances 34 000 34 000
Disponibilités 262 000 262 000 DETTES
Emprunt 1 100 000
Fournisseurs 270 000
Charges à répartir (6) 30 000 30 000 Autres dettes 160 000
TOTAL 11 763 000 4 770 000 6 993 000 TOTAL 6 993 000
(1) évalués à 390 000
(2) évalués à 700 000
(3) évalués à 4 100 000 (5) Provisions hausse des prix 250 000
(4) évalués à 1 690 000 Amortissements dérogatoires 400 000
(6) Frais d’émission
d’emprunt
Informations complémentaires :
- La société A détient 3 000 actions B acquises 105 € soit 315 000 € le 1/01/N-4.
- La société A n'a pas opté pour la comptabilisation de ces engagements de retraite en provision. Ils sont
évalués à 150 000 € (mentionnés en annexe).
Bilan au 31/12/N de la société B (au capital de 30 000 actions de 25 €)

AMORT.
PROVISI.
Frais d'établissement 25 000 22 000 3 000 Capital (30 000 * 25 €) 750 000
Brevets (2) 60 000 32 000 28 000 Prime d'émission 33 000
Terrains (3) 410 000 410 000 Réserve légale 50 000
Constructions (4) 4 100 000 1 311 000 2 789 000 Réserve fluctuation des cours 30 000
Matériel (5) 970 000 410 000 560 000 Autres réserves 2 450 000
Immobilisations Provisions réglementées (6) 170 000
financières
- TIAP 84 000 84 000 Subvent. d'invest. 56 000
- Autes immob. Finan. 126 000 126 000
TOTAL 3 539 000
ACTIF CIRCULANT PROVISIONS RISQUES ET 131 000
CHARGES (8)
Stocks 128 000 30 000 98 000
Clients 200 000 60 000 140 000
Emprunt 400 000
Charges à répartir (7) 24 000 24 000 Autres dettes 98 000
TOTAL 6 363 000 1 865 000 4 498 000 TOTAL 4 498 000
(1) évalués à 110 000 (6) Provisions hausse des prix 170 000
(2) évalués à 32 000 (7) frais d’émission d’emprunt
(3) évalués à 620 000
(4) évalués à 2 900 000 (8) Dont provision engagement 100 000
(5) évalués à 500 000 de retraite

Informations complémentaires :
- Du matériel utilisé en crédit bail présente une plus-value de 340 000 € par rapport aux
redevances restant à payer.
- Le traité d’apport prendra en compte l’imposition différée et latente active et passive

déterminée dans le calcul de l’actif net comptable corrigé.
- La société B a opté pour la comptabilisation de ces engagements de retraite en provision

(sans comptabiliser l'impôt différé).
- Les capitaux propres de B s’élevaient le 1/01/N-4 à :
CAPITAUX PROPRES
Capital (30 000 * 25 €) 750 000
Prime d'émission 33 000
Réserve légale 20 000
Autres réserves 1 900 000
Travail à faire :
1ère Partie : La société absorbante détient des titres dans la société absorbée (A absorbe B)
1) Calculer l’actif net comptable corrigé de la société B en tenant compte de la fiscalité

différée sur les postes de bilan (actifs fictifs, provisions réglementées, subvention
d’investissement, engagement de retraite) et de la fiscalité latente sur les plus values
des actifs.
2) Analyser la situation des sociétés avant et après l’opération.
3) Précisez les conditions de la fusion :

- montant de l'apport ;
- augmentation de capital ;
- montant de la prime de fusion.
4) Comptabiliser toutes les écritures dans le journal de la société absorbée.
5) Comptabiliser toutes les écritures dans le journal de la société absorbante.
2ème Partie : La société absorbée détient des titres dans la société absorbante (B absorbe A)

La parité retenue est de 2A contre 3B sans versement de soulte.
3ème Partie : Existence de participations réciproques (A absorbe B)
Envisageons l’absorption de la société B par la société A en considérant que le poste TIAP de la société
absorbée B corresponde à une participation dans l'absorbante de 2 000 actions A acquises 42 € soit
84 000 €.
La parité retenue est de 2 A contre 3 B sans versement de soulte.
1) Calculer l’actif net comptable corrigé de la société A et B sans tenir compte de la

fiscalité différée par mesure de simplification.


4) Comptabiliser toutes les écritures dans le journal de la société absorbée
5) Comptabiliser toutes les écritures dans le journal de la société absorbante
SOLUTION
1ère Partie : Participation de l’absorbante dans l’absorbée
1) Calculer l’actif net comptable corrigé de la société B en tenant compte de la fiscalité

différée sur les postes de bilan (actifs fictifs, provisions réglementées, subvention
d’investissement, engagement de retraite) et de la fiscalité latente sur les plus values
des actifs.
Valeur réelle de B
Capitaux propres 3 539 000
Moins actif fictif

Frais d'établissement - 3 000
Charges à répartir - 24 000
= Actif net comptable = 3 512 000
Plus-values
Fonds commercial (110 000 - 45 000) = + 65 000
Brevets (32 000 - 28 000) = +4 000
Terrains (620 000 - 410 000) = + 210 000
Constructions (2 900 000 - 2 789 000) = + 111 000
Crédit- bail (matériel) + 340 000
Moins-values
Matériel (500 000 - 560 000) = - 60 000
Impôt différé actif

Frais d’établissement 3 000
Frais d’émission d’emprunt 24 000
Provision retraite 100 000 (1)
127 000 * 33,1/3 % + 42 333
Impôt différé passif

Provisions hausse des prix 170 000
Subvention d’investissement 56 000
Plus values nettes 670 000
(65 000 + 4 000 + 210 000 + 111 000 + 340 000 - 60 000)
_________
896 000 * 33,1/3 % - 298 667
Actif net comptable corrigé 3 925 666
(1) La société B a comptabilisé les engagements de retraite mais sans prendre en compte la fiscalité différée active.
La société SM1 détient 80 % du capital de A. La société SM2 détient 90 % du capital de B.

Les deux entités A et B sont sous contrôle distinct.

Échange des titres et augmentation de capital dans l'absorbante
- détenues par A 3 000 actions
(Renonciation)

associés 27 000 actions
27 000 actions B * 2/3 (parité) = 18 000 actions A
Soit 18 000 * 40 € = 720 000 €
La parité étant de 2A contre 3B, la soulte sera égale à :
2 * 252 € = 504 € contre 3 * 170 € = 510 €

Soit une soulte de 6 €.
Le montant total de la soulte est égal à 27 000/3 * 6 € = 54 000 €.

Ce montant ne dépasse 10 % de l’augmentation de capital (10 % de 720 000 €).
Après la fusion, le capital de la société A est composé de :

40 000 actions + 18 000 actions = 58 000 actions
La société SM1 détient 80 % du capital de A (contrôle exclusif) avant la fusion soit 32 000 actions.
La société SM1 détient après la fusion 32 000/58 000 = 55,17 % (contrôle exclusif).
AVANT APRES
SM1 SM1
80 % 55,17 %
A A+ B
10 %
Les actionnaires de la société A sont à l’initiative de l’opération de fusion. La société B est la cible. Avant
contrôle distinct. Par cette opération, la société SM1 prend le contrôle de la société B (acquisition), les

Apports nets (valeur réelle) 170 € * 30 000 5 100 000

Moins augmentation de capital (18 000 * 40 €) - 720 000
Moins annulation des actions B détenues par A - 315 000
Prime de fusion 4 011 000

Cette prime de fusion doit être décomposée en boni ou mali de fusion et prime de fusion
proprement dite (voir question 5°)
VALEUR REELLE
46 Société A 5 100 000

2801 Amortissement des frais d’établissement 22 000
2805 Amortissement concessions Brevets 32 000
2813 Amortissements des Constructions 1 311 000
2815 Amortissement du matériel 410 000
39 Dépréciation pour stocks 30 000
491 Dépréciation pour créances 60 000
15 Provisions risques et charges 131 000
16 Emprunt 400 000
401 Fournisseurs 330 000
4.. Autres dettes 98 000
201 Frais d’établissement 25 000
207 Fonds commercial 45 000
205 Concessions brevets 60 000
211 Terrains 410 000
213 Constructions 4 100 000
215 Matériel 970 000
27 Immobilisations Financières 210 000
3... Stocks 128 000
411 Créances clients 200 000
4... Autres créances 30 000
481 Charges à répartir 24 000
5... Disponibilités 161 000
128 Résultat de fusion 1 561 000
Transfert du patrimoine
512 Banque 54 000

503 Titres de la société A 4 536 000
46 Société A (5 100 000 * 27 000 B/30 000 B) 4 590 000
Rémunération des apports des autres associés
101 Capital 750 000

1041 Prime d'émission 33 000
1061 Réserve légale 50 000
1064 Réserve fluctuation des cours 30 000
1068 Autres réserves 2 450 000
14 Provisions réglementées 170 000
13 Subventions d'investissement 56 000
4568 Associés actions à échanger 4 590 000
46 Société A Renonciation (5 100 000 * 3 000B/30 000B) 510 000
Constatation des droits des associés sur l'actif net

512 Banque 54 000
Désintéressement des associés de la société B
La prime de fusion comporte deux éléments :
- Le boni de fusion représente la différence entre :

- la quote-part de l'apport représenté par les actions B annulées
5 100 000 * 3 000/30 000 = 510 000
- et la valeur comptable de ladite participation 315 000
Soit (510 000 - 315 000) = 195 000

- La prime de fusion proprement dite qui est la différence entre :

- la quote-part des autres associés
Soit 5 100 000 * 27 000/30 000 = 4 590 000
- et l'augmentation de capital plus la soulte
Soit (4 590 000 - 720 000 - 54 000) = 3 816 000
Au plan comptable, le traitement du boni de fusion serait le suivant :

Il est nécessaire de calculer la quote-part des résultats de B mis en réserves depuis la prise de
participation et revenant à la société A.
[(50 000 + 30 000 + 2 450 000) - (20 000 + 1 900 000)] * 10 % = 61 000
En application des principes comptables, il y a lieu :

- de comptabiliser 61 000 en produits financiers,
- de comptabiliser le reliquat soit 195 000 - 61 000 = 134 000 en capitaux propres dans le
poste prime de fusion.
VALEUR REELLE
4561 Actionnaires Société B 5 100 000

101 Capital (18 000 * 40€) 720 000
76 Produit financier (1) 61 000
1042 Prime de fusion (3 816 000 + 134 000) 3 950 000
512 Banque (soulte) 54 000
261 Titres de participation (Annulation des 3 000 B) 315 000
208 «Fonds commercial goodwill » (2) 1 514 334

27 immob. Finan. 210 000
3.. Stocks 98 000
155 Provision pour impôt [298 667 - 42 333 (impôts différés)] 256 334
491 Dépréciation clients 60 000
15 Provisions risques (4) 131 000
16 Emprunt 400 000
4... Autres dettes 98 000
4561 Actionnaires société B 5 100 000
Les créances clients et les emprunts doivent comptabilisés à leur valeur nominale.

695 Impôt sur les bénéfices (3) 4 000
4456 TVA déductible sur B et S 12 000 * 20% 2 400
512 Banque 14 400
(1) La fusion est placée sous le régime de faveur, le montant de 61 000 comptabilisé en produits financiers doit être
déduit sur le 2058 A.
(2) La différence éventuelle entre la valeur globale (ou réelle) 5 100 000 des apports et la somme algébrique des
valeurs réelles des actifs et passifs identifiés est également inscrite, dans le traité d'apport ou autre document faisant
foi, sur une ligne «fonds commercial», reprise comme telle au bilan de la société bénéficiaire soit 1 514 334 € (y
compris la plus-value sur le contrat de crédit bail de 340 000 €).
(3) En cas d’imputation sur la prime d’émission, qui constitue la méthode préférentielle, celle-ci s’effectue net
d’impôts.
(4) Dont Provision engagement de retraite 100 000
La société absorbante A n'a pas comptabilisée ses engagements de retraite, ceux de l’entreprise
B figurant dans le traité d’apport ont été provisionnés et doivent être maintenus au bilan de la société
absorbante car l’évaluation ne peut pas être modifiée. Ils ne doivent pas être réestimés par la suite et

seront repris en résultat des exercices ultérieurs en fonction de l’utilisation effective des provisions sur
une longue période.
Reprise au passif du bilan de l'absorbante de la subvention d'investissement, de la provision hausse

des prix et de la réserve fluctuation des cours qui figuraient au bilan de l’absorbée avant la fusion.
Les enregistrements comptables chez l'absorbante sont les suivants :

1431 Provision pour hausse des prix 170 000
131 Subvention d'investissement 56 000
SOCIETE A (Absorbée) SOCIETE B (Absorbante)
- détenues par A 3 000 actions

(Actions propres)

associés
Parité 2A contre 3B
40 000 * 3/2 = 60 000 actions
Soit 60 000 * 25 € = 1 500 000 €
Il s’agit d’une opération à l’envers d’entités sous contrôle distinct.
Les actionnaires de la société A, société absorbée sont à l’initiative de l’opération. La société B (société
absorbante), bénéficiaire des apports est la cible. Par cette opération les actionnaires de A (donc la
société absorbée apporteuse) prennent le contrôle dans la société B (société bénéficiaire absorbante).
Dans cette situation, compte tenu des contraintes légales, les actifs et passifs de la cible (correspondant
à l'absorbante ou à la bénéficiaire des apports) ne peuvent pas être comptabilisés à leur valeur réelle
parce qu'ils ne figurent pas dans le traité d'apport. En effet, les actifs et les passifs figurant dans le traité
d'apport sont ceux de la société initiatrice; ils n'ont pas à être réévalués.
La société SM1 détenait 80 % des actions de A avant l’opération soit 32 000 actions. Elle recevra
32 000 * 3/2 = 48 000 actions de B en échange des actions A.
Elle détiendra 48 000 / (30 000 + 60 000 - 3 000) = 55,17 % après l’opération.
Les 3 000 actions B détenues par A seront annulées par réduction de capital.
AVANT APRES
SM1 SM1
80 % 55,17 %
A B+ A
10 %


La parité retenue est de 2A contre 3B sans versement de soulte.
Capitaux propres de A 5 398 000 (= valeur comptable)
(1)Apports nets de A (valeur comptable) 5 398 000

(2) moins augmentation de capital (60 000 * 25 €) - 1 500 000
VALEUR COMPTABLE
46 Société B 5 398 000

2805 Amortissement concessions brevets 60 000
2813 Amortissements des constructions 3 200 000
2815 Amortissement du matériel 1 330 000
16 Emprunt 1 100 000
215 Matériel 3 200 000
27 Immobilières financières 350 000
3... Stocks 290 000
Transfert des actifs et des dettes
503 Titres de la société B 5 398 000

46 Société B 5 398 000
Rémunération des apports des associés
101 Capital 1 600 000

Constatation des droits des Associés sur l'actif net

503 Titres de la société B 5 398 000
Désintéressement des associés de la société A

VALEUR COMPTABLE
4561 Actionnaires Société A 5 398 000

101 Capital (60 000 * 25 €) 1 500 000
1042 Prime de fusion 3 898 000

215 Matériel 3 200 000
27 Autres immobilisations financières 35 000
277 Actions propres (1) 315 000
3.. Stocks 290 000
2801 Amort des frais d’établissement 80 000
2805 Amort. concessions 60 000
2813 Amort. constructions 3 200 000
2815 Amort. du matériel 1 330 000
39 Dépréciation stocks 60 000
15 Provisions risques 65 000
16 Emprunt 1 100 000
4561 Actionnaires société A 5 398 000
101 Capital (3 000 * 25 €) 75 000

277 Actions propres 315 000

512 Banque 14 400
(1) Les actions B détenues par A sont apportés à leur valeur comptable et ensuite annulées par une réduction de
capital.
d’impôts.
La société absorbante doit reprendre au passif de son bilan la subvention d'investissement, la

provision hausse des prix, les amortissements dérogatoires et la réserve fluctuation des cours qui
figuraient au bilan de l’absorbée avant la fusion.

145 Amortissements dérogatoires 400 000
131 Sub d'investissement 25 000
La société absorbante B applique déjà la méthode préférentielle de comptabilisation de ces

engagements de retraite en provision, le choix est irréversible, elle doit alors les appliquer aux éléments
de la société absorbée A (car cette dernière ne la pratiquait pas).
Par assimilation aux règles des changements de méthode, il convient de comptabiliser les
conséquences de ces changements en capitaux propres.

11 Report à nouveau 150 000

153 Provision pour engagement de retraite 150 000
Constatation des engagements de A
3ème Partie : Existence de participations réciproques (A absorbe B)
1) Calculer l’actif net comptable corrigé de la société A et B sans tenir compte de la

fiscalité différée par mesure de simplification.
Comme il existe des participations réciproques entre les deux sociétés, il faut poser un système
d'équations pour déterminer les deux valeurs mathématiques.
Soient A = Valeur mathématique de l'action A
B = Valeur mathématique de l'action B
Valeur mathématique intrinsèque de l'action A

Moins actif fictif

Plus-values
Terrains (700 000 - 450 000) = + 250 000
Constructions (4 100 000 - 3 200 000) = + 900 000
Moins -values
Matériel (1 690 000 - 1 870 000) = - 180 000
Provision engagement de retraite - 150 000
Plus ou moins-value sur les titres de la société B
(B - 105) * 3000 + 3 000 B - 315 000
Actif net comptable corrigé 6 153 000 + 3 000 B
1ère équation 40 000A = 6 153 000 + 3 000 B
Valeur mathématique intrinsèque de l'action B

Moins actif fictif

Plus-values
Brevets (32 000 - 28 000) = +4 000
Terrains (620 000 - 410 000) = + 210 000
Constructions (2 900 000 - 2 789 000) = + 111 000
Crédit- bail + 340 000
Moins-values
Matériel (500 000 - 560 000) = - 60 000
Plus ou moins-value sur les titres de la société A

(A - 42) * 2000 2 000A - 84 000
Actif net comptable corrigé 4 098 000 + 2 000A
2ème équation 30 000 B = 4 098 000 + 2 000 A
En résolvant le système des deux équations nous obtenons (avec arrondis) :

VMI de A= 164,89 € et VMI de B = 147,59 €

La parité est fixée (sans versement de soulte indiqué dans le protocole d'accord) à
2 actions A contre 3 actions B
- détenues par B 2 000 actions - détenues par A 3 000 actions

Réduction de capital (Renonciation)
40 000 actions 2 000 * 40 € = 80 000 € 30 000 actions
- détenues par les autres associés

3 800 actions
- détenues par les autres associés
27 000 actions
27 000 actions B * 2/3 (parité) = 18 000 actions A
Soit 18 000 * 40 € = 720 000 €
Détermination de la valeur d’apport
Avant l’opération la société A est contrôlée par la société SM1 (80% contrôle exclusif).
A détient une participation de 10 % dans B. B détient une participation de 5 % dans A.
Avant l’opération, le capital de A était composé de 40 000 actions.

La société SM1 détenait 80 % * 40 000 actions = 32 000 actions.
Après l’opération, le capital de A est composé de 40 000 + 18 000 - 2 000 = 56 000 actions.
La société SM1 détient après l’opération 32 000/56 000 = 57,14 % (contrôle exclusif de A).
Les actionnaires de la société A (société SM1) sont à l’initiative de l’opération de fusion. La société B est
la cible. Avant l’opération, les deux sociétés ne sont pas contrôlées par une même entité, elles sont en
situation de contrôle distinct. Par cette opération, la société SM1 prend le contrôle de la société B
(acquisition), les apports sont valorisés à la valeur réelle soit 170 € * 30 000 = 5 100 000 €.

Apports nets (valeur réelle) 170 € * 30 000 5 100 000

Moins annulation des actions B détenues par A - 315 000
Cette prime de fusion doit être décomposée en boni ou mali de fusion et prime de fusion
proprement dite (voir question 5°)

4) Comptabiliser toutes les écritures dans le journal de la société absorbée
VALEUR REELLE
46 Société A 5 100 000

2813 Amortissements des Constructions 1 311 000
16 Emprunt 400 000
27 Immob. Financières 210 000
3... Stocks 128 000

46 Société A (5 100 000 * 27 000B/30 000 B) 4 590 000
101 Capital 750 000

4568 Associés actions à Echanger 4 590 000
46 Société A Renonciation (5 100 000 * 3 000B/30 000 B) 510 000

Désintéressement des associés de la société B
5) Comptabiliser toutes les écritures dans le journal de la société absorbante
Analyse de la prime de fusion 4 065 000

- la quote-part de l'apport représenté par les actions B annulées
5 100 000 * 3 000/30 000 = 510 000
Soit (510 000 - 315 000) = 195 000

Soit 5 100 000 * 27 000/30 000 = 4 590 000
- et l'augmentation de capital
Soit (4 590 000 - 720 000) = 3 870 000


Il est nécessaire de calculer la quote-part des résultats de B mis en réserves depuis la prise de
participation et revenant à la société A.
[(50 000 + 30 000 + 2 450 000) - (20 000 + 1 900 000)] * 10 % = 61 000
- de comptabiliser le reliquat soit 195 000 - 61 000 = 134 000 en capitaux propres dans le
poste prime de fusion.
VALEUR REELLE
4561 Actionnaires Société B 5 100 000

101 Capital (18000 * 40€) 720 000
76 Produit financier (1) 61 000
1042 Prime de fusion (3 870 000 + 134 000) 4 004 000
261 Titres de participation (Annulation des 3 000 B) 315 000
208 «Fonds commercial goodwill » (2) 838 000

277 Actions propres (3) 504 000
27 Autres Immob. Finan. 126 000
3.. Stocks 98 000
15 Provisions risques (5) 131 000
16 Emprunt 400 000
4561 Actionnaires société B 5 100 000
Les créances clients et les emprunts doivent comptabilisés à leur valeur nominale.

512 Banque 14 400
101 Capital (2 000 * 40 €) 80 000

1042 Prime de fusion (504 000 - 80 000) 424 000
Réduction de capital et imputation sur la prime de fusion
foi, sur une ligne « fonds commercial », reprise comme telle au bilan de la société bénéficiaire soit 838 000 €.
(3) Les actions A détenues par B sont apportés à leur valeur réelle de 252 € * 2 000 actions
d’impôts.
(5) Dont provision engagement de retraite 100 000

Reprise au passif du bilan de l'absorbante de la subvention d'investissement, de la provision hausse des

prix et de la réserve fluctuation des cours qui figuraient au bilan de l’absorbée avant la fusion.

131 Sub d'investissement 56 000
La société absorbante A n'a pas comptabilisée ses engagements de retraite, ceux de l’entreprise
B figurant dans le traité d’apport ont été provisionnés et doivent être maintenus au bilan de la société
absorbante car l’évaluation ne peut pas être modifiée. Ils ne doivent pas être réestimés par la suite et
seront repris en résultat des exercices ultérieurs en fonction de l’utilisation effective des provisions sur
une longue période.

Section 5 - Evénements de la période intercalaire (rétroactivité des fusions)
A) Le choix des dates de fusion
Selon l'article L 236-14 du Code de commerce, la fusion prend effet à la date de réalisation définitive de
l'opération, c'est à dire à la date de la dernière assemblée générale ayant approuvé l'opération (date
d'effet juridique).
C'est à cette date, que le commissaire à la fusion vérifie que l'actif net apporté est au moins égal à
l'augmentation de capital de la société absorbante.
En pratique, lorsque l'on parle de rétroactivité, celle ci est appréciée par référence à cette date d'effet
juridique.
Sur le plan comptable, l'article L 236-4 du Code de commerce offre la possibilité de choisir entre deux
dates d'effet comptable :
- soit la date de réalisation définitive de l'opération, c'est à dire le jour de

l'approbation de l'opération par les assemblées générales extraordinaires des sociétés
concernées (dates d'effet comptable et juridique coïncident) ;
- soit une date conventionnelle fixée dans le traité d'apport ou de fusion, date à partir
de laquelle les opérations de la société absorbée ou scindée (apporteuse) seront du point
de vue comptable considérées comme accomplies.
Cette date d'effet conventionnelle ne doit être :
- ni postérieure à la date de clôture de l'exercice en cours de la ou des sociétés bénéficiaires,
- ni antérieure à la date de clôture du dernier exercice clos de la ou des sociétés apporteuses.
Sur le plan fiscal, la date d'effet fiscal à retenir est en principe la date d'effet comptable.
Exemple 1
Clôture Clôture AGE Clôture

Absorbante de l'absorbée 1/04/N absorbante
(dernier exercice) (exercice en cours)
30/06/N-1 31/12/N-1 30/06/N
[______________________][_________________________][_____________________]___________
Période intercalaire
Effet rétroactif Effet différé
Effet immédiat
Théoriquement, il est donc possible de retenir une date d'effet soit rétroactive, soit différée située dans la
zone non grisée.
Il est possible de choisir sur le plan comptable par exemple soit le 1/04/N (date d'effet juridique avec
effet immédiat) ou le 31/12/N-1 (date de clôture de l'absorbée avec effet rétroactif).
Les opérations avec effet immédiat ou différé constituent des opérations délicates (et donc pas utilisées
en pratique) dans la mesure où la consistance des apports de l'absorbée n'est pas connue précisément à
la date où le commissaire émet son rapport.

B) Conséquences comptables de la rétroactivité
Deux cas sont possibles :
1) Bénéfice pendant la période intercalaire
La société absorbée fonctionne de façon tout à fait normale jusqu'à la date de l'assemblée qui
approuve l'opération. Lorsque l'opération est devenue définitive (date de l'AGE), elle enregistre les
écritures résultant du traité de fusion en vue de solder les comptes arrêtés à la date d'effet comptable
(31/12/N-1 par exemple), puis établit la balance générale des mouvements intervenus pendant la
période intercalaire (du 01/01/N au 01/04/N) et solde l'ensemble des comptes.
La société absorbante :
- comptabilise les apports figurant dans le traité (date d'effet comptable par exemple le
31/12/N-1) ;
- reprend la balance des mouvements intervenus pendant la période intercalaire dans la

société absorbée (01/01/N au 01/04/N) ;
- élimine le cas échéant les opérations réciproques entre société absorbante et société
absorbée;
- recalcule les amortissements sur la base des valeurs d'apport lorsqu'elles sont différentes
des valeurs comptables chez la société absorbée.
DROIT FISCAL
La date d'effet fiscal est la date d'effet comptable à condition que cette date ne soit pas antérieure à
l'ouverture (chez le bénéficiaire) de l'exercice au cours duquel l'opération a été définitivement conclue.
La société bénéficiaire reprendra le résultat de la période intercalaire sur la première déclaration qu'elle
souscrira après la réalisation de l'apport.
2) Perte subie pendant la période intercalaire
• Condition de constatation d'une provision pour perte de rétroactivité
Lorsque le résultat de la période intercalaire est déficitaire, il est nécessaire de diminuer les apports, car
la libération des apports s'apprécie à la date de réalisation définitive de l'opération (date de l'AGE des
sociétés participant à l'opération), et non pas à la date d'effet comptable et fiscal.
En cas d'effet rétroactif, l'existence d'une perte intercalaire significative pendant la période de
rétroactivité pourra donner lieu à la constatation d'une provision lorsque la valeur des apports à la date
d'effet risque de devenir, du fait de cette perte, supérieure à la valeur réelle globale de la société à la
date de réalisation de l'opération.
Cette minoration s'effectue sur une ligne particulière du traité de fusion intitulée "Provision pour perte à
subir pendant la période intercalaire" (AMF n° 145 1982). Il s'agit d'une provision extra-comptable non
comptabilisée par le compte de résultat dans la société absorbée. Cette provision traduit une minoration
juridique et non une minoration comptable.
L'existence d'une perte intercalaire ne conduit pas systématiquement à la constatation d'une provision.
En effet :
- lorsque les apports sont évalués à la valeur comptable, la valeur globale ou réelle des
apports inscrite dans le traité est en général supérieure à la somme des valeurs
comptables de la société absorbée, le risque que la valeur des apports soit inférieure à
l'augmentation de capital est faible. Cette éventualité peut se rencontrer en l'absence de
plus-values latentes suffisantes dans la société absorbée ;
- lorsque les apports sont évalués à la valeur réelle, la perte de rétroactivité devrait déjà
être intégrée dans l'évaluation des apports, prenant nécessairement en compte les
résultats prévisionnels des quelques mois entre la date d'effet de la fusion et sa date de

réalisation. Sauf événements significatifs non prévus durant la période intercalaire, qui
remettraient en cause les évaluations faites, la provision pour perte ne se justifie pas
dans le traité d'apport aux valeurs réelles.
Les événements significatifs non prévus pouvant conduire à la constatation d'une provision pour perte de
rétroactivité, en cas de comptabilisation à la valeur réelle, peuvent être les suivants :
- constatation d'une perte intercalaire supérieure à la perte estimée ;
- perte exceptionnelle d'un actif (du fait par exemple d'un sinistre non couvert par une
assurance survenu pendant la période intercalaire, donc non prévu par hypothèse) ;
- remise en cause des hypothèses ayant servi à l'évaluation des flux de trésorerie:
changement de taux d'actualisation, modification dans la détermination des flux de
trésorerie (valeur d’utilité calculée sur les flux de trésorerie). Ainsi le chiffre d'affaires
sera modifié en cas de dépôt de bilan inopiné d'un client important, le coût de production
augmenté en cas de renchérissement important du coût des matières.
En conséquence, les situations dans lesquelles la perte de rétroactivité doit être provisionnée sont :
- limitées en cas d'apports à la valeur réelle,
- et rares en cas d'apport à la valeur comptable.
• Mention de la perte de rétroactivité
La provision pour perte de rétroactivité est une correction à effectuer aux apports dans les seuls cas où
cela est nécessaire afin de permettre la libération du capital.
La société absorbante l'inscrit dans un sous-compte de la prime de fusion, et non en provisions pour
risques et charges. En effet, elle ne doit pas reprendre en résultat une provision qui n'a jamais été dotée
comptablement.
Lors de l'affectation du résultat de l'absorbante, la perte de l'absorbée constatée durant la période

intercalaire est imputée sur le sous-compte de la prime de fusion. Après cette imputation, le solde du
sous-compte de la prime de fusion est intégré à la prime de fusion.
Exemple 2
Le bilan de la société absorbante A au 31/12/N-1 se présente ainsi avant l’opération :
ACTIF PASSIF
Actifs 2 000 Capital (50 actions de 10) 500
Passifs 1 500
La valeur réelle et comptable de A est égale à 500.
Le bilan de la société absorbée B au 31/12/N-1 se présente ainsi avant l’opération :
ACTIF PASSIF

Réserves 300
Passifs 200
La date d’effet comptable est le 31/12/N-1 et la date de réalisation définitive de l’opération est le 1/04/N.

1ère hypothèse : L'apport est comptabilisé à la valeur comptable
La valeur réelle de B est égale à 500. Cette valeur obtenue en fonction de flux de trésorerie attendus
tient compte de pertes prévisionnelles.
La parité d’échange basée sur la valeur réelle est égale à 1 action A contre 1 action B.
Pour rémunérer l’apport de B, la société A augmente son capital de 50 actions à 10 soit 500.
Si l’apport est comptabilisé à la valeur comptable de 800, la valeur des apports de B à la date d’effet
risque de devenir, du fait de la perte de rétroactivité, supérieure à la valeur réelle globale de la société B
à la date de réalisation de l’opération qui serait de 500 si la perte de la période de rétroactivité est égale
à 300.
La valeur globale ou réelle des apports inscrite dans le traité est inférieure à la somme des valeurs
comptables de la société absorbée.
Le risque que la valeur comptable des apports soit supérieure à l'augmentation de capital est élevé. Cette
éventualité est possible en l'absence de plus-values latentes suffisantes dans la société absorbée.
Il faut donc dans le traité d’apport minorer la valeur d’apport, à la date d’effet comptable au 31/12/N-1,
pour la perte à subir pendant la période intercalaire de 300. Cette minoration ne traduit pas une
minoration comptable mais une minoration juridique.
Il faut prévoir un montant suffisant pour assurer la libération du capital pour éviter que des pertes
supérieures aux prévisions n'obligent à reporter l'opération pour procéder à de nouvelles évaluations et à
reconsidérer le traité d'apport.
Cette minoration juridique s'effectue sur une ligne particulière du traité de fusion intitulée "Provision pour
perte de rétroactivité".
En principe, le traité de fusion ne devrait faire apparaître que les apports (actifs et passifs) valorisés à la
date d'effet comptable. C'est à cette date, le 31/12/N-1, que les parties se sont mis d'accord du point de
vue comptable pour effectuer l'opération de fusion.
La nécessité d'indiquer dans le traité d'apport la perte intercalaire de 300 résulte uniquement de
l'obligation juridique de libération du capital qui s'apprécie à la date de réalisation définitive de l'opération
(1/04/N).
Cette obligation juridique de libération du capital :

- s'apprécie à la date de réalisation définitive de l'opération (1/04/N), alors que les apports sont évalués
à la date d'effet comptable,
- implique que l'actif net apporté soit au moins égal à l'augmentation de capital, majorée éventuellement
de la prime de fusion.
La valeur des apports servant de base pour apprécier la libération du capital à la date d'effet juridique
(01/04/N) est donc de 500 = 800 (valeur comptable des apports) - 300 (provision pour perte
intercalaire).
Le commissaire à la fusion doit donc s'assurer que l'augmentation de capital de la société absorbante plus
le cas échéant la prime de fusion ou d'apport est égale au maximum à 500.
La société absorbée fonctionne de façon tout à fait normale jusqu'à la date de l'assemblée qui
approuve l'opération. Lorsque l'opération est devenue définitive (date de l'AGE), elle enregistre les
écritures résultant du traité de fusion en vue de solder les comptes arrêtés à la date d'effet comptable
(31/12/N-1 par exemple), puis établit la balance générale des mouvements intervenus pendant la
période intercalaire (du 01/01/N au 01/04/N) et solde l'ensemble des comptes.
La société absorbante :
- comptabilise les apports figurant dans le traité (date d'effet comptable par exemple le
31/12/N-1) ;

- reprend la balance des mouvements intervenus pendant la période intercalaire dans la

société absorbée (01/01/N au 01/04/N) ;
A la date de réalisation définitive de l’opération, le 01/04/N, l’opération de fusion est comptabilisée ainsi
chez l’absorbante.
46 Apport de B 800
101 Capital 500
10422 Prime de fusion affectée à la perte de rétroactivité 300
2 Actifs 1 000
4 Passifs 200
46 Apport de B 800
Réalisation des apports.
Après la fusion, le bilan de A est le suivant :
ACTIF PASSIF
Capital 500 + 500 1 000
Actifs 2 000 + 1 000 3 000 Prime de fusion affectée à la perte de 300
rétroactivité
Passifs 1 500 + 200 1 700

Tableau d’analyse de la fusion A-B Traité d’apport

Augmentation de capital : 500
Actif et passif à la date
d’effet comptable
Valeur d’apport de la société 800
absorbée B Prime de fusion : 0
800
(à la valeur comptable) Minoration juridique 300
Sous-compte prime de fusion 300
"Provision pour perte de
Provision pour perte de rétroactivité
rétroactivité"
Hypothèse 1 : la perte réelle est de 300 (balance des mouvements de la période intercalaire)

intercalaire est imputée sur le sous-compte de la prime de fusion.

129 Résultat de l’exercice 300
Lors de l'affectation du résultat de l'absorbante :
1- La perte de l'absorbée constatée durant la période intercalaire est imputée sur le sous-compte de la
prime de fusion.


2- Après cette imputation, le solde du sous-compte de la prime de fusion est intégré à la prime de fusion.

Dans le traité d'apport, la perte de rétroactivité mentionnée dans le traité de fusion était de 300.
La perte supplémentaire de 200 imprévisible remet en cause le rapport d'échange du fait d'événements
survenus pendant la période intercalaire.
La valeur réelle de A est de 500. La valeur réelle de B de 500 est corrigée à la baisse de (perte réelle 500
- perte prévue 300) soit une valeur après correctif de 300.
La parité d’échange basée sur cette nouvelle valeur réelle est égale à 3 actions A contre 5 actions B.
Pour rémunérer l’apport de B, la société A augmente son capital de 50 actions * 3/5
Soit 30 actions de 10.
46 Apport de B 800
101 Capital 300
2 Actifs 1 000
4 Passifs 200
46 Apport de B 800
ACTIF PASSIF
Capital 500 + 300 800
Actifs 2 000 + 1 000 3 000 Prime de fusion 200
Prime de fusion affectée à la perte de 300
rétroactivité
Passifs 1 500 + 200 1 700
Tableau d’analyse de la fusion A-B Traité d’apport

Augmentation de capital : 300
Actif et passif à la date
d’effet comptable
Valeur d’apport de la société 800
absorbée B Prime de fusion : 200
800
(à la valeur comptable) Minoration juridique 300
Sous-compte prime de fusion 300
"Provision pour perte de
Provision pour perte de rétroactivité
rétroactivité"


intercalaire est imputée sur le sous-compte de la prime de fusion et sur la prime de fusion.

En principe, le montant de la perte de rétroactivité exceptionnelle devrait être connu avec exactitude au
moment des apports et donc correspondre à la perte réelle. Si toutefois la perte réelle de rétroactivité
s'avérait supérieure au montant inscrit dans le sous-compte de la prime de fusion, l'excédent sera également
être imputé sur la prime de fusion.
2ème hypothèse : L'apport est comptabilisé à la valeur réelle
La valeur réelle de B est égale à 1 000. La valeur réelle de A est égale à 500 (rappel).
Cette valeur réelle de B est obtenue en fonction de flux de trésorerie attendus tient compte de pertes
prévisionnelles estimées à 300.
Les valeurs réelles des actifs et passifs de B sont les suivants :
Actifs : 1 500 Passifs : 200
La parité d’échange basée sur la valeur réelle de 1 000 est égale à 2 actions A contre 1 action B.
Pour rémunérer l’apport de B, la société A augmenterait son capital de 100 actions à 10 soit 1 000.
La perte réelle du fait d'événements significatifs non prévus pendant la période intercalaire s'élève
finalement à 500.
Le rapport d'échange est remis en cause par la réalisation de la perte intercalaire.
La valeur réelle de A est de 500. La valeur réelle de B de 1 000 est corrigée à la baisse de (perte réelle
500 - perte prévue 300) soit une valeur après correctif de 800.
La parité d’échange basée sur cette nouvelle valeur réelle est égale à 8 actions A contre 5 actions B.
Pour rémunérer l’apport de B, la société A augmente son capital de 50 actions * 8/5
Soit 80 actions de 10.
La provision pour perte de rétroactivité peut être constituée dans cette situation.
46 Apport de B 1 300
101 Capital 800
2 Actifs 1 500
4 Passifs 200
46 Apport de B 1 300

ACTIF PASSIF
Capital 500 + 800 1 300
Actifs 2 000 + 1 500 3 500 Prime de fusion affectée à la perte de 500
rétroactivité
Passifs 1 500 + 200 1 700


intercalaire est imputée sur le sous-compte de la prime de fusion.

• Détermination du mali de fusion
Le mali de fusion doit être calculé à la date d’effet rétroactif de la fusion en fonction des éléments
comptables, sans tenir compte des éléments liés à la libération juridique du capital. En conséquence il
n’est pas tenu compte de la perte de rétroactivité pour calculer le montant du mali de fusion.
C) Traitement des opérations réciproques
1) Règles comptables
Les opérations réciproques réalisées entre la société absorbée et la société absorbante ou correspondant
à la branche d'activité apportée en cas d'apport partiel d'actif durant la période intercalaire sont éliminées
comptablement.
a) Opérations n’affectant pas le résultat

Les créances et dettes réciproques ainsi que les produits et charges réciproques sont éliminés en totalité.
Les incidences fiscales des opérations réciproques continuent cependant à être comptabilisées (TVA). Les
effets à recevoir et les effets à payer s'éliminent réciproquement mais, lorsque l'effet à recevoir est remis
à l'escompte, le concours bancaire consenti au groupe est substitué à l'effet à payer.
b) Opérations affectant le résultat

Profits et pertes internes
Les profits et des pertes ainsi que les plus-values et moins-values réciproques sont éliminés en totalité.
En cas d’élimination de pertes, il convient de s’assurer que la valeur de l’élément de l’actif cédé n’est pas
supérieure à la valeur réelle de cet élément. L’élimination des incidences des opérations internes portant
sur des actifs a pour conséquence de les ramener à leur valeur d’apport dans le bilan de la société
fusionnée.
Exemple : si la valeur comptable d'un actif est de 100 alors que sa valeur réelle est de 80 (valeur de
marché), l'élimination de la moins-value aura pour conséquence de ramener l'actif à sa valeur de
comptable 100 alors que sa juste valeur est de 80.
Dividendes versés par la société absorbée
Si la réalisation de l'opération (par exemple date d'effet juridique 01/07/N) intervient après l'assemblée
générale ordinaire de la société absorbée (par exemple AGO du 01/05/N pour une clôture chez l'absorbée
au 31/12/N-1) ayant approuvé les comptes clos à la date d'effet, afin de répondre à l’obligation juridique
de libération du capital, il convient d'inclure les dividendes dans le passif pris en charge.

Dans les cas où l’absorbante détient une participation dans la société absorbée, les dividendes à verser
comptabilisés dans le passif pris en charge incluent ceux revenant à l’absorbante.
Afin d’éviter que l’absorbante appréhende à la fois le résultat de l’absorbée (bénéficiaire) au titre de
l’exercice de la fusion en application de la clause de rétroactivité, et les dividendes auxquels elle a droit
au titre de l’exercice précédant la fusion, il convient d’annuler le produit correspondant à ces derniers
par :
- le crédit du compte prime de fusion ;
- ou report à nouveau si la société souhaite dans l’exercice de l’opération, distribuer un

acompte sur dividendes comprenant ces dividendes reçus pendant la période intercalaire.
Exemple 3
La société A détient 60% du capital de B. La société A absorbe la société B. Les entités sont sous contrôle
commun. La fusion est comptabilisée à la valeur comptable.
Le bilan de la société absorbante A au 31/12/N-1 se présente ainsi avant l’opération :
ACTIF PASSIF

Titres B 300
Passifs 1 500
La valeur réelle de A est égale à 4 000.
Le bilan de la société absorbée B au 31/12/N-1 se présente ainsi avant l’opération :
ACTIF PASSIF

Résultat 300
Passifs 200
La date d’effet comptable est le 31/12/N-1 et la date de réalisation définitive de l’opération est le 1/07/N.
La société B a décidé de verser en N des dividendes (AGO du 1/05/N) du dernier exercice clos au
31/12/N-1 pour un montant de 100 dont 60% * 100 = 60 à la société A et 40 aux autres associés.
Ces dividendes seront versés le 15/05/N.
La valeur réelle de B est égale à 1 000.
La parité d’échange basée sur la valeur réelle est égale à 1 action A contre 4 actions B.
Pour rémunérer l’apport des autres associés (fusion renonciation) de B, la société A augmente son capital
par émission de 50 actions * 40% * 1/4= 5 actions.
Soit une augmentation de capital de 5 * 10 = 50
Apport à la valeur comptable = 800
Apport = 60 % * 800 = 480 Apport = 40 % * 800 = 320

Coût d’acq des titres 300 Augmentation de capital - 50
_____ ______
Boni de fusion 180 Prime de fusion 270
Le boni de fusion représente les résultats accumulés depuis la prise de participation. Il sera comptabilisé
en produits financiers.

La prime de fusion de 270 doit être minorée du montant des dividendes de 100.
Les écritures suivantes sont enregistrées chez la société A absorbante.
Comptabilisation des dividendes chez l'absorbante.
15/05/N
512 Banque 60
761 Dividendes 60
Encaissement des dividendes
Opération de fusion
01/07/N
46 Apport de B 800
101 Capital 50
26 Titres de participation B 300
76 Produits financiers 180
457 Dividendes 100
01/07/N
2 Actifs 1 000
4 Passifs 200
46 Apport de B 800
Reprise chez l'absorbante des écritures de la période intercalaire de l'absorbée.
01/07/N
457 Dividendes 100
512 Banque 100
Paiement des dividendes
Elimination chez l'absorbante des dividendes versés à l'absorbante
01/07/N
761 Dividendes 60
A l'issue de la mise en paiement des dividendes, la prime de fusion est égale à la prime de fusion
théorique de 270 (c'est à dure la différence entre la valeur d'apport et l'augmentation de capital voir
calculs ci-dessus), diminuée des dividendes versés aux autres associés que la société absorbante, c'est à
dire 40.
Si la société souhaite dans l’exercice de l’opération, distribuer un acompte sur dividendes comprenant ces
dividendes reçus pendant la période intercalaire, l'annulation du produit aurait comme contrepartie le
poste "Report à nouveau".
01/07/N
761 Dividendes 60
110 Report à nouveau 60
Cette annulation de dividendes en report à nouveau permet de ne pas créer de décalage et de maintenir
inchangée la capacité distributive de la société absorbante. En effet, le montant des acomptes sur
dividendes ne peut tenir compte que du bénéfice acquis de l'exercice et du report à nouveau et en aucun
cas d'une prime de fusion.

2) Conséquences fiscales des opérations réciproques
Fiscalement, les opérations réalisées pendant la période intercalaire entre la société apporteuse et la
société bénéficiaire des apports ne sont pas prises en compte pour la détermination du résultat imposable
de la société bénéficiaire de l'apport (BO 41-2-00).
Pour ce qui concerne les distributions réalisées pendant la période intercalaire, par la société absorbée au
profit de la société absorbante, le dividende est extourné du résultat de la société bénéficiaire de la
distribution sans défalcation de la quote-part de frais et charges au titre du régime des sociétés mères.
La règle préconisée par le règlement comptable va dans le même sens que la règle fiscale.

Section 6 - Échanges d'actions dans le cadre d'opérations de fusion
Dans le cadre d'une fusion entre deux sociétés, A et B, détenues toutes deux à 100 % par une société
mère M, à quelle valeur doivent être constatés, dans les comptes de cette dernière, les titres de la
société absorbante A, remis en échange des titres de la société absorbée B, préalablement dépréciés par
M?
Pour les opérations de fusion et assimilées impliquant des sociétés sous contrôle commun, les apports
doivent être effectués à la valeur comptable (CRC, règlt 04-01 § 4.3 ; PCG annexe 1).
Par ailleurs, il a été précisé qu'en cas de fusion entre sociétés détenues à 100 % où les apports sont
effectués à la valeur comptable, les actions de la société absorbante, remises en échange des actions de
la société absorbée, sont évaluées à la valeur comptable de ces dernières (CNC, avis CU 2006-B,
question 3).
De même, le Conseil national de la comptabilité avait confirmé que pour le calcul du mali, la valeur
comptable des titres de la société absorbée s'entend de la valeur nette comptable, c'est-à-dire en tenant
compte, le cas échéant, des dépréciations (CNC, avis CU 2005-C, question 13).
Ainsi, l'échange de titres au profit de M, suite à la fusion des deux sociétés sous contrôle commun, doit
être réalisé à la valeur nette comptable de la société absorbée, en tenant compte, le cas échéant, de la
dépréciation comptabilisée.
En conséquence, dans les comptes de la société mère, l'opération de fusion entre ses deux filiales se
traduit par une sortie des titres de la société absorbée pour leur valeur brute et la dépréciation
préalablement comptabilisée est reprise en résultat.
Ensuite, les titres A remis en échange sont inscrits à l'actif de la société mère pour la valeur nette des
anciens titres B.
(CNCC, EC 2010-59, décembre 2010)
Exemple
Société M
100% 100%
A B
Avant la fusion, les actions A sont inscrites pour 100 brut en compte 261 « Titres de participation » à
l'actif du bilan de M, et les actions B sont inscrites pour 50 brut en compte 261 « Titres de participation »
à l'actif du bilan de M avec une dépréciation de 10.
Les deux sociétés A et B qui fusionnent ont une activité avant l'opération et ont été créées par la société
mère M.
L'opération n'a pas de substance commerciale, en présence d'un actionnaire unique. Par conséquent, les
titres échangés sont évalués à la valeur comptable et il n'y a pas de résultat d'échange.
La société M détenait 100 % des actions A inscrites à l'actif de son bilan pour 100 et 100 % des actions B
inscrites à l'actif de son bilan pour 50 en brut avec 10 de dépréciation.
Bilan de M ACTIF
Brut Dépréciation Net
Titres A 100
Titres B 50 10 40

Que A absorbe B ou que B absorbe A, la dépréciation de 10 est annulée chez M, les nouveaux titres A
reçus en échange sont inscrits à l’ancienne valeur nette des titres B soit 40. Le poste titres figure au bilan
de M pour 140.
Par exemple, dans le cas où la société A absorbe la société B.
Après la fusion
Société M
100%
A +B
Ecritures chez M
2961 Dépréciation titres de participation B 10

781 Reprise des dépréciations 10
261 Titres de participation A 40

675 VCEA cédés 10
261 Titres de participation B 50
L'opération n'a pas d'incidence dans le résultat de M, la moins value d'échange (en 675) étant compensée
par la reprise de dépréciation (en 781).

Section 7 - Fusion réunion
Dans la fusion réunion (ou création) ; les deux sociétés fusionnant créent une nouvelle société. Il est
nécessaire, comme dans le cas de la fusion absorption, d’analyser si les sociétés apporteuses sont sous
contrôle commun ou distinct.
Exemple
Société Société
SM1 SM2
60% 55%
Dissolution de A et B
SM1 SM2
53% 33%
APRES
Société
C = A+B
Constitution de C
La société C se constitue avec les apports des sociétés A et B
Après la fusion, l’actionnaire principal de la société A contrôle la société C. La société cible est donc B.
L’apport de B doit être comptabilisé à la valeur réelle alors que l’apport de la société initiatrice A sera
comptabilisé à la valeur comptable.
Lorsque les sociétés sont sous contrôle commun, les apports de A et B sont comptabilisés à la valeur
comptable.
Section 8 - Dissolution Confusion
Lorsqu’une personne morale soumise à l’impôt sur les sociétés détient la totalité des titres d’une filiale
qu’elle entend absorber, celle-ci peut recourir soit à la fusion simplifiée, soit à la dissolution sans
liquidation prévue à l’article 1844-5 du Code Civil plus communément appelée TUP (Transmission
Universelle du Patrimoine).
Cette dissolution entraîne le transfert de l’intégralité du patrimoine de la société filiale sans qu’il y ait lieu
de procéder à une liquidation.

Exemple
AVANT Société A 100 % Société B
Dissolution de B
APRES
Société
A+ B
Ces opérations se réalisent sans aucune augmentation de capital.
Sur le plan comptable, ces opérations étant réalisées entre entités sous contrôle commun, l’apport est
évalué à la valeur comptable.

Chapitre 2 - La fiscalité des fusions

En matière d'impôt sur les sociétés, les fusions et dissolutions par confusion de patrimoine relèvent de
l'un des deux régimes suivants :
1- le régime de faveur (dit aussi « spécial ») applicable sur option par l’absorbée lorsque
certaines conditions sont remplies. Ce régime a pour objet de conférer à l'opération un
caractère intercalaire ;
Pour pouvoir être placée sous ce régime, l'opération doit :
- répondre à la définition fiscale des fusions ou confusions de patrimoine de l'article 210-0

A du CGI ;
- être réalisée entre personnes morales ou organismes passibles de l'impôt sur les sociétés
(CGI, art. 210 C-1) ;
- être réalisée entre sociétés ayant leur siège dans un Etat de l'UE ou dans un Etat ou
territoire ayant conclu avec la France une convention fiscale contenant une clause
d'assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l'évasion fiscales (CGI,
art. 210-0 A-II).
2- le régime de droit commun, qui s'applique lorsque les conditions du régime de faveur ne sont
pas remplies, en cas de renonciation au régime de faveur, ou à défaut d'indication particulière
concernant le régime choisi. Sous ce régime, la fusion entraîne, en principe, les conséquences
d'une cessation d'entreprise.
Les principales caractéristiques des deux régimes sont examinées successivement :
• au regard de la société absorbée ;
• et de la société absorbante ou confondante.
Elles sont présentées de manière synthétique sous forme de tableaux comparatifs.
Remarque
La fiscalité des fusions est présentée ci-dessous dans les sections 1 à 4. Les sujets de l'UE 4 du DSCG
n'abordent pas ces problèmes fiscaux réservés à l'UE 1. Cependant, le candidat à l'UE 4 doit connaître les
incidences comptables du régime de faveur de la section 5 ci-après.

Section 1 - Régime de droit commun et régime de faveur
A) Obligations et droits de la société absorbée
Régime de droit commun Régime de faveur

OUI même si la fusion est réalisée
Imposition des plus-values fiscales comptablement à la valeur
d’apport sur l’ensemble des éléments comptable (1) mais dans ce cas, NON mais obligations corrélatives
d’actifs apportés (immobilisations et contrepartie pour la société pour la société absorbante
actifs circulants) absorbante lors de la cession des
actifs)
Imposition du bénéfice de l’exercice
OUI (2) OUI (2)
en cours
Imposition des résultats en instance
d’imposition (plus-values sur
immobilisations non amortissables
OUI NON
reçues antérieurement dans le cadre
d’une fusion, d’un apport partiel
d’actif ou d’une scission)
Imposition de toutes les provisions (y
Imposition des seules provisions
Sort des provisions compris la provision hausse des prix)
devenues sans objet
(3)
(1) Lorsque la fusion est réalisée à la valeur comptable, cette valeur d’apport ne peut être retenue sur le plan fiscal
qu’à condition notamment que l’opération soit placée sous le régime de faveur des fusions. A défaut, l’opération est
réputée fiscalement réalisée à la valeur réelle.
(2) Si la fusion est réalisée avec effet rétroactif à l’ouverture de l’exercice, le bénéfice de l’exercice en cours est
englobé dans le résultat de la société absorbante et imposé en même temps que celui-ci.
(3) Par exception, la provision pour investissement comptabilisée par la société absorbée n’est pas reprise en résultat
si la société absorbante la reprend à son bilan.
B) Obligations et droits de la société absorbante
1) Lors de l’opération de fusion

Reprise des provisions et réserves de
la société absorbée
- provisions conservant leur objet ;
- réserve spéciale des plus-values à NON OUI
long terme ;
- réserve spéciale pour fluctuation
des cours
Reprise des écritures de la société
OUI,
absorbée afférentes aux
NON Si opération réalisée à la valeur
immobilisations transférées (VO,
comptable
amortissements, dépréciation)
Substitution à la société absorbée
pour l'imposition des plus-values et NON OUI
profits d'apport :
Réintégration des plus-values dans
les bénéfices imposables au taux de
droit commun par parts égales, ou de
manière anticipée (tolérance de
l'Administration) :
- sur 15 ans pour les constructions et
les droits qui s'y rapportent, ainsi que
pour les plantations et les
agencements et aménagements des
Sur éléments amortissables NON
terrains amortissables sur une
période au moins égale à cette
durée ;
- sur 5 ans pour les autres éléments
amortissables (1).
En cas de cession des éléments (2) :
réintégration immédiate de la fraction
de la plus-value d'apport y afférente
non encore réintégrée.

Sur éléments non amortissables de

Sursis d'imposition des plus-values
l'actif immobilisé et valeurs NON
jusqu'à la cession de ces éléments
mobilières de placement (VMP)
Imposition immédiate du profit
correspondant à la différence entre la
Sur éléments de l'actif circulant (hors
NON valeur d'apport de ces éléments et la
VMP)
valeur fiscale qu'ils avaient dans les
écritures de la société absorbée (3).
Substitution à la société absorbée
pour l'imposition des résultats dont
NON OUI
l'imposition a été différée chez cette
dernière
Sort de la plus-value d'annulation des
Imposition
titres de la société absorbée détenus
(taux normal ou taux réduit des plus- Exonération
par la société absorbante (boni de
values à long terme)
fusion)
Moins-value Moins-value
Mali de fusion comptabilisé en (régime des MVLT le plus souvent) (régime des MVLT le plus souvent)
charges financières Si MVLT  Réintégration extra- Si MVLT  Réintégration extra-
comptable comptable
Imposition
Boni comptabilisé en produits (régime des PVLT le plus souvent) Exonération  Déduction extra-
financiers Si PVLT  Déduction extra- comptable
comptable
Imposition  Réintégration extra-
comptable
Boni comptabilisé en prime de fusion (régime des PVLT le plus souvent) Exonération
Si PVLT  Déduction extra-
comptable
(1) Sort des plus-values sur biens amortissables
Les plus-values dégagées lors de l'apport bénéficient du système de l'étalement de la plus-value. La réintégration a
lieu chez la société d'accueil sur une durée variable suivant les biens et en mode linéaire. Ce régime s'applique
également aux plus-values relatives aux contrats de crédit-bail dès lors qu'ils portent eux-mêmes sur des biens
amortissables. La première réintégration intervient au titre de l'exercice de la fusion.
Durée de réintégration. La réintégration des plus-values afférentes aux éléments amortissables compris dans
l'apport-fusion s'effectue sur une durée de 15 ans pour les constructions et les droits qui se rapportent à des
constructions, c'est-à-dire les bâtiments, y compris ceux édifiés sur le sol d'autrui, et l'ensemble des installations,
agencements, aménagements et ouvrages d'infrastructures qui s'amortissent dans les mêmes conditions que les
bâtiments. Les droits qui se rapportent à des constructions concernent notamment la fraction des droits du preneur
d'un contrat de crédit-bail immobilier représentative des constructions.
Toutefois, lorsque la plus-value nette dégagée sur les constructions, plantations, agencements et aménagements de
terrains excède 90 % de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration s'effectue sur la durée
moyenne pondérée d'amortissement de ces biens (CGI, art. 210 A-3-d). Le calcul de la durée moyenne pondérée
d'amortissement tient compte, lorsque les immobilisations concernées sont décomposées, de la durée d'amortissement
des composants (BOI 4 A-13-05, n° 134).
La réintégration des plus-values s'effectue sur une durée de 5 ans pour les autres cas, c'est-à-dire pour toutes les
immobilisations amortissables autres que les constructions et les droits qui s'y rapportent.
Pour le calcul de la somme à réintégrer, il y a lieu de procéder à une compensation entre les plus-values et moins
values dégagées par l'apport des biens relevant d'une durée de réintégration identique.
EXEMPLE
Une société B est absorbée par A sous le bénéfice du régime de faveur au cours de l'exercice N. B dispose de biens
amortissables autres que des constructions.
Valeurs des biens apportés

Valeur d'origine Plus ou moins-value
Amortissements VNC Valeur d'apport
brute d'apport
Bien 1 2 000 600 1 400 1 800 400
Bien 2 4 000 1 000 3 000 2 900 - 100
Bien 3 3 000 800 2 200 2 400 200
500

Le montant à réintégrer est de 500. L'étalement doit s'effectuer, à compter de N, au minimum à raison de 100 par an
mais il est possible de réintégrer ces montants plus rapidement si la société y trouve intérêt.
Cas d'une moins-value nette. Si la compensation des plus-values et des moins-values dégagées par l'apport des
éléments amortissables fait apparaître une moins-value nette, l'administration admet que celle-ci puisse être déduite
soit du résultat de la société absorbée, soit du résultat de la société absorbante et, le cas échéant, en déficit
reportable illimité.
(2) Cession d’un bien amortissable
La cession d'un bien amortissable entraîne l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui
n'a pas encore été réintégrée. Cette imposition est applicable quelles que soient les modalités de cession du bien
concerné : vente, don, apport, destruction, mise au rebut, etc.
La détermination du montant de la plus-value à réintégrer peut poser une difficulté lorsque la plus-value nette globale
sur les éléments amortissables autres que les constructions résulte d'une compensation entre plus-values et moins-
values.
Dans ce cas, il est admis que la société absorbante puisse choisir entre une répartition proportionnelle et une
affectation sur certains biens pour la détermination des plus-values nettes à réintégrer sur chaque bien. La société doit
alors produire, en annexe à l'état spécial de suivi des plus-values prévu à l'article 54 septies 1 du code général des
impôts, la quote-part de la plus-value nette affectée à chaque bien.
EXEMPLE
Une société B est absorbée en N par A sous le bénéfice du régime de faveur et apporte les éléments amortissables
suivants :
Bien 1 plus-value 800 ; bien 2 : plus-value 400 ; bien 3 : moins-value 600.
La plus-value globale à réintégrer dans les résultats de A s'élève à : 800 + 400 - 600 = 600. La société A doit donc
réintégrer dans les résultats de chacun des exercices de la période de réintégration : 600/5 = 120.
À la clôture du premier exercice qui suit la fusion, l'entreprise doit mentionner bien par bien, sur l'annexe à l'état
prévu à l'article 54 septies 1 du CGI, la répartition des plus-values à réintégrer, lorsqu'elle entend affecter sur certains
biens la plus-value nette à réintégrer.
Exemples de répartitions possibles

Répartition affectée
Répartition proportionnelle
Variante n° 1 Variante n° 2 Variante n° 3
Bien 1 600 * (800/1200) = 400 600 200 280
Bien 2 600 * (400/1200) = 200 0 400 320
Pour la méthode de la répartition affectée, d'autres variantes sont possibles dès lors que le total est égal à 600 et que
la plus-value affectée à chaque bien n'est ni supérieure à la plus-value totale qu'il a dégagé ni inférieure à zéro.
En cas de cession du bien 1 au cours de l'année N+2, la société A doit réintégrer dans les bénéfices de l'exercice N+2
les montants précisés ci-après.
Cession en N + 2: montants à réintégrer

Répartition affectée
Répartition proportionnelle
Variante n° 1 Variante n° 2 Variante n° 3
Bien 1 240 (1) 360 (2) 120 (3) 168 (4)
La fraction des plus-values non réintégrées s'élève à

(1) 400 - (80 + 80) (3) 200 - (40 + 40)
(2) 600 - (120 + 120) (4) 280 - (56 + 56)
Le choix effectué par l'entreprise d'affecter bien par bien les réintégrations à opérer constitue une décision de gestion
qui lui est opposable. En l'absence d'un tel choix, les réintégrations seront réputées effectuées selon la méthode
proportionnelle.
(3) Traitement des éléments de l'actif circulant
Lorsque l'opération est placée sous le régime fiscal de faveur, l'obligation de comptabiliser l'opération à la valeur réelle
(opération à l'endroit et sociétés sous contrôle distinct) a notamment comme conséquence d’inscrire à l'actif de
l'absorbante les actifs circulants à leur valeur réelle ce qui entraîne l'imposition immédiate au nom de cette société de
la différence entre cette valeur et leur valeur dans les écritures de la société absorbée (réintégration dans le résultat
fiscal de l’absorbante).

2) En cours de détention des actifs reçus de la société absorbée

Possibilité d'amortir les biens reçus OUI
NON
suivant le mode dégressif (si immobilisations éligibles)
Calcul de la (provision pour)
dépréciation des éléments d'actif Par référence à :
reçus de la société absorbée :
Sur éléments amortissables leur valeur d’apport (1)
Sur éléments non amortissables de leur valeur fiscale chez la société
Par référence à leur valeur d’apport
l'actif immobilisé et VMP absorbée (1) (2)
Sur éléments de l'actif circulant (hors
leur valeur d’apport
VMP)
Décompte du délai de détention de 2 A compter de la date de souscription
ans des titres reçus éligibles au A compter de la date de la fusion ou d’acquisition des titres par la
régime « mère-fille » société absorbée
(1) La dépréciation de la quote-part de mati technique affectée, le cas échéant, aux immobilisations dépréciées ne
peut donner lieu à aucune déduction (CGI, art. 210 A-1, al. 3 ; BOI 4 1-1-05, n° 54).
(2) Les immobilisations non amortissables acquises par voie de fusion (ou opération assimilée) placée sous le régime
de faveur ne peuvent faire l'objet d'une (provision pour) dépréciation fiscalement déductible que si leur valeur
d'inventaire est inférieure à leur valeur fiscale avant apport, et dans la limite de la différence entre ces deux valeurs
(CGI, art. 39-1-5°). La valeur fiscale avant apport est, en général, inférieure à la valeur d'apport lorsque les apports
ont été réalisés à la valeur réelle.
3) Lors de la cession des actifs reçus de la société absorbée

Calcul de la plus-value de cession
des éléments d'actif reçus :
Éléments amortissables Par référence à :
leur valeur d'apport si fusion réalisée Par référence à :
comptablement à la valeur réelle leur valeur d'apport (2) (3)
Éléments non amortissables de leur valeur réelle à la date de la

l'actif immobilisé et VMP fusion si fusion réalisée leur valeur fiscale chez la société
comptablement à la valeur absorbée (2)
comptable (1)
Éléments de l'actif circulant (hors
leur valeur d'apport
VMP)
Décompte du délai de détention de 2
A compter de la date d'acquisition
ans des titres reçus éligibles au A compter de la date de la fusion
des titres par l'absorbée
régime des plus-values à long terme
(1) Cette valeur réelle, retenue pour la détermination de la plus-value fiscale d'apport imposée chez la société
absorbée doit être minorée, le cas échéant, des amortissements pratiqués depuis la fusion par la société absorbante
(BOI 4 1-1-05, n° 31). Cette position administrative énoncée en matière d'immobilisation devrait, à notre avis, être
également applicable aux éléments de l'actif circulant.
(2) La sortie de l'actif de la quote-part de mali technique affectée, le cas échéant, aux immobilisations cédées ne peut
donner lieu à aucune déduction (CGI, art. 210 A-1, al. 3 ; BOI 4 1-1-05, n° 54).
(3) En outre, si la fusion a été réalisée à la valeur réelle et si la cession intervient avant la fin du délai de réintégration
des plus-values d'apport, la fraction non encore réintégrée de ces plus-values est imposable immédiatement.
EXEMPLE
Une société B est absorbée début N par A sous le bénéfice du régime de faveur et apporte un Matériel
dont la Valeur nette comptable est de 200 et la Valeur d’apport de 400. La durée d’utilisation chez la
société A est de 4 ans.
Ce matériel est cédé début N+2 pour 250.
La plus-value est égale à la différence entre :
- le prix de cession 250
- et la Valeur nette comptable calculée sur la valeur d’apport = 400 - (400 * 2/4) = 200

Soit 50 de plus value.
La fraction non encore réintégrée de la plus-value de fusion (400 - 200) * 3/5 = 120 est imposable
immédiatement.
4) Sort des déficits de la société absorbée

Possibilité de transférer à la société NON OUI
absorbante les déficits reportables de (sur agrément délivré
la société absorbée automatiquement si certaines
conditions sont remplies) (1)
Transfert de plein droit de la créance OUI OUI
de carry-back de la société absorbée
pour sa valeur nominale
(1) Pour obtenir l'agrément de transfert des déficits de la société absorbée, dont le montant n'est pas plafonné (CGI,
art. 209-II ; BOI 41-1-05, n° 4) :
- l'opération doit être justifiée d'un point de vue économique et obéir à des motivations principales
autres que fiscales ;
- et la société absorbante doit s'engager à poursuivre l'activité de la société absorbée à l'origine des
déficits pendant au moins trois ans.
Pour les exercices clos à compter du 4 juillet 2012, l'agrément sera accordé si l'activité à l'origine des déficits ou des
intérêts dont le transfert est demandé n'a pas fait l'objet de changement significatif par la société absorbée ou
apporteuse. Ces changements significatifs sont notamment appréciés au regard de 5 critères : la clientèle, l'emploi, les
moyens d'exploitation effectivement mis en œuvre, la nature et le volume d'activité.
Cette condition relative à l'absence de changement significatif est exigée pour la société absorbée ou apporteuse
pendant la période au titre de laquelle ces déficits et ces intérêts ont été constatés.
Les moins-values à long terme de la société absorbée sont exclues du bénéfice de cet agrément et ne peuvent donc
pas être transférées à la société absorbante.
En cas de scission ou d’apport partiel d’actif, il est prévu que les déficits soient transférés aux sociétés bénéficiaires
des apports au prorata de l’actif net transmis.
En cas d’apport partiel d’actif, la société apporteuse peut ne pas demander ce transfert : les déficits seront alors
conservés pour leur totalité et imputable sur les bénéfices ultérieurs.

Section 2 - TVA et régime de faveur

La société absorbée transfère à la société absorbante ses droits et obligations (avec l’engagement de la
société absorbante dans l’acte de fusion), en particulier les obligations en matière de régularisation du
droit à déduction. En d’autres termes, la société bénéficiaire des apports va intervenir comme
continuatrice de la société apporteuse ou de la société absorbée. Elle devra procéder aux régularisations
ultérieures du droit à déduction (en particulier les reversements ou compléments de droit à déduction).
Section 3 - Droits d’enregistrement et régime de faveur

Il est perçu un droit fixe de 375 € quand le capital de la société est inférieur à 225 000 € et 500 € dans
les autres cas.

Section 4 - Échange de droits sociaux consécutifs à la fusion
A) Principes généraux
Les entreprises associées d'une société absorbée vont recevoir des actions de la société absorbante dont
la valeur est différente. Elles peuvent ne constater aucun profit à l'occasion de cet échange des droits
sociaux consécutif à la fusion. En cas d'échange avec soulte, la soulte ne doit pas dépasser 10 % de la
valeur des parts ou actions attribuées, soit la plus-value réalisée. L'absence d'imposition lors de
l'échange n'est pas subordonnée au maintien de la valeur comptable des titres qui sont remis à
l'échange. Les titres reçus sont donc inscrits pour leur valeur réelle à l'actif.
Peuvent bénéficier du sursis les entreprises soumises à l'IS de plein droit ou sur option ainsi que les
entreprises imposables à l'IR suivant un régime réel, dans la catégorie des BIC ou des BA.
Le sursis d'imposition n'est pas impératif. Chaque associé peut opter ou non pour le sursis d'imposition
séparément pour chaque opération de fusion (ou de scission).
Si l'entreprise choisit de bénéficier du sursis, le profit ou la perte sera compris dans les résultats de
l'exercice au cours duquel les titres reçus en échange sont cédés. II sera calculé par rapport à la valeur
que les droits sociaux remis à l'échange avaient du point de vue fiscal (CGI art. 38-7 bis; BO 4 I-2-00,
n° 140).
Le sursis d'imposition est applicable aux échanges de droits sociaux qui résultent d'une fusion de
sociétés, que l'opération ait été ou non placée sous le régime fiscal de faveur.
B) Échange avec soulte
Le sursis d'imposition peut s'appliquer si la soulte reçue ne dépasse pas 10 % de la valeur nominale des
parts ou des actions attribuées (la valeur nominale est égale au capital divisé par le nombre de parts ou
d'actions).
En cas d'échange avec soulte, la plus-value réalisée est, à concurrence du montant de la soulte reçue,
comprise dans le bénéfice de l'exercice au cours duquel intervient l'échange.
Lorsque la condition relative à l’importance de la soulte est remplie, l’opération d’échange ouvre droit au
sursis d’imposition y compris en ce qui concerne le montant de la soulte reçue qui n’est donc pas imposé
immédiatement. En cas de cession ultérieure des titres reçus en échange, le montant de la soulte reçue
est pris en compte pour la détermination du prix d’acquisition des titres remis à l’échange.
Exemple
La société A absorbe la société B (option pour le régime de faveur).
La parité d'échange est la suivante 4 titres A d'une valeur unitaire de 45 € plus une soulte de 9 € en
échange de 9 titres B d'une valeur unitaire de 21 €.
La valeur nominale du titre A est de 25 €.
La société C détenait avant la fusion
• 5 400 actions B ; ces actions B ont été achetées dans les conditions suivantes
• 3 600 actions B ont été achetées en N-4 au prix unitaire de 10
• 1 800 actions B ont été achetées en N-1 au prix unitaire de 15

1° Montant de la soulte
A 4 * 45 + 9 = 189 B 9 * 21 = 189
Ne pas dépasser 10 % de la valeur nominale des actions attribuées
4 A contre 9 B
Soit 4 * 25 = 100 € 10 % de 100 € = 10 € donc la soulte de 9 € est inférieure.
2° Plus-value d’échange
4 A contre 9 B donc 5 400 * 4/9 = 2 400 A contre 5 400 B
Valeur des 2 400 A attribuées = 2 400 * 45 = 108 000
Valeur historique des titres B détenus = (3 600 * 10) + (1 800 * 15) = 63 000
Plus value réalisée = 108 000 + 5 400 - 63 000 = 50 400
Le sursis d'imposition peut s'appliquer si la soulte reçue ne dépasse pas 10 % de la valeur nominale des
parts ou des actions attribuées (la valeur nominale est égale au capital divisé par le nombre de parts ou
d'actions).
La soulte est de 2 400/4 * 9 = 5 400
Donc inférieure à 10 % de (2 400 * 25) soit 6 000 €
Le montant de la plus-value est placé en sursis d’imposition.

Section 5 - Conséquences du régime de faveur pour la société absorbante
A) Obligations de la société absorbante en matière de transcription comptable
1) Provisions réglementées
Les provisions réglementées sont un élément de l'actif net apporté et sont ainsi comprises dans
l'augmentation de capital et la prime de fusion.
Certaines de ces provisions ne sont pas définitivement exonérées d'impôt. L'administration fiscale impose
la reprise de ces provisions au passif de l'absorbante afin de pouvoir suivre leur évolution.
La reconstitution de ces provisions est constatée par imputation sur la prime de fusion pour le montant
qui figurait dans le bilan de l'absorbée. Si la prime de fusion est insuffisante, la société peut
éventuellement suivre les règles d'imputation fixées pour la réserve des plus-values à long terme (voir ci-
dessous).
Cette obligation concerne les provisions suivantes :
- Les provisions pour hausse des prix, pour implantation à l'étranger ;
- La fraction de la provision pour investissement non encore employée; la société

absorbante doit réaliser les investissements nécessaires dans le délai de deux ans qui
était imparti à la société absorbée qui l'a déduite.
Pour les amortissements dérogatoires, en cas de fusion à la valeur réelle ils sont annulés par la société
absorbée et participe à la détermination des plus ou moins values dégagées sur les biens apportés. Ces
amortissements ne sont donc pas transmis à l'absorbante.
Dans le cas d'une fusion à la valeur comptable, ces amortissements doivent être reconstitués chez
l'absorbante afin de les reprendre dans les mêmes conditions que l'aurait fait la société absorbée.
2) Réserve spéciale des plus-values à long terme et réserve pour fluctuation des
cours
L’obligation de doter la réserve spéciale des plus-values à long terme cesse de s’appliquer aux plus-
values imposées au titre des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2004.
Obligation de transfert, jusqu'à 200 M€, à un compte de réserve ordinaire en 2005 - Les sommes qui
figuraient en réserve des PVLT au bilan de clôture du 1er exercice clos à compter du 31 décembre 2004
ont dû, dans la limite de 200 M€, être virées à un autre compte de réserve avant le 31 décembre 2005.
L'assiette de la taxe de 2,5 % due sur ces sommes obligatoirement transférées est égale au montant de
ces sommes, augmentées de celles incorporées au capital et des pertes imputées sur la réserve des
PVLT du 1er septembre 2004 jusqu'à la clôture du 1er exercice clos à compter du 31 décembre 2004,
sous déduction d'un abattement de 500 000 €. Cette taxe, recouvrée comme l'IS et non déductible, est à
verser pour moitié le 15 mars 2006 et le 15 mars 2007 pour le solde.
Pour les entreprises qui n'ont pas procédé à ce virement obligatoire à un autre compte de réserve avant
fin 2005 (sauf dans certains cas), le taux de la taxe est porté à 5 %.
Virement facultatif en 2006 de tout ou partie de la fraction excédant 200 M€ - Les sociétés pouvaient,
jusqu'au 31 décembre 2006, virer tout ou partie de la fraction excédant le plafond de 200 M€ au compte
de réserve ordinaire. Les sommes ainsi virées sont assujetties dans leur intégralité à la taxe de 2,5 %.
Après la fin 2006, les prélèvements ou les distributions effectués sur la réserve des PVLT sont soumis à
l'imposition complémentaire (sauf cas de dissolution), y compris, à compter du 1er janvier 2005, les
incorporations au capital et l'imputation des pertes sur celle-ci.
L’absorbante devra donc reconstituer la réserve des plus-values à long terme qui figurait au bilan de
l’absorbée.

La reprise au passif de l'absorbante de la réserve plus-value nette à long terme et de la réserve spéciale
pour fluctuation des cours doit suivre les règles d'imputation suivantes :
- en priorité, imputation sur la prime de fusion ;
- puis imputation sur les réserves de la société absorbée incorporées au capital de la

société absorbante ;
- puis prélèvement sur les bénéfices et les réserves ordinaires figurant au bilan de la
société absorbante à la date de l'opération de fusion ;
- ensuite, prélèvement sur la réserve légale de la société absorbante.
3) Subvention d’investissement
Sur option dans le projet de fusion, il est possible de déroger à la règle fiscale de l'imposition immédiate
de la subvention restant à imposer au profit d'une imposition étalée. Il y a lieu dans ce cas de
reconstituer chez l'absorbante la subvention non encore imposée par imputation sur la prime de fusion.
Cette fraction est alors comprise dans le résultat imposable de la société bénéficiaire de l’apport sur une
période qui varie selon la nature de l’immobilisation apportée.
Pour une immobilisation amortissable, le solde de la subvention est rapporté par parts égales sur un
période correspondant à la nouvelle durée d’amortissement du bien retenue. Pour une immobilisation non
amortissable, le solde de la subvention est rapporté par parts égales sur la période de réintégration
restant à courir à la date de réalisation de l’apport.
Reconstitution des réserves fluctuation des cours, provisions réglementées et subvention

d’investissement
1042 Prime de fusion X

1064 Réserve fluctuation des cours X
14 Provisions réglementées X
131 Subvention d'investissement X
B) Les documents de suivi.
La société absorbante doit déposer au titre de l'exercice de la fusion et au titre de chaque exercice
suivant l'état spécial de suivi des plus-values prévues à l'article 54 septies 1 du CGI.
À ce propos, il est précisé que le dépôt de ce document est lié au fait que la fusion ait été placée ou non
sous le régime de faveur. En conséquence, même en l'absence de plus-value (cas notamment des
apports à la valeur nette comptable), ce document doit être déposé; toutefois dans ce cas, l'adminis-
tration accepte qu'il ne soit déposé qu'au titre de l'exercice ayant constaté la fusion.

Section 6 - Obligations de la société absorbée

La société absorbée, outre l'option pour le régime de faveur mentionné dans l'acte, doit déposer sa
déclaration de cessation d'activité et sa déclaration de résultat dans les 60 jours de la première
publication de la fusion dans un journal d'annonces légales.
Elle doit joindre à sa déclaration l'état spécial de suivi des plus ou moins-values suspendues sur biens
non amortissables et des plus-values à étaler sur biens amortissables (prévu à l'article 54 septies du CGI)
faisant apparaître pour chaque élément les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable
de la cession ultérieure des éléments considérés.
Réglementation comptable et fiscale

A Retenir
Fusion à la valeur réelle
Régime de faveur Régime de droit commun
Absorbée : Exonération des plus-values Absorbée : Imposition des plus-values

d’apport
Absorbante : Imposition étalée des plus-
values de fusion Absorbante : Amortissement sur les bases
réévaluées
Amortissement sur la base des valeurs
réévaluées Redéfinition possible d’un plan d’amortissement
Redéfinition possible d’un plan d’amortissement
Plus-value sur stocks imposable Cession des actifs reçus par référence à la
Cession des actifs reçus par référence à : valeur d’apport (réelle)
- la valeur d’apport (réelle) pour les éléments
amortissables
- la valeur fiscale (comptable) de l’absorbée
pour les éléments non amortissables
Fusion à la valeur comptable
Régime de faveur Régime de droit commun
Absorbée : Pas de plus-values imposables Absorbée : Imposition des plus-values d’apport
Absorbante : Transcription des biens pour la Absorbante : Transcription des biens pour la
valeur nette comptable valeur nette comptable
Poursuite des plans d’amortissement initiaux Poursuite des plans d’amortissement initiaux
Cession des actifs reçus par référence à la Cession des actifs reçus par référence à la valeur
valeur d’apport (comptable) réelle

CAS DE SYNTHESE
Reprendre le cas du Chapitre 1.
Travail à faire :
1) Indiquer les conséquences fiscales de l’application du régime de faveur.
2) La société absorbante décide de céder début N+3 la construction apportée lors de la

fusion pour un prix de cession de 3 000 000 €. La VNC des composants de cette
construction est égale à 2 320 000 € à la date de cession début N+3.
Indiquer les conséquences fiscales et comptables de l’application du régime de faveur.
SOLUTION
Plus-value sur fonds commercial 65 000 € en sursis d’imposition. Pas de réintégration.

Plus-value sur le terrain 210 000 € en sursis d’imposition. Pas de réintégration.
Les plus-values et les moins-values d'apport sur éléments amortissables de la société absorbée B sont les
suivantes :
- Constructions (2 900 000 - 2789 000) = + 111 000

- Matériel (500 000 - 560 000) = - 60 000
- Brevets (32 000 - 28 000) = +4 000
- Crédit bail Matériel mobilier + 340 000
La société A amortira ce contrat sur la durée résiduelle du contrat (fiscalement sur la durée de vie
probable de la machine).
Pour le calcul de la somme à réintégrer, il y a lieu de procéder à une compensation entre les plus-values
et moins values dégagées par l'apport des biens relevant d'une durée de réintégration identique.
Donc pour les constructions 111 000 € de plus-value à réintégrer sur 15 ans.
Pour le matériel (y compris le crédit-bail) et le brevet, il s’agit d’une plus-value nette de

(- 60 000 + 4 000 + 340 000) = 284 000 € à réintégrer sur 5 ans.
Affectation répartition proportionnelle de la plus-value
Matériel Crédit bail 284 000 * 340 000 / 344 000 = 280 697
Brevets 284 000 * 4 000 / 344 000
Lorsque l'opération est placée sous le régime fiscal de faveur, l'obligation de comptabiliser l'opération à la
valeur réelle (opération à l'endroit et sociétés sous contrôle distinct) a notamment les conséquences
fiscales suivantes :
- obligation de retenir les valeurs réelles sur le plan fiscal ;
- obligation d'établir les états de suivi des plus-values en sursis d'imposition (état spécial
de suivi des plus-values prévues à l'article 54 septies 1 du CGI) ;

- l'inscription à l'actif de l'absorbante des actifs circulants à leur valeur réelle qui devrait
entraîner l'imposition immédiate au nom de cette société de la différence entre cette
valeur et leur valeur dans les écritures de la société absorbée ;
- décalage possible entre le montant de la réintégration des plus-values d'apport dans les
écritures de la société absorbante et les amortissements calculés sur la base des valeurs
d'apport.
2) La société absorbante décide de céder début N+3 la construction apportée lors de la

fusion pour un prix de cession de 3 000 000 €. La VNC des composants de cette
construction est égale à 2 320 000 € à la date de cession début N+3.
La plus-value réalisée sur la cession de cette construction est de :

- Prix de cession 3 000 000 €
- VNC 2 320 000 €
680 000 € imposable au taux de droit commun
En outre, la fusion a été réalisée à la valeur réelle et la cession intervient avant la fin du délai de
réintégration des plus-values d'apport, la fraction non encore réintégrée de la plus-value d’apport de la
construction est imposable immédiatement.
Soit une réintégration de 111 000 * 13/15 = 96 200 €.
Indiquer les conséquences fiscales et comptables de l’application du régime de faveur.
Absorbée : Pas de plus-values imposables
Absorbante : Transcription des biens pour leur valeur nette comptable et poursuite des plans
d’amortissement initiaux.
Du point de vue fiscal, l’entreprise n’a plus le choix et doit retenir les valeurs comptables.
Il n’est donc plus possible d’imputer les déficits de l’absorbante sur les plus-values d’apport sur les
éléments amortissables, lesquelles ne sont pas dégagées.
Les déficits non imputés de l’absorbée peuvent être transmis sur agrément à l’absorbante, mais ils ne
pourront pas être imputés sur les plus-values d’apport, lesquelles ne sont pas dégagées.

Chapitre 3 - Les opérations de scission
Section 1 - Aspects juridiques et fiscaux
A) Définition
La scission est la transmission du patrimoine d'une société, à deux ou plusieurs sociétés existantes ou
nouvelles.
Lorsque la société scindée est une société par actions ou une SARL, un ou plusieurs commissaires à la
scission doivent être désignés afin de vérifier la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions ou
parts des sociétés participant à l'opération et le caractère équitable du rapport d'échange, d'apprécier la
valeur des apports en nature et, le cas échéant, les avantages particuliers accordés.
Son intervention n'est par contre pas requise :
- dans le cas de création, par voie de scission, de sociétés nouvelles constituées sans autre apport que
celui de la société scindée, où les actions ou parts de chacune des sociétés nouvelles sont attribuées aux
actionnaires ou associés de la société scindée proportionnellement à leurs droits dans le capital de cette
société (article L. 236-17pour les sociétés anonymes, et L. 236-23, pour les SARL, du Code de
commerce) ;
- lorsque les associés ou actionnaires statuant à l'unanimité dans toutes les sociétés participant à
l'opération décident d'écarter la désignation d'un commissaire à la scission. Cette possibilité doit
rapidement faire l'objet d'un vote par les associés, afin de permettre, en cas de refus des associés, la
désignation d'un commissaire à la fusion qui puisse établir son rapport et le communiquer dans le délai
d'un mois avant l'assemblée générale. Si la nomination d'un commissaire à la fusion a été écartée, elle ne
fait pas échec à la désignation d'un commissaire aux apports chargé d'établir le rapport sur la valeur des
apports en nature.
Lors d'une scission, une société apporte ses différentes activités à plusieurs sociétés (existantes ou
créées à l'occasion) et disparaît. Il s'agit d'une certaine façon de la division d'une société au profit de
plusieurs autres.
La particularité de la parité réside dans le fait qu’en échange de titres d’une seule société, les associés
reçoivent des titres de plusieurs sociétés.
B) Le régime fiscal de faveur
1) Conditions d’application
Les scissions de sociétés, comportant plusieurs branches d'activité, peuvent bénéficier du régime de
faveur lorsque les conditions suivantes sont réunies :
- les sociétés bénéficiaires reçoivent chacune une ou plusieurs de ces branches d'activité ;
- les associés de la société scindée s'engagent à conserver pendant trois ans les titres qui
leur sont remis en contrepartie de leurs droits dans le capital.
Parmi ces conditions figurent notamment le fait que les associés reçoivent en contrepartie de leurs droits
dans la société scindée des titres des sociétés bénéficiaires des apports en proportion de leurs droits. Il
ne s'agit donc pas d'un mécanisme permettant d'aboutir à une division-partage des activités d'une
société car après l'opération, chaque associé de l'ancienne société reste associé de chacune des sociétés
receveuses des apports.
La société scindée doit comporter au moins deux branches complètes d'activité et chaque société
bénéficiaire doit recevoir chacune une ou plusieurs de ces branches complètes d'activité. Les associés de
la société scindée doivent s'engager à conserver les titres pendant au moins 3 ans.

a) Assouplissement de l'engagement de conservation des titres

L'obligation de conservation des titres ne sera exigée que des actionnaires de référence, à condition que
ces actionnaires représentent ensemble, à la date de l'approbation de la scission, 20 % au moins du
capital de la société scindée (art. 85-I-G-1°et 2°).
Les actionnaires de référence tenus à l'engagement de conservation sont définis comme ceux qui
détiennent dans la société scindée, à la date d'approbation de la scission, 5 % au moins des droits de
vote ou qui y exercent ou y ont exercé dans les six mois précédant cette date, directement ou par
l'intermédiaire de leurs mandataires sociaux ou préposés, des fonctions de direction, d'administration ou
de surveillance et détiennent au moins 0,1 % des droits de vote dans la société.
b) Sanction du non-respect de l'engagement

Le non-respect de l'obligation de conservation de ses titres par un associé d'une société scindée
n'entraîne pas la déchéance rétroactive du régime de faveur appliqué à la scission. Les sociétés scindées
et bénéficiaires des apports continueront à bénéficier du régime des fusions même si un des associés ne
respecte pas son engagement de conservation.
Le non-respect de l'engagement est sanctionné par amende (85-I-G-4°).

L'amende incombe à l'associé défaillant. Toutefois, chaque société bénéficiaire des apports à la suite de la
scission est solidairement responsable du paiement de l'amende dans la proportion des titres cédés
qu'elle a émis.
c) Sanction applicable lorsqu'un associé n'a pas souscrit l'engagement

Le défaut de souscription de l'engagement de conservation est sanctionné (art. 85-I-G-4°), même si
l'engagement est respecté.
2) Règles de décalages d’imposition
Les règles de décalage d'imposition sont similaires à celles applicables en cas de fusion et d'apport partiel
d'actif.

Section 2 - Comptabilisation des scissions
A) Comptabilisation dans la société scindée
La société scindée se trouve dans la même situation qu'une société absorbée avec un apport de son
patrimoine à une ou plusieurs sociétés préexistantes ou nouvelles.
Les écritures dans la comptabilité de la société scindée sont identiques à celles enregistrées dans la
société absorbée au moment de la fusion.
Exemple 1
Une société anonyme A au capital de 2 000 000 € (100 000 actions de 20 €) se scinde, le 1/02/N+1, au profit de deux
sociétés préexistantes B et C qui reçoivent chacune deux secteurs distincts d'activité (secteur 1 pour B et secteur 2
pour C).
La société A est détenue à 80 % par la société anonyme M.
La société B est détenue à 70 % par la société anonyme P. La société C est détenue à 80 % par la société Q.
Le protocole de scission prévoit que les bilans arrêtés au 31/12/N, après affectation du résultat, seront pris pour base
du contrat, en tenant compte du rapport d'évaluation pour certains biens dont la valeur réelle est différente de celle
qui figure en comptabilité.
Par mesure de simplification, l'incidence fiscale (fiscalité différée et latente) sera totalement négligée pour déterminer
la valeur mathématique intrinsèque.
La valeur d'échange de l'action de la société B (dont le capital est composé de 500 000 actions de 15 €) s'élève à 75 €.
La valeur d'échange de l'action de la société C (dont le capital est composé de 400 000 actions de 25 €) s'élève à 55 €.
L'apport de la société A sera donc rémunéré par des actions B émises à 75 € et des actions C émises à 55 €.
Le nombre de titres à émettre sera établi en se fondant sur les valeurs réelles (Actif net comptable corrigé) de tous les
postes du bilan de la société A.
Le bilan à la date de scission de la société A se présente ainsi :
AMORTISSEMENTS
PROVISIONS
Immobilisations Capital (100 000 * 20 €) 2 000 000
-Secteur 1 (1) 1 800 000 500 000 1 300 000
-Secteur 2 (2) 3 200 000 1 100 000 2 100 000
Réserves 1 900 000
ACTIF CIRCULANT
Stocks
-Secteur 1 300 000 20 000 280 000
-Secteur 2 550 000 40 000 510 000
Créances DETTES
-Secteur 1 260 000 35 000 225 000 - Secteur 1 500 000
- Secteur 2 330 000 20 000 310 000 - Secteur 2 705 000
Disponibilités
- Secteur 1 120 000 120 000
- Secteur 2 260 000 260 000
TOTAL 6 820 000 1 715 000 5 105 000 TOTAL 5 105 000
(1) évaluées à 1 600 000
(2) évaluées à 2 820 000
Information complémentaire :
Plusieurs immobilisations financées en crédit-bail dans le secteur 2 présentent une plus-value de
105 000 € par rapport aux redevances restant à payer.

Solution
Calcul de la valeur mathématique intrinsèque de l'action A
Plus-values
- Immobilisations
Secteur 1 (1 600 000 - 1 300 000) + 300 000
Secteur 2 (2 820 000 - 2 100 000) + 720 000
- Crédit-bail + 105 000
Actif net comptable corrigé 5 025 000 €
Soit une valeur mathématique intrinsèque de 5 025 000/100 000 actions = 50,25 €.
Calcul de la valeur réelle des secteurs 1 et 2
SECTEUR 1 (à la société B) SECTEUR 2 (à la société C)

Immobilisations 1 600 000 Immobilisations 2 820 000
Stocks 280 000 Stocks 510 000
Créances 225 000 Créances 310 000
Disponibilités 120 000 Disponibilités 260 000
Moins Moins
Dettes - 500 000 Dettes - 705 000
Crédit bail + 105 000
Apport 1 725 000 Apport 3 300 000
Situation avant la scission
Société P
Société Q Société M
80% 320 000 actions 80% 80 000 actions 70% 350 000 actions
Société C Société A Société B

400 000 actions 100 000 actions 500 000 actions
SOCIETE B
Le nombre de titres à émettre est établi en fonction de la valeur réelle de l'apport du secteur 1 et de la
valeur d'échange de la société B
Soit 1 725 000 / 75 € = 23 000 actions B
Le rapport d’échange sera de 100 000 actions A contre 23 000 actions B
Soit 100 actions A contre 23 actions B.
Les sociétés A et B sont sous contrôle distinct avant l’opération de scission.
Sur les 23 000 actions B émises, la société M, actionnaire principal de A recevra 80 % des actions soit
18 400 actions.

Le capital de B après la scission sera composé de 500 000 + 23 000 = 523 000 actions
M détiendra 18 400 / 523 000 = 3,51 %. P détiendra 70 % * 500 000 / 523 000 = 66,92 %.
Après l’apport, l’actionnaire principal (société P) de la société bénéficiaire des apports (société B), bien
que dilué, conserve son pouvoir de contrôle sur celle-ci :
- la cible est la société dont la branche d’activité est apportée (société A) ;
- l’initiatrice est la société bénéficiaire des apports.
Il s’agit d’une opération à l’endroit sous contrôle distinct. Les apports de A doivent être valorisés à la
valeur réelle.
SOCIETE C
valeur d'échange de la société C.
Soit 3 300 000 / 55 €= 60 000 actions C
Le rapport d’échange sera de 100 000 actions A contre 60 000 actions C
Soit 5 actions A contre 3 actions C.
Les sociétés A et C sont sous contrôle distinct avant l’opération de scission.
Sur les 60 000 actions C émises, la société M, actionnaire principal de A recevra 80% des actions soit
48 000 actions.
Le capital de C après la scission sera composé de 400 000 + 60 000 = 460 000 actions
M détiendra 48 000 / 460 000 = 10,34 %. Q détiendra 80 % * 400 000/460 000 = 69,56 %.
Après l’apport, l’actionnaire principal (société Q) de la société bénéficiaire des apports (société C), bien
que dilué, conserve son pouvoir de contrôle sur celle-ci :
- la cible est la société dont la branche d’activité est apportée (société A) ;
- l’initiatrice est la société bénéficiaire des apports.
Il s’agit d’une opération à l’endroit sous contrôle distinct. Les apports de A doivent être valorisés à la
valeur réelle.
Analyse de la situation après la scission
Société Q Société M Société P
10,34% 3,51%
69,56% 66,92%
Société A
Société C Société B

Comptabilisation dans la société scindée A à la valeur réelle
461 Société B 1 725 000

462 Société C 3 300 000
281 Amort. des immobilisations 1 600 000
491 Dépréciation créances 55 000
4.. Dettes 1 205 000
2... Immobilisations 5 000 000
3.... Stocks 850 000
41 Créances 590 000
128 Résultat de scission 1 125 000
Transfert du patrimoine de A
5031 Actions B 1 725 000

5032 Actions C 3 300 000
461 Société B 1 725 000
462 Société C 3 300 000
Rémunération par B et C sous forme de titres
101 Capital 2 000 000

106 Réserves 1 900 000
128 Résultat de scission 1 125 000
4568 Actions à échanger 5 025 000
Annulation des capitaux propres

5031 Actions B 1 725 000
5032 Actions C 3 300 000
Désintéressement des actionnaires de A
B) Comptabilisation dans les sociétés bénéficiaires des apports
1) Apport à des sociétés préexistantes
Les sociétés bénéficiaires se trouvent dans la même situation qu'une société absorbante.
Elles doivent procéder à un arrêté de leurs comptes à une date suffisamment proche de celle de la
société scindée.
La comptabilisation de l'apport reçu par les sociétés bénéficiaires s'effectue sur la base des valeurs
retenues dans le projet de scission (valeur comptable ou valeur réelle).
Dans le cas où l'enregistrement est fait à la valeur comptable, les amortissements et les (provisions pour)
dépréciations doivent apparaître distinctement tels qu'ils figuraient dans les comptes de la société
apporteuse.
SUITE DE L'EXEMPLE 1
Calcul de l'augmentation de capital et la prime de scission dans les sociétés B et C
SOCIETE B
Le nombre de titres à émettre est établi en fonction de la valeur réelle de l'apport du secteur 1
et de la valeur d'échange de la société B.
Soit 1 725 000 / 75 € = 23 000 actions B
Apports nets (valeur réelle) 1 725 000

Moins Augmentation de capital
23 000 actions B * 15 € = - 345 000
Prime de scission 1 380 000

SOCIETE C
valeur d'échange de la société C.
Soit 3 300 000 / 55 €= 60 000 actions C

60 000 actions C * 25 € = - 1 500 000
Prime de scission 1 800 000
Les 100 000 actions A évaluées à 5 025 000 € sont échangées contre :
- 23 000 actions B évaluées à 75 € soit 1 725 000 €;
- et 60 000 actions C évaluées à 55 € soit 3 300 000 €.
Comptabilisation chez la société bénéficiaire B à la valeur réelle

101 Capital 345 000
1043 Prime d'apport 1 380 000
21 Immobilisations 1 600 000

3... Stocks 280 000
41.. Créances 260 000
4... Dettes 500 000
Réalisation des apports du secteur 1
Comptabilisation chez la société bénéficiaire C à la valeur réelle

101 Capital 1 500 000
208 Fonds commercial goodwill (plus-value crédit-bail) 105 000

3... Stocks 510 000
41.. Créances 330 000
4... Dettes 705 000
2) Apport à des sociétés nouvelles
Lorsque les sociétés bénéficiaires sont nouvelles, les écritures comptables sont identiques à celles
enregistrées lors d'une constitution de société.
La comptabilisation de l'apport reçu par les sociétés bénéficiaires s'effectue sur la base des valeurs
retenues dans le projet de scission (valeur comptable ou valeur réelle).
Dans le cas où l'enregistrement est fait à la valeur comptable, les amortissements et les (provisions pour)
apporteuse.

HYPOTHESE 1
Considérons que la scission de la société A se fasse au profit de la société B préexistante et d'une société
nouvelle C (valeur nominale et valeur d'échange de l'action C = 10 €). Une société XX fait un apport en
numéraire de 3 700 000 €.
Rappels :
- La valeur mathématique intrinsèque de l'action A s'élève à 50,25 €.
- La valeur d'échange de l'action B s’élève à 75 €.
La situation étudiée précédemment est identique pour les sociétés A et B.
Détermination du capital de la société C
Société M Société P
70% 350 000 actions

80% 80 000 actions
Société A Société B
Par contre, la société nouvelle C doit se constituer et émettre un nombre de titres qui dépend de la valeur
réelle des apports.
Apport de A
Valeur d'apport du secteur 2 (Valeur réelle) = 3 300 000 € Soit 330 000 actions de 10 €
Apport de XX
Apport en Numéraire de 3 700 000 € Soit 370 000 actions de 10 €
Le capital de C est donc égal à 7 000 000 € Soit 700 000 actions de 10 €.
Les pourcentages de participation sont après la scission :
Actionnaire M : (80% * 330 000)/700 000 = 37,71%

Autres actionnaires : (20% * 330 000)/700 000 = 9,42%
Actionnaire XX : 370 000/700 000 = 52,85%

Société XX Société M Société P
66,92%
37,71% 3,51%
52,85%
Société A
Les entités A et C sont sous contrôle distinct avant l'opération puisque la société C n'existait pas.
Il s'agit d'une scission à l'endroit d'entités sous contrôle distinct qui doit être comptabilisée à la valeur
réelle car l'actionnaire principal de la bénéficiaire des apports (société XX) prend le contrôle de C.
Les fusions et opérations assimilées se traduisent par une augmentation de capital de la société
bénéficiaire des apports.
Une prime de scission (ou d'apport) peut être prévue à la constitution d'une société :
- si les apports ne correspondent pas à un chiffre rond ;
- pour éviter de distribuer un dividende sur une base trop élevé pour une société nouvelle.
Comptabilisation chez C à la valeur réelle

4561 Actionnaire Société XX 3 700 000
101 Capital 7 000 000
208 « Fonds commercial goodwill » (plus-value crédit-bail) 105 000

3... Stocks 510 000
41.. Créances 330 000
5... Disponibilités (260 000 + 3 700 000) 3 960 000
4... Dettes 705 000
Si la valeur nominale retenue pour C est de 5 € avec une valeur d'échange de 10 €, la différence entre la
valeur des biens reçus par voie d'apport et le montant du capital constitue la prime d'apport
comptabilisée en 1043.

Les écritures seraient les suivantes :
Comptabilisation chez C à la valeur réelle

101 Capital 3 500 000
208 « Fonds commercial goodwill » (plus-value crédit-bail) 105 000

3... Stocks 510 000
41.. Créances 330 000
5... Disponibilités (260 000 + 3 700 000) 3 960 000
4... Dettes 705 000
HYPOTHESE 2
nouvelle C (valeur nominale et valeur d'échange de l'action C = 10 €). Une société XX fait un apport en
numéraire de 450 000 €.
70% 350 000 actions

80% 80 000 actions
Apport de A
Le rapport d’échange serait de 100 000 actions A contre 330 000 actions C
Apport de XX
Apport en Numéraire de 450 000 € Soit 45 000 actions de 10 €
Le capital de C serait donc égal à 3 750 000 € Soit 375 000 actions de 10 €.

Les pourcentages de participation sont après la scission :
Actionnaire M : (80% * 330 000)/375 000 = 70,40%

Autres actionnaires : (20% * 330 000)/375 000 = 17,60%
Actionnaire XX : 45 000/375 000 = 12%
Société XX Société M Société P
66,92%
70,40% 3,51%
12%
Société A
Il s'agit d'une scission à l'envers d'entités sous contrôle distinct car l'actionnaire principal de la société
apporteuse (la société M) prend le contrôle de la société C (et donc conserve son contrôle sur le secteur
2).
L'opération doit être comptabilisée à la valeur comptable.
Détermination de la valeur comptable du secteur 2
SECTEUR 2 (à la société C)
Immobilisations 2 100 000
Stocks 510 000
Créances 310 000
Disponibilités 260 000
Moins
Dettes - 705 000
Apport 2 475 000
Le montant du capital de la société C bénéficiaire est déterminé en fonction du rapport d'échange retenu,
lui même calculé sur la base de la valeur réelle afin de respecter l'équilibre entre les actionnaires. Ce
montant est donc indépendant de la méthode de valorisation des apports appliquée.
Si la scission est comptabilisée à la valeur comptable, le montant des apports est égal à (2 475 000 +
450 000) = 2 925 000 € alors que le montant du capital est de 3 750 000 €.
Mais cette dérogation ne peut s'appliquer dans le cas d'une création de société (Règlt CRC 2004-01).

Deux solutions permettent de réaliser cette opération à la valeur comptable :
- 1ère solution : déterminer le rapport d'échange à partir des valeurs comptables. Cette solution
ne respecte pas l'équilibre entre les actionnaires car retenir la valeur comptable pour les
actionnaires de A est pénalisante par rapport à l'actionnaire XX qui fait un apport en numéraire.
- 2ème solution : réduction de capital de la bénéficiaire des apports préalablement à l'opération

(position doctrinale de la CNCC Bull n° 162 juin 2011)
Dans un premier temps, il faut procéder à la création de la société avec des apports en numéraire
rémunérés par 45 000 actions d’une valeur nominale de 10 €.
4561 Actionnaire société XX 450 000

101 Capital (45 000 actions de 10 €) 450 000
Constitution de la société
Puis, afin de respecter l’équilibre entre les actionnaires, il convient de réduire le capital (virement de
poste à poste) pour permettre la comptabilisation du S2 à la valeur comptable de 2 475 000. Cette
réduction de capital a pour contrepartie la création d'une prime d'émission.
La valeur nominale de 10 € serait ramené à 10 € * 2 475 000 / 3 300 000 = 7,50 €
101 Capital (10 - 7,5) * 45 000 actions 112 500

Réduction du capital par imputation sur la prime
L'augmentation de capital pour rémunérer l'apport du secteur 2 est égale à 330 000 actions émises à la
nouvelle valeur nominale de 7,50 €, soit 2 475 000 €.
L'obligation juridique de libération du capital est donc respectée.
Comptabilisation chez C à la valeur comptable

101 Capital 2 475 000

3... Stocks 550 000
41.. Créances 330 000
28.. Amortissement des immobilisations 1 100 000
39.. Dépréciation des stocks 40 000
4... Dettes 705 000
Le capital est égal à (450 000 - 112 500 + 2 475 000) = 2 812 500 €.
Le nombre d'actions de la société est égal à (330 000 + 45 000) soit 375 000 actions décomposé ainsi :
- Société A 88% (330 000 / 375 000 = 88%)
- Société XX 12% (45 000 / 375 000 = 12%)
La comptabilisation à la valeur comptable du secteur 2 respecte bien l’équilibre entre actionnaires :
La valeur réelle du patrimoine est de 3 300 000 + 450 000 = 3 750 000 €

La société A en apportant le secteur 2 a bien participé à hauteur de 88% (3 300 000 / 3 750 000 = 88%)
et a reçu 88% des titres.
HYPOTHESE 3
nouvelle C (valeur nominale et valeur d'échange de l'action C = 10 €).
70% 350 000 actions

80% 80 000 actions
Apport de A
Les pourcentages de participation sont après la scission restent inchangés :
Actionnaire M : 80%
Autres actionnaires : 20%
66,92%
80% 3,51%
Société A

Il s'agit d'une scission à l'envers d'entités sous contrôle distinct car l'actionnaire principal de la société
apporteuse (la société M) conserve son contrôle sur le secteur 2 et donc contrôle la société C.
L'opération doit être comptabilisée à la valeur comptable.
Détermination de la valeur comptable du secteur 2
SECTEUR 2 (à la société C)
Immobilisations 2 100 000
Stocks 510 000
Créances 310 000
Moins
Dettes - 705 000
Apport 2 475 000
Le montant du capital de la société C bénéficiaire est déterminé en fonction du rapport d'échange retenu,
lui même calculé sur la base de la valeur réelle afin de respecter l'équilibre entre les actionnaires. Ce
montant est donc indépendant de la méthode de valorisation des apports appliquée.
Si l'on détermine le rapport d'échange sur la valeur réelle, le montant du capital serait de 3 300 000 €
alors que le montant de l'apport en valeur comptable est égal à 2 475 000 €.
C'est pourquoi, le rapport d'échange doit être basé sur la valeur comptable, sous réserve de respecter le
droit des actionnaires.
Valeur d'apport du secteur 2 (Valeur comptable) = 2 475 000 € Soit 247 500 actions de 10 €
Les pourcentages de participation sont après la scission restent inchangés :
Actionnaire M : 80%
Autres actionnaires : 20%
En retenant la valeur comptable pour déterminer le rapport d'échange, l'équilibre entre actionnaires est
respecté.
Comptabilisation chez C à la valeur comptable

101 Capital 2 475 000

3... Stocks 550 000
41.. Créances 330 000
28.. Amortissement des immobilisations 1 100 000
39.. Dépréciation des stocks 40 000
4... Dettes 705 000

C) Cas particulier
Le fait que des titres d'une société aient été à l'origine détenus par une personne physique n'a pas
d'incidence si au moment de la scission de ladite société, elle était détenue par une personne morale.
Exemple
La constitution d'une SARL holding A s'effectue par apport de 100 % des titres de deux EURL B et C,
détenues par une personne physique.
Elle est suivie d'une scission de B par apport de ses deux branches d'activité à deux sociétés D et E,
demeurant sous le contrôle exclusif de A.
Chez D et E, à quelle valeur figurent les apports de B ?
Solution
Il résulte des opérations qu'au moment de la scission de B, celle-ci est détenue à 100 % par la société A,
et non plus par une personne physique. De ce fait, la scission entre dans le champ d'application du
règlement CRC 2004-01.
L'opération de scission impliquant deux sociétés sous contrôle commun, les apports doivent être évalués
à leur valeur comptable (CNCC, EC 2009-62, décembre 2009).

Chapitre 4 - L'apport partiel d'actif
Section 1 - Aspects juridiques et fiscaux
A) Définition
L'apport partiel d'actif est l'opération par laquelle une société fait apport à une autre (nouvelle ou déjà
existante) d'une partie de ses éléments d'actif et reçoit en échange des titres émis par la société
bénéficiaire des apports.
L'opération est semblable à une scission en ce qui concerne l'actif apporté mais contrairement à la
scission l'apport partiel d'actif n'entraîne pas la dissolution de la société apporteuse.
Les SA et les SARL ont la possibilité de soumettre l'opération d'apport partiel d'actif au régime juridique
des scissions (art L 236-22 et L 236-23). L'opération requiert ainsi l'intervention de commissaires aux
apports désignés par décision de justice. Cette faculté doit être utilisée chaque fois qu'une telle opération
représente une part essentielle de l'activité et des biens de la société qui fait l'apport.
B) Le régime fiscal de faveur
Comme pour le régime des fusions, les décalages d'imposition ne sont possibles que si l'apport est placé
sous le régime de faveur des apports (CGI art. 210 B).
L'adoption du régime fiscal de faveur des fusions est subordonnée aux conditions suivantes :
- l'apport a pour objet une branche complète d'activité ou des éléments assimilés (apports portant
sur plus de 50% du capital et pour des titres inscrits à la cote officielle 30%) ;
Sont également considérés comme des apports d'une branche complète d'activité (art. 85-I-G-4
et 85-II-F)
o d'une part, les apports de participations conférant à la société bénéficiaire des apports la
détention directe de plus de 30 % des droits de vote de la société dont les titres sont
apportés lorsque aucun autre associé ne détient, directement ou indirectement, une
fraction des droits de vote supérieure,
o et, d'autre part, les apports de participations conférant à la société bénéficiaire des
apports, qui détient d'ores et déjà plus de 30 % des droits de vote de la société dont les
titres sont apportés, la fraction des droits de vote la plus élevée dans la société.
- la société apporteuse s'engage à conserver pendant trois ans les titres reçus en contrepartie de
l'apport;
- et à calculer ultérieurement les plus-values de cession de ces titres par référence à la valeur que
les biens apportés avaient dans les écritures de la société apporteuse.
Exemples :
Une société C est détenue par les sociétés A, B et D respectivement à hauteur de 10 %, 40 % et 50 %.
1 Apport par la société D à la société A de titres représentant 40 % de la société C. La société D peut bénéficier du
régime de faveur de plein droit dès lors que l'opération confère à la société A plus de 30 % des droits de vote de la
société C et qu'aucun autre associé ne détient une fraction des droits de vote supérieure à 50 %
(10 % + 40 %).
2 Apport par la société D à la société B de titres représentant 40 % de la société C. La société D peut bénéficier du
régime de faveur de plein droit dès lors que l'opération confère à la société B, qui détient d'ores et déjà plus de 30 %
des droits de vote de la société C, la fraction des droits de vote la plus élevée dans la société C, soit 80 % (40 % +
40 %).

2) Les modalités du décalage d'imposition
A la différence d'une fusion, la société apporteuse subsiste ; aussi, les mécanismes de décalage
d'imposition vont concerner tant les biens qui font l'objet de l'apport que les titres reçus en contrepartie
de l'apport.
En ce qui concerne les biens apportés, les règles déjà étudiées lors de fusions s'appliquent dans les
mêmes conditions, tant pour les immobilisations (non amortissables ou amortissables) que pour les biens
autres que les immobilisations (actif circulant).
Pour ce qui est des titres reçus en échange des actifs apportés, la société apporteuse doit, d'une part, les
conserver pendant une durée de 3 ans (voir ci-dessous les obligations déclaratives) et, d'autre part,
calculer les plus-values dégagées lors de la cession ultérieure des titres reçus en contrepartie de son
apport par rapport à la valeur qu'avaient, du point du vue fiscal, les biens apportés dans ses écritures.
Exemple :
SM détient une branche complète d'activité, dont les différents éléments représentent une valeur nette fiscale de
1 400 dans ses comptes, composée à l'actif d'un fonds de commerce pour 200, des immobilisations amortissables pour
1 600, des actifs circulants pour 800 et au passif de dettes et emprunts pour 1 200.
Cette branche est apportée dans le cadre du régime de faveur à une société A pour une valeur de 6 000, soit une plus-
value globale de 4 600 issue entièrement du fonds de commerce apporté pour 4 800. La plus-value sur biens non
amortissables sera placée en sursis pour 4 600 chez le bénéficiaire de l'apport. De même, un sursis s'appliquera chez
l'apporteur sur les titres reçus lors de l'apport.
Par la suite, une société B désire prendre le contrôle de cette activité :
- si elle acquiert l'activité auprès de A pour 6 000, cette dernière devra calculer la plus-value qu'elle dégagera lors
de la cession du fonds sur une valeur de 200 et constatera à cette occasion sur le fonds une plus-value de 4 600
(car le fonds dans cette transaction sera estimé à 4 800) ;
- si elle achète, plus de 5 ans après l'apport, les titres de la société A auprès de SM pour 6 000, cette dernière
devra calculer la plus-value qu'elle réalisera sur les titres de la société A reçus en échange de l'apport sur la base
d'une valeur de 1 400 et dégagera également une plus-value de 4 600.
3) Obligations déclaratives en cas d'apport partiel d'actif
- Obligations de la société bénéficiaire de l'apport - Le mécanisme est proche de celui des

fusions, du moins pour la société bénéficiaire de l'apport. Ainsi, les obligations pour la société qui
reçoit l'apport sont identiques à celles indiquées en cas de fusion pour la société absorbante.
- Obligations de la société apporteuse - La société apporteuse doit, outre l'option pour le

régime de faveur mentionné dans l'acte, prendre l'engagement de conserver pendant trois ans
les titres qui lui sont remis en contrepartie de l'apport partiel d'actif.
-
Elle doit également s'engager à calculer ultérieurement les plus-values afférentes à la cession éventuelle
des titres reçus en contrepartie de l'apport par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du
point de vue fiscal, dans ses propres écritures.
La société apporteuse souscrit l'état spécial prévu à l'article 54 septies 1 du CGI qui comprend :
- pour l'exercice d'apport, les éléments apportés et les titres reçus en échange
- pour les exercices suivants, les titres reçus en échange.

Section 2 - Comptabilisation des apports partiels d’actif
A) Comptabilisation dans la société apporteuse
Les titres reçus en échange de l'apport sont comptabilisés dans le compte 26 "Titres de participation"
pour le montant des apports.
La société comptabilise les mêmes écritures qu'en cas de cessions :
- soit pour les immobilisations, utilisation des comptes 675 et 775 ;
- pour les stocks au crédit du compte 778 "Autres produits exceptionnels" et 603 "variations de
stocks" à 3 "Stocks" pour la valeur brute. La charge correspondante à la variation de stocks doit
être transférer au compte 678 "Autres charges exceptionnelles" pour ne pas fausser le résultat
d'exploitation.
EXEMPLE 1 :
La société anonyme A a proposé à la société anonyme B la reprise d'une de ces branches d'activité sous
la forme d'un apport partiel d'actif.
La société A est détenue à 80 % par la société M. La société B est détenue à 70 % par la société P.
Le protocole d’apport partiel d’actif prévoit que le bilan arrêté au 31/12/N, après affectation du résultat,
sera pris pour base du contrat, en tenant compte du rapport d'évaluation pour certains biens dont la
valeur réelle est différente de celle qui figure en comptabilité.
Par mesure de simplification, l'incidence fiscale (fiscalité différée et latente) sera totalement négligée
pour déterminer la valeur mathématique intrinsèque.
Le nombre de titres à émettre par la société bénéficiaire des apports (société B) sera établi en se fondant
sur la valeur réelle de l’apport partiel de la société A.
Les informations comptables et financières concernant la branche d'activité sont les suivantes :
AMORT.
DEPRECIAT
ACTIF IMMOBILISE
Brevets (2) 160 000 30 000 130 000
Matériel (3) 340 000 60 000 280 000
ACTIF CIRCULANT DETTES
Stocks 230 000 30 000 200 000 Fournisseurs 94 000

Créances clients 185 000 45 000 140 000 Autres dettes 21 000
(1) évalué à 370 000
(2) évalués à 180 000
(3) évalués à 270 000
Première hypothèse
L'apport de la société A sera rémunéré par des actions de la société B émises à une valeur d'échange de
62,5 € l'une (capital de B 50 000 actions de valeur nominale 10 €).
Deuxième hypothèse
L'apport de la société A sera rémunéré par des actions de la société B émises à une valeur d'échange de
20 € l'une (capital de B 50 000 actions de valeur nominale 10 €).

Détermination de la valeur réelle de la branche d'activité de la société A
Fonds commercial 370 000

Brevets 180 000
Matériel 270 000
Stocks 200 000
Créances clients 140 000
1 160 000
Moins
Dettes fournisseurs - 94 000
Autres dettes - 21 000
Valeur réelle 1 045 000
Détermination du nombre d'actions à émettre par la société B
Valeur réelle / Valeur d'échange de l'action B soit 1 045 000 / 62,5 € = 16 720 actions
Situation avant l’apport partiel
Société P Société M
70% 35 000 actions 80%
Société A
Société B
50 000 actions
Avant l’opération d’apport partiel d’actif, les sociétés A et B sont sous contrôle distinct.
La société A est contrôlée par la société M et la société B est contrôlée par la société P.
P détenait avant la fusion 70 % * 50 000 actions = 35 000 actions.

Le capital de B après l’apport est composé de 50 000 + 16 720 = 66 720 actions.
La participation de P dans B sera égale à : 35 000/66 720 = 52,45 %.
Situation après l’apport partiel
52,45% 35 000
80%
actions
25,05%

Après l’apport, l’actionnaire principal (société P) de la société bénéficiaire des apports (société B), bien
que dilué, conserve son pouvoir de contrôle sur celle-ci
La société P est la société initiatrice (actionnaire principal de la société bénéficiaire de l'apport) et la

société cible est la société A (prise de contrôle sur l'apport de la société apporteuse).
L’apport partiel d’actif devra donc être comptabilisé à sa valeur réelle.
Comptabilisation de l’apport chez A à la valeur réelle
APPORT DES IMMOBILISATIONS
2805 Amort. des brevets 30 000

28154 Amort. du matériel 60 000
675 Valeur comptable des actifs cédés 690 000
2154 Matériel 340 000
46 Société B 820 000

775 Produits de cessions d'actif 820 000
(370 000+180 000+270 000)
APPORT DES STOCKS

778 Autres produits except. 200 000
603 Variations de stocks 230 000

3.... Stocks 230 000
391 Provisions stocks 30 000

781 Reprises sur dépréciations 30 000
678 Autres charges exceptionnelles 200 000

791 Transfert de charges exploitation 200 000
Transfert en charges exceptionnelles afin de ne pas fausser le résultat
d'exploitation
APPORT DES CREANCES ET DES DETTES
41 Clients 185 000
REMUNERATION DES APPORTS

46 Société B 1 045 000


Brevets 180 000
Matériel 270 000
Stocks 200 000
1 160 000
Moins
Valeur réelle / Valeur d'échange de l'action B soit 1 045 000 / 20 € = 52 250 actions
70% 35 000 actions 80%
Société A
Société B
50 000 actions
Avant l’opération d’apport partiel d’actif, les sociétés A et B sont sous contrôle distinct.
La société A est contrôlée par la société M et la société B est contrôlée par la société P.
P détenait avant la fusion 70 % * 50 000 actions = 35 000 actions.

La participation de P dans B sera égale à : 35 000/102 250 = 34,22 %.
34,22% 35 000
80%
actions
51,10%

Il s’agit d’un apport à l’envers d’entités sous contrôle distinct car après cet apport, l’actionnaire principal
(M) de la société apporteuse A, prend le contrôle (51,10%) de la société bénéficiaire B.
Les apports seront donc évalués à la valeur comptable de 915 000 €.
La société M est la société initiatrice (actionnaire principal de la société apporteuse) et la société cible est
la société B (société receveuse bénéficiaire de l’apport).
Détermination de la valeur comptable de la branche d'activité de la société A

Brevets 130 000
Matériel 280 000
Stocks 200 000
1 030 000
Moins
Valeur comptable 915 000
Comptabilisation de l’apport chez A à la valeur comptable

2154 Matériel 340 000

(280 000+130 000+280 000)
APPORT DES STOCKS


3.... Stocks 230 000


d'exploitation
41 Clients 185 000


B) Comptabilisation dans la société bénéficiaire
Sur le plan comptable, la comptabilisation de l'apport partiel d'actif est identique à la comptabilisation
d'une opération de fusion dans une société absorbante :
1- Constatation de l'augmentation de capital et de la prime d'apport ;
2- Réalisation des apports.
Dans le cas où l'enregistrement est fait à la valeur comptable, les amortissements et (les provisions pour)
apporteuse.
Détermination de l'augmentation de capital et la prime d'apport dans la société B.
Nombre de titres à émettre = Valeur réelle de l'apport / Valeur d'échange de B

= 1 045 000 / 62,5 € = 16 720 actions B
Apport net (valeur réelle) 1 045 000

16 720 actions B * 10 € = 167 200
Prime d'apport 877 800
Comptabilisation chez B à la valeur réelle
4561 Société A compte d'apport 1 045 000

101 Capital 167 200
1043 Prime d'apport 877 800

2154 Matériel 270 000
3... Stocks 200 000
491 Dépréciations créances 45 000
4561 Société A compte d'apport 1 045 000


= 1 045 000 / 20 € = 52 250 actions B
Apport net (valeur comptable) 915 000

52 250 actions B * 10 € = 522 500
Comptabilisation chez B à la valeur comptable
4561 Société A compte d'apport 915 000

101 Capital 522 500

2154 Matériel 340 000
3... Stocks 230 000
285 Amortissement des brevets 30 000
39 Dépréciation des stocks 30 000
491 Dépréciations des créances 45 000

Section 3 - Les apports partiels d'actif avec engagement de cession (« apports-

cessions »)
Les opérations de restructuration dans lesquelles un apport partiel d'actif est suivi dans un laps de temps
rapproché de la cession des titres reçus en contrepartie de l'apport sont l'objet de règles particulières,
aussi bien sur le plan comptable que sur le plan fiscal. En pratique, sont visées, notamment, les
opérations de filialisation d'une ou de plusieurs activités suivies d’une cession à une société sous contrôle
distinct.
A) Traitement comptable et fiscal
Par dérogation aux principes généraux de valorisation des apports définis par le règlement CRC 2004-01,
lorsqu'une opération d'apport partiel d'actif est assortie d'un engagement de cession dans un délai rapide
des titres reçus en contrepartie de l'apport, les apports doivent être effectués à valeur réelle.
L'intention finale de l'opération étant de céder l'activité apportée, les deux opérations (apport et cession)
ne sont donc pas dissociables.
Deux conditions doivent être satisfaites : d'une part, l'engagement de cession doit être préexistant à la
réalisation de l'opération d'apport partiel d'actif et, d'autre part, l'engagement de cession doit être
mentionné dans le traité d'apport.
Pour ces opérations, il est ainsi nécessaire de mentionner, dans le traité d’apport, à la fois les valeurs
comptables et les valeurs réelles des actifs et passifs.
Sur le plan fiscal, la réalisation d'un apport-cession n'est plus compatible avec l'application du régime de
faveur des fusions. En effet, l'application du régime de faveur suppose un engagement de conservation
des titres reçus en apport pendant un délai de trois ans.
L'accès au régime de faveur n’est plus possible et l'opération devra être réalisée en régime de droit
commun.
Si la cession ne se réalise pas, cette situation se révèle donc potentiellement pénalisante.

Consciente de cette situation, l'Administration admet que l'apport partiel d'actif soit placé, à titre
conservatoire, sous le régime de faveur en prévision du cas où la cession des titres ne se réaliserait pas.
Le bénéfice de cette tolérance fiscale est subordonné à la réalisation de conditions.
Le traité d'apport doit comporter les mentions suivantes :
- la date limite de réalisation de la cession, (date de clôture de l’exercice de la société

apporteuse qui suit celui au cours duquel est intervenue la date de la dernière assemblée
générale ayant approuvé l’opération d’apport).
- l’engagement de cession avec l’identité du cessionnaire,
- les valeurs comptables et réelles des actifs et passifs transmis,
- l'option, si l'opération projetée ne se réalise pas, des sociétés apporteuse et bénéficiaire de

l'apport pour le régime de faveur,
- la souscription des engagements prévus aux articles 210 A et 210 B du CGI (conservation des
titres reçus en rémunération de l'apport pendant 3 ans, obligations déclaratives...).
B) Non réalisation de la cession
Si l'opération de cession ne se réalise pas, le règlement comptable 2004-01 prévoit que les conditions de
l'opération d'apport partiel d'actif doivent être revues et en particulier que les valeurs d'apport doivent
être modifiées.

Si la cession ne se réalise pas, les écritures d’apport initiales aux valeurs réelles devraient être
contrepassées pour enregistrer les apports aux valeurs comptables tant chez la société bénéficiaire des
apports que chez la société apporteuse.
• Au niveau de la société bénéficiaire, les valeurs comptables d’apport devraient être substituées
aux valeurs réelles, avec réduction de la prime d’apport et retraitement des amortissements,
provisions et des plus ou moins values.
• Au niveau de la société apporteuse, il conviendrait de réduire la plus value d’apport à concurrence

du résultat de cession anticipé.
Ce retraitement ne devrait pas avoir d’incidence sur le capital social, car l’augmentation a été calculée à
partir des valeurs de parité, donc des valeurs réelles qui ne sont pas remises en cause. En revanche, les
montants affectés à la prime de fusion sont modifiés.
Sur le plan fiscal, la non-réalisation de la cession va conduire à replacer les entreprises apporteuse et
bénéficiaire des apports dans la situation qui aurait été la leur si l'opération d'apport avait été réalisée
sous le régime spécial prévu à l'article 210 B du régime de faveur.
EXEMPLE 1 (suite) :
Modifications de certaines hypothèses (en caractères gras)
La société anonyme A a proposé à la société anonyme B la reprise d'une de ces branches d'activité sous
la forme d'un apport partiel d'actif.
La société A est détenue à 80 % par la société M. La société B est détenue à 70 % par la société M.
Le protocole d’apport partiel d’actif prévoit que le bilan arrêté au 31/12/N, après affectation du résultat,
sera pris pour base du contrat, en tenant compte du rapport d'évaluation pour certains biens dont la
valeur réelle est différente de celle qui figure en comptabilité.
Par mesure de simplification, l'incidence fiscale (fiscalité différée et latente) sera totalement négligée
pour déterminer la valeur mathématique intrinsèque.
Le nombre de titres à émettre par la société bénéficiaire des apports (société B) sera établi en se fondant
sur la valeur réelle de l’apport partiel de la société A.
L'apport de la société A sera rémunéré par des actions de la société B émises à une valeur
d'échange de 62,5 € l'une (capital de B 50 000 actions de valeur nominale 10 €).
Les informations comptables et financières concernant la branche d'activité sont les suivantes :
AMORT.
DEPRECIAT
ACTIF IMMOBILISE
Brevets (2) 160 000 30 000 130 000
Matériel (3) 340 000 60 000 280 000
ACTIF CIRCULANT DETTES
Stocks 230 000 30 000 200 000 Fournisseurs 94 000

Créances clients 185 000 45 000 140 000 Autres dettes 21 000
(1) évalué à 370 000
(2) évalués à 180 000
(3) évalués à 270 000


Brevets 180 000
Matériel 270 000
Stocks 200 000
1 160 000
Moins
Valeur réelle / Valeur d'échange de l'action B soit 1 045 000 / 62,5 € = 16 720 actions
Société M
70% 80%
Société A
Société B
50 000 actions
Avant l’opération d’apport partiel d’actif, les sociétés A et B sont sous contrôle commun.
La société A est contrôlée par la société M et la société B est aussi contrôlée par la société M.
Société M
52,45% 80%
25,05%

M détenait avant la fusion 70 % * 50 000 actions = 35 000 actions.
La participation de M dans B sera égale à : 35 000/66 720 = 52,45 %.
Il s’agit d’une opération à l’endroit impliquant des entités sous contrôle commun.
L’apport partiel d’actif devra donc être comptabilisé à sa valeur comptable.
Détermination de la valeur comptable de la branche d'activité de la société A

Brevets 130 000
Matériel 280 000
Stocks 200 000
1 030 000
Moins
Valeur comptable 915 000
Comptabilisation de l’apport chez A à la valeur comptable

2154 Matériel 340 000

(280 000+130 000+280 000)
APPORT DES STOCKS


3.... Stocks 230 000


d'exploitation
41 Clients 185 000



= 1 045 000 / 62,5 € = 16 720 actions B
Apport net (valeur comptable) 915 000

16 720 actions B * 10 € = 167 200
Comptabilisation chez B à la valeur comptable

101 Capital 167 200

2154 Matériel 340 000
3... Stocks 230 000
2805 Amortissement des brevets 30 000
39 Dépréciation des stocks 30 000
491 Dépréciations des créances 45 000
Analysons maintenant cette opération en considérant que la société A prenne un engagement

préalable de cession des titres B reçus en contrepartie de l'apport à une société C sous
contrôle distinct et que cet engagement de cession soit mentionné dans le traité d’apport.
Il s’agit donc d’une opération de filialisation d'une activité suivie d’une cession à une société sous contrôle
distinct.
lorsqu'une opération d'apport partiel d'actif est assortie d'un engagement de cession dans un délai rapide
des titres reçus en contrepartie de l'apport, les apports doivent être effectués à valeur réelle.
L'intention finale de l'opération étant de céder l'activité apportée, les deux opérations (apport et cession)
ne sont donc pas dissociables.
réalisation de l'opération d'apport partiel d'actif et, d'autre part, l'engagement de cession doit être
mentionné dans le traité d'apport.
Les écritures sont donc celles qui ont été présentées ci-dessus (Section 2) dans le cas ou l’apport était
comptabilisé à la valeur réelle.
L'accès au régime de faveur n’est plus possible et l'opération devra être réalisée en régime de droit
commun.

Section 4 - Apport partiel d'actifs entre sociétés détenues par des personnes
physiques
A) Sociétés sans lien de contrôle entre elles
Selon le mémento LEFEBVRE § 7639 (…) Les apports partiels d'actif entre deux sociétés sous contrôle
d'une même personne physique devraient être réalisés soit à la valeur réelle, soit à la valeur comptable
selon le sens de l'opération. En effet, en cas d'apport partiel d'actif, le sens de l'opération ne dépend
jamais de l'actionnaire des sociétés parties prenantes.
Ainsi, selon le règlement CRC n° 2004-01 (§ 4.2.1), un apport à l'envers est celui au terme duquel « la
société apporteuse prend le contrôle de la société bénéficiaire des apports, ou renforce son contrôle sur
celle-ci ». L'exclusion du contrôle de la personne physique ne permet donc pas, à notre avis, de
s'exonérer de l'analyse du sens de l'opération.
Exemple 1
Deux sociétés A et B sont détenues à 80% par une même personne physique Monsieur X.
La société A apporte une branche complète d'activité à la société B. La société A reçoit en rémunération
60% des titres de la société B.
Situation avant l’apport partiel d’actifs
Monsieur X
80% 80%
Les entités sont sous contrôle distinct.
Analyse de la situation après l’apport partiel d’actifs
Monsieur X
25%
80%
60%
Société A
Société B

A l'issue de cette opération, la société apporteuse A prend le contrôle de la société bénéficiaire des
apports B. Il s'agit d'un apport à l'envers d'entités sous contrôle distinct. L'apport doit être comptabilisé à
la valeur comptable.
Exemple 2
Deux sociétés A et B sont détenues à 70% par une même personne physique Monsieur X.
La société A apporte une branche complète d'activité à la société B. La société A reçoit en rémunération
Monsieur X
70% 70%
Les entités sont sous contrôle distinct.
Monsieur X
55%
70%
15%
Société A
Société B
A l'issue de cette opération, par rapport à l'exemple 1, la société apporteuse A ne prend plus le contrôle
de la société bénéficiaire B. La société bénéficiaire de l'apport B prend ainsi le contrôle de la branche
complète d'activité de la société A. Il s'agit d'un apport à l'endroit d'entités sous contrôle distinct.
L'apport doit être comptabilisé à la valeur réelle.
B) Existence d'un lien de contrôle entre les sociétés
Il s'agit dans ce cas d'une opération entre sociétés sous contrôle commun, peu importe la détention
ultime par une personne physique (Bull CNCC 156).
En conséquence, ces apports doivent être comptabilisés à la valeur comptable.

Exemple 3
Deux sociétés A et B sont détenues à 80% et 40% par une même personne physique Monsieur X. La
société A détient 60% de la société B.
La société A apporte une branche complète d'activité à la société B. La société A détient après cet apport
Monsieur X
80% 40%
60%
Les entités sont sous contrôle commun.
Monsieur X
30%
80%
70%
Société A
Société B
La valeur comptable est retenue dans tous les cas dès lors que l'une des sociétés contrôle l'autre.
L'apport doit donc être comptabilisé à la valeur comptable.

Comptabilité et Audit
Fusions
Les opérations de fusions
Cas ADRY (1) - Enoncé
Durée : 70 minutes
Difficulté de 1 à 5 (5 étant la plus difficile) : 4
Statut : Indispensable
Thème : Fusion absorption à la valeur réelle avec participation de l’absorbante dans l’absorbée
(Boni de fusion).
Ce cas doit être traité après avoir étudié dans le chapitre 1 la section 3 paragraphes II A) B) et
C) et la section 4.
La société anonyme ADRY détient 80 % du capital de la société anonyme FORGES qui détient elle-même
16 % du capital de la société anonyme CLAUSON.
Les dirigeants des sociétés anonymes FORGES et CLAUSON envisagent de fusionner. La société FORGES
absorberait la société CLAUSON.
Il vous est remis en annexes 1, 2 et 3 les bilans de ces deux sociétés, établis au 31 décembre N ainsi
que des informations complémentaires.
Travail à faire :
1) Déterminer l'actif net comptable corrigé en tenant compte de la fiscalité latente sur les
plus-values des actifs amortissables et de la fiscalité différée sur les provisions réglementées
et les actifs fictifs (taux 33,1/3%).
2) D'autre part, le calcul de la parité, établie à partir de différents critères, autres que celui de
l'actif net comptable corrigé, ont permis d'arrêter un rapport d'échange de : 9 actions FORGES
contre 10 actions CLAUSON sans soulte.
2.1.) Calculer l'augmentation de capital chez la société absorbante.
2.2.) Justifier le choix de la valeur réelle pour la comptabilisation des apports
2.3.) Calculer et analyser la prime de fusion.
3) Comptabiliser les opérations de fusion chez la société absorbante.
4) Comptabiliser les opérations de fusion chez la société absorbée.
© COMPTALIA – Reproduction interdite Cas ADRY (1) - Enoncé - 1/6

ANNEXE 1
Bilan de la société FORGES au 31/12/N
Exercice (N)
ACTIF
Brut Am. et prov. Net
Actif immobilisé
Immobilisations incorporelles :
Frais d'établissement 56 000 29 000 27 000
Fonds commercial 240 000 240 000
Immobilisations corporelles :
Terrains 150 000 150 000
Constructions 1 720 000 600 000 1 120 000
Installations techniques, matériel 1 160 000 480 000 680 000
et outillage industriels
Autres immobilisations corporelles 1 656 000 719 000 937 000
Immobilisations financières :
Participations 440 000 440 000
TIAP 460 000 80 000 380 000
Autres titres immobilisés 240 000 240 000
Autres immobilisations financières 20 000 20 000
Total I 6 142 000 1 908 000 4 234 000
Actif circulant
Stocks et encours
Matières premières 960 000 70 000 890 000
En cours de production 100 000 100 000
Produits finis 1 450 000 1 450 000
Créances d'exploitation
Clients et comptes rattachés 3 948 000 3 948 000
Valeurs mobilières de placement
Autres titres 28 000 28 000
Disponibilités 280 000 280 000

Total Il 6 986 000 70 000 6 916 000
TOTAL GÉNÉRAL I+II 13 128 000 1 978 000 11 150 000

PASSIF Exercice (N)
Capitaux propres
Capital social (dont versé ............) 4 500 000
Réserves réglementées 200 000
Autres réserves 650 000
Résultat de l'exercice (bénéfice ou perte) 325 000
Total I 6 100 000
Provisions risques et charges
Provisions pour risques 130 000
Provisions pour charges 20 000
Total II 150 000

Dettes
Dettes financières
(2)
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 440 000
Emprunts et dettes financières divers 450 000
Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 980 000
Dettes fiscales et sociales 600 000
Dettes diverses
Dettes fiscales 430 000
Total III 4 900 000
TOTAL GÉNÉRAL I+II+III 11 150 000
1- Le capital est composé de 90 000 actions de 50 €.
2- Cette société ne détient que des éléments d'actif nécessaires à l'exploitation. Le poste Titres de
participation, concerne uniquement les 8 000 titres de la société CLAUSON acquis le 1/07/N-6.
3- L'assemblée des associés a décidé la mise en paiement d'un dividende de 1,5 € par action.
4- La valeur d'utilité des actifs sont fixées, en vue du calcul de l'actif net comptable corrigé, pour les
montants suivants :
Valeur d’utilité Valeur nette

comptable
Terrains 400 000 150 000
Constructions 1 300 000 1 120 000
Installations techniques 650 000 680 000
Titres de participation * 640 000 440 000
Titres immobilisés de l’activité de 450 000 380 000
portefeuille
* Il s’agit des 8 000 titres CLAUSON
5- Les autres éléments de l'actif et du passif, seront repris pour leur valeur nette comptable, telle qu'elle
ressort du bilan.

ANNEXE 2
Bilan de la société CLAUSON au 31/12/N
Exercice (N)
ACTIF
Brut Am. et prov. Net
Actif immobilisé
Capital souscrit non appelé
Immobilisations incorporelles :
Frais d'établissement
Frais de recherche
Concessions brevets licences
Immobilisations corporelles :
Terrains 120 000 120 000
Constructions 780 000 290 000 490 000
Installations techniques, matériel 670 000 160 000 510 000
et outillage industriels
Autres immobilisations corporelles 920 000 405 000 515 000
Immobilisations corporelles en cours
Avances et acomptes
Immobilisations financières :
Participations
Créances rattachées à des participations
TIAP 390 000 50 000 340 000
Autres titres immobilisés
Prêts (1) 100 000 100 000
Autres immobilisations financières
Total I 3 140 000 905 000 2 235 000
Actif circulant
Stocks et encours
Matières premières 480 000 52 000 428 000
En cours de production
Produits finis 614 000 614 000
Marchandises 18 000 18 000
Avances et acomptes versés sur commande
Créances d'exploitation
Clients et comptes rattachés 2 140 000 45 000 2 095 000
Créances diverses
Valeurs mobilières de placement
Actions propres
Autres titres 15 000 15 000

Instruments de trésorerie
Comptes de régularisation
Charges constatées d'avance
Total Il 3 743 000 97 000 3 646 000
Charges à répartir sur plusieurs exercices III
Prime de remboursement des obligations IV
Écart de conversion actif V
TOTAL GÉNÉRAL
I+II+III+IV+V 6 883 000 1 002 000 5 881 000

PASSIF Exercice (N)
Capitaux propres
Capital social (dont versé ............) 2 500 000
Écart de réévaluation
Écart d'équivalence
Réserves
Réserve statutaire ou contractuelle
Réserves réglementées
Report à nouveau
Subventions d'investissement
Provisions réglementées 15 000
Total I 3 222 000
Autres fonds propres
Produits des émissions de titres participatifs
Avances conditionnées
Total I bis 0
Provisions risques et charges
Provisions pour risques 60 000
Total II 80 000
(1)
Dettes
Dettes financières
Autres emprunts obligataires
(2)
Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 890 000
Emprunts et dettes financières divers
Avances et acomptes reçus sur commande

Dettes d'exploitation
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1 194 000
Autres
Dettes diverses
Dettes fiscales 230 000
Dettes sur immobilisations 100 000
Autres
Instruments de trésorerie
(2)
Comptes de régularisation
Produits constatés d'avance
Total III 2 579 000
Écart de conversion passif IV
TOTAL GÉNÉRAL
I+II+III+IV 5 881 000

1- Le capital est composé de 50 000 actions de 50 €.
2- La valeur d'utilité des actifs sont fixées, en vue de la fusion, pour les montants suivants :
• Terrains et ensemble immobilier :
Un terrain qui sera cédé prochainement, car non nécessaire à l'exploitation, dont la valeur vénale
est fixée à 60 000 €. Ce terrain figure au bilan pour 40 000 €.
Un ensemble immobilier, acquis début N-12, nécessaire à l'exploitation. Ce bien n'a fait l'objet
d'aucune réévaluation.
Valeur d'utilité fixée après expertises 745 000 €

Dont 150 000 € pour le terrain et 595 000 € pour la construction
• Matériel et outillage industriel 550 000 €

• Autres immobilisations corporelles 565 000 €
• Fonds commercial estimé pour la fusion 460 000 €
3- La provision réglementée est une provision pour hausse des prix.
4- Les autres éléments de l'actif et du passif, seront repris pour leur valeur nette comptable, telle qu'elle
ressort du bilan.
5- Le résultat de l'exercice sera affecté en totalité aux réserves, selon décision de l'assemblée générale
des associés.
6- La valeur réelle (ou globale) du titre CLAUSON retenue pour la fusion est de 100 €.
ANNEXE 3
Informations complémentaires
1- Il s'agit d'une fusion-renonciation, placée sous le régime de faveur des fusions (Article 210 A du CGI).
2- On considère que les conditions seront réunies pour la reprise de la provision pour investissement en
franchise d'impôt dans les deux sociétés.
3- Les capitaux propres de CLAUSON s’élevaient le 1/07/N-6 à :
CAPITAUX PROPRES
Capital 2 500 000
Provisions réglementées 20 000
2 730 000
4- Le traité d’apport prendra en compte l’imposition différée active et passive déterminée dans le calcul
de l’actif net comptable corrigé.

Fusions
Cas ADRY - Corrigé
1) Calcul de l'ANCC des sociétés FORGES et CLAUSON
a) ANCC de la société CLAUSON
+ Plus-value nette sur immobilisations + 585 000

Fonds commercial (460 000 – 160 000) 300 000
PLV sur terrains non nécessaire à l’exploitation 20 000
(60 000 – 40 000)
Ensemble immobilier
PLV terrain (1) 70 000
PLV sur constructions (595 000 – 490 000) 105 000
PV sur installations techniques (550 000 – 510 000) 40 000
PV sur autres immobilisations corporelles 50 000
(565 000 – 515 000)
- impôt différé et latent passif (2) - 70 000
ANCC 3 737 000
(1) 150 000 – (120 000 – 40 000)
(2) provisions pour hausse des prix 15 000

Plus-value constructions 105 000
Plus-value installations techniques 40 000
Plus-value sur autres immobilisations corporelles 50 000
210 000
Soit un impôt différé passif de 210 000 * 1/3 = 70 000
La valeur mathématique de l’action CLAUSON est égale à 3 737 000/50 000 = 74,74 €
b) ANCC de la société FORGES
- actif fictif - 27 000

Frais d'établissement 27 000
- Dividendes (1) - 135 000
+ Plus-value nette sur immobilisations + 1 080 000

PLV sur fonds commercial (650 000 – 240 000) 410 000
PLV sur terrains (400 000 – 150 000) 250 000
PLV sur constructions (1 300 000 – 1 120 000) 180 000
MV sur installations techniques (650 000 – 680 000) (30 000)
PV sur titres de participation (640 000 – 440 000) 200 000
PLV sur titres immobilisés de l’activité de portefeuille 70 000
(450 000 – 380 000)
+ impôt différé actif (2) + 9 000
- impôt différé et latent passif (3) - 50 000
ANCC 6 977 000
(1) 90 000 * 1,5 €

(2) frais d'établissement 27 000
Soit un impôt différé actif de 27 000 * 1/3 = 9 000
© COMPTALIA – Reproduction interdite Cas ADRY - Corrigé - 1/4

(3) Plus-value constructions 180 000

Moins-value installations techniques 30 000
150 000
Soit un impôt différé passif de 150 000 * 1/3 = 50 000
La valeur mathématique de l’action FORGES est égale à 6 977 000/90 000 = 77,52 €
2.1.) Augmentation de capital
La parité a été fixée après négociation à :

9 actions FORGES contre 10 actions CLAUSON
La société absorbante FORGES détient 8 000 titres de la société absorbée CLAUSON.

Il s’agit d’une fusion renonciation.
Seules les actions détenues par les autres associés de CLAUSON font l’objet d’un échange contre les
actions FORGES.
Les (50 000 – 8 000) actions CLAUSON seront donc échangées contre :
42 000 * 9/10 = 37 800 actions FORGES.
L'augmentation de capital s'élève à :
Valeur nominale des titres FORGES * Nombre d'actions à créer

50 € * 37 800 = 1 890 000 €
2.2) Justification de la valeur réelle pour la comptabilisation des apports
Avant la fusion la société ADRY détenait 80 % du capital de la société FORGES (contrôle exclusif).
Après la fusion, le capital de la société FORGES est composé de :
90 000 actions + 37 800 actions = 127 800 actions
Les actionnaires de CLAUSON détiennent 37 800 actions sur 127 800 actions soit 29,57 % de FORGES.
La société ADRY détient toujours 72 000 actions (80 % * 90 000) soit 56,33 % de FORGES (contrôle
exclusif).
Les actionnaires de la société FORGES sont à l’initiative de l’opération de fusion. La société CLAUSON est
la cible. Avant l’opération, les deux sociétés ne sont pas contrôlées par une même entité, elles sont en
situation de contrôle distinct. Par cette opération, la société FORGES prend le contrôle de la société
CLAUSON (acquisition), les apports sont valorisés à la valeur réelle soit
50 000 actions * 100 € = 5 000 000 €.
2.3.) Prime de fusion
Calcul de la prime de fusion
Apports nets de CLAUSON (50 000 actions x 100 €) 5 000 000

- Augmentation de capital - 1 890 000
- Annulation des actions CLAUSON détenues par FORGES - 440 000
Analyse de la prime de fusion

- la quote-part de l'apport représenté par les actions CLAUSON annulées
5 000 000 * 8 000/50 000 = 800 000
soit (800 000 – 440 000) = 360 000

Soit 5 000 000 * 42 000/50 000 = 4 200 000

- et l'augmentation de capital 1 890 000

Soit (4 200 000 – 1 890 000) = 2 310 000
3) Écritures dans la société absorbante FORGES
Le boni de fusion est comptabilisé :
- dans le résultat financier à hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la société
absorbée depuis l'acquisition et non distribués,
- et, pour le surplus dans les capitaux propres, ou (en totalité) si les résultats accumulés ne
peuvent être déterminés de manière fiable.
Il est nécessaire de calculer la quote-part des résultats de CLAUSON mis en réserves depuis la prise de
participation et revenant à la société FORGES.
[(40 000 + 369 000 + 198 000) – (20 000 + 90 000)] x 16% = 79 520
- de comptabiliser le reliquat soit 360 000 – 79 520 = 280 480 en capitaux propres dans le poste
prime de fusion.
4561 Actionnaire Société CLAUSON 5 000 000

101 Capital 1 890 000
1042 Prime de fusion (2 310 000 + 280 480) 2 590 480
76 Boni de fusion (1) 79 520
261 Titres de participation (Annulation des 8 000 actions CLAUSON) 440 000
208 « Fonds commercial goodwill » (2) 1 263 000

213 Constructions 595 000
21 Autres immobilisations corporelles 565 000
273 TIAP 340 000
274 Prêts 100 000
3.. Stocks (428 000 + 614 000 + 18 000) 1 060 000
411 Créances clients 2 140 000
50 VMP 15 000
155 Provision pour impôt (différé) 70 000
16 Emprunt 890 000
401 Fournisseurs 1 194 000
4... Autres dettes (165 000 + 230 000 + 100 000) 495 000
4561 Actionnaires société CLAUSON 5 000 000
Réalisation des apports à la valeur réelle
Les créances clients doivent être comptabilisées à leur valeur nominale.
foi, sur une ligne «fonds commercial», reprise comme telle au bilan de la société bénéficiaire soit 1 263 000 €.
Reprise au passif du bilan de l'absorbante de la provision hausse des prix qui figurait au bilan de
l’absorbée avant la fusion.

L'enregistrement comptable chez l'absorbante est le suivant :

4) Écritures de dissolution dans l'absorbée CLAUSON
46 Société FORGES 5 000 000

2813 Amortissements des Constructions 290 000
281 Amortissement des autres immobilisations corporelles 405 000
2973 Dépréciation TIAP 50 000
39 Dépréciation stocks 52 000
16 Emprunt 890 000
4.. Autres dettes (165 000 + 230 000 + 100 000) 495 000
273 TIAP 390 000
274 Prêts 100 000
3... Stocks 1 112 000
50 VMP 15 000
503 Titres de la société FORGES 4 200 000

46 Société FORGES 4 200 000
5 000 000 * 42 000/50 000
101 Capital 2 500 000

1068 Autres réserves 369 000
12 Résultat de l’exercice 198 000
46 Société FORGES Renonciation 5 000 000 * 8 000/50 000 800 000

503 Titres de la société FORGES 4 200 000
Désintéressement des associés de la société CLAUSON

Fusions
Cas BALAN - Enoncé

Durée : 45 minutes
Les dirigeants du groupe BALAN décident de procéder à une dissolution confusion de deux sociétés du groupe
dans des conditions précisées en annexes 1 et 2.
Travail à faire :
1) Définir la confusion de patrimoine.
2) Quelle est la modalité d'évaluation des apports dans ce cas de figure ?
3) Comptabiliser cette opération chez CREME en prenant soin de justifier vos réponses.
4) Après la confusion de patrimoine, comment la société CREME doit-elle traiter comptablement les
engagements en matière de retraite de la société SOLAIRE. Justifier votre réponse. Le cas échéant,
comptabiliser cette opération.
ANNEXE 1
Informations complémentaires portant sur la dissolution confusion
Le 01.07.N, la société CREME qui détient 100% de la société SOLAIRE décide de réaliser une dissolution
confusion. Par simplification, il ne sera pas tenu compte de la fiscalité.
À cette date, le rapport d’experts en évaluation a déterminé, à partir du bilan donné ci-après, la valeur globale
de la société SOLAIRE à 450 000 €.
Bilan de la Société SOLAIRE au 30.06.N (en €)
ACTIF Brut Amort. Net PASSIF Net
Frais d'établissement 5 000 3 000 2 000 Capital (100 000 actions) 1 000 000
Immobilisations
incorporelles 50 000 20 000 30 000 Réserves 120 000
Immobilisations
corporelles 900 000 200 000 700 000 Report à nouveau débiteur – 1 500 000
Immobilisations
financières 80 000 80 000 Résultat (perte) – 80 000
Stocks 25 000 25 000 Provisions pour risques et charges 15 000
Créances clients 280 000 280 000 Emprunts 1 222 000
Disponibilités 10 000 10 000 Autres dettes 350 000
TOTAL ACTIF 1 350 000 223 000 1 127 000 TOTAL PASSIF 1 127 000
© COMPTALIA – Reproduction interdite Cas BALAN - Enoncé - 1/2

Le rapport d’experts a notamment tenu compte des ajustements suivants :

- Une plus value de 100 000 € sur un brevet.
- Une plus-value de 200 000 € sur une construction.
- Une provision pour indemnité de départ en retraite de 88 000 € (car la société SOLAIRE a opté dans ses
comptes sociaux pour la non comptabilisation de ces engagements).
- un fonds de commerce créé.
ANNEXE 2
Extrait du bilan CREME
Extrait du bilan de la Société CREME au 30.06.N (en €)
ACTIF Brut Dépréc. Net PASSIF Net
(…)
Provisions pour risques et
100 000 titres SOLAIRE 800 000 300 000 500 000 charges (1) 150 000
(…)
TOTAL ACTIF TOTAL PASSIF
(1) la société CREME a opté pour la comptabilisation des engagements en matière de retraite.
© COMPTALIA – Reproduction interdite Cas BALAN - Enoncé - 2/2

Fusions
Cas BALAN - Corrigé
1) Définir la confusion de patrimoine.
Lorsqu’une personne morale soumise à l’impôt sur les sociétés détient la totalité des titres d’une filiale qu’elle
entend absorber, celle-ci peut recourir soit à la fusion simplifiée, soit à la dissolution sans liquidation prévue à
l’article 1844-5 du Code Civil plus communément appelée TUP (Transmission Universelle du Patrimoine).
La dissolution de la société entraîne la transmission universelle de patrimoine de la société à l'associé unique et

les parts ou actions de la société dissoute ne donnent lieu à aucune rémunération (pas d'échange contre des
parts ou actions de la société absorbante). Il n'y a pas de liquidation.
2) Quelle est la modalité d'évaluation des apports dans ce cas de figure ?
Les opérations de dissolution par confusion de patrimoine étant par définition toujours réalisées entre
entreprises sous contrôle commun, les actifs et passifs de l'entreprise dissoute sont toujours transmis à leur
valeur comptable.
3) Comptabiliser cette opération chez CREME en prenant soin de justifier vos réponses.
La valeur comptable de solaire est égale à :
Capital 1 000 000

Réserves 120 000
Report à nouveau débiteur - 1 500 000
Résultat (perte) - 80 000
Valeur comptable - 460 000
Apports nets de SOLAIRE - 460 000

- Annulation des actions SOLAIRE - (800 000 - 300 000)
Mali de fusion - 960 000
La valeur nette comptable des titres SOLAIRE est égale au brut moins la dépréciation.
Si la fusion était comptabilisée à la valeur réelle le résultat de fusion sur les titres annulés serait égal à
Apports nets de SOLAIRE 450 000

- Annulation des actions SOLAIRE - (800 000 - 300 000)
- 50 000
En conséquence, le mali constaté de 960 000 est donc vrai à hauteur de 50 000 €. Sur cette opération est donc
constaté un mali technique à hauteur de 910 000 € comptabilisé à l’actif (Voir tableau ci-après).
2961 Dépréciation des titres SOLAIRE 300 000

668 Charges financières (Vrai Mali) 50 000
20811 Mali de fusion sur brevet 303 000
2187 Mali de fusion sur construction 607 000
261 Titres SOLAIRE 800 000
456 SOLAIRE, compte d’apport 460 000
Promesse d'apport
© COMPTALIA – Reproduction interdite Cas BALAN - Corrigé - 1/3

456 SOLAIRE, compte d’apport 460 000

201 Frais d'établissement 5 000
20 Immobilisations incorporelles 50 000
21 Immobilisations corporelles 900 000
26/27 Immobilisations financières 80 000
3 Stocks 25 000
4 Créances 280 000
51 Disponibilités 10 000
2801 Amortissement des frais d'établissement 3 000
28 Amortissement des immobilisations incorporelles 20 000
28 Amortissement des immobilisations corporelles 200 000
15 Provisions 15 000
16 Emprunts 1 222 000
4 Autres dettes 350 000
Préparation de l’affectation comptable du mali Plus ou moins value

technique :
Frais d'établissement (2 000)
Immobilisations incorporelles (Brevet) 100 000
Immobilisations corporelles (Construction) 200 000
Provision pour retraite (88 000)
Totaux 210 000
Capitaux propres - 460 000
Somme algébrique des valeurs réelles des actifs et - 250 000
passifs identifiés
Valeur globale de SOLAIRE 450 000
La différence éventuelle entre la valeur globale des
apports et la somme algébrique des valeurs réelles des 700 000
actifs et passifs identifiés (CRC 2004-01)  « Fonds
commercial »
Affectation comptable du mali de fusion de 910 000 €
Si le mali technique est inférieur à la somme des plus-values latentes, estimées de manière fiable, sur les
éléments d’actifs identifiés hors fonds commercial, il est affecté aux actifs apportés au prorata des plus-values
latentes.
Affectation du mali au
Plus-values
prorata (*)
a) Actifs figurant dans les comptes de SOLAIRE
Immobilisations incorporelles (Brevet) 100 000 303 000
Immobilisations corporelles (Construction) 200 000 607 000
TOTAL 300 000 910 000
b) Actifs ne figurant pas dans les comptes de SOLAIRE
Fonds créé (Goodwill) 700 000 0
Total 1 000 000 910 000
(*) 910 x (100 / 300) = 303 et 910 x (200 / 300) = 607

4) Après la confusion de patrimoine, comment la société CREME doit elle traiter comptablement les
engagements de retraites de la société SOLAIRE. Justifier votre réponse. Le cas échéant, passer les
écritures comptables nécessaires.
Si la société absorbante ou bénéficiaire des apports applique déjà les méthodes préférentielles, le choix est
irréversible, elle doit alors les appliquer aux éléments de la société absorbée ou apporteuse (si cette dernière
ne les pratiquait pas),
Par assimilation aux règles des changements de méthode, le Comité considère qu’il convient de comptabiliser
les conséquences de ces changements éventuels en capitaux propres.
La société absorbante CEME applique la méthode préférentielle pour les engagements de retraite alors que la
société SOLAIRE n’appliquait pas cette méthode préférentielle.
La valeur comptable des apports de la société absorbée SOLAIRE n’inclut pas le montant des engagements de
retraite évalués à 88 000 €.
La société absorbante CREME devra, après cette opération de transmission universelle du patrimoine,
enregistrer les engagements en matière de retraite comme un changement de méthode comptable à imputer
sur les capitaux propres.


Fusions
Cas BALIN - Énoncé
Durée : 45 minutes
Statut : Recommandé
Transmission universelle du patrimoine (TUP).
La société BALIN détient depuis le 1er juin N-4, 100 % de la société anonyme CLEMENT.
Ces 20 000 actions ont été acquises pour 300 000 €.
La société BALIN est détenue à 80 % par la SA XEROX.
La société BALIN décide de réaliser une dissolution confusion avec la société CLEMENT (TUP).
Les frais relatifs à la fusion (conseils, communication, publicité…) qui s’élèvent à 10 000 € HT (19.6% de
TVA) seront imputés sur la prime de fusion.
Il vous est remis en annexes 1 et 2 les bilans de ces deux sociétés, établis au 31 décembre N ainsi que
des informations complémentaires.
Taux d'IS : 40%.
Travail à faire :
A partir des annexes 1 et 2,

1) En quoi consiste l'opération de dissolution confusion.
2) Présenter l’organigramme des sociétés avant la confusion de patrimoine.
3) Présenter l’organigramme après la dissolution confusion.

4) Déterminer la valeur de l’apport net de CLEMENT dans les comptes de la société
bénéficiaire BALIN.
5) Présenter l’analyse de la dissolution confusion qui permet de déterminer le boni ou le
mali de confusion.
6) Comptabiliser les écritures chez l'absorbante.
7) Quelles sont les conséquences comptables pour la société BALIN, après la confusion
de la différence de traitement des engagements en matière de retraite dans les comptes
sociaux de BALIN et CLEMENT avant la confusion.
A parir de l'annexe 3,
mali de confusion.
9) Comptabiliser l'écriture de promesse d'apport chez l'absorbante BALIN.
10) Que devient la provision pour risque.
© COMPTALIA – Reproduction interdite Cas BALIN - Énoncé - 1/3

ANNEXE 1 - Bilan simplifié au 31/12/N de la société BALIN
Amortissements
ACTIF BRUT NET PASSIF
et dépréciations
Immobilisations Capitaux Propres
corporelles
Constructions 2 295 000 1 160 000 1 135 000 Capital 30 000 actions de 10 € 300 000
Matériel 400 000 100 000 300 000 Réserves 940 000
Immobilisations TOTAL CAPITAUX PROPRES 1 300 000
Financières
Titres CLEMENT 300 000 20 000 280 000 Provision pour risques et charges 170 000
Dettes financières 380 000
Actif circulant Dettes fournisseurs 300 000

Stocks 265 000 20 000 245 000
Créances clients 310 000 10 000 300 000
VMP 50 000 50 000
TOTAL 3 660 000 1 310 000 2 350 000 TOTAL 2 350 000
La société BALIN a provisionné ses engagements de retraite.
ANNEXE 2 - Bilan simplifié au 31/12/N de la société CLEMENT
Amortissements
et dépréciations
corporelles
Terrain 70 000 70 000
Construction 1 000 000 500 000 500 000 Capital 20 000 actions de 10 € 200 000
Résultat 50 000
Immobilisations Subvention d’investissement 20 000
Financières
Titres immobilisés 20 000 20 000 TOTAL CAPITAUX PROPRES 600 000
de l’activité de
portefeuille
Actif circulant
Stocks 180 000 180 000 Provisions pour risques 20 000
Créances clients 150 000 10 000 140 000 Dettes financières 340 000
Disponibilités 80 000 80 000 Dettes fournisseurs 230 000
TOTAL 1 820 000 630 000 1 190 000 TOTAL 1 190 000
Le projet de fusion prévoit la reconstitution chez l’absorbante de la subvention d’investissement non

encore imposée.
La société CLEMENT n'a pas provisionnée ses engagements de retraite qui s'élèvent à 100 000 €
(information en annexe).

ANNEXE 3 - Extrait de bilan au 31/12/N de la société CLEMENT

La situation nette de la société CLEMENT est la suivante :
PASSIF
Capitaux Propres
Capital 20 000 actions de 10 € 200 000

Report à nouveau (250 000)
Résultat (50 000)
TOTAL CAPITAUX PROPRES (100 000)
La valeur réelle de CLEMENT est négative de 50 000 €.
Les titres CLEMENT détenus par BALIN pour 300 000 € ont été dépréciés de 100% avant la fusion et la
société BALIN avait provisionné pour 50 000 € le risque liée à la situation nette négative.

Fusions
Cas BALIN - Corrigé
1) En quoi consiste l'opération de dissolution confusion.

Cette opération de dissolution confusion visée à l’article 1844-5 du code civil conduit à la dissolution
d’une société dont toutes les parts sont réunies en une seule main et entraîne la transmission universelle
de son patrimoine à l’associé unique, sans qu’il y ait lieu à liquidation.
Avant la dissolution confusion, la société BALIN détient donc obligatoirement 100% de la société
CLEMENT.
2) Présenter l’organigramme des sociétés avant la dissolution confusion de patrimoine.
Situation avant la dissolution confusion (TUP)
Société XEROX
80% 24 000 actions
100%
Société BALIN Société CLEMENT
Il n’y a pas de parité d’échange car, une TUP ne génère pas d’augmentation de capital.
3) Présenter l’organigramme après la dissolution confusion.
Situation après la dissolution confusion (TUP)
Société XEROX
80% 24 000 actions
Société CLEMENT
Société 20 000 actions
BALIN+CLEMENT
30 000 actions
© COMPTALIA – Reproduction interdite Cas BALIN - Corrigé - 1/4

4) Déterminer la valeur de l’apport net de CLEMENT dans les comptes de la société

bénéficiaire BALIN.
Les opérations de dissolution par confusion de patrimoine étant par définition toujours réalisées entre
entreprises sous contrôle commun, les actifs et passifs de l'entreprise dissoute sont toujours transmis à
leur valeur comptable.
Le traitement du mali et du boni pouvant apparaître lors de l'annulation dans les comptes de l'entreprise
bénéficiaire de la transmission universelle de patrimoine suit les règles générales exposées dans le
règlement CRC 2004.
Pour cette opération de dissolution confusion (TUP), les apports de CLEMENT seront valorisés à la valeur
comptable de 600 000 €.

mali de confusion.
Le traité de fusion stipule que les apports de l'absorbée seront comptabilisés à leur valeur comptable.
Apports nets de CLEMENT 600 000

- Annulation des actions CLEMENT détenues par BALIN - (300 000 - 20 000)
Boni de fusion 320 000
La valeur nette comptable des titres CLEMENT est égale au brut moins la dépréciation.
Aucune information n'est communiquée pour déterminer les résultats accumulés.

Si les résultats accumulés ne peuvent être déterminés de manière fiable, le boni est comptabilisé en
capitaux propres (prime).
4561 Actionnaires Société CLEMENT 600 000

2961 Dépréciation des titres 20 000
1042 Prime de fusion (boni) 320 000
(Annulation des 20 000 actions CLEMENT)
Promesse d'apport
211 Terrains 70 000

27 TIAP 20 000
3.. Stocks 180 000
2813 Amortissement des constructions 500 000
491 Dépréciations clients 10 000
16 Emprunt 340 000
4561 Actionnaires société CLEMENT 600 000
Réalisation des apports à la valeur comptable
1042 Prime de fusion (10 000 * 60%) 6 000

44566 TVA déductible 10 000 1 960
695 (1) Impôt sur les bénéfices (10 000 * 40%) 4 000
512 Banque 11 960

131 Subvention d’investissement 20 000
Reconstitution de la subvention d’investissement

En cas de fusion à la valeur comptable, il doit être procédé à l’éclatement de la valeur nette comptable
entre la valeur d’origine, les amortissements et les dépréciations.
d’impôts.
7) Quelles sont les conséquences comptables pour la société BALIN, après la confusion
de la différence de traitement des engagements en matière de retraite dans les comptes
sociaux de BALIN et CLEMENT avant la confusion.
La société absorbante BALIN applique dans ses comptes sociaux la méthode préférentielle de
comptabilisation des engagements de retraite sous forme de provision, le choix est irréversible, elle doit
alors les appliquer aux éléments de la société absorbée CLEMENT (car cette dernière ne la pratiquait
pas),
Par assimilation aux règles des changements de méthode, il convient de comptabiliser les conséquences
de ces changements éventuels en capitaux propres.

Constatation des engagements de CLEMENT

mali de confusion.
Apports nets de CLEMENT - 100 000

Mali de fusion - 100 000
La valeur comptable des titres CLEMENT est égale au brut moins la dépréciation.
Si l'apport était comptabilisé à la valeur réelle de - 50 000, le résultat de fusion sur les titres annulés
serait de :
Apports nets de CLEMENT - 50 000

VRAI Mali de fusion - 50 000
Le MALI de 100 000 € à la valeur comptable se décompose donc :

- en vrai MALI de 50 000 € comptabilisé en charge financière ;
- en Mali technique de 50 000 € comptabilisé en 207 fonds commercial et affecté extra comptablement.
9) Comptabiliser l'écriture de promesse d'apport chez l'absorbante BALIN.

2071 Mali de fusion (Fonds de commerce) 50 000
668 Mali de fusion (Charges financières) 50 000
4561 Actionnaires Société CLEMENT 100 000
(Annulation des 20 000 actions CLEMENT)
Promesse d'apport

10) Que devient la provision pour risque.
Etant donné que la société BALIN avait provisionné la situation nette négative, il convient de reprendre
la provision pour risque :
151 Provision pour risque 50 000

7865 Reprise sur provision 50 000
Reprise situation nette négative

Fusions
Cas ELANCE - Enoncé

Durée : 50 minutes
Le groupe ELANCE détient 10 200 actions ordinaires du capital de la société SA MSUFI. Cette participation lui
assure le contrôle à 51%. Il décide que la SA MSUFI absorbera la SA BOL.
La SA PLACE détient 260 actions du capital de la société BOL.
La société ELANCE détient 240 actions du capital de la société BOL. La SA ELANCE a depuis toujours nommé la
majorité des membres du conseil d'administration.
La SA PLACE n'entend ni exercer ni partager le contrôle de la SA BOL avec la société ELANCE.
Les éléments nécessaires à la fusion sont fournis en annexes 1,2 et 3.
Travail à faire
1) À partir de l'annexe 2 :
- Déterminer le rapport d'échange entre les titres de la SA BOL et de la SA MSUFI,

- Indiquer le nombre de titres que la SA MSUFI doit émettre et le montant de la soulte totale,
- Vérifier que la soulte permet de se placer dans le cadre du régime légal des fusions (Code de
commerce, art. 2364).
2) À partir de l'annexe 3, déterminer la valeur des éléments incorporels non identifiables du fonds
de commerce (goodwill). Arrondir au millier inférieur.
3) Déterminer la valeur réelle des actifs et passifs apportés (hors fonds de commerce). En déduire
le montant du goodwill.
4) Indiquer la modalité d'évaluation comptable des apports. Justifier votre réponse.
5) Déterminer la valeur des apports et les modalités de l'augmentation de capital.
6) Présenter les écritures de fusion chez la SA MSUFI.
Il vous est demandé de réétudier la fusion dans le cas où la SA PLACE entend assurer le contrôle de la SA BOL
(avant la fusion).
Travail à faire
7) La modalité d'évaluation comptable des apports est-elle modifiée ? Justifier votre réponse.
8) Préciser la valeur des actifs incorporels non identifiés devant figurer au bilan après fusion.
9) Déterminer la prime de fusion.
© COMPTALIA – Reproduction interdite Cas ELANCE - Enoncé - 1/3

ANNEXE 1
Extrait des bilans au 31/12/N de la SA MSUFI et de la SA BOL
Les bilans de la SA MSUFI et de la SA BOL au 31/12/N sont présentés ci-après :
MSUFI BOL MSUFI BOL

Immobilisations incorporelles 3 128 000 29 000 Capital 2 400 000 (1) 60 000 (2)
Immobilisations corporelles 1 620 000 155 000 Primes d'émission 140 000
Titres de participation 140 000 Réserves 1 840 000 80 000

Stocks 1 234 000 45 000 Résultat 280 000 20 000
Créances 1 386 000 24 000 Emprunt 1 350 000 63 000
Banque 32 000 5 000 Autres dettes 1 530 000 35 000
7 540 000 258 000 7 540 000 258 000
(1) 24 000 actions dont 4 000 actions sans droit de vote
(2) 500 actions
ANNEXE 2
Extraits du protocole de fusion
Les parités d'échange de titres ont été fixées en évaluant chacune des sociétés selon leur actif net comptable
corrigé en tenant compte d'actifs immobilisés non identifiés et d'éventuels arrondis.
Les titres de la SA MSUFI et de la SA BOL seront finalement retenus pour les valeurs respectives de 210 € et de
430 €.
Une soulte de 10 € par action de la SA BOL échangée sera versée.
Si les valeurs réelles des apports de la SA BOL sont retenues pour la fusion, elles correspondront à celles
présentées en annexe 3.
ANNEXE 3
Évaluation des apports de la SA BOL
Les travaux préparatoires à la fusion ont permis d'évaluer les apports de la SA BOL :
- Immobilisations incorporelles :
Elles concernent une licence d'exploitation d'une marque évaluée 37 000 €.
Les éléments incorporels non identifiables du bilan seront retenus sur les bases suivantes :
Méthode retenue : méthode des CPNE (capitaux permanents nécessaires à l'exploitation) rémunéré à 6,2%
Le besoin en fonds de roulement est estimé à 25 000 €.
- Immobilisation corporelles :
Elles sont évaluées 180 000 €. La plus-value provient d'une construction.

Une de ces immobilisations est considérée comme un actif non productif pour un montant net de 15 000 €
(amorti de 3 000 € en N)
- Autres éléments du bilan

Les valeurs comptables sont jugées correctes.

- Informations complémentaires :
Le résultat comporte des charges exceptionnelles pour 3 000 € et il tient compte d'un impôt sur les sociétés de
7 000 €. Ce résultat ne sera pas distribué.
Le taux d'actualisation de la rente du goodwill sera de 6,2% et la durée de calcul de 5 ans.
La fiscalité différée au taux de 331/3% sera prise en compte sur l'ensemble des éléments apportés figurant
dans le traité d'apport.

Fusions
Cas ELANCE - Corrigé
1) À partir de l'annexe 2 :
- Déterminer le rapport d'échange entre les titres de la SA BOL et de la SA MSUFI.
- Indiquer le nombre de titres à émettre et le montant de la soulte totale.
- Vérifier que la soulte permet de se placer dans le cadre du régime légal des fusions (Code de
commerce, art. 2361)
La parité d'échange est déterminée à partir des valeurs respectives communiquées en annexe 1 soit 210 € pour
la SA MUSFI et 430 € pour la SA BOL.
Soit une parité de 430/210 = 2,04 arrondie à 2
En échange de 1 action BOL sera remis 2 actions MSUFI plus une soulte de 10 €
SOCIETE SA MSUFI (Absorbante) SOCIETE BOL (Absorbée)
Capital 24 000 actions Capital 500 actions
500 actions SA BOL* 2/1 (parité) = 1 000 actions SA MSUFI
Soit 1 000 * 100 € = 100 000 €
Le montant total de la soulte est égal à 500 actions * 10 € = 5 000 €.
Ce montant ne dépasse pas 10 % de l’augmentation de capital (10 % de 100 000 € = 10 000 €).
2) À partir de l'annexe 3, déterminer la valeur des éléments incorporels non identifiables du fonds
de commerce (goodwill).
Détermination des CPNE
Immobilisations incorporelles 37 000

Immobilisations corporelles (180 000 – 15 000) 165 000
BFRE 25 000
_______
= CPNE 227 000
Détermination du résultat généré par les CPNE :
Résultat Net 20 000

IS (7 000)
+Dotations amortissements des actifs non productifs + 3 000
+ Charges exceptionnelles + 3 000
______
Résultat avant impôt généré par les CPNE 33 000
IS 11 000
______
Résultat net généré par les CPNE 22 000
Le goodwill est obtenu par la formule suivante :
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1 - 1 + i
-n
Good = CB - t * CPNE

i
Avec CB Capacité bénéficiaire
t Taux de rémunération des CPNE (Coût moyen pondéré du capital)
CPNE Capitaux permanents nécessaires à l'exploitation
i Taux d'actualisation (Coût moyen pondéré du capital)
GW = (22 000 - 6,2% * 227 000) * (1-1,062-5)/0,062 = 33 206 €
Arrondi à 33 000 €.
3) Déterminer la valeur réelle des actifs et passifs apportés (hors fonds de commerce). En déduire
le montant du goodwill.
Capitaux propres 160 000
Plus-values
Licence d'exploitation
(37 000 - 29 000) + 8 000
Immobilisations corporelles
(180 000 - 155 000) + 25 000
Fiscalité différée 331/3% * (25 000 + 8 000) (11 000)

_______
= Somme des actifs et passifs identifiés 182 000
La valeur réelle de BOL est égale à 500 * 430 € = 215 000 €
L’écart entre 215 000 et 182 000 représente un goodwill de 33 000 €.
4) Indiquer la modalité d'évaluation comptable des apports. Justifier votre réponse.
Avant l'opération de fusion :
La SA MSUFI est sous contrôle exclusif de la SA ELANCE.
La SA BOL est contrôlée par la SA ELANCE. En effet, elle détient 48% et nomme depuis toujours la majorité des
membres du conseil d'administration.
Les deux sociétés sont donc sous le contrôle commun de la SA ELANCE. La valeur d'apport sera donc la valeur
comptable.
5) Déterminer la valeur des apports et les modalités de l'augmentation de capital.
La valeur d'apport est égale à la valeur comptable soit le montant des capitaux propres de BOL.
Capital 60 000
Réserves 80 000
Résultat 20 000
Apport net à la valeur comptable 160 000
Modalités de l'augmentation de capital
Apports nets (valeur comptable) 160 000


6) Présenter les écritures de fusion chez la SA MSUFI
4561 Actionnaires Société BOL 160 000

101 Capital 100 000
512 Banque 5 000

3.. Stocks 45 000
16 Emprunt 63 000
4561 Actionnaires société BOL 160 000
d°
7) La modalité d'évaluation comptable des apports est-elle modifiée. Justifier votre réponse.
SA ELANCE SA PLACE
10 200 actions
240 actions 260 actions
SA MSUFI SA BOL
Capital = 20 000 actions Capital = 500 actions
Avant l'opération de fusion, la SA MSUFI est sous contrôle exclusif de la SA ELANCE

(10 200/20 000 = 51%).
La SA BOL est contrôlée par la société PLACE (hypothèse indiquée dans l'énoncé du sujet page 1).
Les deux entités sont sous contrôle distinct.
Après la fusion, le capital de la société MSUFI est composé de :

20 000 actions ordinaires + 1 000 actions ordinaires = 21 000 actions ordinaires
La société ELANCE détient 10 200 actions ordinaires sur 20 000 actions ordinaires du capital de BOL (contrôle
exclusif).
La société ELANCE reçoit 240 * 2 = 480 actions MSUFI.
La société ELANCE détient après la fusion (10 200 + 480)/21 000 = 50,85 % (contrôle exclusif).
La SA ELANCE, initiatrice de l'opération de fusion, conserve le contrôle de la société MSUFI. La fusion est donc à
l'endroit.
Les apports sont comptabilisés à la valeur réelle.

8) Préciser la valeur des actifs incorporels non identifiés.
Cette valeur des incorporels a été déterminée précédemment dans la question 3.

Plus-values
Licence d'exploitation
(37 000 - 29 000) + 8 000
(180 000 - 155 000) + 25 000
Fiscalité différée 331/3% * (25 000 + 8 000) (11 000)
_______
= Somme des actifs et passifs identifiés 182 000
La valeur réelle de BOL est égale à 500 * 430 € = 215 000 €
L’écart représente donc les incorporels non identifiés

soit 215 000 - 182 000 = 33 000 € (Goodwill)
9) Déterminer la prime de fusion.
Modalités de l'augmentation de capital
Apports nets (valeur réelle) 430 € * 500 actions 215 000

4561 Actionnaires Société BOL 215 000

101 Capital 100 000
512 Banque 5 000
20 Fonds commercial (goodwill) 33 000

3.. Stocks 45 000
16 Emprunt 63 000
15 Provision pour impôt 11 000
4561 Actionnaires société BOL 215 000
d°

Fusions
Cas GRAL - Énoncé

Durée : 70 minutes
La société GRAL prévoit d’absorber la société ANVERS courant N+1. Vous êtes chargé(e) de préparer la
fusion et de mesurer les conséquences de celle-ci sur les comptes sociaux de GRAL en N+1.
Travail à faire
A l'aide des annexes 1,2 et 3 :
1. Indiquer et justifier la modalité comptable d’évaluation des apports.
2. Déterminer la valeur d’apport.
3. Déterminer :
a. la parité d’échange ;
b. l’augmentation de capital ;
c. la prime de fusion, le mali de fusion et sa décomposition éventuelle.
4. Déterminer et qualifier l’écart entre la valeur globale d'ANVERS et la somme algébrique

des valeurs réelles des actifs et passifs identifiés.
5. Comptabiliser, dans le cadre du régime fiscal de faveur des fusions, les opérations liées
à cette fusion dans la comptabilité de la société GRAL ; il n’est pas demandé
d’enregistrer la réalisation des apports.
6. Comment appelle-t-on la période comprise entre la date d’effet comptable et la date

d’approbation par les assemblées ?
7. Quel type d’assemblée doit approuver la fusion ?
8. Quelle serait la (ou les) conséquence(s) de l’incendie chez ANVERS survenu le

05/04/N+1, ayant généré une perte nette de 1 200 K€ ? Recalculer le rapport d’échange.
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Annexe 1 – Informations se rapportant à la fusion absorption d'ANVERS
La date d’effet comptable de la fusion est fixée au 01/01/N+1.
La date d’approbation de l’opération par les assemblées de GRAL et ANVERS : 25/05/N+1.
La fusion bénéficie du régime fiscal de faveur, GRAL reprendra toutes les obligations d'ANVERS liées à ce
régime favorable.
Capitaux propres d'ANVERS au 31/12/N en K€
Capital (75 000 actions) 1 500

Réserves 3 290
Résultat déficitaire - 500
Subventions d’investissements 90
Provisions réglementées (Provisions pour hausse des prix) 120
Total des capitaux propres 4 500
Capitaux propres de GRAL au 31/12/N en K€
Capital (500 000 actions) 50 000

Réserves 70 000
Résultat 3 000
Subventions d’investissements 1 800
Provisions réglementées (Provisions pour hausse des prix) 3 600
Total des capitaux propres 128 400
Les 45 000 titres ANVERS détenus par GRAL apparaissent à son bilan pour un montant de 4 050 K€.
Au 01/01/N+1, la valeur globale d'ANVERS servant à déterminer la parité d’échange est de 6 000 K€.
Au 01/01/N+1, la valeur globale de GRAL servant à déterminer la parité d’échange est de 160 000 K€.
Liste des actifs et passifs clairement identifiés d'ANVERS pour lesquels un écart existe entre la valeur
comptable et la valeur réelle :
Écart brut Impact de l’impôt Écart net

Brevet 1 200 400 800
Terrain 900 300 600
Construction 1 800 600 1 200
Engagements de retraite -2 145 -715 -1 430
Impôts liés à la provision pour hausse des prix -40 Non applicable -40
Impôts liés aux subventions -30 Non applicable -30
Totaux 1 685 585 1 100
Il n’est pas calculé de fiscalité différée sur l’écart entre la valeur globale des apports et la somme
algébrique des valeurs réelles des actifs et passifs identifiés.
La cession des actifs est envisagée à brève échéance.
Annexe 3 – Modèle de tableau à utiliser d’affectation du mali
Identification du bien Plus-values latentes nettes Affectation du mali au prorata

d’impôt des plus-values latentes et dans
la limite de celles-ci
Actifs figurant dans les comptes de l’absorbée
Total
Actifs ne figurant pas dans les comptes de l’absorbée
Total
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Fusions
Cas GRAL - Corrigé
1. Indiquer et justifier la modalité comptable d'évaluation des apports.
La société GRAL contrôle de manière exclusive la société ANVERS (60% = 45 000/75 000) avant la
fusion.
Les deux entités sont sous contrôle commun. L'opération doit être valorisée à la valeur comptable.
2. Déterminer la valeur d'apport.
La valeur d'apport (valeur comptable) est égale au montant des capitaux propres de la société ANVERS
pour un montant de 4 500 K€.
3. Déterminer :
a. la parité d'échange ;
La parité d'échange est basée sur les valeurs réelles des titres GRAL et ANVERS.
Valeur réelle unitaire de GRAL = 160 000 000/500 000 = 320 €
Valeur réelle unitaire de ANVERS = 6 000 000/75 000 = 80 €
Parité d'échange => 320/80 = 4 Soit 4 titres ANVERS pour 1 titre GRAL
b. l'augmentation de capital ;
La société GRAL détient 45 000 titres sur 75 000 titres de la société ANVERS. Dans le cadre de la fusion
renonciation, seul les 30 000 titres seront rémunérés.
Soit un échange de : 30 000/4 * 1 = 7 500 titres GRAL.
Le nominal du titre GRAL est égal à 50 000 000/500 000 = 100 €.
L'augmentation de capital est égale à : 7 500 * 100 € = 750 000 €.
c. la prime de fusion, le mali de fusion et sa décomposition éventuelle.
Apport à la valeur comptable = 4 500 K€
60 % détenu par GRAL(Absorbante) 40 % détenu par autres associés
Apport = 60 % * 4 500 = 2 700 Apport = 40 % * 4 500 = 1 800

Annulation des titres - 4 050 Augmentation de capital - 750
_____ ______
Mali de fusion (1 350) Prime de fusion 1 050
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Décomposition du mali de fusion
Faux mali ou Mali technique = (6 000 - 4 500) * 60 % = 900 K€ à comptabiliser en actif
Vrai Mali = 1 350 - 900 = 450 K€ à comptabiliser en charge.
4. Déterminer et qualifier l'écart entre la valeur globale d'ANVERS et la somme algébrique des
valeurs réelles des actifs et passifs identifiés.
Il faut déterminer la juste valeur des actifs et passifs identifiables (Actif net comptable corrigé) de la
société ANVERS.
Ecarts d'évaluation nets 1 100 000

_________
Juste valeur des actifs et passifs identifiables 5 600 000
Le goodwill est donc égal à la différence entre la valeur réelle des capitaux propres d'ANVERS et la juste
valeur des actifs et passifs identifiables à :
6 000 000 - 5 600 000 = 400 000 €.
5. Comptabiliser, dans le cadre du régime fiscal de faveur des fusions, les opérations liées à
cette fusion dans la comptabilité de la société GRAL ; il n'est pas demandé d'enregistrer la
réalisation des apports.
Le mali technique de 900 est inférieur à la somme des plus-values latentes, estimées de manière fiable,
sur les éléments d’actifs identifiés hors fonds commercial (800 + 600 + 1 200 + 715), il est donc affecté
Tableau d’affectation du mali technique de 900 K€
Plus-values latentes Affectation du mali au prorata des plus-values

Identification du bien
nette d’impôt latentes et dans la limite de celles-ci
Actifs figurant dans les comptes de l’absorbée
Brevet 800 (900 * 800 / 3 315) = 217
Terrain 600 (900 * 600 / 3 315) = 162
Construction 1 200 (900 * 1 200 / 3 315) = 325
Impôt différé actif 715 (900 * 715 / 3 315) = 196
TOTAL 3 315 900
Actifs ne figurant pas dans les comptes de l’absorbée
Fonds créé (goodwill) 400 0
Total 3 000 0
Avec la valeur comptable de 4 500 000 €.

4561 Actionnaires Société TORT 4 500 000

2081 Mali de fusion sur brevet 217 000
21871 Mali de fusion sur terrain 162 000
21872 Mali de fusion sur construction 325 000
478 Mali de fusion sur actif circulant 196 000
668 Mali de fusion (vrai mali) 450 000
101 Capital 750 000
Promesse d’apport
Reprise au passif du bilan de l'absorbante de la subvention d'investissement, de la provision hausse

des prix qui figuraient au bilan de l’absorbée avant la fusion.

6. Comment appelle-t-on la période comprise entre la date d'effet comptable et la date

d'approbation par les assemblées ?
La période comprise entre la date d’effet comptable et la date d’approbation se nomme la période
intercalaire.
7. Quel type d'assemblée doit approuver la fusion ?
La fusion est approuvée par une AGE.
8. Quelle serait la (ou les) conséquence(s) de l'incendie chez ANVERS survenu le 05/04/N+1,
ayant généré une perte nette de 1 200 K€ ? Recalculer le rapport d'échange.
Lorsque les apports sont évalués à la valeur comptable, la valeur globale ou réelle des apports inscrite
dans le traité est en général supérieure à la somme des valeurs comptables de la société absorbée, le
risque que la valeur des apports soit inférieure à l'augmentation de capital est faible.
Dans le cas présent, l'écart entre la valeur réelle de 6 000 K€ et la valeur comptable de 4 500 K€
(ou 4 000 K€) montre l'existence de plus-values latentes dans la société absorbée ANVERS.
Aucune provision pour perte de rétroactivité n'a été constatée.
Dans le cas de cette opération à la valeur comptable, la perte nette liée à l'incendie importante et
imprévue peut remettre en cause le traité et l'opération.
Cet événement significatif et imprévu remet en cause le rapport d'échange.
La valeur unitaire du titre ANVERS serait égal à
(6 000 000 - 1 200 000)/75 000 = 64 €
Le titre GRAL est évalué à 320 €
La parité d'échange serait de : 320/64 = 5 Soit 5 titres ANVERS contre 1 titre GRAL.

Fusions
Cas MALBERT - Énoncé
Durée : 60 minutes
Fusion absorption à la valeur comptable avec participation de l’absorbée

dans l’absorbante (Actions propres).
Remarque :
Ce cas doit être traité après avoir étudié dans le chapitre 1 la section 3 paragraphe III.
La société anonyme MALBERT détient 60 % du capital de la société anonyme ROUTIL.
La société anonyme MONVOISIN détient 70 % du capital de la société anonyme SAUREL.
Au 31/12/N, le bilan de la société anonyme ROUTIL au capital composé de 50 000 actions de 40 € se

présente ainsi en K€ :
Amortissements
ACTIF Brut Net PASSIF
et provisions
Immobilisations incorporelles Capitaux Propres
Frais d’établissement 80 20 60 Capital 2 000
Brevets 680 100 580 Report à nouveau (40)
Immobilisations corporelles Provisions risques et charges 700
Constructions 2 200 700 1 500
Matériel 700 200 500 Dettes financières 850
Actif circulant Dettes fournisseurs 330
Stocks 300 300
Créances clients 800 100 700
TOTAL 4 960 1 120 3 840 TOTAL 3 840
A La même date, le bilan de la société anonyme SAUREL, au capital composé de 80 000 actions de 20 €,
est le suivant en K€ :
Amortissements
ACTIF Brut Net PASSIF
et provisions
Immobilisations corporelles Capitaux Propres
Constructions 14 800 6 000 8 800 Capital 1 600
Provisions risques et
Immobilisations financières 80 80 1 200
charges
Stocks 4 200 4 200
Créances clients 4 400 400 4 000
TOTAL 28 400 8 400 20 000 TOTAL 20 000
Les immobilisations financières représentent 2 000 titres ROUTIL.
Les deux sociétés décident de fusionner sur la base des bilans au 31/12/N, la société ROUTIL absorbant
la société SAUREL.
© COMPTALIA – Reproduction interdite Cas MALBERT - Énoncé - 1/2

La parité est fixée à partir de l’actif net comptable corrigé sans prise en compte de la fiscalité différée et
latente.
Les apports seront comptabilisés à la valeur comptable.
La société ROUTIL n’entend pas conserver en portefeuille ses propres actions reçues de la société
SAUREL et a décidé de procéder à leur annulation.
Il convient de tenir compte des informations complémentaires suivantes (sommes en K€).

 Société ROUTIL
o Les constructions sont évaluées à 3 000 K€.
o La provision pour risques n'est justifiée que pour moitié.
 Société SAUREL
o Les constructions sont évaluées à 14 100 K€.
o Les matériels sont évalués à 2 120 K€.
o Au cours de N+1, il est prévu de procéder à des licenciements dont le coût total est
évalué à 2 370 K€.
Travail à faire :
1) Déterminer la valeur mathématique intrinsèque des sociétés ROUTIL et SAUREL. En

déduire la parité d’échange.
2) La parité d'échange a été fixée à 2 actions ROUTIL contre 1 action SAUREL.
a. Calculer l’augmentation de capital chez l’absorbante.
b. Justifier le choix de la valeur comptable pour la comptabilisation des apports.
c. Calculer le montant de la prime de fusion.
d. Déterminer les modalités de la réduction de capital.
3) Passer les écritures correspondantes au journal de la société absorbée.
4) Passer les écritures correspondantes au journal de la société absorbante.
© COMPTALIA – Reproduction interdite Cas MALBERT - Énoncé - 2/2

Fusions
Cas MALBERT - Corrigé
1) Valeur mathématique intrinsèque des actions ROUTIL et SAUREL
La société SAUREL détenant des actions ROUTIL, il faut commencer par évaluer cette dernière société.
Évaluation ROUTIL

- Actif fictif frais d’établissement - 60
PLV sur constructions (3 000 – 1 500) + 1 500
PV provisions risques et charges (700 * ½) + 350
ANCC 3 750 K€
375 0000
Valeur de l'action ROUTIL : = 75 €
50 000
Évaluation SAUREL

PLV sur constructions (14 100 – 8 800) + 5 300
PV matériel (2 120 – 1 920) + 200
MV licenciements - 2 370
PV sur titres ROUTIL [(75 € - 40 €) * 2 000/1 000] + 70
ANCC 12 000 K€
12 000 000
Valeur de l'action SAUREL : = 150
80 000
La parité d'échange est alors : 150/75 = 2 donc 2 titres R contre 1 titre S
2) Modalités de l’opération
a. Calculer l’augmentation de capital chez l’absorbante.

La parité ayant été fixée à 2 actions ROUTIL contre 1 action SAUREL, il faut donc que la société
absorbante ROUTIL augmente son capital de :
80 000 * 2 = 160 000 actions
Soit 160 000 actions à 40 € = 6 400 000 €

b. Justifier le choix de la valeur comptable pour la comptabilisation des apports.
Il s’agit d’une opération à l’envers impliquant des entités sous contrôle distinct.
Avant la fusion, la société ROUTIL est contrôlée par la société MALBERT (contrôle exclusif 60 %).
Avant la fusion, la société SAUREL est contrôlée par la société MONVOISIN (contrôle exclusif 70 %).
Il s’agit d’une fusion à l’envers : après la fusion, l’actionnaire principal de l’absorbée prend le contrôle de
l’absorbante.
En effet, MONVOISIN qui détenait 70% de SAUREL recevra 70% des 160 000 actions émises soit 112 000
actions ROUTIL.
Les 2 000 actions ROUTIL détenues par l’absorbée SAUREL seront annulées.
Le pourcentage de participation de MONVOISIN dans ROUTIL sera de :
112 000/ (50 000 + 160 000 – 2 000) = 53,84 %.
Ainsi MONVOISIN prend le contrôle de l’absorbante ROUTIL.
© COMPTALIA – Reproduction interdite Cas MALBERT - Corrigé - 1/3

La cible est la société absorbante ROUTIL. L’initiatrice est la société MONVOISIN mère de l’absorbée
SAUREL.
Dans cette situation, compte tenu des contraintes légales, les actifs et passif de la cible (correspondant à
l'absorbante ROUTIL) ne peuvent pas être comptabilisés à leur valeur réelle parce qu'ils ne figurent pas
dans le traité d'apport. En effet, les actifs et les passifs figurant dans le traité d'apport sont ceux de la
société SAUREL; ils n'ont pas à être réévalués.
c. Calculer le montant de la prime de fusion.
Apport de SAUREL à la valeur comptable 8 800 000
Moins Augmentation de capital -> 160 000 * 40 - 6 400 000

d. Déterminer les modalités de la réduction de capital.
Capital 2 000 actions * 40 € 80 000 €
La valeur d’apport des titres ROUTIL soit 80 000 (bilan de SAUREL) est égale à la réduction de capital car
les titres ont été acquis à la constitution.
3) Passer les écritures correspondantes au journal de la société absorbée.
31/12/N
46 Société ROUTIL 8 800
491 Dépréciation créances 400
16 Emprunt 6 000
215 Matériel 3 920
261 Titres de participation 80
3... Stocks 4 200
d°
503 Titres de la société ROUTIL 8 800
46 Société ROUTIL 8 800
Rémunération des apports
d°
101 Capital 1 600
106 Réserves 7 200
4568 Associés actions à échanger 8 800
d°
503 Titres de la société ROUTIL 8 800
Désintéressement des associés de la société SAUREL

4) Passer les écritures correspondantes au journal de la société absorbante.
31/12/N
4561 Actionnaires Société SAUREL 8 800
101 Capital 6 400
d°
215 Matériel 3 920
277 Actions propres 80
3.. Stocks 4 200
491 Dépréciation clients 400
16 Emprunt 6 000
4561 Actionnaires société SAUREL 8 800
d°
Les créances clients
doivent comptabilisés
à leur valeur nominale.
d°
101 Capital 2 000 * 40 € 80
277 Actions propres 80
Réduction de capital pour annulation des titres reçus en
apport

Fusions
Cas MARVAL (1) - Énoncé
Durée : 120 minutes
Fusion absorption à la valeur comptable avec participation de l’absorbante

dans l’absorbée (Mali de fusion) et participations réciproques.
La société MARVAL est, à l'origine, une affaire familiale fondée en 1960 par Bernard DUMAS. Cette
entreprise réalisait alors son chiffre d'affaires pour le compte de grandes entreprises industrielles
régionales qu'elle équipait en matériel de levage et de manutention (ponts roulants, chariots, palans...).
Transformée en société anonyme en 1980, cette société a maintenu son caractère familial jusqu'en N-3.
En N-2, Antoine DUMAS, dirigeant de la société, a ouvert son capital à une autre société de la région (la
société Rémoise de construction : SRC), spécialisée dans la construction de bâtiments industriels et dans
leur équipement.
Dirigée aujourd'hui par Pierre VALOIS, la société voit son capital contrôlé par la SRC pour 60 % et par la
famille DUMAS pour 40 %.
La société a, sous l'égide de la SRC, élargie son activité vers l'étude et la construction d'unités
industrielles. Elle est impliquée dans une activité de bureau d'études et exerce, de plus, un rôle de main-
d'œuvre dans la réalisation des unités commandées.
La société SRC détient depuis le 1er mars N-2, 60 % de la société anonyme MARIN.
La société SRC est détenue à 80 % par la SA PLAST.
Il est envisagé une fusion des deux sociétés : la SA SRC absorberait la SA MARIN (fusion - renonciation
par absorption), sur la base d'une évaluation au 31 décembre N.
Il est prévu de placer l’opération sous le régime de faveur de l’article 210 A du CGI.
Les frais relatifs à la fusion (conseils, communication, publicité…) qui s’élèvent à 2 100 € HT (TVA : 20%)
seront imputés sur la prime de fusion.
Le rapport d'échange est de 8 actions SRC plus une soulte de 4 € contre 6 actions MARIN.
Taux d'IS : 30% par mesure de simplification.
© COMPTALIA – Reproduction interdite Cas MARVAL (1) - Énoncé - 1/5

Travail à faire :
A partir des annexes 1 et 2 (1ère hypothèse),

1) Sachant que pour calcul de l’actif net comptable corrigé, il ne sera tenu compte de la
fiscalité différée (taux d’IS : 30%) sur les provisions réglementées et engagement de
retraite:
1.1) Déterminer la valeur mathématique intrinsèque de la société MARIN.
1.2) Déterminer la valeur mathématique intrinsèque du titre SRC.
2) Déterminer l'augmentation de capital et le montant de la soulte.
3) Déterminer la valeur de l’apport net de MARIN dans les comptes de la société

bénéficiaire SRC. Qualifier le sens de l’opération.
4) Calculer et analyser la prime de fusion.
5) Indiquer le traitement comptable du résultat dégagé sur l’annulation des titres MARIN
détenus par la société SRC.
7) Quelles sont les conséquences comptables pour la société SRC, après la fusion de la
différence de traitement des engagements en matière de retraite dans les comptes
sociaux de SRC et MARIN avant la fusion.
8) Comptabiliser les écritures de dissolution chez l'absorbée.
9) Préciser le traitement comptable du mali technique au 31/12/N+1 compte tenu de la

valeur d’utilité des actifs apportés par MARIN.
10) Le 1/06/N+2, les TIAP sont cédés au comptant pour un montant de 20 500 €.
Comptabiliser la cession des TIAP.
A partir de l'annexe 3 (2ème hypothèse),
A partir de l'annexe 4 (3ème hypothèse),

13) Présenter l’analyse de cette opération (boni ou mali, prime de fusion proprement
dite).
14) Comptabiliser l'écriture de promesse d'apport chez l'absorbante SRC.

ANNEXE 1 - Bilan simplifié au 31/12/N de la société SRC
Amortissements
et dépréciations
corporelles
Constructions 2 100 000 1 180 000 920 000 Capital 30 000 actions de 10 € 300 000
Immobilisations
Financières
Titres MARIN (N-6) 495 000 495 000 Provision pour risques et charges 220 000

Stocks 265 000 20 000 245 000
Créances clients 310 000 10 000 300 000
VMP 50 000 50 000
TOTAL 3 660 000 1 310 000 2 350 000 TOTAL 2 350 000
Les valeurs d'utilité des actifs sont fixées, en vue de la fusion, pour les montants suivants :
- Constructions : 1 195 000 €
- VMP : 70 000 €
- Titres MARIN 1 080 000 €
La société SRC a provisionné ses engagements de retraite.
Les frais d'acquisition des titres MARIN ont été immobilisés pour un montant de 1 000.
ANNEXE 2 - Bilan simplifié au 31/12/N de la société MARIN
Amortissements
et dépréciations
corporelles
Terrain 70 000 70 000
Résultat 50 000
Financières
Titres immobilisés 20 000 20 000
de l’activité de
portefeuille
Actif circulant
TOTAL 1 820 000 630 000 1 190 000 TOTAL 1 190 000

encore imposée.
Les valeurs d'utilité des actifs sont fixées au 31/12/N, en vue de la fusion, pour les montants suivants :
- Terrain 325 000 €
- Construction 900 000 €
- Titres immobilisés de l’activité de portefeuille 53 700 €

- Fonds de commerce (Goodwill) à déterminer
Le montant des engagements de retraite non comptabilisés s’élèvent à 58 700 €.
La cession des actifs n'est pas envisagée à brève échéance.
Au 31/12/N+1, les actifs ont une valeur d’utilité estimée à :

- Terrain 340 000 €
- Construction 900 000 €
- Titres immobilisés de l’activité de portefeuille 22 000 €
- Fonds de commerce 620 000 €
La durée résiduelle d'amortissement de la construction est de 20 ans.

La VNC de la construction au 31/12/N+1 est de 475 000 €.
l'exercice N+1).
La valeur réelle de la société MARIN est égale à 1 800 000 €.
ANNEXE 3 - Bilan simplifié au 31/12/N de la société MARIN
Amortissements
et dépréciations
corporelles
Terrain 70 000 70 000
Résultat 50 000
Financières
de l’activité de
portefeuille (1)
Actif circulant
TOTAL 1 820 000 630 000 1 190 000 TOTAL 1 190 000
(1) 600 titres SRC acquis en N-4
La société SRC ne voit pas l’intérêt de conserver ses propres actions suite à la fusion absorption de la
société MARIN.
Il sera tenu compte des autres informations contenues dans les annexes 1 et 2.

ANNEXE 4 - Extrait de bilan au 31/12/N de la société MARIN
PASSIF
Capitaux Propres
Capital 15 000 actions de 10 € 150 000

Report à nouveau (320 000)
Subvention d’investissement 20 000
TOTAL (150 000)
La société absorbante SRC détient une participation dans la société MARIN absorbée.
La société absorbée MARIN ne détient aucune participation dans la société absorbante SRC.
La valeur réelle de MARIN est égale à 130 000 €.
Les titres MARIN détenus par SRC pour 495 000 € ont été dépréciés de 95 000 € avant la fusion.
La société SRC procèdera à une augmentation de capital de 20 000 € sans soulte pour rémunérer les
40% (6 000 actions) détenues par les autres associés.

Fusions
Cas MARVAL (1) - Corrigé
1) Sachant que pour calcul de l’actif net comptable corrigé, il ne sera tenu compte de la
fiscalité différée (taux d’IS : 30%) sur les provisions réglementées et engagement de
retraite.
1.1) Déterminer la valeur mathématique intrinsèque de la société MARIN.

PLV sur terrains 325 000 – 70 000 + 255 000

PLV sur constructions 900 000 – 500 000 + 400 000
PLV sur titres 53 700 – 20 000 + 33 700
Engagement de retraite - 58 700
Impôt différé actif 58 700 x 30% + 17 810
ANCC 1 247 810
La valeur mathématique de l’action MARIN est donc égale à :
1 247 810/15 000 = 83,20 €

1.2) Déterminer la valeur mathématique intrinsèque du titre SRC.
PLV sur constructions 1 195 000 – 920 000 + 275 000

PV sur titres MARIN 1 080 000 - 495 000 + 585 000
PV sur VMP 70 000 – 50 000 + 20 000
Impôt différé passif sur provision hausse des prix 60 000 * 30 % - 18 000
ANCC 2 162 000
La valeur mathématique de l’action SRC est donc égale à :
2 162 000/30 000 = 72 €

2) Déterminer l'augmentation de capital et le montant de la soulte.
La parité a été fixée à :
8 actions SRC plus 4 € de soulte contre 6 actions MARIN
La société absorbante SRC détient 9 000 titres de la société absorbée MARIN.

Il s’agit d’une fusion renonciation.
Seules les actions détenues par les autres associés de MARIN font l’objet d’un échange contre les actions
SRC.
Les (15 000 – 9 000) actions MARIN seront donc échangées contre :
6 000 * 8/6 = 8 000 actions SRC.
L'augmentation de capital s'élève à :
Valeur nominale des titres SRC * Nombre d'actions à créer

10 € * 8 000 = 80 000 €
Le montant total de la soulte est égal à 6 000/6 actions * 4 € = 4 000 €.
Ce montant ne dépasse 10 % de l’augmentation de capital (10 % de 80 000 €).
© COMPTALIA – Reproduction interdite Cas MARVAL (1) - Corrigé - 1/8

3) Calculer la valeur de l’apport net de MARIN dans les comptes de la société bénéficiaire
SRC.
En effet les sociétés SRC et MARIN sont contrôlées par la société PLAST (contrôle exclusif).
La société absorbante SRC est l’initiatrice, la société MARIN est la cible.
Le capital de SRC après la fusion est de (30 000 + 8 000) = 38 000 actions dont 24 000 sont détenues
par PLAST soit 24 000/38 000 = 63,15 %.
L’actionnaire principal PLAST de l’absorbante SRC, bien que dilué, conserve son pouvoir de contrôle sur
SRC.
comptable
4) Calculer et analyser la prime de fusion.
Le traité de fusion stipule que les apports de l'absorbée seront comptabilisés à leur valeur comptable de
600 000 €.

Moins annulation des actions MARIN - 495 000
Cette prime de fusion doit être décomposée mali de fusion et prime de fusion proprement dite.
- Le mali de fusion représente la différence entre :
- la quote-part de l'apport représenté par les actions MARIN annulées 600 000 * 9 000/15 000 =
360 000 ;
- et la valeur comptable de ladite participation 495 000.
Soit (360 000 – 495 000) = - 135 000
Les frais d'acquisition des titres de 1 000 viennent automatiquement majorer le mali de fusion qui doit
être analysé conformément aux règles générales (Vrai mali et Mali technique).
- La prime de fusion proprement dite représente la différence entre :
- la quote-part des autres associés soit 600 000 * 6 000 / 15 000 = 240 000 ;
- et l'augmentation de capital plus la soulte (80 000 + 5 000).
Soit (240 000 – 80 000 – 4 000) = 156 000

5) Indiquer le traitement comptable du résultat dégagé sur l’annulation des titres MARIN
détenus par la société SRC.
Le mali total, dans ce cas, est la différence entre la quote-part des apports à la valeur comptable et la
valeur comptable de la participation soit : (60 % * 600 000) - 495 000 = - 135 000.
Si la fusion était comptabilisée à la valeur réelle, la société absorbante constaterait un boni.
60 % * 1 800 000 – 495 000 = + 585 000
En conséquence, le mali de 135 000 est entièrement faux (à comptabiliser en mali technique à l'actif).

détenue, aux plus-values latentes sur éléments d'actifs (comptabilisés ou non), déduction faite des
passifs non comptabilisés, soit la différence entre la quote-part de la valeur réelle et de la valeur
comptable de la société MARIN :
(60 % * 1 800 000) - (60 % * 600 000) = 720 000
Le mali de 135 000, entièrement justifié par les plus-values latentes chez MARIN, est identifié comme un
actif incorporel (Mali technique comptabilisé dans le compte 207 Fonds commercial).
Le fonds de commerce (goodwill) est donc égal à la différence entre la valeur réelle globale des capitaux
propres de MARIN et la juste valeur des actifs et passifs identifiables (Actif net comptable corrigé de la
question 1°) à :
1 800 000 € - 1 247 810 € = 552 190 €
Affectation du mali technique aux plus-values latentes
Le mali technique de 135 000 est inférieur à la somme des plus-values latentes, estimées de manière
fiable, sur les éléments d’actifs identifiés hors fonds commercial (255 000 + 400 000 + 33 700
+ 17 810), il est donc affecté aux actifs apportés au prorata des plus-values latentes.
Identification du Amortissement Valeur nette Plus-

Valeur brute Valeur réelle Affectation mali
bien dépréciation comptable value(1)
Terrain 70 000 70 000 325 000 255 000 48 725 (2)
Immeuble 1 000 000 500 000 500 000 900 000 400 000 76 432
Titres 20 000 20 000 53 700 33 700 6 440
Impôt différé 0 0 0 17 810 17 810 3 403
actif
Total 1 296 510 706 510 135 000
Fonds de 0 0 0 552 190 552 190 0
commerce
Total 1 070 000 500 000 590 000 1 848 700 1 258 700 135 000
(1) L’impôt sur la plus-value n’est pas intégré dans le calcul de cette affectation du mali (voir annexe 2
hypothèse de non cession).
(2) 135 000 x 255 000/706 510


Le mali technique est à inscrire à l'actif de la société absorbante ou bénéficiaire des apports.
4561 Actionnaire Société MARIN 600 000

21872 Mali de fusion sur immeuble 76 432
278 Mali de fusion sur titres 6 440
101 Capital 80 000
261 Titres de participation (Annulation des 9 000 actions MARIN) 495 000
211 Terrains 70 000

27 TIAP 20 000
3.. Stocks 180 000
16 Emprunt 340 000
4561 Actionnaires société MARIN 600 000

44566 TVA déductible 2 100 * 20% 420
695 (1) Impôt sur les bénéfices 2 100 * 30% 630
512 Banque 2 520

d’impôts.
7) Quelles sont les conséquences comptables pour la société SRC, après la fusion de la
différence de traitement des engagements en matière de retraite dans les comptes
sociaux de SRC et MARIN avant la fusion.
La société absorbante SRC applique dans ses comptes sociaux la méthode préférentielle de
comptabilisation des engagements de retraite sous forme de provision, le choix est irréversible, elle doit
alors les appliquer aux éléments de la société absorbée MARIN (car cette dernière ne la pratiquait pas),
Par assimilation aux règles des changements de méthode, il convient de comptabiliser les conséquences
de ces changements éventuels en capitaux propres.

Constatation des engagements de MARIN

8) Comptabiliser les écritures de dissolution chez l'absorbée.
46 Société SRC 600 000

16 Emprunt 340 000
211 Terrains 70 000
27 TIAP 20 000
3... Stocks 180 000
512 Banque 4 000

503 Titres de la société SRC 236 000
46 Société SRC 240 000
600 000 * 6 000/15 000
101 Capital 150 000

106 Réserves 380 000
46 Société SRC Renonciation 600 000 * 9 000/15 000 360 000

503 Titres de la société SRC 236 000
512 Banque 4 000
Désintéressement des associés de la société MARIN
9) Préciser le traitement comptable et fiscal du mali technique au 31/12/N+1 compte

tenu de la valeur d’utilité des actifs apportés par MARIN.
Ainsi, la quote-part de mali affectée au terrain et aux titres n’est pas amorti mais fait l’objet, le cas
échéant, d’une dépréciation.
La quote-part de mali affectée à l’actif amortissable Immeuble est amortissable sur la durée d’utilisation
résiduelle de 20 ans.
31/12/N+1
681 Dotations aux amortissements 3 821,60
281871 Amortissement du mali de fusion Immeuble 3 821,60
76 432/20 ans
31/12/N+1

Valeur comptable Affectation mali Amortissement Total Valeur au

ou reprise mali 31/12/N+1
Terrain 70 000 48725 118 725,00 340 000
Immeuble 475 000 76432 3 821,60 547 610,40 900 000
Titres 20 000 6440 26 440,00 22 000
IDA 0 3403 400,00 3 003,00 3 003
Fonds de commerce 0 0 0 0 620 000
TOTAL 565 000 131 079,6 675 778,40 1 885 003
Dans le cas des titres, la valeur au 31/12/N+1 de 22 000 est devenue inférieure à 26 440. Il convient donc de
déprécier le mali du montant de 4 440 €.
Pour les autres actifs, la plus-value constatée fin N+1 est supérieure au mali affecté. II n'y a donc pas
lieu de déprécier les actifs sous jacents.
31/12/N+1
681 Dotations aux dépréciations 4 440
2978 Dépréciation du mali sur titres 4 440
10) Le 1/06/N+2, les TIAP sont cédés au comptant pour un montant de 20 500 €.
Comptabiliser la cession des TIAP.
La cession génère une moins-value de 20 500 – 26 440 = - 5 940 €.
S’agissant de TIAP, le résultat comptable de cession est comptabilisé en 675 « Valeur comptable des
éléments d’actif cédés ».
Il est nécessaire de sortir la quote-part du mali affecté aux titres pour 6 440 €.
1/06/N+2
512 Banque 20 500
675 Valeur comptable des éléments d’actifs cédés 5 940
271 TIAP 20 000
2071 Mali de fusion 6 440
1/06/N+2
2978 Dépréciation du mali sur titres 4 440
781 Reprise de dépréciations 4 440
L'impact sur le résultat comptable est le suivant:
- moins-value : 20 500 – (20 000 + 6 440) = (5 940)
- reprise de dépréciation + 4 440
Soit un résultat comptable de - 1 500.
Nous en sommes en présence d’une participation réciproque. La société SRC détient 60% du capital de la
société MARIN. La société MARIN détient 2% (600/30 000 actions) de la société SRC.
La société MARIN apporte donc 600 actions SRC à la société SRC (actions propres).
La société SRC ne voit pas l’intérêt de conserver ses propres actions. Par conséquent, elle procède à une
réduction de capital.

En effet les sociétés SRC et MARIN sont contrôlées par la société PLAST (contrôle exclusif).
La société absorbante SRC est l’initiatrice, la société MARIN est la cible.
Le capital de SRC après la fusion est de (30 000 + 8 000 - 600) = 37 400 actions dont 24 000 sont
détenues par PLAST soit 24 000/37 400 = 64,17 %.
L’actionnaire principal PLAST de l’absorbante SRC, bien que dilué, conserve son pouvoir de contrôle sur
SRC.
comptable de 600 000 €.

4561 Actionnaire Société MARIN 600 000

21872 Mali de fusion sur immeuble 76 432
278 Mali de fusion sur titres 6 440
101 Capital 80 000
261 Titres de participation (Annulation des 9 000 actions MARIN) 495 000
Promesse d’apport Augmentation de capital
211 Terrains 70 000

3.. Stocks 180 000
16 Emprunt 340 000
4561 Actionnaires société MARIN 600 000

44566 TVA déductible 2 100 * 20% 420
695 (1) Impôt sur les bénéfices 2 100 * 30% 630
512 Banque 2 520

101 Capital 600 actions * 10 € 6 000

Réduction de capital
d’impôts.

13) Présenter l’analyse de cette opération (boni ou mali, prime de fusion proprement
dite).
Cependant, les actions d'apport doivent être intégralement libérées dès leur émission (C. com. art. L
225-147).
Cette solution dérogatoire vise non seulement la situation dans laquelle l'actif net comptable est
insuffisant mais également celle dans laquelle l'actif net comptable est négatif (ici - 150 000 de capitaux
propres).
La fusion est donc comptabilisée à la valeur réelle de 130 000 €.
Le mali de fusion représente la différence entre :
- la quote-part de l'apport représenté par les actions MARIN annulées 130 000 * 9 000/15 000 = -
78 000 ;
- et la valeur comptable de ladite participation (495 000 - 95 000) = 400 000.
Soit (78 000 – 400 000) = - 322 000 (VRAI MALI car comptabilisation à la valeur réelle)
La prime de fusion représente la différence entre :
- la quote-part des autres associés soit 130 000 * 6 000 / 15 000 = 52 000 ;
- et l'augmentation de capital 20 000.
Soit (52 000 – 20 000) = 32 000
14) Comptabiliser l'écriture de promesse d'apport chez l'absorbante SRC.
4561 Actionnaires Société MARIN 130 000

668 Mali de fusion (Charges financières) 322 000
101 Capital 20 000
(Annulation des 15 000 actions MARIN)
Promesse d'apport

Fusions
Cas METAL (1) - Énoncé

Durée : 70 minutes
Thème : Fusion absorption à la valeur comptable avec participation de l’absorbante dans

l’absorbée (Mali de fusion)
Les dirigeants des sociétés anonymes Paul et Jupiter envisagent de fusionner.
La société PAUL est détenue à 90% par la société METAL.
La SA PAUL absorberait la SA JUPITER (fusion - renonciation par absorption), sur la base d'une évaluation
au 31 décembre N.
Il vous est remis en annexes 1 et 2, les bilans de ces deux sociétés avec informations complémentaires,
établis au 31 décembre N.
Travail à faire :
1 - Déterminer la valeur mathématique intrinsèque des titres de chaque société, en tenant

compte des éléments ci-dessous :
- pour le calcul de l'actif net comptable corrigé, il sera tenu compte de la fiscalité différée et de
la fiscalité latente sur les plus-values (taux 331/3%). Arrondir la valeur mathématique à
l’euro le plus proche.
2 - D'autre part, le calcul de la parité, établie à partir de différents critères, autres que celui de
l'actif net comptable corrigé, ont permis d'arrêter un rapport d'échange de : 3 actions JUPITER
contre 5 actions PAUL sans soulte.
a) Vérifier si cette parité est basée uniquement sur l'actif net corrigé.
b) Calculer l'augmentation de capital chez la société absorbante.
c) Justifier le choix de la valeur d’apport.
d) Calculer et analyser la prime de fusion.
e) Indiquer le traitement comptable du résultat dégagé sur l’annulation des
titres JUPITER détenus par la société PAUL. On retiendra par hypothèse une
valeur réelle de JUPITER égale à l’actif net comptable corrigé.
3 - Comptabiliser les opérations de fusion chez la société absorbante.
4 - Quelles sont les conséquences comptables pour la société PAUL, après la fusion de la
différence de traitement des engagements en matière de retraite dans les comptes sociaux de
PAUL et JUPITER avant la fusion. La société PAUL a décidé de constater ses engagements de
retraite après cette opération de fusion.
5 – Comptabiliser les opérations de fusion chez la société absorbée.
6- Quelle serait l'incidence sur la valeur des apports retenue lors de l'opération de fusion si
l'augmentation de capital était égale à 8 000 K€.
© COMPTALIA – Reproduction interdite Cas METAL (1) - Énoncé - 1/4

ANNEXE 1 : Bilan JUPITER en K€
Amort.
ACTIF Brut Net N
Dépréc.
ACTIF IMMOBILISE
Terrains 6 200 6 200
Constructions. 10 000 5 330 4 670
Installations techniques, matériel et outillage industriels 14 230 10 230 4 000
Autres 2 800 1 600 1 200
Immobilisations financières
Prêts 100 100
Autres 350 350
Total I 33 680 17 160 16 520
ACTIF CIRCULANT
Stocks de Marchandises 10 200 650 9 550
Créances clients et comptes rattachés 11 310 580 10 730
Autres 2 000 2 000
Total II 24 410 1 230 23 180
TOTAL GENERAL 58 090 18 930 39 700
PASSIF N
CAPITAUX PROPRES
Capital (dont versé) 45 000 actions de 250 € 11 250
Subventions d'investissement 1 000
Provisions réglementées (1) 2 000
Total I 24 275
Provisions pour charges (2) 1 000
DETTES
Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit 2 050
Emprunts et dettes financières divers (Société PAUL) 2 300
Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 1 050
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 6 425
Total II 15 425
TOTAL GENERAL 39 700
(1) Provision pour hausse des prix

(2) Provision engagement de retraite (aucun impôt différé n'a été constaté)
Les valeurs d'utilité des actifs sont fixées, en vue de la fusion, pour les montants suivants :
Terrains et ensemble immobilier :
- Un terrain non nécessaire à l'exploitation, dont la valeur vénale est fixée à 6 000 K€, figure
au bilan pour 4 600 K€.
- Un ensemble immobilier, acquis début N-15, nécessaire à l'exploitation. Ce bien n'a fait l'objet
d'aucune réévaluation.
Valeur d'usage fixée après expertises 12 000 K€

Dont 4 000 K€ pour le terrain et 8 000 K€ pour la construction
Matériel et outillage industriel 5 270 K€

Autres immobilisations corporelles 1 100 K€
Fonds commercial estimé pour la fusion 6 667 K€
Les autres éléments de l'actif et du passif, seront repris pour leur valeur nette comptable, telle qu'elle
ressort du bilan. Enfin, le résultat de l'exercice sera affecté en totalité aux réserves, selon décision de
l'assemblée générale des associés.

La cession des actifs n'est pas envisagée à brève échéance.

encore imposée.
ANNEXE 2 : Bilan SA PAUL en K€
Amort.
ACTIF Brut Net N
Dépréc.
ACTIF IMMOBILISE
Immobilisations incorporelles
Frais d'établissement 450 90 360
Terrains 12 500 12 500
Constructions 23 000 15 000 8 000
Installations techniques, matériel et outillage industriels 45 000 36 000 9 000
Autres 4 000 1 700 2 300
Immobilisations financières
Participations (1) 21 530 2 000 19 530
Créances rattachées à des participations (2) 2 300 2 300
Prêts 1 500 1 500
Total I 110 280 54 790 55 490
ACTIF CIRCULANT
Stocks de marchandises 28 765 1 500 27 625
Créances clients et comptes rattachés 10 600 600 10 000
Autres 2 600 2 600
Total II 45 065 2100 42 965
TOTAL GENERAL 155 345 56 890 98 455
(1) Titres SA JUPITER 31 500 actions
(2) Société JUPITER
PASSIF N
CAPITAUX PROPRES
Capital (dont versé) 150 000 actions de 100 € 15 000
Écarts de réévaluation 6 000
Réserves statutaires ou contractuelles 9 500
Réserves réglementées 2 450
Provisions réglementées (1) 4 600
Total I 61 155
Provisions pour risques
DETTES
Autres emprunts obligataires 9 000
Emprunts et dettes auprès des Ets de crédit 2 550
Emprunts et dettes financières divers 4 650
Dettes fournisseurs et comptes rattachés 9 300
Autres 4 700
Total III 34 800
TOTAL GENERAL 98 455
(1) Provision hausse des prix
Cette société ne détient que des éléments d'actif nécessaires à l'exploitation. Le poste Titres de
participation, concerne uniquement la participation acquise dans la société JUPITER (70 % du capital de
JUPITER) en N-5. Ces Titres de participation JUPITER sont évalués à leur valeur nette comptable. Le
montant des frais d'acquisition comptabilisés dans le poste Titres s'élèvent à 530.
L'assemblée des associés a décidé la mise en paiement d'un dividende de 40 € par action.

A la suite des négociations en vue de la fusion, les plus-values latentes s'élèvent à :
- 30 000 K€, sur les éléments non amortissables, y compris la valeur du fonds commercial
- 1 760 K€, pour les éléments amortissables.
La société PAUL n'a pas comptabilisé ses engagements de retraite. Le montant communiqué en annexe
s'élève à 2 000 K€.
La société a respecté les conditions d'investissement pour la reprise de la provision pour investissement
en franchise d'impôt.

Fusions
Cas METAL (1) - Corrigé
1 - Valeur des titres de chaque société :
Evaluation de la SA JUPITER :
- Terrain non nécessaire à l'exploitation :
Plus-value : 6 000 – 4 600 = 1 400 K€

- Ensemble immobilier :
Plus-value sur terrain : 4 000 - (6 200 – 4 600) = 2 400 K€ PV

Plus-value sur construction : 8 000 – 4 670 = 3 330 K€ PV
- Matériel et outillage industriel :
Plus-value: 5 270 – 4 000 = 1 270 K€ PV
- Autres immobilisations corporelles :
Moins-value : 1 100 – 1 200 = 100 K€ MV
- Fonds commercial : 6 667 K€
Valeur de la SA JUPITER :
Capitaux propres : 24 275

Plus-value latente globale :
(1 400 + 2 400 + 3 330 + 1 270 + 6 667 - 100) = 14 967
A déduire :
Impôt latent sur Plus -value à 14 967 * 33,1/3 % = - 4 989

Impôt différé sur provision hausse des prix (2 000 * 33,1/3 %) - 667
Impôt différé sur subvention d'investissement (1 000 * 33,1/3 %) - 333
A ajouter :
Impôt différé actif sur engagement de retraite (1 000 * 33,1/3%) + 333 (1)
________
Actif net comptable corrigé 33 586 K€
(1) L'entreprise JUPITER a comptabilisé les engagements de retraite mais sans prendre en compte la fiscalité différée
active.
Nombre d'actions : 45 000

Valeur de l'action : 33 586 000/45 000 = 746 €
Evaluation de la SA PAUL

Distribution prévue : 40 € * 150 000 -6 000
Frais d'établissement - 360
Impôt différé actif sur frais d'établissement : 360 * 33,1/3 % + 120
54 915
La plus-value globale sur éléments se répartit ainsi :
Plus-value sur fonds de commerce et terrains : 30 000
Plus-value sur éléments amortissables : 1 760
86 675
© COMPTALIA – Reproduction interdite Cas METAL (1) - Corrigé - 1/5

A déduire :
Engagement de retraite -2 000
Impôt latent sur plus-values nettes (30 000 + 1 760) * 331/3% - 10 586
Impôt différé passif sur provision hausse des prix 4 600 * 33,1/3 % = -1 533
72 556 K€
A ajouter :
Impôt différé actif sur engagement de retraite + 667
2 000 * 331/3% __________
Actif net comptable corrigé 73 223 K€
Nombre d'actions : 150 000

Valeur de l'action : 73 223 000/150 000 = 488 €.
2- a) Parité théorique :
746/488 = 1,52
Si l'on arrondi à 1,50, la parité basée sur l'actif net comptable corrigé serait de 3 actions PAUL contre 2
actions JUPITER.
Hors, la parité fixée est de 5 actions PAUL contre 3 actions JUPITER
Cette parité s’écarte de la valeur obtenue avec l’actif net comptable corrigé. D’autres critères d’évaluation
(goodwill, multiples de gestion, Cash flows …) ont été pris en compte pour la déterminer.
b) Calcul de l'augmentation de capital :
Nombre de titres JUPITER à rémunérer : 45 000 - 31 500 = 13 500

Nombre de titres PAUL à créer : 13 500 * 5/3 = 22 500
Augmentation de capital de la SA PAUL 22 500 * 100 € = 2 250 K€
c) Choix de la valeur d’apport
Les deux entités Paul et Jupiter sont sous contrôle commun. En effet, la société METAL détient 90 % de
contrôle sur la société Paul (90 % de 150 000 actions = 135 000 actions). La société Paul détient
31 500/45 000 = 70 % de la société Jupiter. Jupiter est donc sous contrôle de la société METAL.
Il s’agit d’une opération à l’endroit d’entités sous contrôle commun.

Le pouvoir de contrôle de la société METAL sur la société Paul après la fusion est de :
135 000 / (150 000 + 22 500) = 78,26 %.
sur celle-ci :
- la cible est la société absorbée ;
- l’initiatrice est la société absorbante.
La fusion doit être comptabilisée à la valeur comptable de 24 275 K€.
d) Calcul et analyse de la prime de fusion

Moins annulation des actions JUPITER détenues par PAUL(21 530 - 2 000) - 19 530
Cette prime de fusion doit être décomposée en boni ou mali de fusion et prime de fusion proprement
dite.
70 % détenu par Paul 30 % détenu par autres associés
Apport = 70% * 24 275 = 16 992,5 Apport = 30 % * 24 275 = 7 282,5

Valeur comptable des titres 19 530 Augmentation de capital - 2 250
Mali de fusion 2 537,5 Prime de fusion proprement dite 5 032,5

e) Résultat de fusion :
- la quote-part de l'apport représenté par les actions Jupiter annulées 24 275 * 70% = 16 992,5
- et la valeur comptable nette de ladite participation 19 530
Soit (16 992,50 – 19 530) = 2 537,5
Les frais d'acquisition des titres de 530 viennent automatiquement majorer le mali de fusion qui doit être
analysé conformément aux règles générales (Vrai mali et Mali technique).
70 % * 33 586 – 19 530 = + 3 980,20
En conséquence, le mali de 2 537,50 est entièrement faux (à comptabiliser en mali technique à l'actif).
détenue, aux plus-values latentes sur éléments d'actifs (comptabilisés ou non), déduction faite des
passifs non comptabilisés, soit la différence entre la quote-part de la valeur réelle et de la valeur
comptable de la société JUPITER :
(70 % * 33 586) - (70 % * 24 275) = 6 517,70
Le mali de 2 537,50, entièrement justifié par les plus-values latentes dans JUPITER, est identifié comme
un actif.
Affectation du mali technique
Le mali technique de 2 537,5 est inférieur à la somme des plus-values latentes, estimées de manière
fiable, sur les éléments d’actifs identifiés hors fonds commercial (1 400 + 2 400 + 23 330 + 1 270 +
333), il est donc affecté aux actifs apportés au prorata des plus-values latentes brutes (cession non
envisagée).
Identification des
plus-values Plus-value Affectation mali
Terrain 1 400 2 537,5 * 1 400/8 733 = 406

Terrain 2 400 2 537,5 * 2 400/8 733 = 697
Immeuble 3 330 2 537,5 * 3 330/8 733 = 967
Matériel 1 270 2 537,5 * 1 270/8 733 = 369
IDA engagement de 2 537,5 * 333/8 733 = 96,5

333
retraite
2 537,5
Total 8 733
Fonds de commerce 6 667 0
3- Écritures chez la société PAUL absorbante :

4561 Actionnaire Société JUPITER 24 275

2961 Dépréciation titres 2 000
21872 Mali de fusion sur immeuble 967
21873 Mali de fusion sur matériel 369
478 Mali de fusion sur actif circulant 96,5
101 Capital 2 250
1042 Prime de fusion 5 032,5
261 Titres de participation (Annulation des actions Jupiter) 21 530
211 Terrains 6 200

274 Prêt 100
275 Autres immobilisations financières 350
3.. Stocks 10 200
4… Autres créances 2 000
5... Disponibilités 900
281 Amortissement autres immobilisations corporelles 1 600
391 Dépréciation stocks 650
491 Dépréciations clients 580
15 Provision pour charges 1 000
16 Emprunt 2 050
17 Emprunt et dettes financières divers 2 300
419 Avances et acomptes sur commandes en cours 1 050
44 Dettes fiscales et sociales 2 600
4561 Actionnaires société Jupiter 24 275
17 Dettes rattachées à des participations 2 300

267 Créances rattachées à des participations 2 300
Compensation dettes et créances réciproques
Reprise au passif du bilan de l'absorbante de la subvention d'investissement, de la provision hausse des

prix qui figuraient au bilan de l’absorbée avant la fusion.

4 - Quelles sont les conséquences comptables pour la société PAUL, après la fusion de la
différence de traitement des engagements en matière de retraite dans les comptes sociaux de
PAUL et JUPITER avant la fusion. La société PAUL a décidé de constater ses engagements de
retraite après cette opération de fusion.
La société absorbante PAUL n’a pas appliqué la méthode préférentielle de comptabilisation de ses
engagements de retraite alors que la société absorbée JUPITER la pratiquait déjà.
Elle a décidé d’appliquer cette méthode préférentielle pour son activité propre. La première application de
cette méthode constitue un changement de méthode à comptabiliser en vertu des dispositions du PCG.


Constatation des engagements de PAUL
5 – Écritures de dissolution chez l’absorbée
46 Société Paul 24 275

397 Dépréciations sur stocks 650
491 Dépréciations créances 580
15 Provision pour charges 1 000
16 Emprunt 4 350
4191 Avances et acomptes reçus 1 050
44 Dettes fiscales 2 600
211 Terrains 6 200
274 Prêt 100
275 Autres immobilisations financières 350
3... Stocks 10 200
41 Autres créances 2 000
5... Disponibilités 900
503 Titres de la société Paul 7 282,5

46 Société Paul 24 275 * 13 500/45 000 7 282,5
101 Capital 11 250

106 Réserves 8 975
4568 Associés actions à échanger 7 282,5
46 Société Paul Renonciation 24 275 * 31 500/45 000 16 992,5
Constatation des droits des
associés sur l'actif net
4568 Associés actions à échanger 7 282,5

503 Titres de la société Paul 7 282,5
Désintéressement des associés
de la société Jupiter
6- Quelle serait l'incidence sur la valeur des apports retenue lors de l'opération de fusion si
l'augmentation de capital était égale à 8 000 K€.
30 % détenu par autres associés
Apport = 30 % * 24 275 = 7 282,5

Augmentation de capital - 8 000
Prime de fusion
La valeur comptable des apports de 24 275 est insuffisante pour permettre la libération du capital, la
valorisation des apports à la valeur réelle doit être retenue.

Fusions
Cas MICHEL - Enoncé
Fusion en cascade (en valeur comptable) avec participations réciproques (Actions

propres).
Il est envisagé de fusionner en janvier N+1, la société anonyme MICHEL, société au capital de 30 000 actions
de 200 € dont 80 % du capital appartient à la société PAUL INDUSTRIES et la société par actions simplifiée
BERNARD, société au capital de 20 000 actions de 150 € dont 60 % du capital appartient depuis le 1er janvier
N-3 à la société MICHEL. Les titres BERNARD avaient été alors acquis 3 000 000 € par la société MICHEL.
La société BERNARD détient 5% du capital de la société MICHEL acquis 400 000 €.
La société MICHEL absorbera avec effet au 1er janvier N+1 la société BERNARD.
Pour les besoins de la fusion absorption de BERNARD par MICHEL, les actions da la société MICHEL sont
évaluées à 400 € et ceux de la société BERNARD à 300 € l'unité. Le bilan (simplifié) au 31 décembre N de la
société par actions simplifiée BERNARD vous est fourni en annexe 1.
La société MICHEL n’entend pas conserver en portefeuille ses propres actions reçues de la société BERNARD et
a décidé de procéder à leur annulation.
La société PAUL absorbera avec effet au 1er janvier N+1 la société MICHEL.
La fiscalité différée ne sera pas pris en compte sur ces opérations de fusion.
Travail à faire
PREMIERE PARTIE
A partir des annexes 1,2 et 3 :
1) Déterminer le nombre d'actions que la société MICHEL devra émettre pour effectuer l'absorption
de la société BERNARD.
2) Indiquer et justifier la modalité comptable d’évaluation des apports de la société BERNARD.
3) Déterminer la valeur d’apport de la société BERNARD.
4) Déterminer :
a. l’augmentation de capital ;
b. la prime de fusion proprement dite, le mali de fusion et sa décomposition éventuelle.
5) Comptabiliser dans le journal de la société MICHEL, les écritures d'absorption de la société

BERNARD.
6) Présenter le bilan MICHEL après fusion.
7) Déterminer le nombre d'actions que la société PAUL devra émettre pour effectuer l'absorption de
la société MICHEL.
© COMPTALIA – Reproduction interdite Cas MICHEL - Enoncé - 1/3

8) Indiquer et justifier la modalité comptable d’évaluation des apports de la société MICHEL.
9) Déterminer la valeur d’apport de la société MICHEL.
10) Déterminer :
11) Comptabiliser dans le journal de la société PAUL, les écritures d'absorption de la société
MICHEL.
DEUXIEME PARTIE
A partir de l’annexe 4 :
14) Déterminer la valeur d’apport de la société BERNARD.
15) Déterminer :
b. la prime de fusion proprement dite et le mali de fusion.
BERNARD.
Annexe 1
Bilans (simplifiés) de la société BERNARD au 31 décembre N

Société BERNARD
Immobilisations incorporelles (1) 1 200 000 Capital (20 000 actions de 150 €) 3 000 000
Immobilisations corporelles (2) 3 000 000 Réserves 1 600 000
Immobilisations financières (3) 400 000 Résultat 200 000
Stocks 1 900 000 Provisions 120 000
Créances 1 800 000 Dettes financières 1 000 000
Disponibilités 100 000 Autres dettes 2 480 000
8 400 000 8 400 000
(1) Aucune plus-value.
(2) évaluées à 4 300 000 € (cession des actifs non envisagée).
(3) 1 500 actions MICHEL acquises 400 000 €.
Annexe 2
Bilans (simplifiés) de la société MICHEL au 31 décembre N

Société MICHEL
Immobilisations corporelles (1) 6 100 000 Capital (30 000 actions de 200 €) 6 000 000
Immobilisations financières (2) 3 000 000 Réserves 2 000 000
Résultat 400 000
Créances 800 000
Disponibilités 500 000 Dettes financières 2 000 000
10 400 000 10 400 000

(2) 12 000 actions BERNARD.

Annexe 3
Bilans (simplifiés) de la société PAUL au 31 décembre N

Société PAUL
Immobilisations corporelles 6 100 000 Capital (40 000 actions de 150 €) 6 000 000
Immobilisations financières (1) 12 000 000 Réserves 8 700 000
Résultat 300 000
Créances 600 000
Disponibilités 300 000 Dettes financières 4 000 000
19 000 000 19 000 000

(1) 24 000 actions MICHEL.
Pour les besoins de la fusion absorption de MICHEL par PAUL, les actions de la société PAUL sont évaluées à
400 €. La différence entre la valeur réelle de MICHEL et sa valeur comptable est justifiée par l'existence de
plus-values sur les immobilisations corporelles.
Annexe 4
Il est envisagé de fusionner en janvier N+1, la société anonyme MICHEL, société au capital de 30 000 actions
de 200 € dont 80 % du capital appartient à la société PAUL INDUSTRIES et la société par actions simplifiée
BERNARD, société au capital de 20 000 actions de 150 € dont 10 % du capital appartient depuis le 1er janvier
N-3 à la société MICHEL. Les titres BERNARD avaient été alors acquis 700 000 € par la société MICHEL.
La société BERNARD détient 5% du capital de la société MICHEL acquis 400 000 €.
La société MICHEL absorbera avec effet au 1er janvier N+1 la société BERNARD.
Pour les besoins de la fusion absorption de BERNARD par MICHEL, les actions de la société MICHEL sont
évaluées à 400 € et ceux de la société BERNARD à 300 € l'unité.
La société MICHEL n’entend pas conserver en portefeuille ses propres actions reçues de la société BERNARD et
a décidé de procéder à leur annulation.
La fiscalité différée ne sera pas pris en compte sur ces opérations de fusion.
Bilans (simplifiés) de la société BERNARD au 31 décembre N

Société BERNARD
Immobilisations incorporelles (1) 1 200 000 Capital (20 000 actions de 150 €) 3 000 000
Immobilisations corporelles (2) 3 000 000 Réserves 1 600 000
Immobilisations financières (3) 400 000 Résultat 200 000
8 400 000 8 400 000
(2) évaluées à 3 200 000 €.
(3) 1 500 actions MICHEL acquises 400 000 €.
Bilans (simplifiés) de la société MICHEL au 31 décembre N

Société MICHEL
Immobilisations corporelles (1) 3 800 000 Capital (30 000 actions de 200 €) 6 000 000
Immobilisations financières (2) 700 000 Réserves 1 000 000
Résultat 400 000
Créances 800 000
Disponibilités 500 000 Dettes financières 700 000
8 100 000 8 100 000

(2) 2 000 actions BERNARD.

Fusions
Cas MICHEL - Corrigé

PREMIERE PARTIE
Autres actionnaires
PAUL
de BERNARD
80 % 40 %
MICHEL 5%
30 000 actions
BERNARD
60 %
20 000 actions
12 000 actions
Il s’agit d’une opération impliquant des sociétés sous contrôle commun, car MICHEL participant à l’opération
contrôle préalablement la société BERNARD.
Peu importe que l’opération soit à l’endroit ou à l’envers, l’opération sera enregistrée à la valeur comptable.
Parité d’échange et nombre de titres à créer :
Étant donné que MICHEL détient 12 000 titres (60 %) de BERNARD, MICHEL renoncera à créer des
titres pour elle-même ; MICHEL devra donc créer des titres pour les actionnaires de BERNARD autres que elle-
même 40 % (100 % - 60 %)  20 000 – 12 000 = 8 000.
M = 400 et B = 300 (en simplifiant la fraction à l’aide du Plus Grand Commun Diviseur ici 100)
B 300 3 B
= =  3 M = 4 B  3 titres M en échange de 4 titres B
M 400 4 M
Dans le cadre de la fusion renonciation, en échange de 8 000 titres B (20 000 – 12 000),
Il faudra donc émettre 6 000 titres M (8 000 * 3/ 4 = 6 000).

Quelle en sont les conséquences pour l'actionnaire principal PAUL de l'absorbante.
À la suite de cette fusion, le capital de M comporte donc 36 000 actions (30 000 + 6 000 - 1 500 = 34 500)
La société absorbante procèdera à la réduction de capital pour la détention des 1 500 actions propres.
À la suite de la fusion, PAUL détient toujours 24 000 titres de M (nombre inchangé)
La part de PAUL sur MICHEL est donc de : 69,56 % (24 000 / 34 500 = 69,56 %)
© COMPTALIA – Reproduction interdite Cas MICHEL - Corrigé - 1/9

PAUL
69,56 %
24 000 actions
MICHEL
34 500 actions
Il s’agit d’une fusion à l’endroit car après la fusion, l’actionnaire principal (P) de l’absorbante M, bien que dilué
(80 %  69,56%), conserve son pouvoir de contrôle sur celle-ci (M).
Les apports seront donc évalués à la valeur comptable car il s’agit d’une opération à l’endroit impliquant
des entités sous contrôle commun.
La société initiatrice : La société PAUL (actionnaire principal de l’absorbante)

La cible : La société BERNARD (société absorbée)
3) Déterminer la valeur d’apport.
La valeur comptable est égale à :
Capital (2 400 000 actions) 3 000 000

Primes 1 600 000
Total des capitaux propres 4 800 000
4) Déterminer :
Tableau d’analyse de la fusion renonciation MICHEL-BERNARD

Annulation des titres à la
Part de la société Renonciation par annulation
valeur nette comptable
absorbante dans la société des titres de l’absorbée
3 000 K€
absorbée détenus par l’absorbante
Mali de fusion
60 % de 4 800 (annulation à la valeur
pour la différence
Valeur d’apport de la 2 880 nette comptable)
– 120 K€
société absorbée
Création de titres de Augmentation de capital à la
4 800 K€ Part de la société absorbée
l’absorbante pour rétribuer valeur nominale
(à la valeur comptable) n’appartenant pas la société
le droit « des autres » en 6 000 * 200 € = 1 200 K€
absorbante (droit « des
fonction de la parité
autres ») Prime de fusion
d’échange (3/ 4 )
40 % de 4 800 pour la différence
6 000 titres MICHEL
1 920 720 K€
(20 000 * 40 % * 3/ 4 )
Analyse du mali de fusion de 120 K€
La valeur réelle de la société BERNARD est de : 20 000 * 300 = 6 000 K€
60 % * 6 000 – 3 000 = + 600

En conséquence, le mali de 120 est entièrement faux (à comptabiliser à l'actif).
Le maximum (ou plafond du mali technique) est égal à, à hauteur de la participation antérieurement détenue,
aux plus-values latentes sur éléments d'actifs (comptabilisés ou non), déduction faite des passifs non
comptabilisés, soit la différence entre la quote-part de la valeur réelle et de la valeur comptable de la société
BERNARD :
(60 % * 6 000) - (60 % * 4 800) = 720
Le mali de 120, entièrement justifié par les plus-values latentes, est identifié comme un actif.
Le mali technique de 120 K€ est inférieur à la somme des plus-values latentes, estimées de manière fiable, sur
les éléments d’actifs identifiés hors fonds commercial (ici sur les immobilisations corporelles pour 1 300 K€), il
est donc affecté aux actifs corporels.

BERNARD.
1/ Réalisation de l'augmentation de capital :
1/01/N+1
456F Société absorbée, compte d'apport 4 800 000
2187 Mali de fusion sur immobilisations corporelles 120 000
101 Capital social 1 200 000
1042 Primes de fusion 720 000
261 Titres de participation BERNARD 3 000 000
2/ Réalisation des apports :
1/01/N+1
207 Immobilisations incorporelles 1 200 000
21 Immobilisations corporelles 3 000 000
277 Actions propres (Titres MICHEL) 400 000
3 Stocks 1 900 000
4 Créances 1 800 000
15 Provisions pour risques et charges 120 000
16 Dettes financières 1 000 000
4 Autres dettes 2 480 000
3/ Réduction de capital :
101 Capital (1 500 * 200 €) 300 000

1042 Prime de fusion (400 000 - 300 000) 100 000

6) Présenter le bilan MICHEL après fusion.
BILAN MICHEL
Immobilisations incorporelles 1 200 000 Capital (34 500 actions de 200 €) 6 900 000
6 000 000 + 1 200 000 - 300 000
Prime de fusion 720 000 - 100 000 620 000
Immobilisations corporelles 9 220 000 Réserves 2 000 000
3 000 000 + 6 100 000 + 120 000
Résultat 400 000
800 000 + 1 800 000 2 000 000 + 1 000 000
500 000 + 100 000
15 520 000 15 520 000
7) Déterminer le nombre d'actions que la société PAUL devra émettre pour effectuer l'absorption de
la société MICHEL.
PAUL
69,56 %
24 000 actions
MICHEL
34 500 actions
Il s’agit d’une opération impliquant des sociétés sous contrôle commun, car PAUL participant à l’opération
contrôle préalablement la société MICHEL.
Peu importe que l’opération soit à l’endroit ou à l’envers, l’opération sera enregistrée à la valeur comptable.
La valeur réelle de la société MICHEL était de 30 000 actions * 400 € = 12 000 000 € avant la fusion de
BERNARD par MICHEL. Cette valeur avait intégrée la valeur réelle de la participation de 60% de MICHEL dans
BERNARD.
Après la fusion, la valeur réelle de MICHEL est égale à :
12 000 000 € + (20 000 actions * 300 € * 40%) - (1 500 actions * 400 €) = 13 800 K€.
Il faut, en effet, ajouter à 12 000 K€ la valeur réelle de MICHEL avant la fusion la valeur réelle de BERNARD
(300 € unitaire) détenue par les autres associés à hauteur de 40%.
Le nombre d'actions dans MICHEL après la fusion est égal à 34 500 actions (après annulation des actions
propres). Il faut donc soustraire les 1 500 actions annulées qui avaient une valeur réelle unitaire de 400 €.
La valeur réelle de l'action MICHEL est donc égale à 13 800 000/34 500 = 400 €.
La valeur de l'action MICHEL est inchangée avant et après la fusion de BERNARD par MICHEL.

Étant donné que PAUL détient 24 000 titres de MICHEL, PAUL renoncera à créer des titres pour elle-même ;
PAUL devra donc créer des titres pour les actionnaires de MICHEL autres qu'elle-même
 34 500 – 24 000 = 10 500.
M = 400 et P = 400 (en simplifiant la fraction à l’aide du Plus Grand Commun Diviseur ici 400)
M 400 1 M
= =  1 P = 1 M  1 titre PAUL en échange de 1 titre MICHEL
P 400 1 P
Dans le cadre de la fusion renonciation, en échange de 10 500 titres MICHEL,
Il faudra donc émettre 10 500 titres PAUL.
8) Indiquer et justifier la modalité comptable d’évaluation des apports de la société MICHEL.
Il s’agit d’une opération impliquant des sociétés sous contrôle commun, car PAUL participant à l’opération
contrôle préalablement la société MICHEL.
Les apports seront donc évalués à la valeur comptable car il s’agit d’une opération à l’endroit impliquant
des entités sous contrôle commun.
9) Déterminer la valeur d’apport de la société MICHEL.
Le montant des capitaux propres de la société MICHEL après fusion est égal à :
Capital 6 900 000

6 000 000 + 1 200 000 - 300 000
Prime de fusion 720 000 - 100 000 620 000
Réserves 2 000 000
Résultat 400 000
Valeur comptable 9 920 000
10) Déterminer :
Tableau d’analyse de la fusion renonciation PAUL-MICHEL

12 000 K€
Mali de fusion
24 000/34 500 * 9 920 (annulation à la valeur
pour la différence
Valeur d’apport de la 6 900 nette comptable)
- 5 100 K€
société absorbée
(à la valeur comptable) n’appartenant pas la société
10 500/34 500 * 9 920 pour la différence
10 500 titres PAUL
= 3 020 1 445 K€
Analyse du mali de fusion de 5 100 K€
La valeur réelle de la société MICHEL est de : 34 500 actions * 400 € = 13 800 K€
Si la fusion était comptabilisée à la valeur réelle, la société absorbante constaterait un mali (VRAI MALI).
24 000/34 500 * 13 800 – 12 000 = - 2 400 K€

En conséquence, le mali de 5 100 K€ est faux à hauteur du montant des plus values latentes sur les
immobilisations corporelles soit :
(24 000/34 500 * 13 800) - (24 000/34 500 * 9 920) = 2 700 K€
Le mali technique de 2 700 K€ est inférieur à la somme des plus-values latentes, estimées de manière fiable,
sur les éléments d’actifs identifiés hors fonds commercial (ici sur les immobilisations corporelles pour la
différence entre la valeur réelle de 13 800 et la valeur comptable de 9 920), il est donc affecté aux actifs
corporels.
Le vrai mali est égal à 5 100 K€ - 2 700 K€ = 2 400 K€ à comptabiliser en charge.
11) Comptabiliser dans le journal de la société PAUL, les écritures d'absorption de la société
MICHEL.
1/01/N+1
668 Mali de fusion (Vrai mali) 2 400 000
2187 Mali de fusion sur immobilisations corporelles 2 700 000
1042 Primes de fusion 1 445 000
261 Titres de participation MICHEL 12 000 000
1/01/N+1
2187 Mali de fusion sur immobilisations corporelles 120 000
3 Stocks 1 900 000
Le montant du mali technique cumulé (2 700 000 + 120 000 = 2 820 000) est affecté en fonction de
l’ensemble des actifs sous-jacents mentionnés dans le traité d’apport de la dernière fusion c'est à dire aux
immobilisations corporelles.

DEUXIEME PARTIE
12) Déterminer le nombre d'actions que la société MICHEL devra émettre pour effectuer
l'absorption de la société BERNARD.
Autres actionnaires
PAUL
de BERNARD
80 % 90 %
MICHEL 5%
30 000 actions
BERNARD
10 %
20 000 actions
2 000 actions
Il s’agit d’une opération impliquant des sociétés sous contrôle distinct.
Étant donné que MICHEL détient 2 000 titres (10 %) de BERNARD, MICHEL renoncera à créer des
titres pour elle-même ; MICHEL devra donc créer des titres pour les actionnaires de BERNARD autres que elle-
même 90 % (100 % - 10 %)  20 000 – 2 000 = 18 000.
M = 400 et B = 300 (en simplifiant la fraction à l’aide du Plus Grand Commun Diviseur ici 100)
B 300 3 B
= =  3 M = 4 B  3 titres M en échange de 4 titres B
M 400 4 M
Dans le cadre de la fusion renonciation, en échange de 18 000 titres B (20 000 – 2 000),
Il faudra donc émettre 13 500 titres M (18 000 * 3/ 4 = 13 500).
Quelle en sont les conséquences pour l'actionnaire principal PAUL de l'absorbante.
À la suite de cette fusion, le capital de M comporte donc 36 000 actions (30 000 + 13 500 - 1 500 = 42 000)
La société absorbante procèdera à la réduction de capital pour la détention des 1 500 actions propres.
À la suite de la fusion, PAUL détient toujours 24 000 titres de M (nombre inchangé)
La part de PAUL sur MICHEL est donc de : 57,14 % (24 000 / 42 000 = 57,14 %)

PAUL
57,14 %
24 000 actions
MICHEL
42 000 actions
Il s’agit d’une fusion à l’endroit car après la fusion, l’actionnaire principal (P) de l’absorbante M, bien que dilué
(80 %  57,14%), conserve son pouvoir de contrôle sur celle-ci (M).
Les apports seront donc évalués à la valeur réelle car il s’agit d’une opération à l’endroit impliquant des
entités sous contrôle distinct.
La société initiatrice : La société PAUL (actionnaire principal de l’absorbante)

La cible : La société BERNARD (société absorbée)
14) Déterminer la valeur d’apport.
La valeur réelle est égale à 20 000 actions x 300 € = 6 000 000 €.
15) Déterminer :
b. la prime de fusion proprement dite et le mali de fusion.
Tableau d’analyse de la fusion renonciation MICHEL-BERNARD

700 K€
Mali de fusion
10 % de 6 000 (annulation à la valeur
pour la différence
Valeur d’apport de la 600 nette comptable)
– 100 K€
société absorbée
(à la valeur réelle) n’appartenant pas la société
90 % de 6 000 pour la différence
6 000 titres MICHEL
5 400 2 700 K€
(20 000 * 40 % * 3/ 4 )
La fusion étant comptabilisée à la valeur réelle, le mali de fusion est vrai et doit être comptabilisé en charges.
BERNARD.
1/01/N+1
668 Mali de fusion (Vrai mali) 100 000
1042 Primes de fusion 2 700 000
261 Titres de participation BERNARD 700 000

1/01/N+1
277 Actions propres (Titres MICHEL 1 500 x 400 €) 600 000
3 Stocks 1 900 000
(1) La différence éventuelle entre la valeur globale (ou réelle) 6 000 000 des apports et la somme algébrique des valeurs
réelles des actifs et passifs identifiés est également inscrite, dans le traité d'apport ou autre document faisant foi, sur une
ligne « fonds commercial », reprise comme telle au bilan de la société bénéficiaire soit 800 000 €.
3/ Réduction de capital :
101 Capital (1 500 * 200 €) 300 000

1042 Prime de fusion (600 000 - 300 000) 300 000

Fusions
Cas SOGEMER - Énoncé
Durée : 50 minutes
Fusion réunion.
La société VERBLANC usine les mêmes matières premières que la société DEMER et souhaite diversifier
sa production. Des pourparlers ont été engagés. Les études et les préparatifs juridiques et financiers de
la fusion réunion des deux sociétés sont en cours. Les deux sociétés fusionnent pour constituer une
nouvelle société SOGEMER.
On vous demande de préparer le bilan de fusion au 31 décembre (N), à l'aide des bilans et des
renseignements complémentaires présentés ci-dessous.
La société SM1 détient depuis le 1er mars N-2, 90 % de la société anonyme VERBLANC.
La société SM2 détient depuis le 1er juin N-4, 70 % de la société anonyme DEMER.
Les frais relatifs à la fusion (conseils, communication, publicité…) qui s’élèvent à 5 000 € HT (TVA : 20%)
seront comptabilisés selon la méthode préférentielle du PCG (IS à 40%).
La valeur nominale de la société SOGEMER est égale à 20 €.
Les valeurs réelles des deux sociétés estimées à l’aide de différents critères (ANCC, rentabilité, cours de
bourse……) s’établissent à :
- 50 € pour VERBLANC ;
- 40 € pour DEMER.
Travail à faire :
1) Déterminer de l’actif net comptable corrigé des deux sociétés en tenant compte de la
fiscalité différée et latente (taux d’IS : 40%) sur la subvention d’investissement et les
plus values latentes d’actifs amortissables.
2) Analyser la situation de contrôle avant et après l’opération. En déduire la valeur de
comptabilisation des apports.
3) Comptabiliser l’opération de fusion chez la société SOGEMER.
4) Comptabiliser les écritures de dissolution chez les sociétés VERBLANC et DEMER.
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ANNEXE 1 - Bilan simplifié au 31/12/N de la société VERBLANC
Amortissements
et dépréciations
corporelles
Constructions 2 000 000 500 000 1 500 000 Capital 120 000 actions de 20 € 2 400 000
Matériel 1 000 000 100 000 900 000 Réserves 940 000
Résultat 120 000
Immobilisations
Financières
Titres de 300 000 300 000 Provision pour risques et charges 100 000
participation

Stocks 850 000 10 000 840 000
Créances clients 270 000 270 000
VMP 50 000 50 000
TOTAL 4 870 000 610 000 4 260 000 TOTAL 4 260 000
Une évaluation extra-comptable nous indique que :
- la valeur réelle des Constructions est à l'heure actuelle de 2 000 000 €;

- le poste «Titres de participation» est évalué à ce moment 500 000 €.
ANNEXE 2 - Bilan simplifié au 31/12/N de la société DEMER
Amortissements
et dépréciations
corporelles
Terrain 150 000 150 000
Résultat 50 000
Financières
de l’activité de
portefeuille
Actif circulant
TOTAL 2 400 000 380 000 2 020 000 TOTAL 2 020 000
Les postes de ce bilan sont correctement évalués à l'exception :
- des terrains dont la valeur réelle est de 500 000 €,

- des titres immobilisés de l’activité de portefeuille valorisés à 70 000 €.
Le projet de fusion prévoit la reconstitution chez la société SOGEMER de la subvention d’investissement

non encore imposée.
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Fusions
Cas SOGEMER - Corrigé
1) Déterminer de l’actif net comptable corrigé des deux sociétés en tenant compte de la
fiscalité différée et latente (taux d’IS : 40%) sur la subvention d’investissement et les plus
values latentes d’actifs amortissables.
Société VERBLANC
PLV sur constructions 2 000 000 – 1 500 000 + 500 000

PLV sur titres de participation 500 000 – 300 000 + 200 000
Impôt latent + value construction 500 000 x 40% - 200 000
ANCC 3 960 000
La valeur mathématique de l’action VERBLANC est donc égale à :
3 960 000/120 000 = 33 €
Société DEMER
PLV sur terrains 500 000 – 150 000 + 350 000

PLV sur titres immobilisés 70 000 – 50 000 + 20 000
Impôt différé passif sur subvention 20 000 x 40% -8 000
ANCC 1 712 000
La valeur mathématique de l’action DEMER est donc égale à :
1 712 000/75 000 = 22,82 €
2) Analyser la situation de contrôle avant et après l’opération. En déduire la valeur de

comptabilisation des apports.
La valeur globale d’échange est égale à :
(120 000 act x 50 €) + (75 000 x 40 €) = 9 000 000 € (6 000 000 € pour VERBLANC et 3 000 000 € pour
DEMER)
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Le nombre de titres à créer serait de 9 000 000 / 20 € = 450 000 actions réparties entre :
- VERBLANC pour 450 000 x 6 000 000/9 000 000 = 300 000 (soit 300 000/450 000 = 2/3);
- DEMER pour 450 000 x 3 000 000/9 000 000 = 150 000 (soit 150 000/450 000 = 1/3)
Société Société
SM1 SM2
90% 70%
AVANT Société Société

VERBLANC DEMER
Les deux sociétés sont sous contrôle distinct.
SM1 SM2
60% 23%
APRES Société
SOGEMER
La société SOGEMER se constitue avec les apports des sociétés VERBLANC et DEMER.
La société SM1 détenait 90% de la société VERBLANC. Elle recevrait 300 000 x 90% = 270 000 act
SOGEMER et détiendrait après cette opération soit 270 000/450 000 = 60% de SOGEMER.
La société SM2 détenait 70% de la société DEMER. Elle recevrait 150 000 x 70% = 105 000 act
SOGEMER et détiendrait après cette opération soit 105 000/450 000 = 23,33% de SOGEMER.
Après la fusion, l’actionnaire principal de la société VERBLANC contrôle la société SOGEMER. La société
cible est donc la société DEMER. L’apport de DEMER doit être comptabilisé à la valeur réelle alors que
l’apport de la société initiatrice VERBLANC sera comptabilisé à la valeur comptable.
Cependant, le nombre de titres à créer ne peut être de 450 000 actions répartis entre les deux sociétés
car l’apport de VERBLANC est comptabilisé à la valeur comptable de 3 460 000 €. En conséquence, le
nombre de titres à créer pour l’apport de VERBLANC est de 3 460 000 €/20 € = 173 000 actions.
Afin de respecter l’équilibre entre les deux sociétés, le nombre de titres à créer pour la société DEMER
sera de :
3 000 000 (Valeur réelle de DEMER)
173 000 x _________ = 86 500 actions
6 000 000 (Valeur réelle de VERBLANC)
Le nombre d’actions crées chez SOGEMER est égal à 173 000 + 86 500 = 259 500 actions
La société SM1 détenait 90% de la société VERBLANC. Elle reçoit 173 000 x 90% = 155 700 act
SOGEMER et détient après cette opération soit 155 700/259 500 = 60% de SOGEMER.
La société SM2 détenait 70% de la société DEMER. Elle reçoit 86 500 x 70% = 60 550 act SOGEMER et
détient après cette opération soit 60 550/259 500 = 23,33% de SOGEMER.

Les parités d’échange sont :
- 120 000 act VERBLANC contre 173 000 act SOGEMER ;

- 75 000 act DEMER contre 86 500 act SOGEMER.
La norme IFRS 3R précise les indicateurs qui permettent d’identifier l’acquéreur dans des situations
particulières.
Ainsi, la prise en compte des situations suivantes peut, par exemple, permettre cette identification :
- la taille relative des entités (en termes de CA, de juste valeur,…) : l’acquéreur est en règle
générale l’entité dont la taille est significativement plus importante (ici la société VERBLANC) que
celle des autres entités parties prenantes ;
- l’entité dont les propriétaires reçoivent la fraction la plus grande des droits de vote (ici SM1
actionnaire de VERBLANC).

3) Comptabiliser l’opération de fusion chez la société SOGEMER.

APPORT DE VERBLANC
4561 Actionnaire Société VERBLANC 3 460 000

101 Capital 3 460 000

215 Matériel 1 000 000
3.. Stocks 850 000
5… VMP 50 000
39 Dépréciations stock 10 000
16 Emprunt 500 000
4561 Actionnaires société VERBLANC 3 460 000

695 Impôt sur les bénéfices 5 000 x 40% 2 000
44566 TVA déductible (5 000 x 20%) 1 000
512 Banque 6 000
Frais de création
APPORT DE DEMER
4561 Actionnaire Société DEMER (75 000 act à 40 €) 3 000 000

101 Capital (86 500 x 20 €) 1 730 000
208 « Fonds commercial goodwill » (1) 1 288 000

27 TIAP 70 000
3.. Stocks 400 000
15 Provision pour impôt (2) 8 000
16 Emprunt 500 000
4561 Actionnaires société DEMER 3 000 000

foi, sur une ligne «fonds commercial», reprise comme telle au bilan de la société bénéficiaire soit 1 288 000 €.
(2) La provision est comptabilisée pour l’impôt différé sur la subvention d’investissement.

4) Comptabiliser les écritures de dissolution chez les sociétés VERBLANC et DEMER.
CHEZ VERBLANC
46 Société SOGEMER 3 460 000

29 Dépréciation stock 10 000
16 Emprunt 500 000
215 Matériel 1 000 000
3... Stocks 850 000
5.. VMP 50 000
503 Titres de la société SOGEMER 3 460 000

101 Capital 2 400 000


Désintéressement des associés de la société VERBLANC

CHEZ DEMER

16 Emprunt 500 000
27 TIAP 50 000
3... Stocks 400 000

101 Capital 750 000


Désintéressement des associés de la société DEMER

Fusions
Cas Valeur - Enoncé

Durée : 20 minutes
Travail à faire :
Déterminer pour les opérations de fusion suivantes la valeur d’apport (valeur comptable ou valeur
réelle) en justifiant votre réponse.
1 ère opération
2 ème opération
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3 ème opération
4 ème opération
5 ème opération
Famille A Famille B
100% 91%
Société A 9% Société B
A absorbe B
Après la fusion la société A+B est détenue à 70% par la famille B et à 30% par la famille A.
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Fusions
Cas Valeur - Corrigé
1ère opération
Opérations à l’endroit impliquant des entités sous contrôle commun
La société absorbante B est l’initiatrice, la société A est la cible.

comptable.
2ème opération
Opérations à l’envers impliquant des entités sous contrôle commun
Les actionnaires de la société B, société absorbée sont à l’initiative de l’opération. La société A, bénéficiaire des
apports est la cible. Par cette opération les actionnaires de B (donc la société apporteuse) renforcent leur
contrôle dans la société A (société bénéficiaire).
comptable.
3ème opération
Opérations à l’endroit impliquant des entités sous contrôle distinct

Les actionnaires de la société B sont à l’initiative de l’opération de fusion. La société A est la cible. Avant
l’opération, les deux sociétés ne sont pas contrôlées par une même entité, elles sont en situation de contrôle
distinct. Par cette opération, la société B prend le contrôle de la société A (acquisition), les apports sont
valorisés à la valeur réelle.
4èmeopération
Opérations à l’envers impliquant des entités sous contrôle distinct

Par cette opération la société A prend le contrôle de la société C.
L’actionnaire principal (société A) de l’absorbée (société F) prend le contrôle de l’absorbante (société C).
La société A (mère de la société absorbée) est l’initiatrice, la société C (société absorbante) est la cible.
En absorbant F, C passe sous le contrôle de A et doit donc désormais être consolidée à la juste valeur dans les
comptes consolidés de A.
Toutefois, cette valeur réelle ne peut être retenue dans les comptes individuels car seuls les apports de F
(société absorbée) sont mentionnés dans le traité d’apport. En conséquence, dans les comptes individuels de C,
les actifs et passifs de la société C restent valorisés à leur valeur comptable.
F étant contrôlés avant et après la fusion par A, l’impact de cette opération dans les comptes consolidés de A
est nul. En conséquence, les apports de la société F sont valorisés à leur valeur comptable.
5èmeopération
La fusion est une opération d’entités sous contrôle distinct mais à l’envers car les actionnaires de l’absorbée B
prennent le contrôle de l’absorbante.
La fusion doit être réalisée à la valeur comptable.
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Fusions
La fiscalité des fusions
Cas ADRY (2) - Enoncé
Durée : 15 minutes
Statut : Facultatif
Reprendre le cas n° 2 ADRY (1)
La société anonyme ADRY détient 80% du capital de la société anonyme FORGES qui détient elle-même 16%
du capital de la société anonyme CLAUSON.
Les dirigeants des sociétés anonymes FORGES et CLAUSON envisagent de fusionner. La société FORGES
absorberait la société CLAUSON.
Travail à faire :
Indiquer les conséquences fiscales de l’application du régime de faveur.

Fusions
Cas ADRY (2) - Corrigé
Régime fiscal de faveur
Les plus-values et les moins-values d'apport sur éléments amortissables de la société absorbée sont les
suivantes :
- Constructions + 105 000

- Matériel + 40 000
- Autres immob + 50 000
Pour le calcul de la somme à réintégrer, il y a lieu de procéder à une compensation entre les plus values et
moins values dégagées par l'apport des biens relevant d'une durée de réintégration identique.
Donc pour les constructions 105 000 € de plus-value à réintégrer sur 15 ans.
Pour le matériel et le brevet, il s’agit d’une plus-value nette de 90 000 € à réintégrer sur 5 ans.
valeur réelle (opération à l'endroit et sociétés sous contrôle distinct) a notamment les conséquences fiscales
suivantes :
- obligation de retenir les valeurs réelles sur le plan fiscal ;
- obligation d'établir les états de suivi des plus-values en sursis d'imposition (état spécial de suivi des
plus-values prévues à l'article 54 septies 1 du CGI) ;
- l'inscription à l'actif de l'absorbante des actifs circulants à leur valeur réelle qui devrait entraîner l'imposition
immédiate au nom de cette société de la différence entre cette valeur et leur valeur dans les écritures de la
société absorbée ;
- décalage possible entre le montant de la réintégration des plus-values d'apport dans les écritures de la société
absorbante et les amortissements calculés sur la base des valeurs d'apport.
© COMPTALIA – Reproduction interdite Cas ADRY (2) - Corrigé - 1/1

Fusions
Cas MARVAL (2) - Enoncé
Durée : 10 minutes
Statut : Facultatif
Reprendre le cas MARVAL (1) dans le cadre de l'hypothèse 1 (participation de l'absorbante dans
l'absorbée)
La société SRC détient depuis le 1 er mars N-2, 60 % de la société anonyme MARIN.
La société SRC est détenue à 80% par la SA PLAST.
Il est envisagé une fusion des deux sociétés : la SA SRC absorberait la SA MARIN (fusion - renonciation par
absorption), sur la base d'une évaluation au 31 décembre N.
La société MARIN dispose d'un déficit fiscal reportable.
Travail à faire :
2) Préciser le sort du déficit fiscal de la société absorbée.
© COMPTALIA – Reproduction interdite Cas MARVAL (2) - Enoncé - 1/1

Fusions
Cas MARVAL (2) - Corrigé
Absorbante : Transcription des biens pour leur valeur nette comptable et poursuite des plans d’amortissement
initiaux.
Cession des actifs reçus par référence à la valeur d’apport (comptable).
2) Préciser le sort du déficit fiscal de la société absorbée.
Les déficits non imputés de l’absorbée peuvent être transmis sur agrément à l’absorbante, mais ils ne peuvent
pas être imputés sur les plus-values d’apport, lesquelles ne sont pas dégagées.
Pour obtenir l'agrément de transfert des déficits de la société absorbée, dont le montant n'est pas plafonné
(CGI, art. 209-II ; BOI 41-1-05, n° 4) :
- l'opération doit être justifiée d'un point de vue économique et obéir à des motivations principales autres que
fiscales ;
- et la société absorbante doit s'engager à poursuivre l'activité de la société absorbée à l'origine des déficits
pendant au moins trois ans.
Les moins-values à long terme de la société absorbée sont exclues du bénéfice de cet agrément et ne peuvent
donc pas être transférées à la société absorbante.

Fusions
Cas METAL (2) - Enoncé
Durée : 20 minutes
Statut : Facultatif
Reprendre le cas METAL (1)
Les dirigeants des sociétés anonymes Paul et Jupiter envisagent de fusionner.
La société PAUL est détenue à 90% par la société METAL.
La SA PAUL absorberait la SA JUPITER (fusion - renonciation par absorption), sur la base d'une évaluation au 31
décembre N.
Travail à faire :
1 - Indiquer les conséquences fiscales de l’application du régime de faveur.
2- Calculer le résultat de fusion sur l’annulation des titres JUPITER détenus par la société PAUL
dans l’hypothèse où la valeur réelle de JUPITER serait égale à 26 000 K€ (sans incidence sur la
parité par simplification). Comptabiliser l’augmentation de capital chez PAUL.
© COMPTALIA – Reproduction interdite Cas METAL (2) - Enoncé - 1/1

Fusions
Cas METAL (2) - Corrigé

1 - Indiquer les conséquences fiscales de l’application du régime de faveur.
Absorbante : transcription des biens pour leur valeur nette comptable en reprenant le brut, les amortissements
et les dépréciations.
Poursuite des plans d’amortissement initiaux.
2- Calculer le résultat de fusion sur l’annulation des titres JUPITER détenus par la société PAUL
dans l’hypothèse où la valeur réelle de JUPITER serait égale à 26 000 K€ (sans incidence sur la
parité par simplification). Comptabiliser l’augmentation de capital chez PAUL.
- la quote-part de l'apport représenté par les actions Jupiter annulées

24 275 x 70% = 16 992,5
Soit (16 992,50 – 19 530) = 2 537,5
Si la fusion était comptabilisée à la valeur réelle, la société absorbante constaterait un mali (VRAI MALI) de :
70 % * 26 000 – 19 530 = - 1 330
En conséquence, le mali de 2 357,50 est vrai à hauteur de 1 330 et faux à hauteur de

2 537,5 - 1 330 = 1 207,50
Mali = - 2 537,5
Faux mali (+ values latentes) Vrai mali
= 1 207,5 70% x 26 000- 19 530

= - 1 330
Le mali de 2 537,5 correspond à un complément de dépréciation de la participation détenue dans JUPITER pour
1 330 et pour 1 207,5 est identifié comme un actif incorporel (compte 207 « Fonds commercial »).
La prime de fusion proprement dite représente la différence entre :

Soit 24 275 x 30% = 7 282,5
- et l'augmentation de capital 2 250
Soit (7 282,5 – 2 250) = 5 032,5
_______________ __________________
4561 Act. Société JUPITER 24 275,00
2071 Mali de fusion (Faux ou Mali technique) 1 207,50
668 Mali de fusion (Vrai mali) 1 330,00
2961 Dépréciation des titres 2 000,00
101 Capital 2 250,00
1042 Prime de fusion 5 032,50
261 Titres de participation 21 530,00
_________________ ______________________

Fusions
Cas SPF (2) - Énoncé
Durée : 45 minutes
Dans le cadre de la restructuration du groupe SPF, les dirigeants envisagent une scission puis une fusion
absorption.
Ainsi qu'il est exposé dans les traités de scission et de fusion, les opérations sont motivées par la
réalisation d'un programme d'opérations financières destiné à renforcer et rénover les structures du
groupe de sociétés formé autour de la société de participations françaises (SPF).
La scission des opérations de A a précédé la fusion de K par J (voir cas SPF (1)).
La société J détient 35 % du capital de la société K. Les deux sociétés fusionnent, début N, sur la base
des bilans au 31/12/N. La société J, plus connue sur le plan commercial, absorbant la société K.
Les valeurs réelles retenues pour la parité de 1J contre 2K ont été basées sur une approche multicritère
(ANCC, Goodwill, multiples, Cash flows,…).
Cette fusion sera placée sous le régime de faveur des fusions (Article 210 A du CGI).
Les frais externes d’un montant de 5 000 € HT (conseils, honoraires,…) relatifs à cette fusion seront
imputés sur la prime d’émission.
Le traité de fusion prévoit la reconstitution chez l’absorbante de la subvention d’investissement non
encore imposée.
Travail à faire :
1) Déterminer l’ANCC de la société K en tenant compte d’une fiscalité différée à 40 % sur les
postes de bilan subvention d’investissement et les actifs amortissables.
2) Déterminer le goodwill de la société K.
3) Justifier le choix de la valeur d’apport.
4) Déterminer et analyser la prime de fusion.
5) Constater les opérations de fusion au journal de la société J.
7) Indiquer les conséquences fiscales de la cession du terrain le 1/06/N+2 pour 1 400 000 €.
© COMPTALIA – Reproduction interdite Cas SPF (2) - Énoncé - 1/3

ANNEXE 1 - Bilans de J et K au 31/12/N

SOCIETE J (sans les apports scission de A)
AMORT.
DEPREC.
Frais d'établissement 100 000 50 000 50 000 Capital (60 000 actions de nominal 15 €) 900 000
Brevets Prime d'émission
Terrains Réserve légale 1 300 000
Constructions 1 000 000 200 000 800 000
Matériel 1 500 000 600 000 900 000 Autres réserves 1 559 000
Immobilisations 1 500 000 1 500 000 Résultat 190 000
Financières (société K)
ACTIF CIRCULANT
Stocks 800 000 800 000
Clients 1 100 000 200 000 900 000
Autres créances
Emprunt 180 000
Autres dettes 250 000
TOTAL 6 129 000 1 050 000 5 079 000 TOTAL 5 079 000
Après la scission le capital de J est composé de 80 750 actions de 15 €. La société SPF a le contrôle
exclusif de la société J en détenant 58 600 actions sur les 80 750.
SOCIETE K
AMORT.
DEPREC.
Capital (nominal 10€) 500 000
Fonds commercial
Brevets Prime d'émission
Terrains 1 000 000 1 000 000 Réserve légale 30 000
Constructions 1 700 000 300 000 1 400 000
Matériel 968 000 600 000 368 000 Autres réserves 2 370 000
Immobilisations Résultat 450 000
financières
Subvent. d'invest. 100 000
ACTIF CIRCULANT
Stocks 1 932 000 1 932 000 PROVISIONS RISQUES ET CHARGES
Clients 2 420 000 420 000 2 000 000
Autres créances
Disponibilités 1 000 000 1 000 000 DETTES
Emprunt 2 250 000
Fournisseurs 1 100 000
Autres dettes 900 000
TOTAL 9 020 000 1 320 000 7 700 000 TOTAL 7 700 000
On vous communique les informations suivantes pour la société K :
- La société K ne distribuera pas de dividendes.
- Le terrain figurant au bilan avait été apporté en N-2 dans le cadre d’un apport partiel d’actif à la
valeur réelle (avec régime fiscal de faveur). Sa valeur comptable était de 600 000 €. Sa valeur
d’utilité au 31/12/N est de 1 200 000 €.
- Les constructions sont retenues pour une valeur de 2 800 000 €.
- La valeur du fonds de commerce est déterminée par application de la méthode de la rente de

Goodwill. On arrondira au millier d’euros par défaut. On vous précise que la moyenne des
capitaux investis est de 2 850 000 et le bénéfice moyen est sensiblement égal au bénéfice de
l'exercice N.
La rente est actualisée au taux de 12% sur 5 ans et le taux de rémunération des capitaux investis
est de 8 %.

- Les autres actifs sont retenus pour leur valeur comptable.
- La valeur réelle de K, d’un montant de 5 250 000 € retenue pour la fusion a été déterminée à
partir de l’ANCC et du goodwill.
- La société K dispose d’une moins value à long terme de N-2 de 20 000 €.
- Le traité d’apport prendra en compte l’imposition différée active et passive déterminée dans le
calcul de l’actif net comptable corrigé.

Fusions
Cas SPF (2) - Corrigé
1) Détermination de l’ANCC
Plus-values
Terrain 1 200 000 - 1 000 000 200 000
Construction 2 800 000 – 1 400 000 1 400 000
Impôt différé passif

Construction 1 400 000 * 40 % - 560 000
Subvention d’investissement 100 000 * 40 % - 40 000
ANCC 4 450 000
2) Détermination du Goodwill
1 – 1,12
-5
 450 000 – 8 % * 2 850 000 *

0,12
= 800 260 arrondi à 800 000 €
3) Justification de la valeur d’apport
SPF
58600/80 750
SOCIETE J (Absorbante) 35 % SOCIETE K (Absorbée)

Acquis 1 500 K€
- détenues par J 17 500 actions
(Renonciation)

Augmentation de capital associés 32 500 actions
16 250 J * 15 € = 243 750 €
1 J contre 2 K
SPF SPF
72,56% Contrôle 60,40 %
J J +K
35 %
Avant l’opération la société J est contrôlée par la société SPF. La société SPF n’a pas le contrôle de la
société K.
Avant l’opération, le capital de J était composé de 80 750 actions.
La société SPF détenait 58 600 actions.
© COMPTALIA – Reproduction interdite Cas SPF (2) - Corrigé - 1/3

Après l’opération, le capital de J est composé de 80 750 + 16 250 = 97 000 actions.

La société SPF détient après l’opération 58 600 / 97 000 = 60,40 % (contrôle exclusif de SPF).
Les actionnaires de la société J sont à l’initiative de l’opération de fusion. La société K est la cible. Avant
contrôle distinct. Par cette opération, la société SPF prend le contrôle de la société K (acquisition), les
4) Détermination et analyse de la prime de fusion

Moins annulation des actions B détenues par A -1 500 000
Cette prime de fusion doit être décomposée en boni ou mali de fusion et prime de fusion proprement
dite.
Apport à la valeur réelle = 5 250 000 €
35 % détenu par A 65% détenu par autres associés
Apport = 35 % * 5 250 000 = 1 837 500 Apport = 65 % * 5 250 000 = 3 412 500
Coût d’acq des titres 1 500 000 Augmentation de capital - 243 750
Boni de fusion 337 500 Prime de fusion 3 168 750
Les résultats accumulés ne pouvant être déterminés, le boni sera comptabilisé en totalité en prime de
fusion.
5) Comptabilisation au journal de la société J
4561 Act. Société K 5 250 000

101 Capital 243 750
261 Titres de participation (Annulation des actions K) 1 500 000

211 Terrains 1 200 000
3.. Stocks 1 932 000
5... Disponibilités 1 000 000
155 Prov pour impôt (différé) 600 000
16 Emprunt 2 250 000
4561 Actionnaires société K 5 250 000

695 Impôt sur les bénéfices 5 000 x 40% (2) 2 000
4456 TVA déductible 980
512 Banque 5 980

foi, sur une ligne «fonds commercial», reprise comme telle au bilan de la société bénéficiaire soit 800 000 €.
d’impôts.
Reprise au passif du bilan de l'absorbante de la subvention d'investissement.

13 Subvention pour investissement 100 000
La société absorbante doit reprendre la plus-value en sursis d’imposition
(1 000 000 – 600 000) constatée lors de l’apport partiel d’actif.
La plus-value sur la construction de 1 400 000 € doit être réintégrée sur 15 ans.
La moins-value à long terme de la société absorbée ne peut être transférée à la société absorbante (avec
ou sans agrément de déficit reportable).
Cession des actifs reçus par référence à :

- la valeur d’apport (réelle) pour les éléments amortissables.
- la valeur fiscale (comptable) de l’absorbée pour les éléments non amortissables.
7) Cession du terrain en N+2
La plus-value imposable doit être calculée par référence à la valeur comptable de 600 000 € lors de
l’apport partiel d’actif soit une plus-value de 1 400 000 – 600 000 = 800 000 €

Fusions
Les opérations de scission
Cas SPF (1) - Enoncé
Durée : 50 minutes
Thème : Scission
Dans le cadre de la restructuration du groupe SPF, les dirigeants envisagent une scission puis une fusion
absorption.
Ainsi qu'il est exposé dans les traités de scission et de fusion, les opérations sont motivées par la réalisation
d'un programme d'opérations financières destiné à renforcer et rénover les structures du groupe de sociétés
formé autour de la société de participations françaises (SPF).
La scission des opérations de A précèdera la fusion de K par J.
La société anonyme A au capital de 500 000 € (50 000 actions de 10 €) se scinde, le 31/12/N, au profit de deux
sociétés préexistantes les sociétés J et F qui reçoivent chacune deux secteurs distincts d'activité.
La société J est détenue à 70% par la société anonyme SPF.
La société F est détenue à 60% par la société anonyme HG (Hors groupe). La société A est détenue à 80% par
la société SPF.
Le protocole de scission prévoit que les bilans arrêtés au 31/12/N, après affectation du résultat, seront pris
pour base du contrat, en tenant compte du rapport d'évaluation pour certains biens dont la valeur réelle est
différente de celle qui figure en comptabilité.
Cette scission sera placée sous le régime de faveur des fusions et opérations assimilées (Article 210 A du CGI).
Travail à faire :
A partir des annexes 1 et 2 :
1) Déterminer le nombre de titres à émettre par les sociétés J et F pour rémunérer les apporteurs A.
2) Justifier les valeurs d’apport des deux secteurs distincts d’activité de A.
3) Comptabiliser cette opération de scission chez J et F.
4) Comptabiliser la dissolution de A.
5) Indiquer les conditions d’application du régime de faveur.
6) Préciser les incidences fiscales du régime de faveur pour les sociétés A, J et F.
© COMPTALIA – Reproduction interdite Cas SPF (1) - Enoncé - 1/2

ANNEXE 1
Bilan de A au 31/12/N
ACTIF BRUT AMORT. NET PASSIF NET

DEPRECIAT.
CAPITAUX
ACTIF IMMOBILISE PROPRES
Immobilisations Capital 500 000
Corporelles (Matériel)
-Secteur 1 (1) 900 000 200 000 700 000 (50 000 * 10 €)
-Secteur 2 (2) 2 500 000 1 000 000 1 500 000
Réserves 1 650 000
ACTIF CIRCULANT
Stocks
-Secteur 1 100 000 100 000
-Secteur 2 200 000 30 000 170 000
Créances DETTES
-Secteur 1 150 000 150 000 - Secteur 1 400 000
- Secteur 2 250 000 20 000 230 000 - Secteur 2 600 000
Disponibilités
- Secteur 1 100 000 100 000
- Secteur 2 200 000 200 000
_______ _______ ________ __________
TOTAL 4 400 000 1 250 000 3 150 000 TOTAL 3 150 000
(1) évaluées à 1 000 000

(2) évaluées à 2 500 000
ANNEXE 2
Extrait du traité d’apport
La valeur d'échange de l'action de la société J (dont le capital est composé de 60 000 actions de 15 €) s'élève à
40 €.
La valeur d'échange de l'action de la société F (dont le capital est composé de 20 000 actions de 20 €) s'élève à
50 €.
L'apport de la société A sera donc rémunéré par des actions J émises à 40 € et des actions F émises à 50 €.
Le nombre de titres à émettre sera établi en se fondant sur les valeurs réelles (valeur mathématique
intrinsèque) de tous les postes du bilan de la société A avec prise en compte de la fiscalité différée au taux de
40% sur les plus-values latentes.
© COMPTALIA – Reproduction interdite Cas SPF (1) - Enoncé - 2/2

Fusions
Cas SPF (1) - Corrigé
1) Calcul de la valeur réelle des secteurs 1 et 2
SECTEUR 1 (à la société J) SECTEUR 2 (à la société F)
Immobilisations 1 000 000 Immobilisations 2 500 000

Stocks 100 000 Stocks 170 000
Créances 150 000 Créances 230 000
Disponibilités 100 000 Disponibilités 200 000
Moins moins
Dettes - 400 000 Dettes - 600 000

Impôt différé - (40% x 300 000) Impôt différé - (40% x 1 000 000)
Apport 830 000 2 100 000
SOCIETE J
Le nombre de titres à émettre est établi en fonction de la valeur réelle de l'apport du secteur 1 et de la valeur
d'échange de la société J
Soit 830 000 / 40 € = 20 750 actions J
SOCIETE F
d'échange de la société F.
Soit 2 100 000 / 50 €= 42 000 actions F
2) Détermination de la valeur d’apport
Société SPF Société HG
70% 80% 60%
Société J Société A Société F


SOCIETE J
Les sociétés A et J sont sous contrôle commun avant l’opération de scission.
Sur les 20 750 actions J émises, la société SPF, actionnaire principal de A recevra 80% des actions soit 16 600
actions.
Le capital de J après la scission sera composé de 60 000 + 20 750 = 80 750 actions
SPF détient après la scission [(16 600 + 70% x 60 000)]/80 750 = 72,56%.
Après l’apport, l’actionnaire principal (société SPF) de la société bénéficiaire des apports (société J) conserve
son pouvoir de contrôle sur celle-ci. La cible est la société dont la branche d’activité est apportée (société A).
Il s’agit d’une opération à l’endroit sous contrôle commun. Les apports de A doivent être valorisés à la valeur
comptable.
SOCIETE F
Les sociétés A et F sont sous contrôle distinct avant l’opération de scission.
Sur les 42 000 actions F émises, la société SPF, actionnaire principal de A recevra 80% des actions soit 33 600
actions.
Le capital de F après la scission sera composé de 20 000 + 42 000 = 62 000 actions
SPF détient après la scission 33 600/62 000 = 54%.
HG détient après la scission 12 000/62 000
Après l’apport, l’actionnaire principal (société SPF) de la société apporteuse (société A) prend le contrôle de la
société F. La cible est la société bénéficiaire des apports soit F.
Il s’agit d’une opération à l’envers sous contrôle distinct. Les apports de A doivent être valorisés à la valeur
comptable.
Société SPF Société HG
72,56% 54% 19,35%
Société A
Société J Société F

3) Comptabilisation dans les sociétés bénéficiaires des apports
La comptabilisation de l'apport reçu par les sociétés bénéficiaires s'effectue sur la base des valeurs retenues
dans le projet de scission (valeur comptable).
Les apports doivent être comptabilisés à la valeur comptable. En conséquence, les amortissements et les
(provisions pour) dépréciations doivent apparaître distinctement tels qu'ils figuraient dans les comptes de la
société apporteuse.
a) Apport à J
Calcul de l'augmentation de capital et la prime d'apport dans la société J
d'échange de la société J
Soit 830 000 / 40 € = 20 750 actions J

20 750 actions J * 15 € = - 311 250
_______
(1) 700 000 + 100 000 + 150 000 + 100 000 – 400 000 = 650 000
Comptabilisation chez la société bénéficiaire J à la valeur comptable
_________ ________
4561 Actionnaires Société A 650 000
101 Capital 311 250
________ _________
21 Immobilisations 900 000
3... Stocks 100 000
41.. Créances 150 000
28 … Amort des Immob 200 000
4... Dettes 400 000
4561 Actionnaires Société A 650 000
du secteur 1
________ _________

b) Apport à F
Calcul de l'augmentation de capital et la prime d'apport dans la société F
d'échange de la société F.
Soit 2 100 000 / 50 €= 42 000 actions F
Apports nets (valeur comptable) 1 500 000 (1)

42 000 actions F * 20 € = - 840 000
________
(1) 1 500 000 + 170 000 + 230 000 + 200 000 – 600 000
Comptabilisation chez la société bénéficiaire F à la valeur comptable
_____________ ___________
101 Capital 840 000
___________ _________
3... Stocks 200 000
41.. Créances 250 000
28 … Amort des Immob 1 000 000
39.. Dépréciation stocks 30 000
4... Dettes 600 000
du secteur 1
____________ _________

4) Comptabilisation dans la société scindée A à la valeur comptable
_______________ _______________
461 Société J 650 000
462 Société F 1 500 000
281 Amort. des immobilisations 1 200 000
4.. Dettes 1 000 000
2... Immobilisations 3 400 000

3.... Stocks 300 000
Transfert du patrimoine de A
__________ _____________
5031 Actions J 650 000
5032 Actions F 1 500 000
461 Société J 650 000
462 Société F 1 500 000
Rémunération par J et F
sous forme de titres
___________ _____________
101 Capital 500 000
106 Réserves 1 650 000
Annulation des capitaux
propres
___________ ______________
5031 Actions J 650 000
5032 Actions F 1 500 000
Désintéressement des
actionnaires de A
_________ ______________
Les scissions de sociétés, comportant plusieurs branches d'activité, peuvent bénéficier du régime de faveur
lorsque les conditions suivantes sont réunies :
- les sociétés bénéficiaires reçoivent chacune une ou plusieurs de ces branches d'activité;
- les associés de la société scindée s'engagent à conserver pendant trois ans les titres qui leur sont remis en
contrepartie de leurs droits dans le capital.
6) Incidences fiscales du régime de faveur
La scission a été comptabilisée à la valeur comptable.

Société A : Pas de plus-values imposables.
Sociétés J et F (bénéficiaires des apports) : transcription des biens pour leur valeur nette comptable en
reprenant le brut, les amortissements et les dépréciations.
Poursuite des plans d’amortissement initiaux.
Cession des actifs reçus par référence à la valeur d’apport (comptable).

Fusions
Cas TOUT-AFRIQUE - Enoncé
La société anonyme TOUT-AFRIQUE est une filiale de la SA TRANS-MONDE, spécialisée dans les voyages
organisés sur le continent africain. Elle détient, entre autres, 40 % du capital de la société anonyme TRANS-
MAGHREB ; le reste du capital de cette société appartient à des actionnaires, personnes physiques ou morales
(aucun de ces actionnaires ne dépasse le seuil de 10 % de détention du capital).
La société TOUT-AFRIQUE, désigne depuis N-4, la majorité des membres des organes d’administration de la
société TRANS-MAGHREB.
Le métier de base de la SA TRANS-MAGHREB consistait en une activité de Tour-Operator spécialisé dans les
«trekkings » sahariens d'une part, et les circuits de découvertes culturelles d'autre part. Depuis plusieurs
années, suivant la demande, elle a développé une activité de réservation de résidences de luxe au Maroc et en
Tunisie ; pour cela, elle a mis en place un logiciel de réservation spécifique, ce qui lui a permis, parallèlement,
de se constituer un fichier clients important. Le logiciel a été développé par un groupe d'informaticiens salariés.
Le résultat consolidé de la SA TOUTAFRIQUE stagne depuis plusieurs années et il est envisagé de recentrer
l'activité du groupe et éventuellement des sociétés associées sur le métier de base, avec un nouveau
découpage géographique. Il apparaît, en particulier, que la dichotomie d'activités au sein de la SA TRANS-
MAGHREB est source de dysfonctionnements.
La décision a été prise de dissoudre la SA TRANS-MAGHREB par une opération de scission. L'activité de Tour-
Operator est reprise par la SA TOUTAFRIQUE alors que l'activité de réservation de résidences est transférée à
une structure externe indépendante, la SAS RESALUX créée à cette occasion et dont une partie du capital sera
souscrite par la société TRAVEL. Le traité de fusion mentionne que le but final de l'opération pour la société
TOUTAFRIQUE est une cession hors groupe des titres détenus.
Les conditions de réalisation de ces opérations de scission sont décrites dans les annexes 1 à 3.
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Travail à faire
A l’aide des annexes 1, 2 et 3 :
1. Indiquer :
a. Si la désignation d'un commissaire à la scission est nécessaire ;
b. Les modalités de sa désignation du commissaire à la scission ; le commissaire aux
comptes de la SA TRANS-MAGHREB pourrait-il être désigné ?
c. Les objectifs de la mission du commissaire à la scission.
2. Dans le cadre de restructurations de sociétés :

a. Définir la notion de scission d'une société ;
b. Indiquer les modalités de l'échange des titres dans le cadre d'une scission ;
c. Indiquer les modalités d'échange des titres dans le cas d'une participation d'un
actionnaire bénéficiaire d'une partie des apports dans le capital de la société scindée.
3. Déterminer :
a. les valeurs d'échange des deux branches et leur poids relatif dans la valeur totale ;
b. les rapports d'échange à retenir en distinguant les actionnaires ordinaires de
l'actionnaire TOUTAFRIQUE.
4. Justifier les valorisations comptables des apports retenues dans l'opération (on ne demande
pas de calculs) :
a. la valeur nette comptable pour la SA TOUTAFRIQUE
b. la valeur réelle pour la SAS RESALUX.
5. Indiquer les modalités suivantes de la scission pour l'activité "Tour-Operator" sachant que l'on
retiendra un rapport d'échange de 5 actions TRANS-MAGHREB contre une action TOUTAFRIQUE.
a. Nombre d'actions émises,
b. Augmentation et création de capital,
c. Prime de scission,
d. Valorisation des actions RESALUX au bilan de la SA TOUTAFRIQUE.
6. Comptabiliser l'apport de l'activité "Tour Operator" dans le journal de la société TOUT-AFRIQUE.
7. Comptabiliser l'apport de l'activité "Réservation de résidences" dans le journal de la société

RESALUX.
8. Comptabiliser la dissolution de la société TRANS-MAGHREB.
9. Comptabiliser l'échange des titres RESALUX contre les titres TRANS-MAGHREB chez la société
TOUT-AFRIQUE.

Annexe 1
Bilan de la SA TRANS-MAGHREB au 1er Janvier N+1
Amort. et
ACTIF Brut Net PASSIF Net
dépr.
Concessions, brevets (a) 45 000 27 000 18 000 Capital social (c) 200 000
Terrains 60 000 60 000 Réserve légale 20 000
Constructions 440 000 176 000 264 000 Autres réserves 186 463
Autres immob. corporelles (b) 45 652 13 696 31 956 Report à nouveau (d) -41 489
Prêts 3 000 3 000 Provisions réglementées (f) 18 000
Créances clients 76 458 76 458 Capitaux propres 382 974
Avances et acomptes versés 12 456 12 456 Emprunts 82 800
Disponibilités 5 278 5 278 Fournisseurs 12 457
Charges constatées d'avance 11 609 11 609 Autres dettes (e) 4 526
Total 699 453 216 696 482 757 Total 482 757
(a) Il s'agit du logiciel mis au point en interne. Il a été amorti intégralement au niveau fiscal, ce qui a
entraîné la constitution des amortissements dérogatoires figurant au passif du bilan.
(b) Détail du poste « Autres immobilisations corporelles » :
Amort. et
Brut Net
dépr.
Matériel de transport 21 600 2 960 18 640
Matériel de bureau et info. 12 900 2 580 10 320
Mobilier 11 152 8 156 2 996
(c) Le capital est composé de 20 000 actions de valeur nominale 10 €.

(d) Le résultat de l’exercice N a été porté immédiatement en report à nouveau.
(e) TVA à décaisser .................................... 3 532
Dettes envers les organismes sociaux ...... 994
(f) Amortissements dérogatoires
Annexe 2
Conditions de la scission de la SA TRANS-MAGHREB
La scission est réalisée avec effet au 1er janvier N+1.
Apports à la SA TOUTAFRIQUE
 La SA TOUTAFRIQUE reprend les éléments qui sont en liaison avec l'activité de Tour-Operator ainsi que
les locaux ; ces éléments sont décrits en annexe 3.
 La valeur globale d'échange est fixée, compte tenu des plus-values sur éléments d'actif et de l'existence
d'un goodwill, à 540 000 €.
 Les apports sont valorisés à la valeur nette comptable pour la détermination des valeurs d'apport.

 La valeur d'échange de l’action TOUTAFRIQUE a été estimée à 135 € pour une valeur nominale de 50 €.
 Les actions TRANS-MAGHREB ont été acquises au prix de 22 € par la SA TOUTAFRIQUE. La part de
capital détenue par la SA TOUTAFRIQUE dans la SA TRANS-MAGHREB, donne lieu à une scission-
renonciation.
 La part de la SA TOUTAFRIQUE dans les bénéfices non distribués de TRANS-MAGHREB depuis la prise
de participation peut être considérée comme négligeable.
Apports à la SAS RESALUX
 La SAS RESALUX reçoit les éléments qui sont en liaison avec l'activité de réservation de résidences.
 Les apports sont valorisés à la valeur réelle tant pour la valeur d'échange que pour la détermination des
valeurs d'apport. On négligera les effets de la fiscalité différée.
 Le fichier clients ne peut pas donner lieu à comptabilisation dans le cadre d'une restructuration ; sa
valeur est intégrée dans le goodwill dégagé par l'activité.
 Les titres revenant à la société TOUTAFRIQUE seront cédés hors groupe dans le délai d'un an, à la
société TRAVEL (engagement pris par les dirigeants au 15/12/N mentionné dans le traité d'apport).
Constitution de la SAS RESALUX
 La SAS RESALUX est créée au capital de 200 000 € divisé en actions de valeur nominale 10 €. Aucune
prime de scission n'est prévue.
 12 000 actions sont remises aux actionnaires de la SA TRANS-MAGHREB en échange de l’apport de la

branche d'activité.
 8 000 actions, libérées de moitié à la constitution, sont souscrites par la société TRAVEL.
Annexe 3
Valorisation des apports de la SA TRANS-MAGHREB
Apports à la SA TOUTAFRIQUE
Valeur nette
Éléments apportés
comptable
Terrains 60 000
Constructions 264 000
Matériel de transport 18 640
Mobilier 2 996
Avances et acomptes versés 12 456
Emprunts - 40 800
Actif net comptable 376 767

Apports à la SAS RESALUX
Valeur nette Valeur

Éléments apportés Plus-value
comptable réelle
Concessions, brevets 18 000 51 000 33 000
Éléments incorporels (goodwill) 0 80 613 80 613
Matériel de bureau et informatique 10 320 10 500 180
Prêts 3 000 3 000
Charges constatées d'avance 11 609 11 609
Emprunts -42 000 -42 000
Totaux 6 207 120 000 113 793

Fusions
Cas TOUT-AFRIQUE - Corrigé

1. Indiquer :
a. Si la désignation d’un commissaire à la scission est nécessaire.
Lorsque la société scindée est une société par actions ou une SARL, un ou plusieurs commissaires à la scission
doivent être désignés afin de vérifier la pertinence des valeurs relatives attribuées aux actions ou parts des
sociétés participant à l'opération et le caractère équitable du rapport d'échange, d'apprécier la valeur des
apports en nature et, le cas échéant, les avantages particuliers accordés.
b. Les modalités de sa désignation du commissaire à la scission ; le commissaire aux comptes de la

SA TRANS-MAGHREB pourrait-il être désigné ?
Le commissaire à la fusion (ou à la scission) est choisi parmi les commissaires aux comptes inscrits sur la liste
prévue à l’article L. 225-219 du Code de commerce, ou parmi les experts inscrits sur l’une des listes établies
par les cours et tribunaux.
Le commissaire à la fusion (ou à la scission) est désigné par le président du tribunal de commerce, statuant sur
requête présentée par les dirigeants des sociétés concernées par l’opération.
Il est interdit au commissaire aux comptes de procéder à une mission de commissariat à la fusion ou aux
apports pour la personne dont il certifie les comptes. En conséquence, le commissaire de la SA TRANS-
MAGHREB ne pourra être désigné.
c. Les objectifs de la mission du commissaire à la scission.
La mission du commissaire à la fusion a pour objectif final d’apprécier le caractère équitable du rapport
d’échange.
Le commissaire à la fusion identifie les valeurs relatives qu’il juge pertinentes et qui reflètent, de la manière la
plus complète, les valeurs relatives des entreprises en présence. Sont considérées comme telles les valeurs
relatives qui tiennent compte, pour le présent et pour l’avenir, de la rentabilité d’exploitation, de la politique
d’investissement, de la structure financière et du niveau de risque de ces entreprises.
A cet effet, le commissaire à la fusion :
- vérifie que les valeurs relatives attribuées aux actions (ou parts) des sociétés participant à l’opération
sont pertinentes ;
- examine si le rapport d’échange proposé n’entraîne pas d’appauvrissement durable pour chaque
catégorie d’actionnaires.
La vérification de la pertinence des valeurs attribuées aux actions conduit le commissaire à la fusion à vérifier :
- le caractère adéquat des critères et méthodes d’évaluation retenus;
- la correcte application ou mise en œuvre de ces critères et méthodes.
Le commissaire à la fusion vérifie que les valeurs relatives présentées résultent d’une correcte application ou
mise en œuvre des critères et méthodes retenus.
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2. Dans le cadre de restructurations de sociétés :
a. Définir la notion de scission d'une société.
La scission est la transmission du patrimoine d'une société, à deux ou plusieurs sociétés existantes ou
nouvelles.
Lors d'une scission, une société apporte ses différentes activités à plusieurs sociétés (existantes ou créées à
l'occasion) et disparaît. Il s'agit d'une certaine façon de la division d'une société au profit de plusieurs autres.
c. Indiquer les modalités de l'échange des titres dans le cadre d’une scission.
En échange de titres d’une seule société, les associés reçoivent des titres de plusieurs sociétés.
d. Indiquer les modalités d’échange des titres dans le cas d’une participation d'un actionnaire
bénéficiaire d'une partie des apports dans le capital de la société scindée.
Il s’agit d’une fusion (scission) renonciation.
Les associés de la société scindée, autres que la société bénéficiaire actionnaire de la société scindée, reçoivent
par voie d'échange des titres de la société bénéficiaire des apports.
Pour la société bénéficiaire actionnaire de la société scindée, il convient de procéder à l'annulation des titres de
l'absorbée inscrits à l'actif du bilan parmi les titres en portefeuille.
3. Déterminer
a. les valeurs d’échange des deux branches et leur poids relatif dans la valeur totale.
Les valeurs d’échange sont les suivantes :
Pour le secteur "activité Tour-Operator" (secteur 1) apporté à AFRIQUE :

540 000 (540 000/660 000 = 81%)
Pour le secteur "activité de réservation de résidences" (secteur 2) apporté à RESALUX :

120 000 (120 000/660 000 = 19%)
Soit un montant total de 660 000 €
b. les rapports d’échange à retenir en distinguant les actionnaires ordinaires de l'actionnaire

TOUTAFRIQUE.
20 000 actions TRANS-MAGHREB seront échangés contre 540 000/135 € = 4 000 actions TOUT-AFRIQUE. Soit
un rapport d’échange de 5 actions TRANS-MAGHREB contre 1 action TOUT-AFRIQUE.
La société TOUT-AFRIQUE renonce à 40% de 4 000 actions soit 1 600 actions (scission renonciation). Seuls les
autres actionnaires seront rémunérés par émission 4 000 actions * 60% = 2 400 actions TOUT-AFRIQUE.
20 000 actions TRANS-MAGHREB seront échangés contre 120 000/10 € = 12 000 actions RESALUX. Soit un
rapport d’échange de 5 actions TRANS-MAGHREB contre 3 actions RESALUX.
4. Justifier les valorisations comptables des apports retenues dans l'opération (on ne demande pas
de calculs) :
a. la valeur nette comptable pour la SA TOUTAFRIQUE.
Le contrôle exclusif est le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle d’une entreprise afin de
tirer avantage de ses activités. Il résulte :
- soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote dans une autre entreprise
(contrôle de droit),
- soit de la désignation, pendant deux exercices successifs, de la majorité des membres des organes
d’administration, de direction ou de surveillance d’une autre entreprise (contrôle de fait démontré).

L’entreprise consolidante est présumée avoir effectué cette désignation lorsqu’elle a disposé, au cours
de cette période, directement ou indirectement, d’une fraction supérieure à 40 % des droits de vote et
qu’aucun autre associé ou actionnaire ne détenait, directement ou indirectement, une fraction
supérieure à la sienne (contrôle de fait présumé).
La SA TOUTAFRIQUE détient 40 % de la société TRANS-MAGHREB sans qu'aucun des autres actionnaires ne

détienne un pourcentage supérieur.
La société TOUT-AFRIQUE, désigne depuis N-4, la majorité des membres des organes d’administration de la
société TRANS-MAGHREB.
L’activité Tour-operator (secteur 1) est apporté à la valeur comptable car cet apport concerne des sociétés qui
avant la scission étaient sous contrôle commun car la société TOUT-AFRIQUE exerçait un contrôle exclusif avant
la scission.
b. la valeur réelle pour la SAS RESALUX
La société TOUT-AFRIQUE n'a pas le contrôle de la société RESALUX après son apport de l'activité Résidences
(secteur 2). Elle perd donc le contrôle de ce secteur.
De plus, le sujet précisait que "les titres revenant à la société TOUTAFRIQUE seront cédés hors groupe dans le
délai d'un an, à la société TRAVEL.
lorsqu'une opération d'apport partiel d'actif est assortie d'un engagement de cession dans un délai rapide des
titres reçus en contrepartie de l'apport, les apports doivent être effectués à valeur réelle.
Il s'agit donc d’une opération de filialisation d'une activité suivie d’une cession à une société sous contrôle
distinct.
réalisation de l'opération d'apport partiel d'actif et, d'autre part, l'engagement de cession doit être mentionné
dans le traité d'apport).
L’apport de l'activité Réservation de résidences (secteur 2) est donc comptabilisée à la valeur réelle.
5. Indiquer les modalités suivantes de la scission pour l’activité "Tour-Opérator" sachant que l’on
retiendra un rapport d’échange de 5 actions TRANS-MAGHREB contre une action TOUTAFRIQUE.
Analyse des opérations pour répondre aux questions ci-dessous.
APPORT de l’activité TOUR OPERATOR (secteur 1)
SOCIETE TOUT AFRIQUE 40 % SOCIETE TRANS MAGHREB

8 000 actions de 22 € (1)
- détenues par TOUT AFRIQUE
8 000 actions
(Renonciation)
20 000 actions
Augmentation de capital actionnaires 12 000 actions

2 400 actions à 50 € = 120 000 €
1 action TOUT AFRIQUE contre 5 actions TRANS MAGHREB
(1) Les 22 € représentent les deux secteurs. Il faut donc décomposer ce montant en tenant compte du poids
respectif de chaque secteur au moment de la scission soit :
Secteur 1 : 22 € * 540 000/660 000 = 18 €
Secteur 2 : 22 € * 120 000/660 000 = 4 €

Apport à la valeur comptable = 376 767€
40% détenu par TOUT AFRIQUE 60% détenu par autres actionnaires
Apport = 40% * 376 767 = 150 707 € Apport = 60% * 376 767 = 226 060 €
Coût d’acq des titres 144 000 € Augmentation de capital - 120 000 €
18 € * 8 000 _______ _________
Boni de fusion 6 707 € Prime de scission 106 060
Le sujet précisait que la part de la SA TOUT-AFRIQUE dans les bénéfices non distribués de TRANS-MAGHREB
depuis la prise de participation peut être considérée comme négligeable. Le boni constitue donc un élément de
la prime de scission.
APPORT de l’activité Réservation de résidences (secteur 2)
Apport à la valeur réelle de 120 000 €. En contrepartie de cet apport, 12 000 actions seront émises. Sur les
12 000 actions, 40% seront remises à TOUT AFRIQUE soit 4 800 actions.
Le capital de la société RESALUX sera de 20 000 actions dont 8 000 actions seront souscrites par la société
TRAVEL.
Réponses aux questions demandées dans le sujet.
a. Nombre d’actions émises.
S'agissant d'une scission renonciation seules les 12 000 actions détenues par les autres associés seront
rémunérées par 2 400 actions TOUT AFRIQUE (1 action TOUT AFRIQUE contre 5 actions TRANS MAGHREB).
Apport à la valeur réelle de 120 000 € rémunéré par 12 000 actions RESALUX.
De plus , 8 000 actions seront souscrites par la société TRAVEL.
Le capital de RESALUX sera donc de 20 000 actions de 10 €.
b. Augmentation et création de capital.
Augmentation de capital 2 400 actions à 50 € = 120 000 €
Création de capital 20 000 actions de 10 € soit 200 000 €.
c. Prime de scission.
Apport = 60% * 376 767 = 226 060 €

Augmentation de capital - 120 000 €
_________
Prime de scission 106 060
A ce montant, il faut y ajouter le boni de 6 707 € qui doit être comptabilisé en prime de scission.
Soit un montant total de prime de 106 060 + 6 707 = 112 767 €.

d. Valorisation des actions RESALUX au bilan de la SA TOUTAFRIQUE.
La société TOUT-AFRIQUE reçoit 4 800 actions de 10 € soit 48 000 €.
6. Comptabiliser l'apport de l'activité "Tour Operator" dans le journal de la société TOUT-AFRIQUE.
Comptabilisation chez la société bénéficiaire TOUT-AFRIQUE à la valeur comptable
4561 Actionnaires Société TRANS-MAGHREB 376 767

101 Capital 120 000
211 Terrains 60 000

2182 Matériel de transport 21 600
2184 Mobilier 11 152
238 Avances et acomptes versés 12 456
28182 Amortissement du matériel de transport 2 960
28184 Amortissement du mobilier 8 156
16 Emprunt 40 800
46 Autres dettes 4 526
7. Comptabiliser l'apport de l'activité "Réservation de résidences" dans le journal de la société

RESALUX.
Comptabilisation chez la société bénéficiaire RESALUX à la valeur réelle

101 Capital 120 000
Création du capital
20 Goodwill 80 613
2183 Matériel de bureau et informatique 10 500
274 Prêts 3 000
5.. Disponibilités 5 278
486 Charges constatées d'avance 11 609
16 Emprunt 42 000

8. Comptabiliser la dissolution de la société TRANS-MAGHREB.
461 Société TOUT AFRIQUE 376 767

462 Société RESALUX 120 000
16 Emprunt 82 800
211 Terrains 60 000
27 Prêt 3 000
238 Avances et acomptes versés 12 456
486 Charges constatées d'avance 11 609
128 Résultat de fusion 113 793
503 Titres RESALUX 120 000

503 Titres TOUT AFRIQUE 226 060
461 Société RESALUX 120 000
462 Société TOUT AFRIQUE 226 060
376 767 * 60%
101 Capital 200 000

1068 Autres réserves 186 463
128 Résultat de fusion 113 793
461 Société TOUT AFRIQUE Renonciation 376 767 * 40% 150 707

503 Titres de la société TOUT AFRIQUE 226 060
503 Titres de la société RESALUX 120 000
Désintéressement des associés
Pour les amortissements dérogatoires, en cas de fusion à la valeur réelle ils sont annulés par la société
absorbée et participe à la détermination des plus ou moins values dégagées sur les biens apportés. Ces
amortissements ne sont donc pas transmis à l'absorbante.
Ces amortissements dérogatoires concernent le logiciel de l'activité "Réservation de résidences" apporté à la

valeur réelle. Ces amortissements ne sont pas transmis à la société RESALUX.

9. Comptabiliser l'échange des titres RESALUX contre les titres TRANS-MAGHREB chez la société
TOUT-AFRIQUE.
En échange de 8 000 titres Maghreb détenus par TOUT-AFRIQUE, il a été remis 4 800 titres RESALUX
(8 000 * 3/5 = 4 800) valorisé 48 000 €.
675 Valeur comptable des éléments d’actif cédés 32 000

Echange des titres TRANS-MAGHREB secteur 2 4 € * 8 000

775 Produits des cessions d’éléments d’actif (PCEA) 48 000
Echange contre les titres RESALUX
TOUT-AFRIQUE réalise une plus-value sur cet échange.

Fusions
Apport partiel d’actif
Cas WX - Enoncé
Durée : 50 minutes
Thème : Apport partiel d’actif
La société anonyme WX, décide de faire apport d'un ensemble d'éléments d'actif et de passif, lesquels forment
une branche d'activité correspondant à l'activité X, à la société anonyme YY existante.
La société anonyme SM1 détient 90% de la société WX tandis que la société YY est détenue à 90% par la
société anonyme SM2.
ACTIF Brut A/P Net PASSIF

Terrains 5 600 000 5 600 000 Capital social 10 000 000
Construction A 6 000 000 1 500 000 4 500 000 Réserves diverses 4 466 000
Construction B 1 200 000 900 000 300 000 Sub.d'investissem. 450 000
Matériel 3 000 000 2 000 000 1 000 000 Prov.réglementée 686 000
Titres YY 2 000 000 2 000 000 Report à nouveau -1 980 000
-10 000 actions- CAPITAUX PROPRES 13 622 000
DETTES 1 2 578 000
Stocks 1 2 200 000 2 200 000 DETTES 2 1 400 000
Stocks 2 1 100 000 100 000 1 000 000
Créances 1 450 000 450 000
Créances 2 350 000 350 000
TOTAL 22 100 000 4 500 000 17 600 000 TOTAL 17 600 000
Les éléments de la branche d'activité apportée figurent en ITALIQUE.

Les valeurs d'apports, contenues dans le traité d'apport sont les suivantes :
- construction 1 300 000

- matériel 1 000 000
- stocks 2 800 000
- créances 450 000
- dettes (2 578 000)
________
TOTAL 2 972 000
Mais la valeur d'échange, retenue pour la branche d'activité, s'établit à 4 000 000 € (une survaleur est mise en
évidence, pour tenir compte d'un surcroît de rentabilité).
La provision réglementée, est une provision pour hausse des prix, liée aux stocks apportés. La subvention
d'investissement, concerne le matériel et la société YY choisit l'imposition étalée.
La valeur d'échange de l'action YY est estimée à 250 €, avec un capital de 100 000 actions de valeur nominale
100 €.
S'agissant de l'apport d'une branche d'activité, l'opération bénéficie de plein droit du régime fiscal de faveur des
fusions.
On tiendra compte d’une fiscalité différée à 331/3% sur les postes de bilan (subvention d’investissement et
provision hausse des prix) et sur les plus-values latentes construction.
© COMPTALIA – Reproduction interdite Cas WX - Enoncé - 1/2

Travail à faire :
1) Analyser la situation des sociétés avant et après l’opération en précisant les conditions de
l’apport partiel d’actif (montant de l'apport, augmentation de capital, montant de la prime
d’apport).
2) Comptabiliser toutes les écritures dans le journal de la société bénéficiaire de l’apport.
3) Comptabiliser les écritures de cession des actifs et passifs exigibles dans le journal de la société
apporteuse.
4) Indiquer les conséquences fiscales et comptables de l’application du régime de faveur chez

l’apporteuse et la bénéficiaire.
5) Indiquer les conséquences fiscales et comptables de l’application du régime de droit commun

chez l’apporteuse et la bénéficiaire.
© COMPTALIA – Reproduction interdite Cas WX - Enoncé - 2/2

Fusions
Apport partiel d’actif
Cas WX - Corrigé
1) Analyse de l’opération
Société SM1 Société SM2
90% 90%
Société WX 10%
Apporteuse Société YY
Bénéficiaire
Avant l’opération d’apport partiel d’actif, les sociétés WX et YY sont sous contrôle distinct.
La société WX est contrôlée par la société SM1 et la société YY est contrôlée par la société SM2.
Pour rémunérer l’apporteuse, la société YY devra augmenter son capital. Le nombre de titres à émettre sera
égal à la valeur réelle de l’apport de WX diviser par la valeur d’échange de la société YY de 250 € soit :
4 000 000 / 250 = 16 000
Société SM1 Société SM2
90% 77,58%
Société WX 22,42% Société YY

Apporteuse Bénéficiaire
La société SM2 détient 90% du capital de YY soit 100 000 x 90% = 90 000 actions. Après l’apport le capital de
YY est composé de 100 000 + 16 000 = 116 000 actions. Le pourcentage de contrôle de la société SM2 après
cet apport est de 90 000/116 000 = 77,58%.
La société WX recevra les 16 000 actions créées et détiendra ainsi (16 000 + 10 000)/116 000 = 22,42% de la
société YY.
L’actionnaire principal de YY (bénéficiaire des apports) bien que dilué conserve son pouvoir. La cible est la
société WX dont la branche d’activité est apportée. Il s’agit d’un apport à l’endroit d’entités sous contrôle
distinct, l’apport est donc comptabilisé à la valeur réelle.
© COMPTALIA – Reproduction interdite Cas WX - Corrigé - 1/5

Conditions de l'opération :
Nombre de titres à émettre : 4 000 000 / 250 = 16 000
Valeur d'apport : 4 000 000

Augmentation de capital (1 600 000)
(16 000 x 100 €) _______
Prime d'apport théorique 2 400 000
Les impôts différés constatés sur l’apport sont les suivants (provision pour impôt)
* sur construction
(1 300 000 - 300 000) 1/3 = 333 333,33
* sur subvention d'investissements
450 000 x 1/3 = 150 000
* sur provision hausse des prix
686 000 x 1/3 = 228 666,66
_________
712 000
Sur la prime d'apport, la société imputera les éléments suivants :
- provision pour hausse des prix 686 000

- subvention d'investissement 450 000
La plus-value sur le stock (2 800 000 - 2 200 000) devra être comprise dans les résultats de l’exercice de la
société YY bénéficiaire de l’apport (avec une incidence impôt exigible).

2) Ecritures chez la société bénéficiaire de l'apport (YY)
456 St WX, compte d'apport 4 000 000

101 Capital 1 600 000
20 Fonds commercial (Goodwill) 1 740 000

213 Construction 1 300 000
215 Matériel 1 000 000
37 Stocks 2 800 000
15 ou 444 Provision pour impôt ou Etat impôt 712 000
4… dettes diverses 2 578 000
456 St WX, compte d'apport 4 000 000

143 Provisions hausse des prix 686 000
3) Ecritures chez la société apporteuse (WX)
Immobilisations
467 Société YY 2 300 000
775 Produits de cession EAC 2 300 000
675 VNC des EAC 1 300 000

28 Amortissements 2 900 000
213 Construction B 1 200 000
218 Matériels 3 000 000
Stocks
467 Société YY 2 800 000
778 Produit exceptionnel 2 800 000
603 Variation des stocks 2 200 000

37 Stocks 2 200 000
678 Autres Charges exceptionnelles 2 200 000

791 Transfert de charges d’exploitation 2 200 000
Dettes et créances
4… Dettes diverses 2 578 000
4… Créances 450 000
467 Société YY 2 128 000
678 Charges exceptionnelles (impôt différé) 712 000

467 Société YY 1 028 000
778 Produit exceptionnel (Goodwill) 1 740 000
(1)
467 Société YY 4 000 000
Comptabilisation des titres reçus
143 Provision hausse des prix 686 000
787 Reprise sur provision 686 000
777 Quote-part virée 450 000
Reprise par la bénéficiaire YY de la
PHP et subvention

(1) Les éléments mentionnés dans le traité d’apport et répondant aux conditions de définitions et de
comptabilisation des actifs et des passifs mais qui n’étaient pas comptabilisés mais qui n’étaient pas
comptabilisés antérieurement (engagements de retraite, impôts différés) sont comptabilisés en charges et
produits exceptionnels (Avis du Comité d’Urgence 2005).
L'adoption du régime fiscal de faveur des fusions est subordonnée aux conditions suivantes :
- l'apport a pour objet une branche complète d'activité ou des éléments assimilés (apports portant sur plus de
50% du capital et pour des titres inscrits à la cote officielle 30%) ;
Sont également considérés comme des apports d'une branche complète d'activité (art. 85-I-G-4 et 85-II-F)
d'une part, les apports de participations conférant à la société bénéficiaire des apports la détention directe de
plus de 30 % des droits de vote de la société dont les titres sont apportés lorsque aucun autre associé ne
détient, directement ou indirectement, une fraction des droits de vote supérieure,
et, d'autre part, les apports de participations conférant à la société bénéficiaire des apports, qui détient d'ores
et déjà plus de 30 % des droits de vote de la société dont les titres sont apportés, la fraction des droits de vote
la plus élevée dans la société.
- la société apporteuse s'engage à conserver pendant trois ans les titres reçus en contrepartie de l'apport;
- et à calculer ultérieurement les plus-values de cession de ces titres par référence à la valeur que les biens
apportés avaient dans les écritures de la société apporteuse.
CHEZ LA BENEFICIAIRE
Les incidences comptables sont multiples :

- Reprise des provisions au passif du bilan de la société bénéficiaire. Les provisions de la société apporteuse ne
doivent être reprises au passif du bilan de la société bénéficiaire que dans la mesure où elles se rapportent aux
éléments compris dans l’apport. Il en est ainsi indépendamment du régime fiscal sous lequel est placé l’apport
partiel d’actif ;
- Reprise de la réserve spéciale des plus-values à long terme de la société apporteuse. La société bénéficiaire
des apports n’est pas tenue, mais a la faculté de reconstituer au passif de son bilan une quote-part de la
réserve spéciale des plus-values à long terme antérieurement constituée par la société apporteuse, au plus
proportionnelle à la valeur des éléments d’actifs apportés ;
- Calcul des amortissements sur la valeur d’apport.
- Inscription des éléments non amortissables et éléments de l’actif circulant (stocks, créances, VMP...) apportés
pour leur valeur d’apport.
Dans le cadre d’un apport partiel d’actif à la valeur réelle placé sous le régime de faveur, les plus-values
d’apport sont exonérées, mais la société apporteuse transmet à la société bénéficiaire des apports des éléments
sur lesquels pèse une charge d’impôt. Il est donc nécessaire de constater une provision pour impôt dans le
traité d’apport (comptabilisée chez YY la bénéficiaire), les impôts différés passifs devant être inclus dans les
passifs apportés.
Les incidences fiscales sont :
- La plus-value sur la construction de 1 000 000 doit être réintégrée sur 15 ans
- La plus-value sur stocks 600 000 est imposable immédiatement
valeur réelle (opération à l'endroit et sociétés sous contrôle distinct) a notamment comme conséquence
d’inscrire à l'actif de l'absorbante les actifs circulants à leur valeur réelle ce qui entraîne l'imposition immédiate
au nom de cette société de la différence entre cette valeur et leur valeur dans les écritures de la société
absorbée.(réintégration dans le résultat fiscal de l’absorbante).

CHEZ L’APPORTEUSE
Dans le cadre d’un apport partiel d’actif à la valeur réelle placé sous le régime de faveur, les plus-values
d’apport sont exonérées.
Les provisions inscrites au bilan sont transmises en exonération d’impôt à la société bénéficiaire. Seules celles
qui se rapportent à des éléments apportés doivent être prises en compte pour l’évaluation de l’apport net.
C’est ainsi qu’une provision réglementée, provision pour hausse des prix par exemple, ne peut entrer dans le
calcul de l’apport net si les stocks qui ont servi de support à son calcul ne sont pas apportés. En revanche,
lorsque ces stocks sont apportés, la société apporteuse transfère, à la société bénéficiaire, la provision pour
hausse des prix qu’elle a constituée antérieurement (comptabilisé chez WX dans le cas présent).
La provision est ainsi annulée par le crédit du compte de résultat (exceptionnel).
5) Régime de droit commun
CHEZ L’APPORTEUSE
Dans ce cas, l’apport partiel d’actif présente toutes les caractéristiques d’une cessation d’entreprise : la société
bénéficiaire des apports reçoit un apport net de l’impôt sur les sociétés : ce dernier relatif à toutes les plus-
values d’apport est inscrit à un compte de charges à payer par le débit du compte « IS » ;
Les provisions réglementées sont virées pour solde au crédit du compte 787 et la charge d’impôt en découlant
est immédiatement imposable du fait de l’apport partiel d’actif.
CHEZ LA BENEFICIAIRE
La société bénéficiaire des apports s’étant acquittée de tous les impôts dus au titre de l’apport partiel d’actif, la
société apporteuse n’a plus d’engagement à prendre dans le traité de fusion.

Fusions
L'apport partiel d'actif
Cas CACTUS - Enoncé
Durée : 45 minutes
La SA CACTUS a un capital de 500 000 euros, dont 70% sont détenus par la SA NIDAM. La SA CACTUS
exerce une double activité : d’une part, elle possède trois magasins de bricolage et d’autre part, elle
possède une jardinerie. Le conseil d'administration de la SA CACTUS envisage de se séparer de l’activité
jardinerie en l’apportant à la SA ROSE le 01/01/N.
Les annexes 1 et 2 présentent des informations relatives à ces sociétés et à ce projet d’apport de la
branche d’activité jardinerie.
PREMIERE PARTIE
Travail à faire :
1. Déterminer le nombre d’actions de la SA ROSE qu’il faudrait remettre à la SA CACTUS

dans le cadre de l’apport de l’activité jardinerie.
2. Qualifier la nature juridique de cette opération. Préciser le sens de cette opération et en

déduire la méthode d’évaluation des apports selon le règlement CRC 04-01 relatif aux fusions
et opérations assimilées.
3. En fonction de l’analyse effectuée à la question 2, proposer la comptabilisation de cette

opération chez la SA CACTUS et chez la SA ROSE.
DEUXIEME PARTIE
Le dirigeant de la SA CACTUS, Monsieur DUTRONT, a pris contact avec la SA VERDURE (leader sur le
marché des jardineries). A la suite de ce contact, il est décidé que la SA CACTUS apporte l’activité
jardinerie à la SA ROSE tout en prenant l’engagement de céder à la SA VERDURE les titres reçus de la SA
ROSE. Cet engagement de cession est mentionné dans le traité d’apport.
Travail à faire :

déduire la méthode d’évaluation des apports selon le règlement CRC 04-01.
5. Comptabiliser cet apport chez ROSE.
6. Comptabiliser cet apport chez CACTUS.
© COMPTALIA – Reproduction interdite Cas CACTUS - Enoncé - 1/2

Annexe 1
Informations relatives à la société ROSE
Au 31/12/N-1, le capital de la SA ROSE comporte 3 000 actions d’une valeur nominale unitaire de 18 €.
La valeur comptable de la société ROSE au 01/01/N est de 80 000 €.
La valeur réelle de la société ROSE au 01/01/N est de 120 000 €.
Annexe 2
Informations relatives à la branche d’activité jardinerie de la société CACTUS au 01/01/N
Valeur comptable Valeur réelle

Montant brut 230 000
Actif immobilisé Amortissement 100 000 177 000
Montant net 130 000
Stocks 35 000 38 000
Dettes 15 000 15 000
© COMPTALIA – Reproduction interdite Cas CACTUS - Enoncé - 2/2

Fusions
L'apport partiel d'actif
Cas CACTUS - Corrigé
PREMIERE PARTIE
Travail à faire :
1. Déterminer le nombre d’actions de la SA ROSE qu’il faudrait remettre à la SA CACTUS

dans le cadre de l’apport de l’activité jardinerie.
Valeur unitaire réelle de l’action ROSE : 120 000 / 3 000 = 40 €
Valeur réelle
Actif immobilisé 177 000
Stocks 38 000
- Dettes - 15 000
Valeur réelle de la branche
200 000
d’activité jardinerie de CACTUS
Nombre d’actions ROSE à remettre à CACTUS : 200 000 / 40 = 5 000 actions

déduire la méthode d’évaluation des apports selon le règlement CRC 04-01 relatif aux fusions
et opérations assimilées.
Cette opération représente un apport partiel d’actif car CACTUS apporte, l’activité jardinerie qui représente
un ensemble d’actifs et de passifs constituant une branche autonome, à ROSE et reçoit en échange 5 000 titres
ROSE remis par la société bénéficiaire des apports (ROSE).
Société NIDAM
70%
Société ROSE
Société CACTUS
Avant l’opération d’apport partiel d’actif, les sociétés CACTUS et ROSE sont sous contrôle distinct.
A la suite de cet apport, le capital de ROSE passe à 8 000 actions (3 000 + 5 000).
CACTUS détient alors 62,5% de ROSE (5 000 / 8 000 = 62,5%).
© COMPTALIA – Reproduction interdite Cas CACTUS - Corrigé - 1/4

Société NIDAM
70%
62,5%
Société ROSE
Société CACTUS
Bénéficiaire
Appo rteuse
CACTUS a pris le contrôle de ROSE ; le CRC 2004-01 qualifie cette opération d’apport à l’envers car après
l’apport, la société apporteuse (CACTUS) prend le contrôle de la société bénéficiaire des apports (ROSE).
 la cible est ROSE (la société bénéficiaire des apports).
 l’initiatrice est CACTUS (la société apporteuse ou la société mère NIDAM).
Selon le CRC 2004-01, cet apport devra s’enregistrer à la valeur comptable car c’est une opération à l’envers.
3. En fonction de l’analyse effectuée à la question 2, proposer la comptabilisation de cette

opération chez la SA CACTUS et chez la SA ROSE.
Valeur comptable
Stocks 35 000
- Dettes - 15 000
Valeur comptable de la branche
150 000
Comptabilisation chez CACTUS
___________________1/01/N ______________________
46 Société ROSE 165 000
775 Produits de cession d’éléments d’actifs 165 000
Apport des actifs à la valeur comptable
___________________1/01/N ______________________

603 Variation de stocks 35 000
28 Amortissement des immobilisations 100 000
2… Immobilisations 230 000
3… Stocks 35 000
Apport des actifs
___________________1/01/N _____________________
Et éventuellement pour ne pas fausser le résultat d’exploitation
pour les stocks
678 Charges exceptionnelles 35 000
791 Transferts de charges d’exploitation 35 000
___________________1/01/N ______________________
4….. Dettes 15 000
Apport des dettes
___________________1/01/N ______________________
261 Titres de participation ROSE 150 000
____________________ _____________________

Comptabilisation chez ROSE
____________________1/01/N _____________________
456 CACTUS compte d’apport 150 000
101 Capital social (5 000 x 18 = 90 000) 90 000
104 Primes liées au capital (150 000 – 90 000 = 60 000) 60 000
____________________1/01/N _____________________
3… Stocks 35 000
28.. Amortissement des immobilisations 100 000
4.. Dettes 15 000
___________________ ____________________
DEUXIEME PARTIE

déduire la méthode d’évaluation des apports selon le règlement CRC 04-01.
Il s’agit d’une filialisation d'une branche d'activité assortie d'un engagement de cession hors du groupe des
titres reçus, ou apport-cession.
Le CRC 2004-01 prévoit qu’en cas de filialisation d'une branche d'activité appelée à être cédée à une société
sous contrôle distinct, la notion d'opération doit être analysée en tenant compte de l'objectif de cession qui
préside à la filialisation.
En l’espèce, la finalité de l’opération consiste à permettre à VERDURE de prendre le contrôle de l’activité

jardinerie de CACTUS ; cette opération doit donc être assimilée à un apport à l’endroit de sociétés sous contrôle
distinct.
A partir du moment où l’apport partiel s’effectue avec un engagement de cession à une société sous contrôle
distinct (VERDURE) et que cet engagement est mentionné dans le traité d’apport, la comptabilisation des
apports s’effectuera à la valeur réelle.
5. Comptabiliser cet apport chez ROSE.
Valeur réelle
Stocks 38 000
- Dettes - 15 000
Valeur réelle de la branche
200 000
Comptabilisation chez ROSE
_____________________1/01/N __________________
101 Capital social ( 5 000 x 18 = 90 000) 90 000
104 Primes liées au capital (200 000 – 90 000 = 110 000) 110 000
_____________________1/01/N __________________
3… Stocks 38 000
4…. Dettes 15 000
____________________ __________________

6. Comptabiliser cet apport chez CACTUS.
Comptabilisation chez CACTUS
___________________1/01/N ______________________
46 Société ROSE (177 000 + 38 000) 215 000
775 Produits de cession d’éléments d’actifs 215 000
Apport des actifs à la valeur comptable
___________________1/01/N ______________________

603 Variation de stocks 35 000
28 Amortissement des immobilisations 100 000
3… Stocks 35 000
Apport des actifs
___________________1/01/N _____________________
Et éventuellement pour ne pas fausser le résultat d’exploitation
pour les stocks
678 Charges exceptionnelles 35 000
791 Transferts de charges d’exploitation 35 000
___________________1/01/N ______________________
4….. Dettes 15 000
Apport des dettes
___________________1/01/N ______________________
261 Titres de participation ROSE 200 000
____________________ _____________________

Fusion S

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Comptabilité et audit

Chapitre 2 - La fiscalité des fusions --------------------------------------------------------------- 105

Chapitre 3 - Les opérations de scission ----------------------------------------------------------- 119

© COMPTALIA - Reproduction interdite Les Fusions –1/151

Section 2 - Comptabilisation des scissions -------------------------------------------------------------------121

Chapitre 4 - L'apport partiel d'actif --------------------------------------------------------------- 135

© COMPTALIA - Reproduction interdite Les Fusions –2/151

Fusions et opérations assimilées

© COMPTALIA - Reproduction interdite Les Fusions –3/151

Chapitre 1 - Les opérations de fusion

Section 1 - Contexte économique et juridique

A) Les fusions et la stratégie de l'entreprise

Le développement stratégique de l'entreprise impose fréquemment à celle-ci de remanier son

Les divers types de regroupements sont les suivants :

1) Acquisition de la propriété ou du contrôle (notions non synonymes) qui peut-

• direct (par simple achat ou fusion de la "société cible").

L'acquisition en bourse peut s'opérer de trois manières :

© COMPTALIA - Reproduction interdite Les Fusions –5/151

2) Mises en commun d'intérêts ou d'alliances

Au plan économique, les fusions d'entreprises traduisent une volonté de concentration et de

Schéma 1 : Fusion absorption

AVANT Société A Société B

La société A augmente son capital pour rémunérer les apporteurs de la société B.

Schéma 2 : Fusion création ou réunion

AVANT Société A Société B

La société C se constitue avec les apports des sociétés A et B

© COMPTALIA - Reproduction interdite Les Fusions –6/151

Schéma 3 : Apport partiel d’actif

AVANT Société D B1 B2 Société C

B) Déroulement des opérations de fusion

1) La période préalable à la fusion

a) Préparation du projet de fusion (phase de rapprochement).

Cette matérialisation s'effectue généralement par la rédaction de lettres d'intentions ou de protocoles

b) Rédaction et signature du projet de fusion.

© COMPTALIA - Reproduction interdite Les Fusions –7/151

Le projet de fusion doit comporter :

• La forme, la dénomination et le siège social de toutes les sociétés participantes ;

• Les motifs, buts et conditions de la fusion ;

• La désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission aux sociétés

Ce projet de fusion doit :

• être mis à la disposition des actionnaires en vue de la tenue des assemblées

• être mis à la disposition du comité d'entreprise.

© COMPTALIA - Reproduction interdite Les Fusions –8/151

C) L'intervention des commissaires à la fusion

1) Désignation des commissaires à la fusion

- pour la personne dont il certifie les comptes,

2) L’étendue de la mission du commissaire à la fusion

• l'un sur les modalités de la fusion ;

• l'autre sur la valeur des apports en nature (commissariat aux apports).

a) Rapports sur les modalités de la fusion

Ce rapport doit indiquer (art. L 236-10) :

- « la ou les méthodes suivies pour la détermination du rapport d'échange proposé ;

- si cette ou ces méthodes sont adéquates en l'espèce ;

- les difficultés particulières d'évaluation s'il en existe ».

© COMPTALIA - Reproduction interdite Les Fusions –9/151

La CNCC suggère la structure de rapport suivante :

Introduction (Nature de la mission, conditions de la nomination).

b) Rapport sur la valeur des apports en nature et les avantages particuliers

Le contenu de ce rapport, sur la valeur des apports en nature, comprend :

1- l'appréciation, par le commissaire, de la réalité, de l’exhaustivité des apports : il vérifie que

© COMPTALIA - Reproduction interdite Les Fusions –10/151

La CNCC suggère la structure de rapport suivante :

Introduction : Une introduction précise les conditions de la nomination et la nature de la mission.