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La société en participation (SEP) est une société qui, contrairement aux autres, n'est
pas immatriculée au Registre du commerce et des sociétés. Elle n'a donc pas de
personnalité morale. Elle est de nature civile ou commerciale selon que son objet est
civil ou commercial.
Sommaire
Principales caractéristiques
Fonctionnement
Responsabilité
Régime fiscal
Régime social
Transmission
Principaux avantages et inconvénients
Principales caractéristiques
La société n'a pas de personnalité morale. Elle n'a donc pas de patrimoine propre, n'est pas titulaire
de créances ni de dettes. Par exemple, le contrat de bail est établi au nom du gérant, précédé le cas
échéant de celui de la société.
Elle peut être portée à la connaissance des tiers par la publication d'un avis dans un journal
d'annonces légales. Danc ce cas, elle est dite "ostensible" ; dans le cas contraire, elle est dite
"occulte".
Il faut au moins 2 associés, personnes physiques ou morales, pour constituer une SEP. Il n'existe
pas de maximum.
Une question ?
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25/08/2021 SEP - Société en participation | Bpifrance Création
Les biens acquis en cours de vie sociale avec les bénéfices réalisés par la SEP figurent à l'actif du
bilan fiscal (il s'agit uniquement d'un "patrimoine fiscal") et sont réputés "indivis" entre les associés.
Les associés s'engagent à partager les bénéfices et à contribuer aux pertes, comme dans toute
société.
Elle est créée pour une durée déterminée ou indéterminée. Elle peut être créée pour le temps de la
réalisation d'une opération en commun (exemple : achat et revente d'un lot de tableaux), voire pour
le lancement d'une activité, ou encore le rapprochement d'entreprises ou de professionnels
libéraux. Les associés choisissent parfois la SEP pour ne pas révéler leur association aux tiers.
Ce sont les associés, entrepreneurs individuels ou sociétés, qui agissent en leur nom pour le
compte de tous.
Cette société est très proche de la "société créée de fait" mais s'en distingue par la volonté des
associés :
dans le cas de la société en participation, les associés ont convenu de ne pas immatriculer
leur société,
dans le cas de la société créée de fait, ils n'ont pas exprimé leur volonté de constituer une
société mais se sont comportés "de fait" comme des associés.
Bien que ce ne soit pas obligatoire juridiquement, la création d'une SEP nécessite de rédiger des
statuts prévoyant, de manière précise, les modalités de son fonctionnement.
Fonctionnement
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25/08/2021 SEP - Société en participation | Bpifrance Création
Responsabilité
Principe : les associés (généralement le gérant) contractent en leur nom personnel et sont seuls
engagés à l'égard des tiers.
Toutefois, lorsqu'ils se comportent vis-à-vis des tiers en "associés" (ce qui est le cas le plus
fréquent), leur responsabilité est indéfiniment engagée (solidairement lorsque l'activité est
commerciale).
Régime fiscal
Bien que la SEP ne soit pas immatriculée au Registre du commerce et des sociétés (RCS), elle fait
obligatoirement l'objet d'une déclaration auprès du service des impôts des entreprises.
Elle est tenue de produire chaque année une déclaration de ses résultats et doit tenir une
comptabilité régulière.
Son régime fiscal est identique à celui des sociétés de personnes lorsque les noms et adresses de
tous les associés ont été communiqués à l'administration (imposition au titre de l'impôt sur le
revenu au nom des associés).
Dans le cas contraire, la quote-part de bénéfices des associés "non identifiés" est passible de
l'impôt sur les sociétés au nom du gérant.
Les charges afférentes au "patrimoine fiscal" (frais d'acquisition, intérêts d'emprunts,
amortissements, etc) sont déductibles du bénéfice social ; les plus-values de cession éventuelles
sont imposées selon le régime des plus-values professionnelles.
La société peut opter pour l'impôt sur les sociétés. Cette option est alors irrévocable.
A noter : dans les SEP, c'est le gérant qui est redevable de la cotisation foncière des entreprises.
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Régime social
Les associés, personnes physiques, qui exercent leur activité dans le cadre d'une SEP, sont tenus
d'être immatriculés aux caisses sociales dont ils relèvent selon la nature de leur activité
(commerciale, artisanale ou libérale).
Les associés n'exerçant pas d'activité professionnelle dans la société n'ont pas d'obligations en
matière sociale.
Le gérant est affilié aux caisses sociales des travailleurs non-salariés correspondant à la nature de
son activité.
la part des dividendes perçus par le gérant ou par son conjoint, son partenaire pacsé ou ses
enfants mineurs, est assujettie à cotisations sociales pour la fraction supérieure à 10 % du
capital social, des primes d'émission et des sommes versées en compte courant;
le gérant majoritaire ne peut plus déduire forfaitairement de sa rémunération, des frais
professionnels (à hauteur de 10 %) pour déterminer l'assiette de calcul de ses charges
sociales. Cependant, la déduction de ses frais réels reste possible.
Transmission
Une question ?
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25/08/2021 SEP - Société en participation | Bpifrance Création
Cession des droits dans la société obligatoirement à l'unanimité sauf clause contraire des
"statuts".
Droits d'enregistrement de 3 %, avec abattement égal au rapport entre la somme de 23 000 € et le
nombre de parts sociales dans la société (à la charge de l'acquéreur).
Plus-values professionnelles (à la charge du vendeur).
A noter : la SEP peut être transformée en SARL, en SA, en cas de développement économique
important de l'activité.
Principaux avantages
Principaux inconvénients
Juillet 2020
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