La Société anonyme (SA) est une société de capitaux dont le mode de gouvernance correspond au

fonctionnement des grands comptes et des entreprises désireuses de s’introduire en bourse. La SA doit
compter au moins 2 actionnaires, ou 7 si elle est cotée en bourse, pour un capital social minimum de
37 000 euros. Une SA doit compter un organe de surveillance, chargé de représenter l’assemblée des
actionnaires, de définir avec eux la stratégie de la société puis de contrôler les actions menées par le
pouvoir exécutif. La SA est représentée par un directeur général et ses formalités de constitution sont
les mêmes qu’une SARL ou une SAS.

Quelles sont les caractéristiques d'une société anonyme ?

Définition
La Société anonyme (SA) est une société de capitaux. Les investisseurs au capital d’une SA
sont appelés actionnaires et les titres financiers qui sont émis sont des actions. La SA se
distingue de la SARL (société à responsabilité limitée) ou encore de la SAS (société par
actions simplifiée) , par sa gouvernance qui convient aux grands comptes et aux sociétés
désireuses de s’introduire en bourse.

Le nombre d’actionnaires dans une société anonyme

La Société anonyme (SA) peut être constituée à partir de 2 actionnaires. Si elle est cotée en
bourse, vous devez être au minimum 7 personnes. Néanmoins, il n’y a pas de maximum.

Toute personne peut être actionnaire, qu’elle soit morale ou physique. En revanche, il faut au
moins une personne physique au sein de la SA.

Si un actionnaire marié apporte un bien commun, le conjoint doit renoncer par écrit à acquérir
la qualité d’actionnaire, auquel cas il pourra revendiquer ce statut et donc obtenir la moitié des
actions détenues par le couple.

Les actionnaires ne possèdent pas la qualité de commerçant. Leur responsabilité est limitée au
montant de leur apport, excepté en cas de procédure collective.

En contrepartie des apports effectués à la SA, chaque actionnaire bénéficie d’action, offrant
plusieurs droits :

 droits financiers tels que les dividendes, le boni de liquidation ;

 droits politiques par le droit de vote en assemblée ;
 droits d’information permanents et préalables à chaque assemblée ;
 droits d’agir en justice contre les dirigeants.
L’objet social de la SA
L’objet social de la SA peut être civil ou commercial. Vous pouvez exercer la plupart des
activités, tant qu’elles sont licites et possibles. Certains métiers ne peuvent pas être exercés
sous cette forme juridique (une officine pharmaceutique, un débit de tabac, par exemple).

D’autres doivent obligatoirement être exercées sous cette forme, comme les sociétés
d’économie mixte, les sociétés d’assurance…
Le capital minimum social de la SA
Le capital social de la SA représente au minimum 37 000 euros (ou 225 000 euros pour un
appel public à l’épargne) :

 Par des apports en numéraire. Les actions en numéraire doivent être libérées lors de
leur souscription à hauteur minimum de la moitié de leur valeur nominale.
 Par des apports en nature dont le montant doit être validé par un ou plusieurs
commissaires aux apports. Leur compte-rendu est annexé aux statuts de la société
anonyme.
Les apports en industrie ne sont pas autorisés dans le capital social d’une société anonyme.

Il existe d’autres seuils pour un capital minimum prévu. Ils s’adressent à certaines SA,
exerçant des activités réglementées comme le secteur des assurances. Il n’est pas possible de
détenir une SA au capital variable, sauf dans le cas d’une coopérative ou d’une SICAV.

Les actionnaires sont tenus du passif social dans la limite de leurs apports. En souscrivant à
cette forme juridique, ils s’engagent à libérer l’argent et les biens qu’ils ont apportés à la SA.

Comment créer une société anonyme ?

L’assemblée des actionnaires d’une SA fonctionne comme toute société de capitaux via
l’organisation des assemblées générales ordinaires, des assemblées générales extraordinaires
et d’une assemblée générale ordinaire annuelle. Leurs règles de majorité sont définies dans les
statuts.

Le directeur général de SA
Société anonyme à conseil d'administration
La société anonyme est représentée par un directeur général (DG), investi des pouvoirs les
plus étendus pour agir en toute circonstance au nom et pour le compte de la SA. Il détient le
pouvoir exécutif. Il s’agit obligatoirement d’une personne physique, nommée par le conseil
d’administration. La durée de ses fonctions n’a pas de limite.

Le DG n’est pas obligé d’être administrateur, sauf s’il cumule le poste de président de
l’administration. Son pouvoir est limité par l’objet social et les organes sociaux.

De plus, il possède l’obligation d’information envers les administrateurs. Dans ce cas, il peut
demander au président de réunir le conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé.

Pour toute entreprise ayant son siège sur le territoire français, le directeur ou autre membre du
directoire se voit appliquer le plafond spécial de mandat, un seul. Cependant, il existe deux
exceptions :

 possibilité d’exercer un autre mandat dans une autre société. Cette dernière ne doit pas
être cotée en bourse. Vous ne devez pas excéder 5 mandats.
 Un second mandat peut-être exercé dans une société filiale.
Le Directeur général peut être révoqué à tout moment par le conseil d’administration. Il peut
réclamer des dommages et intérêts si le motif n’est pas juste. Il peut également démissionner.
Dans ce cas, sa responsabilité peut être engagée en cas de préjudice pour la société.

Le régime social et fiscal du directeur général

Le DG de société anonyme est assimilé salarié. Il est affilié au régime général de la Sécurité
sociale au titre de son mandat de représentant légal. Ses cotisations sociales obligatoires
représentent environ 60 % de sa rémunération et elles n’incluent pas de cotisations chômage.

La rémunération du DG est ensuite réintégrée à l’assiette de l’impôt sur le revenu de son foyer
fiscal, dans la catégorie des traitements et salaires.

L’organe de surveillance de la SA
La société anonyme doit obligatoirement fonctionner avec un organe de surveillance. Celui-ci
représente l’assemblée des actionnaires et il est chargé de définir, avec eux, une stratégie
globale. Il contrôle ensuite les actions menées par le pouvoir exécutif et leur concordance
avec la stratégie.

L’organe de surveillance de la société anonyme est :

 soit un conseil d’administration, chargé de la stratégie et de la surveillance ;

 soit une double instance composée d’un directoire chargé de la stratégie et d’un
conseil de surveillance chargé du contrôle.
Le directeur général de la société anonyme peut cumuler sa fonction avec celle de Président
du conseil d’administration. Il sera alors appelé Président-Directeur-Général ou PDG de la
SA.

La fiscalité de la SA
La société anonyme est imposée à l’ impôt sur les sociétés dans les conditions habituelles :

 au taux réduit de 15 % jusqu’à 38 120 euros de bénéfice ;

 au taux intermédiaire de 28 % entre 38 120 euros et 500 000 euros de bénéfice ;
 au taux normal de 33,33 % pour les bénéfices supérieurs à 500 000 euros.
Le taux réduit concerne uniquement les sociétés :

 dont le chiffre d’affaires annuel est inférieur à 7,63 millions d’euros ;

 dont le capital social est entièrement libéré ;
 dont le capital social est détenu par des personnes physiques à hauteur de 75 %
minimum.
L’option pour l’impôt sur le revenu est ouverte à la SA
La SA peut opter pour la fiscalité à l’impôt sur le revenu à condition de respecter l’ensemble
des critères suivants (loi pour la modernisation de l’économie du 4 août 2008) :

 ne pas être cotée en bourse ;

 avoir moins de 5 ans d’existence à la date de l’option fiscale ;
 employer moins de 50 salariés ;
  réaliser un chiffre d’affaires annuel ou un total de bilan inférieur à 10 millions
d’euros ;
 voir son capital social détenu par des personnes physiques à hauteur de 50 % au moins
;
 voir son capital social détenu à 34 % minimum par une ou plusieurs personnes ayant la
fonction de directeur général, de président, d’administrateur ou de membre du
directoire ou du conseil d’administration ;
 exercer une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou de prestation de
service.
Cette option nécessite l’accord de tous les associés. Elle a pour but de faire remonter les
pertes dans l’imposition. Ils doivent la formuler au service des impôts dont dépend la société.

Cette demande s’effectue dans les trois premiers mois du premier exercice pour lequel elle
prend effet. Sauf si les associés font part d’un retrait anticipé, cette option dure 5 exercices
maximum.

La distribution des bénéfices de la SA

La participation aux résultats est définie dans les statuts. Elle n’est pas nécessairement
proportionnelle aux apports. Toutefois, comme pour toute société de capitaux, la contribution
de chaque actionnaire aux pertes ne peut excéder sa part dans le capital social.

La cession d’actions d’une SA respecte scrupuleusement les droits d’enregistrement. Comme

les sociétés par actions simplifiées, il existe un taux d’imposition. Il s’élève à 0,1 % du prix de
cession et reste à la charge du cessionnaire.

La Société Anonyme comporte de nombreux avantages pour ceux qui ont des projets de
grande envergure. Cependant, son mode de fonctionnement, sa gestion et son imposition
restent assez contraignants.

En revanche, avec une bonne organisation, cette société peut s’avérer très lucrative,
notamment pour celles cotées en bourse.

Créer sa société anonyme

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Que veut dire SARL (Société à Responsabilité Limitée) ?

Définition
Une SARL est une société commerciale dans laquelle la responsabilité des associés est limitée
à hauteur de leurs apports. Cela implique donc qu’en cas de dettes de la SARL, il est
impossible pour les créanciers de se faire rembourser sur le patrimoine personnel des associés.

Quelles sont les particularités du statut SARL ? Comment

elle fonctionne ?
La SARL a des spécificités qui lui sont propres, lesquelles sont prévues par les articles L223-
1 à L223-43 du code de commerce. Il s’agit donc d’une forme de société très encadrée par la
loi, tant dans la création d'une SARL que dans son fonctionnement.

En outre, la SARL est une forme de société hybride. En premier lieu, elle peut être qualifiée
de société de capitaux, dans la mesure où les associés ne sont pas responsables
personnellement et solidairement des dettes de la société : comme évoqué plus tôt, ils ne sont
tenus qu’à hauteur de leurs apports.

En second lieu toutefois, l’intuitu personae demeure très fort dans la SARL : l’identité des
associés est un paramètre essentiel. Il s’agit donc également d’une société de personnes.

Les associés en SARL : Quels droits ?

Le fort intuitu personae qui caractérise les relations entre associés de la SARL justifie que ces
derniers bénéficient d’un certain nombre de droits.

D’une part, les associés disposent d’un droit de regard et de décision sur le fonctionnement de
la société. Ainsi, et conformément aux articles L223-27 à L223-29 du Code de commerce, les
décisions relatives à la vie sociale sont prises en assemblées générales ordinaires ou
extraordinaires.

L’ensemble des associés est en droit de participer à ces assemblées, sans qu’aucun d’eux ne
puisse en être exclu.

De ce droit à la participation découle naturellement le droit de vote, réparti entre les associés à
hauteur du nombre de parts sociales qu’ils détiennent. Ce droit de vote est nominatif et ne
peut être cédé.

En pratique, il est possible pour les associés de participer aux assemblées soit physiquement,
soit par visioconférence ou par tout autre moyen de télécommunication permettant leur
identification. Cependant, ces deux dernières options sont exclues lorsque l’assemblée a pour
objet l’approbation des comptes.

En outre, les statuts peuvent prévoir l’interdiction de tels moyens de participation. À noter
également : le vote ne peut jamais être effectué par correspondance.

D’autre part, les associés de la SARL disposent d’un droit à l’information, et cela sur deux
aspects. Premièrement, le gérant, qui est chargé de convoquer les associés aux assemblées, est
dans l’obligation de leur transmettre son rapport ainsi que celui du commissaire aux comptes
s’il y en a un, et le texte des propositions de résolutions.
Ces documents doivent être portés à la connaissance des associés au moins quinze jours avant
la tenue des assemblées.

Deuxièmement, l’article L223-36 du Code de commerce confère aux associés de SARL le

droit de poser par écrit au gérant des questions « sur tout fait de nature à compromettre la
continuité de l'exploitation », et cela deux fois par exercice.

Enfin, les associés de la SARL peuvent décider en assemblée générale extraordinaire

d’affecter une partie des bénéfices au versement de dividendes. Le montant de ces derniers est
alors proportionnel à la participation de chaque associé dans le capital social.

Gérants de la SARL (missions, rémunération,

responsabilité)
La SARL doit obligatoirement être gérée par une ou plusieurs personnes physiques (article
L223-18 du code de commerce), lesquelles peuvent être choisies parmi les associés ou non.
La nomination du gérant relève soit de dispositions statutaires, soit d’une délibération
postérieure en assemblée générale ou par consultation écrite des associés.

La durée du mandat du gérant peut être précisée par les statuts. En l’absence d’une telle
précision, il est nommé pour la durée de la vie de la société. Ce mandat est d’ailleurs
cumulable avec un contrat de travail.

Il convient toutefois de noter que le mandat du gérant peut prendre fin pour cause de
révocation de ce dernier, soit par décision des associés en assemblée générale, soit par
décision judiciaire (article L223-25 du Code de commerce).

Les missions du gérant de SARL :

En principe, les missions du gérant sont énumérées dans les statuts. Elles sont toutefois
circonscrites dans le cadre légal posé par l’article L223-18 du code de commerce, qui
distingue :

 Les rapports du gérant avec les associés : les pouvoirs du gérant sont alors déterminés
par les statuts, et dans le silence de ceux-ci, ils peuvent effectuer tout acte de gestion
dans l’intérêt de la société.
 Les rapports du gérant à l’égard des tiers : le gérant dispose des pouvoirs les plus
étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.
De plus, certaines missions incombent spécifiquement au gérant, telles que :

 L’envoi des convocations aux assemblées ;

 L’établissement du rapport de gestion, de l’inventaire et des comptes annuels.
La rémunération du gérant de SARL :
En ce qui concerne la rémunération du gérant de SARL, le Code de commerce demeure muet.
Cela implique que cette rémunération peut être fixée soit dans une clause statutaire, soit par
une délibération en assemblée générale ordinaire.
Il est également possible de prévoir dans les statuts la possibilité pour le gérant de percevoir
une rémunération, en d’en décider du montant en assemblée générale. Cette solution est
d’ailleurs vivement recommandée. Elle permet notamment, en cas de nécessité de modifier le
montant de la rémunération du gérant, d’éviter le lourd formalisme lié à la modification des
statuts.

La responsabilité du gérant de SARL :

Il existe trois types de responsabilité qui pèsent sur le gérant de SARL.

Une responsabilité fiscale :

En principe, le gérant ne peut être tenu personnellement de payer les impôts de la SARL.
Toutefois, l’article L267 du livre des procédures fiscales prévoit une exception à cette règle
dans deux hypothèses. En effet, le président du tribunal judiciaire peut déclarer le gérant
solidairement responsable avec la société des impôts dus par celle-ci, lorsqu’il en a rendu le
recouvrement impossible :

 Soit par des manœuvres frauduleuses ;

 Soit par une inobservation grave et répétée des obligations fiscales de la société.
Une responsabilité civile :
L’article L223-22 du Code de commerce pose un principe de responsabilité civile du gérant. Il
s’agit des hypothèses où ce dernier a commis une infraction à la loi, une faute de gestion, ou
une violation des statuts. Dans ce cas, et s’il est démontré que ces agissements ont directement
causé un préjudice à la société ou à des tiers, il peut être tenu au paiement de dommages et
intérêts.

Une responsabilité pénale :

Le code de commerce prévoit, dans ses articles L241-2 à L241-9, un certain nombre
d’infractions pouvant engager la responsabilité pénale du gérant. Il s’agit notamment du fait :

 D’émettre des valeurs mobilières pour le compte de la société, sauf s’il s’agit
d’obligations nominatives émises suite à l’approbation des comptes des 3 derniers
exercices ;
 D’opérer entre les associés la répartition de dividendes fictifs ;
 De présenter aux associés des comptes annuels inexacts ;
 D’user des biens et crédits de la société de façon contraire aux intérêts de celle-ci ou à
des fins personnelles, ou encore dans le but de favoriser une autre entreprise ;
 De ne pas établir de comptes annuels et/ou de rapport de gestion ;
 De ne pas soumettre ces comptes annuels et/ou ce rapport de gestion à l’approbation
en assemblée générale.
Ces infractions sont assorties de sanctions telles que des peines d’emprisonnement pouvant
aller de 6 mois à 5 ans, ainsi que d’amendes comprises entre 9000 et 375 000 euros.

Comment créer une SARL ?

La création d’une SARL obéit à 5 étapes :

 La rédaction des statuts : qu’ils soient rédigés sous la forme d’un acte sous seing privé
ou sous la forme d’un acte notarié, le Code de commerce impose un certain nombre de
mentions obligatoires. Il s’agit notamment :
o Des informations permettant d’identifier la société (dénomination sociale,
adresse du siège, objet social, forme juridique, etc.),
o Des modalités de souscription des parts sociales ainsi que de leur répartition et
leur dates de libération,
o Du montant du capital, avec l’évaluation des apports en nature.
 Le dépôt du capital : si le code de commerce n’impose aux associés de libérer la
totalité du capital à la création de la SARL (mais dans les 5 ans), il convient tout de
même de déposer au moins une partie des apports à la banque afin d’obtenir un
certificat de dépôt de fonds, document indispensable pour effectuer le reste des
formalités.
 La nomination du ou des gérants : comme évoqué précédemment, le gérant est nommé
soit dans les statuts, soit dans un acte postérieur ;
 La publication dans un journal d’annonces légales (JAL) : cette publicité est imposée
par l’article R210-16 du code de commerce. Les articles suivants énumèrent un certain
nombre de mentions obligatoires devant figurer dans l’annonce, lesquelles sont
quasiment les mêmes que celles exigées pour les statuts ;
 L’immatriculation de la SARL au registre du commerce et des sociétés (RCS) : pour
cela, il convient de compléter un dossier de demande d’immatriculation auprès du
centre de formalités des entreprises (CFE) territorialement compétent. C’est à l’issue
de cette formalité qu’un kbis, ainsi que les numéros SIREN et SIRET seront attribués
à la SARL.