Transmission Entreprise Et Cession Des Titres

Les cessions d'actions
dans les SA et les SAS

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Article écrit par L'équipe de la rédaction (1214 articles)
Modifié le 20/09/2022
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Les actions sont en principe des titres librement négociables

sauf exception en ce qui concerne les actions attribuées aux
salariés par exemple. Des dispositions spécifiques existent
pour les titres cotés sur un marché réglementé.
Céder ses actions est un droit pour tout actionnaire, qu'il soit majoritaire ou
minoritaire. Seules une inaliénabilité temporaire et des restrictions à l'aide
des clauses d'agrément et de préemption peuvent limiter temporairement
ou aménager ce droit.
Un écrit est alors fortement recommandé, y compris lorsque l'opération est

assortie de conditions particulières comme des conditions suspensives ou
résolutoires, un paiement fractionné ou des garanties par exemple.
Focus DSCG
C'est dans le cadre de l'UE1 du DSCG que les questions relatives aux
cessions de titres de participation, cessions d'actions ou aux cessions de parts
sociales sont relativement récurrentes. Entre 2017 et 2020, elles ont pu
concerner le régime fiscal de la plus-value, l'agrément des associés, etc.
Pour l'expert-comptable, les cessions d'actions sont une activité à risques

qui peut engager sa responsabilité en tant que rédacteur de l'acte, par
exemple dans le cadre de son devoir de conseil.
Cessions d'actions dans les SA ou les SAS : les principales dispositions
Qu'est-ce qu'une cession d'actions ?

La cession d'actions s'inscrit dans le cadre des contrats civils ou
commerciaux suivant la nature du contrôle qu'elle confère aux acquéreurs.
Elle consiste à céder des titres de sociétés détenus par une personne
physique ou morale à destination d'une autre personne physique ou
morale. On parle de transmission à titre onéreux.
Le contrat de cession de titres doit présenter les caractéristiques suivantes :
 consentement non vicié (par le dol ou l'erreur) ;

 un prix déterminé ou déterminable ;
 une garantie des vices cachés.
Comment procéder à une cession

d'actions ?
La cession d'actions de sociétés non cotées (sociétés anonymes ou
sociétés par actions simplifiées) est en principe un acte civil sauf
si l'acquéreur prend le contrôle de la société (l'acte prend alors un
caractère commercial).
Même si aucun formalisme n'est prévu, le recours à un acte de cession est

fortement recommandé. La promesse de cession tout comme l'acte de
cession restent néanmoins facultatifs.
Parmi les actes préparatoires à la cession on peut citer :
 la promesse unilatérale de cession (encadrée par l'Article 1124 du Code

Civil) permet toutefois de fixer les principales caractéristiques de la cession
telles que le nombre d'actions à céder et le prix de la cession ;
 la promesse croisée : l'un s'engage à vendre tandis que l'autre partie
s'engage à acheter ;
 le pacte de préférence : aussi appelée clause de préemption. Il permet de
donner préférence, lors de la cession, à un tiers désigné.
Ce n'est qu'en présence d'une clause d'agrément ou d'une clause

de préemption, qu'une étape supplémentaire, la demande
d'agrément ou l'information des associés sera nécessaire.
La modification des statuts sera parfois nécessaire, notamment lorsque les

actions sont nominatives ou que les statuts fixent la répartition du capital
social entre les actionnaires.
Une déclaration aux services des impôts des entreprises se fait dans le mois
qui suit la cession.
Clauses restreignant la cession

On distingue 3 clauses permettant de limiter le droit, pour un actionnaire,
de céder ses actions. Elles doivent être vérifiées avant tout projet de
cession.
La clause d'inaliénabilité
La clause d'inaliénabilité, également appelée clause d'incessibilité,
permet par exemple d'interdire toute cession pendant une durée
limitée. Elle peut figurer dans un acte de cession, dans les statuts ou dans
un pacte d'actionnaires par exemple. Cette clause est applicable
uniquement dans les SAS.
Pour être valable, la clause d'inaliénabilité doit avoir une limitation dans le
temps. Elle est fixée à 10 ans maximum (article L227-13 du Code de
commerce).
La clause d'agrément
La clause d'agrément figure obligatoirement dans les statuts de la société
anonyme ou de la SAS (dès la constitution ou après modification des
statuts par les assemblées générales). Elle peut également être insérée
dans un pacte d'actionnaires.
Cette clause prévoit que les actionnaires actuels de l'entreprise

donnent leur accord lors d'une cession d'actions. Cela permet ainsi
de contrôler l'entrée de nouveaux actionnaires.
Un actionnaire souhaitant céder ses actions devra effectuer une demande

d'agrément adressée à l'assemblée des actionnaires qui aura un délai de 3
mois pour apporter une réponse et la notifier par écrit à l'actionnaire
cédant.
La clause de préemption
Insérée dans les statuts ou dans un pacte d'actionnaire, la clause
de préemption permet aux actionnaires déjà présents d'acquérir
les actions mises en vente (qui leur sont proposées en
priorité). L'actionnaire souhaitant céder ses actions doit informer les
actionnaires bénéficiant de la préemption de son projet de cession. Ces
derniers peuvent exercer leur droit ou y renoncer. La réponse doit être
formulée dans le délai indiqué dans la clause de préemption, ce délai doit
être raisonnable (généralement 3 mois).
Les cessions d'actions et la fiscalité
Les droits d'enregistrement

Les cessions d'actions sont soumises aux droits d'enregistrement
au taux de 0,1% en vertu de l'article 726 du CGI. Pour les sociétés à
prépondérance immobilière, le taux est porté à 5%. En ce qui concerne les
cessions aux salariés ou aux membres de la famille, il existe un abattement
de 300 000€.
Les plus-values de cession

Il convient de distinguer si l'entreprise cédante est soumise à l'impôt sur le
revenu ou à l'impôt sur les sociétés, ou encore s'il s'agit d'une personne
physique associée d'une société de personnes dans laquelle elle exerce son
activité professionnelle.
Pour les entreprises relevant de l'impôt sur le revenu, la qualification de la

plus-value professionnelle s'effectuera en fonction de la nature des titres
cédés et de leur durée de détention. Les plus-values à long terme sont
soumises au taux d'impôt sur le revenu forfaitaire de 12,8% ainsi
qu'aux prélèvements sociaux de 17,2%.
Il existe des régimes d'exonération des plus-values qui sont :
 exonération en faveur des très petites entreprises (article 151 septies du

CGI) ;
 exonération des PME en fonction de la valeur du fonds de commerce (article
238 quindecies du CGI) ;
 exonération en cas de départ en retraite du dirigeant (article 151 septies A
du CGI).
Pour les entreprises relevant de l'impôt sur les sociétés, le régime fiscal
dépend de la qualification des titres cédés (titres de placement ou titres de
participation).
Les titres de placement sont intégrés dans le résultat de l'entreprise alors

que les titres de participation doivent faire l'objet d'une qualification (court
ou long terme). Une plus-value long terme fera l'objet d'une
déduction à 100% et une quote-part pour frais et charges de 12%
sera réintégrée au résultat fiscal.
Pour un particulier la plus-value est imposable au prélèvement

forfaitaire unique (PFU) pour un taux global de 30%. Le
contribuable peut néanmoins opter pour une imposition au
barème progressif de l'impôt sur le revenu. L'article 150-0D ter du
CGI prévoit un abattement de 500 000€ sur la base soumise au PFU pour
les dirigeants cessant leur activité et cédant leur société.
Cession de parts sociales :

SARL, EURL, SNC...
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Les parts sociales sont les titres détenus dans des sociétés de
personnes (SNC, SCS...) et les SARL. Elles permettent à leur
détenteur de devenir associé de la société concernée et de
participer ainsi à la vie sociale.
Les cessions de parts sociales sont possibles entre associés ou au profit de
tiers. Suivant les cas, la cession de parts sociales peut être libre alors que
parfois un agrément sera nécessaire.
Focus DSCG
Les questions relatives aux cessions de titres de participation, d'actions ou

aux cessions de parts sociales sont relativement récurrentes dans les sujets
de l'UE1 du DSCG. Entre 2017 et 2020, les questions ont pu concerner le
régime fiscal de la plus-value, l'agrément des associés, etc.
Les cessions de parts sociales : procédure et principes dans les SARL, SNC etc.
Que représente la cession de parts

sociales ?
La cession de parts sociales permet à un associé, le cédant, de céder tout
ou partie de ses parts sociales au profit d'un autre associé (entrant ou déjà
en place), le cessionnaire.
L'opération de cession de parts sociales peut s'effectuer à titre onéreux ou

à titre gratuit. Dans ce dernier cas, on parle alors de donation.
Le cessionnaire acquiert des droits de vote à l'assemblée générale mais

également un droit à percevoir des dividendes.
La procédure de cession des parts sociales

: les différentes étapes
Comment céder des parts sociales ?
Pour céder des parts sociales, il faut généralement commencer par la

procédure d'agrément auprès des autres associés. Il faut ensuite rédiger un
acte de cession de ces parts avant de modifier les statuts. L'étape suivante
consistera à déposer les statuts modifiés (et la résolution de l'assemblée
générale extraordinaire) au greffe du tribunal de commerce.
Attention
Le guichet électronique des formalités d'entreprises (guichet unique) est un

portail internet sécurisé opéré par l'INPI, auprès duquel toute entreprise est
tenue depuis le 1er janvier 2023 de déclarer sa création, la modification de
sa situation ou la cessation de ses activités.
En raison de problèmes techniques rencontrés lors du lancement du guichet

unique, certaines formalités peuvent encore être déposées sur le site
Infogreffe jusqu'au 30 juin 2023.
Le projet de cession et la procédure

d'agrément
La première étape d'une cession de parts sociales est la procédure
d'agrément. Le projet de cession est notifié par le cédant aux autres
associés et à la société (SNC) par lettre recommandée avec avis de
réception ou par acte d'huissier. Cette notification permet au gérant de
convoquer l'assemblée générale qui vote l'agrément.
A noter que dans le cas d'époux mariés sous le régime de la communauté

de biens ou pacsés sous le régime de l'indivision, le conjoint du cédant doit
donner son consentement ou intervenir dans l'acte de cession.
L'acte de cession
Une fois que l'associé concerné a obtenu son agrément, il peut procéder à
la rédaction de l'acte de cession. Les parties peuvent choisir entre un
acte authentique réalisé par un notaire et un acte sous seing privé
(rédigé entre les deux parties). Parmi les mentions obligatoires se
trouvent le nombre total de parts sociales cédées ou encore le détail de
l'agrément.
Cet acte est également à rédiger en cas de donation.
L'acte de cession est ensuite :
 signifié par huissier ou déposé au siège social pour obtenir l'opposabilité à

la société ;
 enregistré au service des impôts des entreprises dans un délai d'un mois ;
 déposé sur le site du guichet unique (ou sur le site Infogreffe jusqu'au 30
juin 2023).
Le second dépôt permet le paiement des droits d'enregistrement.
Attention
Depuis le 1er février 2023, les entreprises peuvent aussi déclarer en ligne
les cessions de droits sociaux non constatées par un acte.
Ce nouveau service en ligne d'impots.gouv.fr s'applique aux cessions de

droits sociaux n'ayant pas fait l'objet d'un écrit devant un notaire ou sous
signature privée. Cette déclaration se fait sur le site des impôts à partir de
« Votre espace personnel ».
Sont concernées :
 les cessions de parts sociales dans les sociétés dont le capital n'est pas
divisé en actions (SARL, EURL, sociétés en nom collectif, sociétés en
commandite simple, sociétés en participation, sociétés civiles) ;
 les cessions de participations dans des personnes morales à prépondérance
immobilière (SA, SAS, Société en commandite par actions, SARL, SNC,
Société en commandite simple, Société en participation, société civile,
société de fait...).
Il est également possible de déclarer cette cession de droits sociaux non

constatée par un acte en complétant le formulaire cerfa n°2759.
Cession de droit sociaux de SARL et d'EURL non constatées par un acte : depuis le 1er
février 2023, elles peuvent les déclarer en ligne, quelles sont les démarches ?
La modification des statuts

La cession de parts sociales entraîne une nouvelle répartition des parts
entre les associés. Il est donc nécessaire de modifier les statuts en
conséquence. Pour ce faire, les associés doivent se réunir en assemblée
générale extraordinaire (AGE) pour voter et approuver les modifications
proposées.
Toute modification des statuts fait l'objet d'une publication au

journal d'annonces légales. Cette publication doit être réalisée dans un
délai d'un mois suivant la modification et doit notamment mentionner les
changements apportés. Elle est accompagnée d'une copie de la résolution
de l'assemblée générale extraordinaire qui modifie la répartition des parts
sociales (indique le nombre de parts sociales par associé), elle-même
certifiée conforme dans les mêmes conditions.
Après publication au journal d'annonces légales, l'entreprise a

ensuite 1 mois pour déposer via le guichet unique (soit jusqu'au
30 juin 2023, sur le site Infogreffe) le procès-verbal d'assemblée
générale actant les modifications et les statuts modifiés, datés et
signés par le gérant. Ce dépôt rend opposables aux tiers la cession de
parts sociales.
Des différences quant à l'agrément des
associés suivant les formes sociales
Sociétés en commandite simple (SCS)

Dans les sociétés en commandite simple, les parts sociales sont cédées
avec le consentement de tous les associés. Seules les parts des
commanditaires sont librement cessibles si les statuts le
prévoient.
Les mêmes statuts peuvent prévoir que les cessions d'une partie seulement
des parts d'un commandité ou les parts d'un commanditaire sont cessibles
à un tiers avec :
 le consentement de tous les commandités ;

 et à la majorité en nombre et en capital des commanditaires.
Sociétés en nom collectif (SNC)

La cession des parts sociales dans les SNC n'est possible qu'avec le
consentement de tous les associés. Toute clause contraire est réputée
non écrite, que l'acquéreur soit un tiers ou l'un des associés déjà
présents.
L'associé qui souhaite se retirer de la société ne peut donc le faire sans le

consentement de tous les autres associés. Même la clause de rachat, celle
qui obligerait la société ou ses associés à acquérir les parts de l'associé
concerné n'est pas autorisée. Seules la dissolution judiciaire ou la
convention de croupier peuvent alors devenir une solution.
La clause de croupier permet à un associé de partager les bénéfices et les

pertes avec un tiers, sans le consentement des autres associés. Le risque
est alors la requalification de la convention de croupier en cession déguisée.
En cas de décès d'un associé, l'article L221-15 du code de

commerce prévoit la fin de la société sauf si les statuts en
disposent autrement. Les statuts peuvent prévoir la continuité de
l'exploitation avec :
 les seuls associés survivants ;

 tous les héritiers ;
 une personne désignée (le conjoint survivant par exemple).
Sociétés à responsabilité limitée (SARL)

La cession des parts sociales d'une SARL obéit aux mêmes règles
que celles de la SNC. La cession à un tiers n'est possible qu'avec le
consentement de la majorité des associés. Ces derniers doivent représenter
au minimum la moitié des parts sociales, mais les statuts peuvent prévoir
une majorité plus importante.
Sauf clause contraire dans les statuts, les cessions à un autre associé, un
conjoint, ascendant ou descendant peuvent être réalisées sans agrément.
La fiscalité de la cession de parts sociales

Un droit d'enregistrement de 3% s'applique après un abattement
égal, pour chaque part, au montant de 23 000€ divisé par le
nombre total de parts de la société.
En cas de cession de titres de sociétés soumise à l'IS par une personne

physique, la plus-value réalisée est soumise soit au barème progressif de
l'impôt sur le revenu (sur option) avec un abattement pour durée de
détention si les titres ont été acquis avant le 1er janvier 2018 (aucun
abattement pour les titres acquis après le 1er janvier 2018), soit
au prélèvement forfaitaire unique (taux global de 30%, avec 12,8% pour
l'impôt sur le revenu et 17,2% pour les prélèvements sociaux).
Avec l'option pour le barème progressif, l'abattement général est égal à

50% entre 2 et moins de 8 ans de détention et 65% au-delà. Il existe un
abattement renforcé de 50% entre 1 et 4 ans, 65% de 4 à 8 ans et 85%
au-delà. Ce dernier est applicable en cas de cession de parts sociales d'une
PME de moins de 10 ans ou si le cédant était le gérant et part à la retraite.
Provisions afférentes aux
titres de participation :
quel régime fiscal ?
» Accueil » Les articles » Provisions afférentes aux titres de participation : quel régime fiscal
?
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Les provisions pour dépréciation des titres de participations

sont traitées comme des moins-values à long terme (MVLT),
non déductibles du résultat imposable à l'impôt sur les
sociétés, alors que les provisions pour dépréciation des
comptes-courants peuvent être déductibles si les conditions
générales de fond et de forme de la déductibilité des
provisions pour dépréciation sont réunies.
Cet article rappelle succinctement le régime fiscal des provisions
pour dépréciation des comptes-courants et celui des provisions pour
dépréciation des comptes-courants détenus sur les participations
(traitement fiscal des dépréciations de titres de participation).
Provisions pour dépréciation des titres

de participation
Les dotations aux provisions pour dépréciation des titres de participation
sont considérées comme des moins-values à long terme (quelle que soit la
durée de détention des titres provisionnés). À ce titre, elles ne sont pas
déductibles du résultat imposable à l'impôt sur les sociétés.
Pour rappel, la non-déductibilité des moins-values à long terme

afférentes aux titres de participation est la « contrepartie » de la
quasi-exonération des plus-values à long terme (PVLT) de cession
de titres de participation.
Corrélativement, la reprise des provisions pour dépréciation des

titres de participation n'est pas imposable et n'est pas incluse dans
l'assiette de la quote-part de frais et charges de 12%.
Quels sont les différents titres de participation ?
« Constituent des titres de participation les droits dans le capital d'autres

personnes morales, qui, en créant un lien durable avec celles-ci, sont
destinés à contribuer à l'activité de la société détentrice. Sont présumés
être des participations les titres représentant une fraction du capital
supérieure à 10% » (article R123-184 du code de commerce et article
article 221-3 du PCG).
De plus, selon la définition fournie par le PCG 82, les titres de participation
sont ceux dont la possession durable est estimée utile à l'activité de la
société détentrice « notamment parce qu'elle permet d'exercer une
influence sur la société émettrice des titres ou d'en assurer le contrôle ».
Quels sont les titres de participation au niveau fiscal ?
La définition des titres de participation est la même du point de vue

comptable et fiscal. Les titres de participation au sens comptable figurent
parmi les titres répondant à la définition fiscale des titres de participation
(article 39, 1-5°- alinéa 18 et articles 219, I-a ter et 219, I-a quinquies du
CGI).
Qu'est ce que la dépréciation des titres de participation ?
Les titres de participation doivent faire l'objet d'une évaluation à chaque

clôture afin d'en déterminer leur valeur d'utilité à cette même date. Si la
valeur d'entrée est supérieure à la valeur d'inventaire, il s'agira d'une
moins-value latente. Une dépréciation est à comptabiliser.
Régime fiscal des provisions pour dépréciation des titres de participation

Provisions pour dépréciation des
comptes-courants
Les provisions pour dépréciation des comptes-courants appartiennent à la
famille des provisions pour créances douteuses.
Ces provisions sont déductibles du résultat fiscal de la société, sous réserve

du respect de certaines conditions :
 la créance de compte-courant doit être inscrite à l'actif du bilan de la

société ;
 cette créance doit résulter d'une gestion normale ;
 des événements en cours à la clôture de l'exercice doivent rendre probable
la perte envisagée ;
 le risque de non recouvrement de la créance doit être nettement précisé et
des justifications des motifs qui les rendent douteuses doivent être
apportées pour chaque créance provisionnée.
En pratique, la provision pour dépréciation d'un compte-courant est

déductible si la société est en mesure de justifier très précisément
et de manière chiffrée les difficultés financières de sa filiale qui
compromettent le remboursement du compte-courant.
Comment sont imposées les plus-values à long terme de cession de titres

de participation éligibles ?
Les plus-values à long terme de cession de titres de participation éligibles

sont exonérées d'impôt sur les sociétés, à l'exception d'une quote-part de
frais et charges (en pratique, 88% du montant de la plus-value est
exonéré).
En d'autres termes, ces plus-values à long terme, sont extournées du

résultat imposable à l'impôt sur les sociétés, pour leur montant net. La
quote-part de frais et charges imposable est égale à 12% du montant brut
des plus-values de cession de titres éligibles réalisées au cours d'un
exercice considéré.
Régime fiscal des provisions pour dépréciation des comptes-courants
 PARTAGER
 PARTAGER
Cession de titres de
participation : calcul de la
quote-part de frais et
charges
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Depuis la loi de Finances 2013 du 29 décembre 2012, la plus-

value réalisée en cas de cession de titre de participation est
exonérée d'impôt et en contrepartie, une quote-part pour
frais et charges correspondant à 12% du montant de la plus-
value brute doit être réintégrée au résultat fiscal. Ces
dispositions sont prévues au BOFIP (BOI-IS-BASE-20-20-10-
20, n°95 alinéa 2, 125 et 127). Néanmoins, le Conseil d'État,
dans une décision du 14 juin 2017, à annulé ces dispositions.
Comment calculer la plus ou moins-value

nette de cession de titres ?
La plus-value est déterminée par différence entre le prix de cession des
titres et le coût d'acquisition de ceux-ci. Chaque catégorie de titres donne
lieu à un calcul distinct.
A noter, que les dotations aux dépréciations constituent des moins-values

long terme et les reprises de dépréciations représentent des plus-values
long terme.
Une fois les calculs de plus ou moins-values opérés et les
dépréciations prises en compte, il convient de procéder à une
compensation entre les plus ou moins-values long terme obtenues
afin de déterminer le montant net final qui sera soit une moins-
value long terme soit une plus-value long terme.
Comment sont imposées les plus-values

sur titres de participation ?
Les plus-values générées à l'occasion de la cession de titres de participation
détenus depuis au moins 2 ans à la date de leur cession peuvent bénéficier
d'une exonération d'impôt sur les sociétés, à l'exception d'une quote-part de
frais et charges égale à 12% du montant brut de la plus-value de cession
(régime applicable aux exercices clos depuis le 31 décembre 2012).
Selon l'administration fiscale, la quote-part de frais et charges est calculée

sur le montant brut des plus-values de cession, quel que soit le résultat net
des plus ou moins-values de cession de titres de participation (BOI-IS-
BASE-20-20-10-20, n°95 alinéa 2, 125 et 127).
Ainsi :
 les éventuelles moins-values générées au titre du même exercice ne sont

pas prises en compte pour le calcul de la quote-part de frais et charges ;
 même si les cessions réalisées au titre du même exercice génèrent une
moins-value nette à long terme, une quote-part de frais et charges,
calculée sur le montant brut des plus-values, doit être réintégrée aux
résultats.
Par conséquent, d'un point de vue fiscal, le montant de plus-value

nette est déduit du résultat fiscal et une quote-part de frais et
charges (QPFC) de 12% du montant de la plus-value brute (sans
prise en compte d'éventuelles moins-value) est réintégrée.
L'arrêt du Conseil d'État du 14 juin 2017

annule l'application de la quote-part pour
frais et charges en cas de moins-value
nette
Dans une décision du 14 juin 2017 (arrêt n°400855), le Conseil d'État a
annulé les paragraphes 95 alinéa 2, 125 et 127 des commentaires
administratifs publiés sous la référence BOI-IS-BASE-20-20-10-20 le 12
février 2013 et le 3 février 2016, au motif que la réintégration de la quote-
part de frais et charges de 12% du montant brut des plus-values de cession
est subordonnée à la réalisation par la société cédante d'une plus-value
nette au cours de l'exercice de cession (CE 14 juin 2017, n°400855).
Le Conseil d'État a fondé sa décision sur les travaux parlementaires relatifs

à l'article 22 de la loi 2012-1509 du 29 décembre 2012 (i.e. loi de finances
pour 2013) selon lesquels :
la quote-part (...) n'est réintégrée que si, au cours de l'exercice de cession,

une plus-value nette a été constatée. La réalisation de la plus-value nette
demeure l'assiette de l'imposition au taux de 0%, qui elle-même déclenche
la réintégration de la quote-part.
Rapport AN n°251 tome II – article 14
Par conséquent, en présence d'une moins-value nette long terme,

aucune réintégration de quote-part pour frais et charge ne doit
être réalisée sur le montant de la plus-value brute. Seule la
présence d'une plus-value nette permet l'application de la quote-
part pour frais et charges de 12%.
Cession de titres de participation : pas de réintégration d'une QPFC en cas de moins-

value nette
Plus d'infos
 BOI-IS-BASE-20-20-10-20
 Conseil d'État, décision n°400855 du 14 juin 2017
 Assemblée nationale, rapport n°251 du 10 octobre 2012
Régime d'imposition des
plus-values de cession de
titres de participation
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Les plus ou moins-values issues de la cession de titres de

participation relèvent du régime du long terme sous certaines
conditions et bénéficient d'un traitement en fiscalité qui est
spécifique, notamment pour les plus-values.
participation relèvent du régime du long terme sous certaines conditions et
bénéficient d'un traitement en fiscalité qui est spécifique, notamment pour
les plus-values.
Focus DSCG
Ce thème est abordé en UE1. Notamment en 2019 (qualification et

traitement fiscal des plus ou moins-values).
Focus DCG
Ce thème est abordé en UE4. Il a fait l'objet d'un dossier complet en 2020
et de quelques questions en 2018 et 2017.
Champ d'application du régime du long

terme
Les opérations concernées
Dans les sociétés relevant de l'impôt sur les sociétés, les cessions de titres de
participation sont les seules opérations qui entrent dans le régime des plus
ou moins-values. Les opérations portant sur d'autres titres de placement
relèvent du régime de droit commun (imposition immédiate) et les
opérations portant sur des immobilisations incorporelles et corporelles relèvent
du régime du court terme qui ne nécessite aucun retraitement fiscal.
Définition des titres de participation
Au sens de l'article 219-I, a-quinquies du CGI, sont considérés comme des

 les parts ou actions de sociétés revêtant ce caractère sur le plan

comptable, c'est-à-dire ceux dont la possession durable est estimée utile à
l'activité de l'entreprise, notamment parce qu'elle permet d'exercer une
influence sur la société émettrice des titres ou d'en assurer le contrôle ;
 les actions acquises en exécution d'une offre publique d'achat ou
d'échange lorsque l'entreprise en est l'initiatrice, si ces actions ou titres
sont inscrits en comptabilité au compte de titres de participation ou à une
subdivision spéciale d'un autre compte du bilan correspondant à leur
qualification comptable ;
 les titres ouvrant droit au régime des sociétés mères et filiales,
représentant au moins 5% des droits de vote et 5% du capital de la société
émettrice, si ces titres sont inscrits en comptabilité au compte de titres de
participation ou à une subdivision spéciale d'un autre compte du bilan
correspondant à leur qualification comptable.
Qualification de plus-value à long terme
Pour bénéficier du régime du long terme, les titres cédés doivent

avoir été détenus pendant une durée minimum de 2 ans
(décompte du délai de détention de date à date).
Les titres cédés ayant une durée de détention inférieure à 2 ans relèvent
alors du régime du court terme qui implique une imposition immédiate et
donc aucun traitement fiscal.
Modalités d'imposition
Comment détermine-t-on une plus-value de cession de titres ?
Le calcul de la plus ou moins-value s'effectue en faisant la

différence entre le prix de cession et le prix de revient.
Le prix de cession correspond au prix de vente diminué des frais inhérents

à l'opération (commissions, honoraires...).
Le prix de revient correspond au coût d'acquisition des titres de

participation, autrement dit à leur valeur nette comptable.
Comment sont imposées les plus ou moins-values sur titres de participation

?
En cas de moins-value à long terme
La moins-value à long terme est non déductible. Elle sera réintégrée

au résultat fiscal.
En cas de plus-value à long terme
Les plus-values à long terme sur cession de titres de participation sont

exonérées d'impôt sur les sociétés, à l'exception d'une quote-part de frais
et charges. Il convient donc de déduire du résultat fiscal 100% du montant
de la plus-value nette et de réintégrer au résultat fiscal une quote-part pour
frais et charges correspondant à 12% du montant brut des plus-values de
cession au cours de l'exercice.
Plus-values à long terme de cession de titres de participation : imposition d'une quote-

part de frais et charges de 12%
Est inclus dans l'assiette de cette quote-part de frais et charges le montant

des plus-values antérieurement placées en report ou en sursis d'imposition
dont le report ou le sursis d'imposition prend fin au cours de l'exercice
considéré, ainsi que celle provenant du versement d'un complément de prix
de vente de titres éligibles.
A noter que les moins-values à long terme ne sont pas prises en

compte pour déterminer le montant de la quote-part de frais et
charges imposables.
Ainsi, le montant de l'assiette de la quote-part de 12% peut être différent

du montant de la plus-value nette (exonérée) réalisée au titre de l'exercice.
Toutefois, aucune quote-part de frais et charges ne sera réintégrée si une
moins-value nette est réalisée au titre de l'exercice (Conseil d'État du 14
juin 2017 n°400855).
Le montant de la quote-part de frais et charges ainsi déterminé est inclus

dans le résultat imposable à l'impôt sur les sociétés (au taux de 15% ou
25% selon les situations et est assujetti, le cas échéant, à la contribution
sociale de 3,3%).
Traitement fiscal des dépréciations sur titres
Les opérations de dépréciations portant sur des titres de participation

entrent également dans le régime des plus ou moins-values et nécessitent
un retraitement fiscal.
Les dotations aux dépréciations sont considérées comme des moins-values

long terme alors que les reprises de dépréciations sont considérées comme
des plus-value long terme.
Moins-value court terme entre sociétés liées
Afin d'éviter des comportements de fraude fiscale, la moins-value constatée

sur la cession de titres entre sociétés liées n'est pas déductible
immédiatement et est placée en report d'imposition. Elle doit donc être
réintégrée.
Comptabiliser les titres de
participation
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Les titres de participation font partie de la famille des titres sont inscrits à
l'actif du bilan, en tant qu'immobilisation financière.
Nous vous expliquons tout ce qu'il faut savoir sur les titres de participation :
de la définition comptable à la comptabilisation mais aussi en vous donnant
les précisions nécessaires à leur qualification fiscale.
Les titres de participation qualifiés d'immobilisations financières au bilan
Comment comptabiliser les titres de participation ?
Les titres de participation sont à comptabiliser en compte 261 Titres de

participation au moment de leur acquisition. De cette manière, les titres
seront intégrés à l'actif immobilisé au bilan.
Définir les titres de participation

Selon la définition comptable du plan comptable général (PCG) les
immobilisations sont qualifiées de titres de participation dès lors
que :
 leur détention est estimée utile à l'activité ;

 la possession est considérée comme étant durable (contrairement aux titres
de placement) ;
 la société, qui les acquiert, peut exercer une influence sur la société
émettrice des titres ;
 leur quantité acquise représente plus de 10% du capital.
A noter
Le PCG précise que les Offres Publiques d'Achat (OPA) et les Offres
Publiques d'Échange (OPE) relèvent de la catégorie de titres de
participation.
Comment évaluer les titres de participation ?

clôture afin d'en déterminer leur valeur d'utilité à cette même date. Deux
situations se présentent :
 si la valeur d'entrée est inférieure à la valeur d'inventaire, il s'agira d'une

plus-value latente. Il n'y aura donc rien à faire ;
 si la valeur d'entrée est supérieure à la valeur d'inventaire, il s'agira d'une
Comptabiliser les titres de participation

Ils doivent être comptabilisés en compte 261 Titres de
participation.
Exemple
A la suite d'une Offre Publique d'Achat (OPA), l'entreprise A achète 1 000

actions de sa concurrente directe, l'entreprise B au prix unitaire de 150€.
Les frais d'acquisition liés aux titres acquis s'élèvent à 10 000€.
Voici les écritures comptables à passer :
Numéro de compte Montant

Journal d'achat
Débit Crédit Débit Crédit
2611 Actions - Titres de participation 160000€
404 Fournisseurs d'immobilisations 160000€
Journal de banque
512 Banque 160000€
A la clôture des comptes, il conviendra de suivre le cours des titres détenus

pour en définir leur valeur d'inventaire. Dans l'hypothèse d'une valeur
unitaire de 120€, nous nous retrouvons dans la situation où la valeur
d'entrée (150€) est supérieure à la valeur d'inventaire (120€).
Il y a donc une dépréciation à constater dans les comptes pour 30€ par
titre soit un total de 30 000€ (30€ x 1 000 actions détenues) :
Numéro de compte M
Journal d'opérations diverses
Débit Crédit Débit
68662 Dotations aux dépréciations - Immobilisations financières 30000
2961 Dépréciations des titres de participation
L'année suivante, la valeur unitaire du titre a été réévaluée à 160€. Dans

cette hypothèse, la valeur d'achat de 150€ est inférieure à la valeur
d'inventaire à 160€. Par conséquent, la dépréciation des titres de
participation constatée en N-1 n'a plus lieu d'être.
C'est pourquoi, il faut la reprendre et la plus-value latente n'est pas

constatée en comptabilité.

2961 Dépréciations des titres de participation 30000€
78662 Reprises sur dépréciations - Immobilisations financières 30000€
La qualification fiscale des titres de

participation
A la clôture, les titres de participation font l'objet d'une évaluation. En cas
de moins-value latente, une dépréciation devra être constatée et
un suivi devra être réalisé au cours des exercices suivants.
En cas de cession de titres de participation, ces titres relevant du régime
des plus-values à long terme bénéficient d'une exonération s'ils ont été
conservés plus de deux ans. Cette « niche Copé » permet en effet de
bénéficier d'une simple fiscalité sur une quote-part de frais et charges de
12% du montant brut des plus-values de cession (régime des sociétés mère
fille, article 219 du Code général des impôts).
Toutefois, le Conseil d'État a validé un arrêt rendu par la Cour

administrative d'appel de Nancy (n°392527) précisant qu'il n'est pas
forcément obligatoire de détenir un pourcentage élevé du capital
d'une filiale pour bénéficier de ce régime. S'il est fait état de
circonstances exceptionnelles permettant de caractériser un impact
significatif sur son activité, la société détentrice peut conserver la
qualification de titres de participation.
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Ce qu'il faut savoir sur le

bas de bilan
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Vous commencez tout juste à maîtriser le bilan comptable

avec les notions d'actif et de passif ? Sachez que tout ne fait
que commencer.
En effet, pour maîtriser vos chiffres comme il se doit, il est

essentiel de pouvoir en faire une analyse plus poussée. C'est
ici que vous trouverez l'intérêt de comprendre le bas du bilan.
Définir le bas de bilan

L'analyse par le bas de bilan, passe par la compréhension des éléments
nécessaires à une entreprise sur le court terme. Il s'agit des ressources et
des emplois cycliques issus du bilan fonctionnel.
A l'inverse des ressources stables et des emplois durables pour le haut de

bilan, le bas de bilan reprend tous les postes liés au cycle d'exploitation et
hors exploitation.
Plus précisément, on retrouve en bas de bilan l'ensemble des stocks,

des créances clients, la trésorerie disponible et placements à court
terme. De l'autre côté, on y retrouve les dettes de l'entreprise et la
trésorerie liée à du découvert bancaire ou financement à court terme
au niveau du passif.
Lire aussi : Ce qu'il faut savoir sur le haut de bilan
Maîtriser le bas de bilan pour mieux analyser ses chiffres
Les opérations de bas de bilan

Entrons dans le vif du sujet avec le détail des opérations de bas de bilan.
Actif circulant
Par actif circulant (en opposition avec l'actif immobilisé du haut de bilan), il
faut comprendre :
 le stock détenu qui correspond aux sommes engagées par l'entreprise sur
des produits finis non encore vendus ;
 les créances clients correspondent aux sommes non réglées sur des
biens ou prestations vendues ;
 la trésorerie correspond à l'ensemble des disponibilités à disposition
immédiate de l'entreprise (valeurs mobilières de placement par exemple).
Le ratio de liquidité générale évalue la capacité d'une entreprise à régler

ses dettes à court terme. Si ce ratio est supérieur à 1, cela signifie que les
actifs à court terme sont suffisants pour couvrir les passifs à court terme
(Ratio de liquidité générale = actif circulant / passif circulant).
Dette court terme

Par dette court terme, il faut entendre toutes les dettes à moins d'un
an dues par l'entreprise. Il s'agit des ressources cycliques de
l'entreprise.
La différence entre l'actif circulant et la dette court terme
Dans la réalité, ces 2 postes de bilan ne sont jamais égaux. C'est pourquoi
l'entreprise n'a généralement pas assez de fonds pour financer ses
besoins (dettes d'exploitation) notamment du fait des décalages
de trésorerie. Cette différence est communément appelée Besoin en Fonds
de Roulement (BFR).
Comment calculer un bas de bilan ?
Un bas de bilan, par différence entre les actifs circulants et les passifs à
court terme, permet d'aboutir au Besoin en Fonds de Roulement (BFR).
Il se calcule de la façon suivante : Emplois cycliques - Ressources

cycliques = BFR
Calculer son BFR grâce aux opérations de bas bilan
L'analyse issue du bas de bilan

La compréhension d'un bilan permet une meilleure maîtrise de ses chiffres
afin d'aboutir à des analyses financières.
Grâce au bas de bilan, il est possible d'en déduire le besoin en fonds

de roulement d'une structure. Ce BFR cumulé à la trésorerie
permet d'arriver au Fonds de Roulement Net Global (FRNG) que
l'on calcule également à partir du haut de bilan.
Comme vous l'aurez compris, le développement d'une entreprise n'est

effectivement pas lié au bas de bilan. Tout dépendra de la santé de
l'entreprise et notamment de ses fonds propres.
Comment apurer une dette de bas de bilan ?
Comme nous l'avons dit précédemment, une dette court terme en bas de
bilan est une dette de moins d'un an. Pour l'apurer, ce sont les
disponibilités situées à l'actif circulant qui permettront d'en faire le
règlement jusqu'à solder cette dette court terme.
Allons plus loin pour suivre cette logique : afin d'avoir suffisamment de
trésorerie disponible, il convient de suivre le délai de paiement des
créances clients pour faire rentrer l'argent au plus tôt et ainsi avoir des
disponibilités positives.
Comme vous l'aurez compris, il n'est nullement question de capital social,

de réduction de capital, d'augmentation de capital, d'immobilisations
financières ou de financement à long terme. Le bas de bilan trouve son
utilité dans le quotidien de l'entreprise et notamment sur tout ce
qui est à court terme.
Imposition et calcul des
plus-values mobilières
» Accueil » Les articles » Imposition et calcul des plus-values mobilières
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Le régime fiscal des plus-values mobilières des particuliers ne

doit pas être confondu avec celui des revenus de capitaux
mobiliers.
Le premier concerne les cessions de titres et le second, les

revenus tirés de ces titres.
Les plus-values mobilières sont en principe soumises au barème progressif
de l'impôt sur le revenu ou au prélèvement forfaitaire unique de 30%.
Exceptionnellement, une imposition dans la catégorie des BNC ou bénéfices

non commerciaux est possible dès lors que les opérations revêtent un
caractère habituel.
Des dispositions particulières concernent les plus-values mobilières réalisées

sur des titres de sociétés à prépondérance immobilière et font l'objet d'un autre
article.
Régime fiscal et abattement des plus-values mobilières : les grands principes

Quelles opérations de cession sont
imposables dans cette catégorie ?

Les cessions imposables dans le cadre des plus-values mobilières
concernent principalement les opérations suivantes :
 les actions de SA ou de SAS ;

 les droits sociaux : parts sociales de SARL/EURL, SCS, sociétés civiles... ;
 les autres titres négociables (BSA, droits de souscription ou d'attribution
détachés des actions) ;
 les certificats d'investissement ;
 les gains ou retraits provenant d'un plan d'épargne en actions (PEA) ou
PEA-PME dans les 5 ans suivant l'ouverture ;
 les obligations ;
 les opérations de bourse ;
 les parts de fonds commun de créances et parts de certains fonds
communs de titrisation dont la durée à l'émission est supérieure à 5 ans.
Les opérations exonérées

Certaines plus-values bénéficient d'une exonération :
 les titres détenus dans un plan d'épargne entreprise (PEE) ;

 les titres détenus dans un PEA ou dans un PEA-PME en cas de retrait après
5 ans ;
 les parts de certains fonds de placements à risque (FCPR et FCPI), sous
réserve du respect des conditions énoncées aux articles 163 quinquies B, I
et II et 150-0 A, III du CGI.
Calcul de la plus-value mobilière

Les plus ou moins-values de cession sont calculées par différence
entre le prix de cession et le prix d'acquisition ou de souscription
des titres.
Précisions sur le prix de cession

Le prix de cession correspond soit au :
 prix convenu entre les parties ;

 cours de bourse.
Le prix de cession correspond au prix effectif diminué des charges

éventuelles liées à la transaction. Il convient donc de déduire du prix
de cession les frais et taxes acquittés par le cédant pour réaliser la cession.
Il peut s'agir d'une commission versée à un intermédiaire (établissement
financier par exemple), de frais de courtage ou des frais d'expertise des
titres.
Le prix de cession doit être augmenté des charges et indemnités

payées par l'acquéreur au profit du cédant. Il peut s'agir par exemple
d'une prise en charge de dettes.
Précisions sur le prix d'acquisition

Le prix d'acquisition est le prix payé ou le montant de l'apport. Il
inclut les éventuels droits de mutation et est majoré des frais
d'acquisition :
 courtages ;
 commissions ;
 honoraires d'experts ;
 frais d'acte ;
 droits d'enregistrement.
En cas d'acquisition des titres à des dates différentes, c'est la méthode du

coût moyen unitaire pondéré qui est utilisée pour déterminer la plus ou
moins-value de cession.
Le prix d'acquisition est diminué des remboursements d'apport et

primes d'émissions qui sont attachés aux titres cédés.
Exemple de calcul de la plus-value imposable

Un particulier fait appel à un établissement financier pour obtenir des
actions de la société X au moment d'une augmentation de capital en N. Elles
valent 100€. Une commission de transaction de 5€ a été versée à la banque
pour cette transaction.
Courant N+4, ce même particulier les revend pour 250€.
Calcul de la plus-value : 250 – (100+5) = 145€
Calcul des plus-values mobilières et abattement pour durée de détention : l'essentiel
L'imposition des plus-values mobilières

Le régime fiscal des plus-values mobilières des particuliers résulte des
dispositions des articles 150-0A à 150-0D du CGI.
Ces plus-values sont soumises au prélèvement forfaitaire unique au

taux de 30% ou au barème progressif de l'impôt sur le revenu sur
option.
Le prélèvement forfaitaire unique

En principe, les gains provenant de cessions de droits sociaux et valeurs
mobilières réalisés par les personnes physiques domiciliées en France sont
imposés selon le régime des plus-values mobilières des particuliers.
Ces gains sont soumis au prélèvement forfaitaire unique (« flat

tax »). C'est un taux forfaitaire de 30% qui comprend un prélèvement de :
 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu ;

 17,2% au titre des prélèvements sociaux.
Une option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu est possible
(sur la déclaration de revenus) et permet de déduire le montant de la CSG
déductible (impôt sur le revenu).
Option pour le barème progressif et

abattement
Avec l'option pour le barème progressif, le contribuable pourra
éventuellement prétendre à un abattement pour durée de détention.
Cet abattement n'est applicable que pour les titres cédés qui
avaient été acquis avant le 1er janvier 2018. Les titres acquis
après le 1er janvier 2018 ne peuvent pas bénéficier de cet
abattement.
L'abattement, lorsqu'il s'applique, est pratiqué sur la base de calcul de

l'impôt sur le revenu. Il n'existe aucun abattement pour l'assiette des
prélèvements sociaux. Ces derniers restent dus, même en application du
barème progressif, à un taux de 17,2%.
Cet abattement s'applique aux plus-values nettes, c'est-à-dire

après compensation avec les moins-values.
Deux abattements s'appliquent aux cessions de titres acquis, l'abattement

général et l'abattement majoré.
L'abattement général
Le montant de l'abattement varie en fonction de la durée de détention. Il

est égal à :
 50% lorsque les titres détenus le sont pour un délai de deux à huit ans ;
 65% pour les titres détenus depuis plus de 8 ans.
Les titres les plus anciens sont présumés cédés en premier pour la
détermination de l'abattement.
L'abattement renforcé
L'abattement renforcé concerne les cessions de titres de PME de moins de

10 ans ou lorsque le dirigeant prend sa retraite et cède ses titres.
Il est égal à :
 50% pour les titres détenus de 1 à 4 ans ;

 65% pour les titres détenus de 4 à 8 ans ;
 85% à partir de 8 ans et plus.
Exception : l'imposition dans la
catégorie des BNC
Toutefois, la plus-value réalisée à l'occasion de la cession de valeurs
mobilières et droits sociaux devient imposable à l'impôt sur le revenu dans
la catégorie des bénéfices non commerciaux (BNC) dans certaines
circonstances.
C'est le cas lorsqu'ils résultent :
 d'opérations relevant d'une activité lucrative au sens de l'article 92, 1 du

CGI pour les titres non cotés ;
 d'opérations de bourse effectuées dans des conditions analogues à celles
qui caractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre
professionnel à ce type d'opération au sens de l'article 92, 2-1° du CGI.
Comment déclarer les plus-values de

cession de valeurs mobilières ?
Les gains réalisés s'ajoutent aux revenus de l'année où ils ont eu lieu. La
plupart des opérations ne nécessitent pas de déclaration complémentaire.
En général, les établissements financiers fournissent les informations à
indiquer sur la déclaration d'impôt.
Cependant, pour certaines cessions, notamment les cessions à titre onéreux

de droits sociaux, il sera nécessaire de déposer un formulaire 2074 «
Déclaration des plus ou moins-values » en complément de la déclaration
d'impôt sur le revenu.
Exonération des plus-

values et départ à la
retraite
» Accueil » Les articles » Exonération des plus-values et départ à la retraite
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Publié le 27/11/2022, Modifié le 14/11/2023
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Les plus-values professionnelles des exploitants individuels et

dirigeants de sociétés de personnes qui partent à la retraite
peuvent être exonérées d'impôt sur le revenu sous conditions.
Ici, comme dans le cadre d'autres régimes d'exonération, le

cédant doit exercer une option. L'option prend la forme d'un
courrier adressé à l'administration fiscale au moment de sa
déclaration de cessation d'activité.
L'exonération ne concerne pas les prélèvements sociaux qui

restent dus.
L'exonération de la plus-value professionnelle en cas de départ à la retraite
est prévue par l'article 151 septies A du code général des impôts (CGI). Ce
régime d'exonération est réservé aux PME au sens communautaire qui ne
remplissent pas les conditions pour bénéficier d'autres régimes comme la
valeur de l'entreprise cédée ou les recettes annuelles maximales.
La PME en droit de l'Union européenne est une entreprise qui :
 emploie moins de 250 salariés ;

 ET réalise un chiffre d'affaires annuel inférieur à 50 millions d'€ ;
 OU possède un total bilan inférieur à 43 millions d'€.
Les PME au sens communautaire ne sont pas détenues à plus de 25% des
droits de vote par une ou plusieurs entreprises qui ne remplissent pas les
conditions précédentes.
La cession à titre onéreux porte-t-elle sur une entreprise

individuelle, l'intégralité des droits ou parts d'une société de
personnes relevant de l'IR détenus par un associé exerçant son activité
professionnelle au sein de la société ou sous certaines conditions, l'activité
d'une société de personnes ?
OUI NON
Plus-value et exonération : départ à la retraite des entrepreneurs individuels et associés

de sociétés de personnes
Exonération de plus-value
professionnelle et départ à la retraite :
les principes
Plusieurs conditions doivent être respectées pour bénéficier d'une
exonération qui ne s'applique qu'en cas de départ à la retraite :
 le dirigeant doit être un entrepreneur individuel ou le dirigeant d'une

société de personnes relevant de l'impôt sur le revenu ;
 l'entreprise individuelle ou la société cédée doit être une PME au sens du
droit de l'Union européenne ;
 l'activité exercée à titre professionnel doit être une activité commerciale,
industrielle, artisanale, libérale ou agricole.
Selon l'administration fiscale, le caractère professionnel de l'activité relève

de l'appréciation de chaque situation de fait, et tient compte notamment de
la participation personnelle, directe et continue aux actes nécessaires à
l'activité du cédant.
 l'activité doit avoir été exercée pendant au moins 5 ans ;

 le cédant ne doit pas posséder plus de 50% des droits de vote dans cette
société et la mise en location-gérance n'est pas un obstacle. Dans ce
dernier cas, la cession doit être réalisée au profit du locataire et l'activité
doit avoir été exercée pendant au moins 5 ans avant la mise en location-
gérance, sauf si la mise en location-gérance permet d'éviter le péril du
fonds.
Depuis la loi de finances 2022 (article 19), la cession d'une activité mise en
location-gérance à une autre personne que le locataire-gérant est un peu
plus simple. La cession doit porter sur l'intégralité des éléments concourant
à l'exploitation de l'activité qui a fait l'objet du contrat de location-gérance
ou d'un contrat comparable. Cette cession doit être effectuée dans le
respect du contrat de location-gérance.
L'administration fiscale ne subordonne pas le bénéfice de la

mesure à la condition que le cessionnaire poursuive effectivement
l'exploitation. Par conséquent, l'acquéreur du fonds de commerce
peut ne pas exploiter lui-même le fonds, mais le donner à son tour
en location-gérance.
Le dirigeant doit cesser toute fonction dans l'entreprise et faire valoir ses
droits à la retraite dans un délai de 36 mois avant ou après la date de
cession effective de son entreprise.
À titre exceptionnel, le délai entre le départ à la retraite et la cession de

l'entreprise peut être allongé à 3 ans pour les entrepreneurs (ou les
associés de sociétés de personnes) qui ont fait valoir leurs droits à la
retraite entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2021, à condition que
le départ à la retraite précède la cession (article 19 de la loi de finances
pour 2022).
Pour l'entrepreneur qui a fait valoir ses droits à la retraite entre le 1er
janvier 2019 et le 31 décembre 2021, le délai maximal entre son départ à la
retraite et la cessation de ses fonctions dans l'entreprise est désormais de 6
ans, en sachant qu'il ne peut s'écouler plus de 3 ans entre son départ à la
retraite et la cession de l'entreprise, ni entre cette cession et la cessation de
ses fonctions (BOI-BIC-PVMV-40-20-20-30, 11 mai 2022, §1).
Attention
La réforme des retraites (loi n°2023-270 du 14 avril 2023) a modifié l'âge de

départ à la retraite et la durée de cotisation.
Par conséquent, les dirigeants ayant cédé leur entreprise avant cette
réforme et ayant promis de prendre leur retraite dans les 2 ans peuvent se
retrouver dans l'incapacité de respecter cette promesse.
Dans une réponse ministérielle du 28 septembre 2023 (réponse Gatel

n°6476), l'administration fiscale précise que cette réforme ne remet pas en
cause l'abattement pour les dirigeants ayant déjà cédé leurs titres avant
l'entrée en vigueur de cette réforme (soit le 14 avril 2023), à condition :
 qu'ils atteignent l'ancien âge de départ en retraite dans les 2 ans suivant la
cession, et ;
 qu'ils prennent effectivement leur retraite à l'âge nouvellement fixé par la
réforme.
L'Administration élargit sa réponse, basée sur l'article 150-0 D ter du CGI,

au dispositif d'exonération des plus-values professionnelles lors de la
cession d'une entreprise individuelle au moment du départ à la retraite de
l'exploitant. Cette extension est justifiée par des raisons similaires et des
conditions identiques. En effet, la condition de prise de retraite dans les 2
ans autour de la cession est commune.
L'ensemble des mesures prévues à l'article 19 de la loi de finances 2022

s'appliquent à l'imposition des plus-values réalisées à compter de l'année
2021 pour les entreprises relevant de l'impôt sur le revenu.
Enfin, il doit s'agir d'une cession à titre onéreux qui porte sur une entreprise
individuelle ou la totalité des parts d'une société de personnes.
Le dispositif peut s'appliquer en cas de cession des parts d'une

société mais aussi en cas de cession du fonds de commerce par une
société de personnes suivie immédiatement par la dissolution de
la société.
Quelle fiscalité pour les plus-values lors d'un départ en retraite ?
En cas de départ à la retraite, le dirigeant d'une entreprise ou l'associé

d'une société de personnes peut bénéficier de plusieurs dispositifs
d'exonération. Ces dispositifs s'appliquent si la valeur du bien cédé ne
dépasse pas 500 000€ (exonération totale) ou 1 000 000€ (exonération
partielle) et si les recettes annuelles ne dépassent pas certains seuils (350
000€ ou 126 000€ selon le cas). Si aucune de ces deux exonérations ne
s'applique, il est encore possible d'appliquer le dispositif de l'article 151
septies A du CGI. Seules les plus-values immobilières sont alors exclues.
L'exonération ne concerne alors que l'impôt sur le revenu alors que les
deux premiers dispositifs étaient aussi exonérés des prélèvements sociaux.
Exonération des plus-values professionnelles lors de la cession d'une EI au moment du

départ à la retraite de l'exploitant : les dernières précisions de l'Administration suite à la
réforme des retraites
Exonération de plus value et départ en
retraite : méthode de calcul et portée
L'exonération s'applique à l'ensemble des plus-values de cession, qu'elles
soient à court terme ou à long terme. Seules les plus-values immobilières
qui bénéficient d'un régime spécifique sont exclues.
La différence entre le prix de vente (ou prix de cession) et la valeur nette

comptable (et non le prix d'achat) sera donc exonérée d'impôt sur le
revenu.
Les plus-values immobilières continuent de bénéficier d'un abattement pour

durée de détention. Il est fixé à 10% par année de détention au-delà de la
cinquième année.
Une exception est toutefois prévue en cas de cession de parts d'une société
de personnes dont l'actif social est principalement constitué de biens
immobiliers entièrement affectés par la société à sa propre exploitation ou
donnés en location à des entreprises liées qui les affectent elles-mêmes à
leur propre exploitation.
Contrairement aux autres régimes destinés aux TPE ou en fonction

de la valeur du bien cédé, l'exonération ne concerne pas les
prélèvements sociaux. Ces derniers restent dus au taux de 17,2%.
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[Article] 25 août 2022
Calcul plus value : comment procéder ?

[Article] 10 décembre 2020
Différents cas de report d'imposition des plus-values

[Article] 13 février 2023
Transmission d'une entreprise individuelle et exonération

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Exonération des plus-values et départ à la retraite
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Calcul plus value :

comment procéder ?
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Dossier lu 71 955 fois
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Toute entreprise peut être amenée à céder des éléments de

son actif immobilisé (immeuble, matériel d'exploitation,...).
Ces cessions feront l'objet soit d'une plus-value (gain) ou
d'une moins-value (perte) professionnelle. Elles font en
principe partie du résultat imposable de l'entreprise.
Nous vous expliquons tout sur la détermination des plus ou

moins values professionnelles et privées : de la définition à
l'imposition en passant par la méthode de calcul à suivre.
Une cession d'immobilisation ? Calculez votre plus-value !
Comment définir les plus-values ?

La plus-value de cession d'immobilisation est la différence positive réalisée lors
de la vente du bien.
Comptablement, le profit constaté aura un caractère

exceptionnel. En effet, une entreprise n'est pas amenée à céder des
éléments de son actif de manière régulière.
En principe, cette plus-value devra être intégrée au résultat imposable de

l'entreprise.
Comment calculer la plus-value ?

Il s'agit de prendre le prix de vente qui sera à soustraire à :
 la valeur d'achat pour une plus ou moins value privée ;

 la valeur nette comptable (VNC) pour une plus ou moins value
professionnelle c'est-à-dire la valeur d'achat à laquelle il faut
soustraire les dotations aux amortissements.
Plus ou moins-value professionnelle = Prix de cession - VNC
ou
Plus ou moins-value privée = Prix de cession - Valeur d'achat
Pour savoir si la vente d'un bien génère une plus-value ou une moins-value,
la situation dépendra de son prix de vente fixée par rapport à son prix
d'acquisition :
 pour un prix de cession supérieur à la valeur d'achat moins les

amortissements (ou VNC), la différence générera une plus-value ;
 pour un prix de cession inférieur à la valeur d'achat moins les
amortissements (ou VNC), la différence générera une moins-value.
Certains sites internet proposent des simulateurs de plus-values

professionnelles.
Distinguer les plus-values à court terme
des plus-values à long terme ?
Cette distinction est réalisée sur la base d'un double critère : la durée de
détention du bien cédé et son caractère amortissable ou non.
Plus-value Moins-v
Biens cédés Moins de 2 Moins de 2
Plus de 2 ans
ans ans
Court terme à hauteur de

l'amortissement
Immobilisation amortissable Court terme Court terme
Long terme au-delà
Immobilisation non
Court terme Long terme Court terme
amortissable
Pour déterminer la durée de détention, il convient de calculer le nombre de

jours pris en compte entre la date de cession du bien et celle de
comptabilisation en immobilisation
Déterminer si court terme ou long terme pour les plus ou moins values
La fiscalité des plus-values

professionnelles
La fiscalité applicable aux plus ou moins values diffère selon que la société
est soumise à l'impôt sur le revenu (IR) ou l'impôt sur les sociétés (IS).
Une entreprise à l'impôt sur le revenu

Une distinction doit être réalisée entre la part de plus ou moins-
value à court terme et la part de plus ou moins-value à long
terme. Le traitement fiscal différera selon la situation.
Plus ou moins-value à court terme

La plus ou moins-value à court terme sera conservée dans le
résultat de l'entreprise soumise à l'impôt sur le revenu.
Toutefois, en cas de plus-value nette, l'entreprise peut faire le choix d'un

étalement sur 3 ans (année en cours + 2 ans). Le montant est divisé par
fraction égale et sera étalée entre le résultat de l'exercice de réalisation et
les deux exercices suivants.
En cas de moins-value nette, un report peut être réalisé sur le résultat

d'exploitation de l'entreprise. Si le résultat n'est pas suffisant, un déficit
pourra être reporté sur les exercices suivants.
Plus-value à long terme (PVLT)
La plus-value nette à long terme doit être minorée des moins-

values nettes des années antérieures. Après retraitement, le total est
soumis au prélèvement forfaitaire unique (PFU) correspondant à :
 12,8% au titre de l'impôt sur le revenu ;

 17,2% au titre des prélèvements sociaux.
Au total, cette plus-value est donc imposée au taux de 30%.
Moins-value à long terme (MVLT)
La moins-value à long terme doit être imputée sur la plus-value à long

terme de l'exercice. La moins-value nette à long terme sera reportée
sur les exercices suivants dans la limite de 10 exercices.
Comment imposer fiscalement des plus-values à l'impôt sur le revenu ?
Une entreprise à l'impôt sur les sociétés

Contrairement à l'impôt sur le revenu, il n'est pas nécessaire de faire la
distinction entre la part de plus ou moins-value à court terme et la part à
long terme. Le traitement fiscal sera identique dans les deux situations.
Pour les PME, la plus ou moins-value sera intégrée au résultat

imposable qui subira une taxation de 15% à hauteur de 42 500€
et au taux normal de 25% au-delà.
Comment imposer fiscalement des plus ou moins-values à l'impôt sur les sociétés ?
Les plus-values immobilières
La vente d'un bien immobilier génère une plus-value ou une moins-value
selon les cas. Le montant de la plus-value immobilière, ou plus-value nette,
calculé au moment de la vente d'un bien immobilier par un particulier, se
détermine de la façon suivante :
Plus-value nette = Prix de vente - Prix d'acquisition
Le législateur admet une augmentation du prix d'acquisition avec :
 les frais d'acquisition (frais de notaire, droits d'enregistrement,...) ;

 les dépenses de travaux réalisées sur présentation des justificatifs.
En cas d'absence de justificatifs pour les frais d'acquisition, le contribuable

peut déduire un montant forfaitaire de 7,5% du prix d'achat.
En cas d'absence de factures pour attester des travaux, il peut être

appliqué un montant forfaitaire fixé à 15% du prix d'achat dès
lors que le bien immobilier est détenu depuis plus de 5 ans.
Pour rappel, la plus-value réalisée lors de la vente de la résidence principale

est exonérée.
Cette plus-value nette (différente de la plus-value brute) équivaut à une

plus-value imposable. Ce montant devra supporter de l'impôt sur le revenu
ainsi que des prélèvements sociaux. Toutefois, les sommes seront
atténuées grâce à des abattements calculés comme suit :
Exonération totale au-delà de 22 années de détention.
Impôt sur le revenu (19%) Abattement de 6% de la 6ème à la 21ème année.
Abattement de 4% la 22ème année.
Exonération totale au-delà de 30 années de détention.
Abattement de 1,65% de la 6ème à la 21ème année.

Prélèvements sociaux (17,2%)
Abattement de 1,60% la 22ème année.
Abattement de 9% pour les 8 années restantes.

Plus-values de cession de
titres : les régimes de
faveur
» Accueil » Les articles » Plus-values de cession de titres : les régimes de faveur
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




Le législateur a prévu plusieurs régimes dérogatoires qui

permettent de réduire la taxation de la plus-value constatée à
l'occasion de la transmission d'une société.
Ces dispositifs de faveur concernent uniquement l'impôt sur le

revenu (IR) et n'ont aucun impact s'agissant des
prélèvements sociaux (ceux-ci demeurent dus sur le montant
de la plus-value sans application d'aucun abattement quel
qu'il soit).
Abattement renforcé en cas cession de

titres de PME de moins de 10 ans
La plus-value réalisée à l'occasion de la cession de parts sociales de société
acquis avant le 1er janvier 2018 peut bénéficier d'un abattement spécifique
pour durée de détention lorsque les conditions suivantes sont réunies
(article 150-0 D, 1 quater-B-1° du CGI) :
 option pour le barème progressif de l'impôt sur le revenu en application du
2 de l'article 200 A du CGI ;
 la société dont les titres sont cédés est une PME au sens communautaire,
c'est-à-dire une société qui emploie moins de 250 salariés et qui, soit
réalise un chiffre d'affaires n'excédant pas 50 millions d'€, soit a un bilan
annuel inférieur ou égal à 43 millions d'€. Ce statut de PME s'apprécie à la
date de la souscription ou de l'acquisition des titres (autrement dit, le fait
que la société dont les titres sont cédés ne soit plus une PME au moment
de la cession n'empêche pas l'application du dispositif dès lors qu'elle
répondait aux caractéristiques des PME au moment de la souscription ou de
l'acquisition des titres) ;
 la société dont les titres sont cédés était créée depuis moins de 10 ans au
moment de la souscription ou de l'acquisition des titres et n'était pas issue
d'une concentration, d'une restructuration ou d'une extension ou reprise
d'activités préexistantes.
La jurisprudence a confirmé que la création d'une société pour la reprise

d'une activité préexistante ne permet pas l'application de l'abattement
renforcé. Elle invoque notamment le fait que l'activité de la société
nouvellement créée est identique à celle de la société reprise et que
l'essentiel des moyens corporels d'exploitation ont été repris à cet effet
(cour administrative d'appel de Douai, 23 mars 2022, n°20DA01563).
L'administration avait admis une tolérance en cas d'apport d'une entreprise

individuelle en société (Rep. Laqhila AN 13-8-2019 n°3501 : apport de
l'entreprise individuelle intervenant moins de 10 ans après la création de
l'entreprise). Toutefois, cette tolérance n'a pas été reprise dans le BOFiP.
Dans un arrêt de la cour d'appel de Lyon, la tolérance admise par le
ministère n'a pas été reprise non plus, l'administration considérant celle-ci
postérieure à la date à laquelle il a cédé les parts. Le cédant des titres ne
pouvait se prévaloir de cette tolérance (cour administrative d'appel de
Lyon, 21 juin 2022, n°21LY00880).
 la société dont les titres sont cédés n'accorde aux titulaires des titres que
les seuls droits résultant de leur qualité d'associé ou d'actionnaire, à
l'exclusion de tout autre avantage ou garantie en capital. À cet égard,
l'administration a validé l'application de l'abattement renforcé dans le cas
où le contribuable avait signé une promesse unilatérale de cession de ses
actions au bénéfice de son directeur général, lequel était parti à un pacte
d'actionnaire. L'administration n'a pas considéré une garantie en capital, la
promesse unilatérale ne comportant aucune obligation pour le directeur
général et donc que le contribuable n'était pas assuré de vendre ;
 la société dont les titres sont cédés est passible d'un impôt sur les bénéfices
(IS ou IR ou un impôt équivalent si la société n'est pas établie en France) ;
 la société a son siège dans un État de l'Espace économique européen ;
 la société exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale
ou agricole, à savoir une activité opérationnelle ou la société doit être une
holding animatrice. Sont toutefois exclus du bénéfice de cette mesure les
titres de société ayant pour activité la gestion de leur propre patrimoine
mobilier ou immobilier.
Les quatre dernières conditions ci-dessus s'apprécient de manière continue

depuis la date de création de la société.
Cet abattement spécifique majoré est égal à :
 50% si les titres sont détenus depuis au moins 1 an et moins de 4 ans ;

 65% si les titres sont détenus depuis au moins 4 ans et moins de 8 ans ;
 85% au-delà de 8 ans de détention.
Cet abattement s'applique aussi aux dirigeants de PME partant à la retraite.
Quels sont les régimes de faveur de plus-value de cession de titres à disposition des
contribuables ?
Abattement proportionnel majoré en

cas de cession d'une participation au
sein du groupe familial
Un abattement pour durée de détention s'applique aux plus-values réalisées
lors de cessions intervenant au sein d'un groupe familial (article 150-0 A 3°
du CGI). Le groupe familial se définit par le conjoint ou partenaire de PACS,
ascendants et descendants, frères, sœurs et frères et sœurs du conjoint
dès lors que les conditions suivantes sont remplies :
 la société dont les titres sont cédés est soumise à l'impôt sur les sociétés ou
à un impôt équivalent si elle est établie hors de France ;
 ladite société a son siège dans un État de l'Espace économique européen ;
 le groupe familial, doit avoir détenu ensemble, directement ou
indirectement, plus de 25% des droits dans les bénéfices sociaux à un
moment quelconque au cours des 5 années précédant la cession ;
 l'acquéreur ne doit pas revendre les titres ainsi acquis dans un délai de 5
ans. En cas de revente de tout ou partie des titres à un tiers dans ce délai,
la plus-value initiale réalisée lors de la cession à l'intérieur du groupe
familial devient imposable en totalité dans les conditions de droit commun
au nom du premier cédant, au titre de l'année de revente au tiers
(application éventuelle des abattements pour durée de détention de droit
commun).
Toutefois, l'exonération ne sera pas remise en cause :
 En cas de transmission à titre gratuit de tout ou partie des droits

sociaux en cause pendant le délai de 5 ans.
L'administration conserve la possibilité de démontrer, par l'emploi de la

procédure de répression des abus de droit, que la mutation à titre gratuit
déguise en fait une véritable mutation à titre onéreux.
Le décès du cessionnaire dans le délai de 5 ans n'est pas de nature à

remettre en cause l'exonération de la plus-value.
 En cas de cession à titre onéreux dans le délai de 5 ans de tout ou

partie des droits sociaux à un membre du groupe familial du
premier cédant.
Pour plus de précisions sur ce régime, voir BOI-RPPM-10-20-30.
Abattement cession de parts-sociales : quelles sont les conditions ?
Régimes spécifiques applicables en cas

de départ à la retraite du dirigeant
Les contribuables qui cèdent leur titre de société peuvent bénéficier d'un
abattement pour durée de détention. C'est ce qu'on appelle
communément l'abattement de droit commun pour durée de détention des titres .
À côté de ce régime de droit commun, le dirigeant de PME qui part à la

retraite peut bénéficier de deux régimes de faveur de taxation de la plus-
value réalisée à l'occasion de la cession des titres de la société qu'il
dirigeait.
Dans le cadre de son départ à la retraite, le dirigeant peut bénéficier soit d'un
abattement fixe d'un montant de 500 000€ soit d'un abattement pour durée
de détention (seulement dans le cas de l'option pour le barème progressif
de l'impôt sur le revenu), sur la plus-value engendrée par la cession de
titres. Selon la date d'acquisition des titres, la durée de détention des titres
et le montant de la plus-value, le choix de tel abattement plutôt que l'autre
est opportun.
Au sommaire du dossier
 La transmission de sociétés
 Les différentes étapes de la transmission d'entreprise
 Préparer la transmission d'une entreprise
 Les aides à la reprise d'une entreprise
 Se faire accompagner et par qui ?
 Les cessions de titres sociaux
 Plus-values de cession de titres et abattement pour durée de détention
 Plus-values de cession de titres : les régimes de faveur
 Les libéralités : donations et testaments
 Aspects fiscaux des donations de titres de sociétés - régime de droit commun
 Aspects fiscaux des donations de titres de sociétés - Régimes dérogatoires
 L'accompagnement du repreneur après la cession
 PARTAGER
 PARTAGER
 PARTAGER

[Article] 01 septembre 2022
Régime d'imposition des plus-values de cession de titres de participation

Quasi-exonération des plus-values de cession des titres bénéficiant du
régime mère-fille
[Article] 12 mars 2019
Plus-values de cession de titres dans des sociétés françaises réalisées par

des sociétés étrangères
« Flash News CO : semaine du 12 décembre 2022 | Les articles | Futures normes de reporting
durabilité : les dernières précisions de l'ISSB »
Plus-values de cession de titres : les régimes de faveur
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» Poser une question sur le forum

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22 Flash News CO : semaine du 18 décembre 2023
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19 Automatisation de la comptabilité : faut-il avoir peur des éditeurs ?
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19 Expert-comptable en ligne : pourquoi adopter un outil de suivi de la tenue de compte ?
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18 Aspects fiscaux des donations de titres de sociétés - régime de droit commun
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17 Les modes alternatifs de règlement des différends (MARD)
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Dec
12 Les apports du Sénat à la 1ère partie du projet de loi de finances
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les plus-values.
Focus DSCG

Focus DCG
terme




Comment détermine-t-on une plus-value

de cession de titres ?


Comment sont imposées les plus ou

moins-values sur titres de participation ?




charges imposables.

juin 2017 n°400855).

sociale de 3,3%).



réintégrée.
Quasi-exonération des
plus-values de cession des
titres bénéficiant du
régime mère-fille
» Accueil » Les articles » Quasi-exonération des plus-values de cession des titres bénéficiant
du régime mère-fille
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La plus-value réalisée en cas de cession de titres de

participation est en principe exonérée sous réserve d'une
réintégration d'une quote-part pour frais et charges d'un taux
de 12% appliqué sur la plus-value brute. Néanmoins, des
conditions de détention des titres cédés sont à prendre en
considération pour bénéficier de cette quasi-exonération dans
le cadre du régime mère-fille. Le Conseil d'État apporte des
précisions sur ce point.
L'imposition des plus-values sur

cession de titres de participation
Dans les entreprises soumises à l'impôt sur les sociétés, les plus ou moins-
values réalisées dans le cadre de la cession de titres de participation relèvent
du régime du long terme.
Les titres de participation au sens fiscal

Pour que le régime spécifique lié aux plus-values à long terme puisse
s'appliquer, les parts ou actions cédées doivent représenter des titres de
participation au sens fiscal. Sont considérés comme tels les parts ou actions
appartenant à l'une des 3 catégories suivantes :
 les parts ou actions de sociétés revêtant le caractère de titres de

participation sur le plan comptable ;
 les actions acquises en exécution d'une offre publique d'achat ou d'échange
lorsque l'entreprise en est l'initiatrice ;
émettrice.
L'imposition des plus-values long terme

En application de l'article 219, I, a-quinquies du CGI, les plus-values à long
terme générées à l'occasion de la cession de titres de participation
bénéficient, sous conditions, d'un dispositif de quasi-exonération d'impôt
sur les sociétés (exonération à l'exception d'une quote-part de frais et
charges égale à 12% du montant brut de la plus-value, conduisant à une
exonération à hauteur de 88% du montant brut de la plus-value).
Comment fonctionne le régime mère-
fille ?
L'application du régime mère-fille est conditionnée par des
critères de détention des titres. Ainsi ce dispositif est applicable
sur option lorsque l'entreprise détient au moins 5% du capital de
la société fille (article 145, 1-B du CGI) et que ces titres sont
conservés pendant une durée minimale de 2 ans (article 145, 1-C
du CGI).
Lorsque ces conditions sont remplies, le régime mère-fille permet une

exonération des dividendes perçus par la société mère à l'exception d'une
quote-part de frais et charge de 5% du montant des dividendes bruts qui
doit être réintégrée au résultat fiscal.
Des précisions apportées par le Conseil

d'État
Le Conseil d'État, dans son arrêt N°408219 du 26 janvier 2018 concernant
la SAS EBM confirme la position de la jurisprudence quant à la définition
des titres de participation et infirme le jugement de la Cour d'Appel quant
aux conditions permettant d'appliquer le régime mère-fille.
La définition des titres de participation

Plusieurs situations de jurisprudence ont permis de préciser la définition sur
le plan comptable des titres de participation.
Ainsi, sont considérés comme tels ceux dont la possession durable est
estimée utile à l'activité de l'entreprise, notamment parce qu'elle permet
d'exercer une influence sur la société émettrice des titres ou d'en assurer le
contrôle, une telle utilité pouvant notamment être caractérisée si les
conditions d'achat des titres en cause révèlent l'intention de l'acquéreur
d'exercer une influence sur la société émettrice et lui donnent les moyens
d'exercer une telle influence (e.g. CE 3ème et 8ème s.-s. 20-10-2010,
n°314247, Sté Alphaprim, CE 3ème et 8ème s.-s. 20-10-2010, n°314248,
Sté Hyper Primeur, CE 3ème et 8ème s.-s., 12-3-2012, n°342295, EURL
ALCI, CE 3ème et 8ème s.-s., 20-5-2016, n°392527, Min. c/ Selarl
Lemaire).
En ce qui concerne l'arrêt de janvier 2018, la société EBM remplit bien les
conditions permettant de justifier la qualification de titre de participation.
Appréciation des conditions d'application du

régime mère-fille
Dans la décision SAS EBM, la société cédante détenait 5% des titres de la
filiale cédée à la date de la cession mais tel n'était pas le cas pendant la
période de deux ans précédant la cession. Dans ce contexte, la Cour
d'appel avait considéré que cette société n'était pas éligible au régime
mère-fille et ne pouvait dès lors pas bénéficier du régime de quasi-
exonération des plus-values à long terme. Le Conseil d'État a censuré la
position de la Cour d'appel et jugé que la condition de détention d'au moins
5% du capital s'apprécie à la date du fait générateur de l'impôt, c'est-à-dire,
s'agissant d'une plus-value de cession, à la date de la cession et non de
manière continue pendant les deux ans précédant la cession.
Il en ressort que la durée de détention des titres doit être de 2 ans

au moment de la cession et que le pourcentage de détention doit
être de 5% au jour de la cession mais n'a pas à être respecté sur
une durée consécutive de 2 années.
Régime mère-fille et cession de titres : le Conseil d'État apporte des précisions
Plus d'infos
 Décision du Conseil d'État n°408219 du 26 janvier 2018.
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Régime d'imposition des plus-values de cession de titres de participation
[Article] 20 avril 2023
La taxation des dividendes perçus par les sociétés relevant de l'IS

Cession de titres de participation : calcul de la quote-part de frais et charges

« Les modalités d'imposition du boni de liquidation | Les articles | Méthodologie pour préparer
l'épreuve de Management des systèmes d'information du DSCG »
Quasi-exonération des plus-values de cession des titres bénéficiant du régime mère-fille
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les plus-values.
Focus DSCG

Focus DCG
terme




Comment détermine-t-on une plus-value

de cession de titres ?


Comment sont imposées les plus ou

moins-values sur titres de participation ?




charges imposables.

juin 2017 n°400855).

sociale de 3,3%).



réintégrée.
 PARTAGER
 PARTAGER
 PARTAGER
[Article] 30 juin 2022

Déductibilité des charges financières liées à l'acquisition de titres de

participation
[Article] 19 juillet 2022
Provisions afférentes aux titres de participation : quel régime fiscal ?

Cession de titres de participation : calcul de la quote-part de frais et charges

Apports de titres de participation : décompte du délai de détention des titres
reçus par l'apporteuse
[Article] 17 novembre 2022
Comptabilisation des parts sociales, actions et obligations

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Comptabiliser les titres de
participation
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Les titres de participation font partie de la famille des titres sont inscrits à
l'actif du bilan, en tant qu'immobilisation financière.
Nous vous expliquons tout ce qu'il faut savoir sur les titres de participation :
de la définition comptable à la comptabilisation mais aussi en vous donnant
les précisions nécessaires à leur qualification fiscale.
Les titres de participation qualifiés d'immobilisations financières au bilan
Comment comptabiliser les titres de participation ?
Les titres de participation sont à comptabiliser en compte 261 Titres de

participation au moment de leur acquisition. De cette manière, les titres
seront intégrés à l'actif immobilisé au bilan.
Définir les titres de participation

Selon la définition comptable du plan comptable général (PCG) les
immobilisations sont qualifiées de titres de participation dès lors
que :
 leur détention est estimée utile à l'activité ;

 la possession est considérée comme étant durable (contrairement aux titres
de placement) ;
 la société, qui les acquiert, peut exercer une influence sur la société
émettrice des titres ;
 leur quantité acquise représente plus de 10% du capital.
A noter
Le PCG précise que les Offres Publiques d'Achat (OPA) et les Offres
Publiques d'Échange (OPE) relèvent de la catégorie de titres de
participation.
Comment évaluer les titres de participation ?

clôture afin d'en déterminer leur valeur d'utilité à cette même date. Deux
situations se présentent :
 si la valeur d'entrée est inférieure à la valeur d'inventaire, il s'agira d'une

plus-value latente. Il n'y aura donc rien à faire ;
 si la valeur d'entrée est supérieure à la valeur d'inventaire, il s'agira d'une

Ils doivent être comptabilisés en compte 261 Titres de
participation.
Exemple
A la suite d'une Offre Publique d'Achat (OPA), l'entreprise A achète 1 000

actions de sa concurrente directe, l'entreprise B au prix unitaire de 150€.
Les frais d'acquisition liés aux titres acquis s'élèvent à 10 000€.
Voici les écritures comptables à passer :
Numéro de compte Monta

Journal d'achat
2611 Actions - Titres de participation 160000€
404 Fournisseurs d'immobilisations
Numéro de compte Monta
Journal de banque
512 Banque
A la clôture des comptes, il conviendra de suivre le cours des titres détenus

pour en définir leur valeur d'inventaire. Dans l'hypothèse d'une valeur
unitaire de 120€, nous nous retrouvons dans la situation où la valeur
d'entrée (150€) est supérieure à la valeur d'inventaire (120€).
Il y a donc une dépréciation à constater dans les comptes pour 30€ par
titre soit un total de 30 000€ (30€ x 1 000 actions détenues) :
Numéro de compte M
68662 Dotations aux dépréciations - Immobilisations financières 30000
2961 Dépréciations des titres de participation
L'année suivante, la valeur unitaire du titre a été réévaluée à 160€. Dans

cette hypothèse, la valeur d'achat de 150€ est inférieure à la valeur
d'inventaire à 160€. Par conséquent, la dépréciation des titres de
participation constatée en N-1 n'a plus lieu d'être.
C'est pourquoi, il faut la reprendre et la plus-value latente n'est pas

constatée en comptabilité.
Numéro de compte M
2961 Dépréciations des titres de participation 30000
78662 Reprises sur dépréciations - Immobilisations financières
La qualification fiscale des titres de

participation
A la clôture, les titres de participation font l'objet d'une évaluation. En cas
de moins-value latente, une dépréciation devra être constatée et
un suivi devra être réalisé au cours des exercices suivants.
En cas de cession de titres de participation, ces titres relevant du régime
des plus-values à long terme bénéficient d'une exonération s'ils ont été
conservés plus de deux ans. Cette « niche Copé » permet en effet de
bénéficier d'une simple fiscalité sur une quote-part de frais et charges de
12% du montant brut des plus-values de cession (régime des sociétés mère
fille, article 219 du Code général des impôts).
Toutefois, le Conseil d'État a validé un arrêt rendu par la Cour

administrative d'appel de Nancy (n°392527) précisant qu'il n'est pas
forcément obligatoire de détenir un pourcentage élevé du capital
d'une filiale pour bénéficier de ce régime. S'il est fait état de
circonstances exceptionnelles permettant de caractériser un impact
significatif sur son activité, la société détentrice peut conserver la
qualification de titres de participation.
Aspects fiscaux des

donations de titres de
sociétés - Régimes
dérogatoires
» Accueil » Les articles » Aspects fiscaux des donations de titres de sociétés - Régimes
dérogatoires
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Article écrit par Clotilde Cattier (318 articles)
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Plusieurs régimes dérogatoires au droit commun ont été mis en place pour
favoriser et réduire les coûts fiscaux associés aux transmissions de sociétés.
Ces dispositifs sont les suivants :
 Abattement en cas de donation de sociétés aux salariés ;
 Exonération partielle de droits de mutation à titre gratuit (Pacte Dutreil) ;
 Réduction de droits en cas de donation de titres de sociétés, lorsque le
donateur est âgé de moins de soixante-dix ans ;
 Paiement différé des droits de mutation en cas de transmission de sociétés.
Abattement en cas de donation de

sociétés aux salariés
Article 790-A du CGI
Les donations de parts ou actions de sociétés consenties aux salariés

peuvent bénéficier d'un abattement de 300 000 € sur la valeur vénale des
biens transmis, lorsque les conditions suivantes sont respectées :
 la société exerce une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole

ou libérale ;
 les donataires sont titulaires d'un contrat de travail à durée indéterminée
(CDI) depuis au moins deux ans, conclu avec la société dont les parts ou
actions sont transmises et exercent leurs fonctions à plein temps ou sont
titulaires d'un contrat d'apprentissage ;
 les donataires poursuivent, pendant les cinq années qui suivent la
transmission, l'activité de la société transmise à titre d'activité
professionnelle unique, de manière effective et continue ;
 l'un des donataires assure, pendant cette période de cinq ans, la direction
effective de la société ;
 lorsque les parts ou actions transmises ont été acquises à titre onéreux,
elles doivent, au moment de la transmission, être détenues depuis plus de
deux ans par le donateur.
Cet abattement de 300 000 € ne peut s'appliquer qu'une seule fois entre les
mêmes donateur et donataire. Il se cumule avec les abattements de droit
commun (i.e. abattements en ligne directe, entre frères et sœurs, etc.). Il
se cumule également avec les exonérations partielles accordées en cas de
conclusion d'un pacte Dutreil (i.e. plus de détails ci-dessous - imputation de
l'abattement de 300 000 € après application de l'exonération partielle de
75%).
Remarque : la liquidation judiciaire de la société au cours des cinq années

suivant la transmission n'entraîne pas la déchéance de ce régime de faveur.
Pactes Dutreil
Article 787 B du CGI
Les transmissions à titre gratuit (i.e. donation et succession) de parts ou

actions de sociétés peuvent bénéficier d'une exonération de droits de
mutation à concurrence des trois-quarts de leur valeur. Ce dispositif de
faveur, encore appelé "Pacte Dutreil" a vu le jour au début des années
2000. Depuis, il a fait l'objet de nombreux aménagements.
Remarque : les titres faisant l'objet d'un pacte Dutreil peuvent bénéficier
d'une exonération partielle d'ISF (article 885 I bis du CGI).
Champ d'application du dispositif

L'exonération partielle de droits de mutation s'applique aux transmissions :
 de parts ou actions de sociétés exploitantes, exerçant une activité

industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, quel que soit leur
régime d'imposition et dont les titres font l'objet d'un engagement collectif
de conservation.
L'exonération partielle peut également s'appliquer aux transmissions de
parts ou actions de sociétés holding animatrices de groupe (i.e. sociétés
holding qui, en plus de la gestion d'un portefeuille de participations,
participent activement à la conduite de la politique du groupe et au contrôle
des filiales et rendent des services internes spécifiques d'ordre
administratifs, juridiques, comptables, financiers, etc.) dont les titres font
l'objet d'un engagement collectif de conservation. Les transmissions de
parts ou actions de sociétés holding passives ne peuvent pas bénéficier de
ce dispositif ;
 de parts ou actions de sociétés interposées (i.e. parts ou actions dans une
société qui possède directement ou indirectement une participation dans
une société exploitante exerçant une activité industrielle, commerciale,
artisanale, agricole ou libérale et dont les titres ont fait l'objet d'un
engagement collectif de conservation), quel que soit le niveau de la
participation, la forme juridique et le régime fiscal de ces sociétés.
Conditions d'application
L'exonération partielle est subordonnée aux conditions suivantes :
Engagement collectif de conservation
Les parts ou actions de la société exploitante ou de la holding animatrice de

groupe doivent avoir fait l'objet d'un engagement de conservation d'une
durée minimale de deux ans. Ce délai de deux ans commence à courir à la
date de l'acte authentique constatant l'engagement ou à la date de
l'enregistrement de l'acte s'il est réalisé sous seing privé.
Cet engagement est pris par le donateur pour lui et ses ayants-cause à titre
gratuit, avec un ou plusieurs autres associés, personnes morales ou
personnes physiques. Il doit porter sur 20% des droits financiers et des
droits de vote s'il s'agit de titres d'une société cotée, et 34% de ces mêmes
droits s'il s'agit de titres d'une société non cotée.
Dans les situations d'interposition de sociétés, l'engagement collectif de

conservation est souscrit par la société qui détient directement la
participation dans la société dont les titres font l'objet de cet engagement.
Le bénéfice de l'exonération partielle est alors subordonné à la condition
que le niveau des participations demeure inchangé à chaque strate
d'interposition pendant toute la durée de l'engagement. Ce régime de
faveur n'est cependant pas remis en cause en cas d'augmentation de la
participation détenue par les sociétés interposées.
L'engagement doit être en cours au moment de la transmission (i.e.

conclusion de l'engagement collectif de conservation avant la donation ou
la succession). A compter de la transmission, les héritiers, légataires ou
donataires doivent poursuivre l'engagement collectif jusqu'à son terme.
Des "mesures de rattrapage" existent en faveur des contribuables qui

n'auraient pas préalablement souscrit cet engagement (engagement réputé
acquis dans certaines circonstances ou pouvant être conclu dans les six
mois du décès).
Engagement individuel de conservation
Au moment de la transmission, chacun des héritiers, légataires ou

donataires doit s'engager dans la déclaration de succession ou dans l'acte
de donation, pour lui et ses ayants-cause à titre gratuit, à conserver les
titres transmis pendant une période de quatre ans. Cette période
commence à courir à l'expiration de l'engagement collectif de conservation.
Il s'agit d'un engagement individuel, qui n'est pas remis en cause en cas de
non-respect de cet engagement par l'un des autres héritiers, légataires ou
donataires.
Exercice d'une fonction de direction au sein de la société
L'un des héritiers, légataires ou donataires ayant pris l'engagement

individuel de conservation ou l'un des associés ayant souscrits
l'engagement collectif, doit exercer, pendant la durée de l'engagement
collectif et pendant les trois ans qui suivent la transmission, une fonction de
direction dans la société (i.e. gérant d'une SARL ou d'une SCA, président
directeur général, président du conseil de surveillance ou membre du
directoire d'une société par actions) ou, s'il s'agit d'une société de
personnes, son activité principale.
Il n'est pas exigé que la direction de la société soit exercée par la même
personne pendant la période susvisée.
Portée du dispositif
Lorsque l'ensemble des conditions précitées sont réunies, les droits de
mutation font l'objet d'une exonération à hauteur des trois-quarts de la
valeur des parts ou actions transmises. Cette exonération partielle
s'applique sans limitation de montant. S'agissant des titres de sociétés
interposées, l'exonération ne s'applique qu'à hauteur d'un certaine fraction
de leur valeur (e.g. en cas d'interposition simple, à proportion du rapport
suivant : valeur des titres de la société interposée x (valeur de participation
soumise à engagement collectif / valeur de l'actif brut de cette société)).
Le bénéfice de cette exonération partielle est cumulable avec la réduction

de droits prévus à l'article 790-I du CGI (cf ci-dessous).
Obligations déclaratives
Pendant la durée de l'engagement collectif et lors de la
transmission
La déclaration de succession ou l'acte de donation doit être accompagné

d'une copie de l'acte portant engagement collectif de conservation des
titres ainsi que d'une attestation de la société dont les titres font l'objet de
l'engagement collectif de conservation certifiant que cet engagement est en
cours au jour de la transmission et qu'il a porté jusqu'à cette date sur au
moins 20% ou 34% selon que la société exploitante est ou non cotée.
En outre, à compter de la transmission et jusqu'à l'expiration de
l'engagement collectif de conservation, la société doit adresser chaque
année, avant le 1er avril, au service des impôts du domicile du défunt ou
du lieu d'enregistrement de la donation une attestation certifiant que les
conditions de validité de cet engagement étaient remplies au 31 décembre
précédent. En cas d'interposition de société, une attestation certifiant que
le niveau des participations est resté inchangé doit également être
déposée.
Pendant la durée de l'engagement individuel
Chacun des héritiers, légataires ou donataires doit produire, chaque année,

avant le 1er avril, au service des impôts du domicile du défunt ou du lieu
d'enregistrement de la donation, une attestation certifiant que
l'engagement individuel de conservation et l'obligation d'exercice de
fonctions de direction étaient respectées au 31 décembre précédent.
Hypothèses de remise en cause de

l'exonération partielle
La remise en cause de l'exonération partielle entraîne l'obligation d'acquitter
le complément de droits de mutation à titre gratuit dus au jour de la
transmission ainsi que des intérêts de retard et, éventuellement, une
majoration pour manquement délibéré. Ces droits, intérêts de retard et
majoration doivent être acquittés dans le mois qui suit la rupture ou
l'expiration du délai requis prévu pour produire la justification requise.
Selon les situations, la remise en cause du dispositif concerne l'ensemble

des héritiers ou seulement l'un d'entre eux.
Principales hypothèses où la remise ne cause concerne l'ensemble des

héritiers, légataires et donataires :
 Non respect de l'engagement collectif de conservation ;

 Non respect de la condition liée à l'exercice de l'activité principale ou d'une
fonction de direction ;
 Cession à titre onéreux des parts ou actions faisant l'objet d'un engagement
collectif de conservation, intervenue entre la transmission et l'expiration de
l'engagement collectif de conservation.
Principales hypothèses où la remise en cause concerne seulement l'un des

 Non respect de l'engagement individuel de conservation.
Réduction de droits lorsque le donateur

a moins de 70 ans
Article 790-I du CGI
Les donations en pleine propriété de parts ou actions de sociétés peuvent

bénéficier d'une réduction de droits de 50% lorsque les conditions
suivantes sont réunies :
 la société dont les parts ou actions sont transmises exerce une activité
industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale ;
 les conditions visées à l'article 787 B du CGI (i.e. celles relatives à la validité
des pactes Dutreil) sont remplies ;
 le donateur est âgé de moins de 70 ans.
Cette réduction de droit s'applique aux transmissions à titre gratuit entre

vifs, qu'elles soient directes ou indirectes. Elle se cumule avec les autres
réductions de droits, abattement et exonérations partielles accordés en cas
de donation (elle s'applique sur le montant des droits dus par chaque
donataire, en dernier lieu, après application des autres régimes).
Paiement différé des droits de mutation

en cas de transmission de sociétés à
titre gratuit
Article 397 A de l'Annexe III au CGI
En principe, les droits de donation sont payés comptant, par le donataire,

dans le mois qui suit la donation. Toutefois, s'agissant des transmissions de
sociétés, un régime combinant paiement différé et paiement fractionné des
droits a été mis en place dans les années quatre-vingts.
En application de ce mécanisme, le paiement des droits afférents aux

transmissions à titre gratuit de parts ou actions de sociétés non cotées peut
être différé pendant cinq ans, puis, à l'expiration de cette période,
fractionné sur dix ans à raison du versement d'un 1/20 tous les six mois.
Pendant la période de différé de paiement, seuls des intérêts annuels sont

dus (il s'agit, d'une certaine manière, d'un crédit consenti par
l'administration fiscale). Des intérêts sont également acquittés avec chaque
versement fractionné.
Remarque : ce dispositif s'applique aux successions et aux donations.
Conditions d'applications
 La société dont les titres sont transmis doit exercer une activité industrielle,
commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Les holdings passives ainsi
que les sociétés ayant une activité de placement patrimonial mobilier ou
immobilier ne peuvent pas bénéficier de ce dispositif, à la différence des
holdings animatrices effectives de groupe de sociétés (cf informations
données dans le cadre de la présentation relative au Pacte Dutreil) ;
 Les titres de ladite société ne doivent pas être cotés ;
 Le donataire doit recevoir au moins 5% du capital social de la société
transmise.
Intérêt du crédit
Le taux d'intérêt applicable aux droits dont le paiement est différé puis
fractionné varie selon le niveau de la participation recueillie par l'héritier ou
le donataire.
 Le taux de base est le taux de l'intérêt légal au jour de la demande de

crédit, arrondi à la première décimal (0.93% pour le premier semestre
2015) ;
 Ce taux peut toutefois être réduit des deux tiers, quel que soit le lien de
parenté entre le donateur / défunt et le bénéficiaire, lorsque plus du tiers
du capital social de la société est transmis.
Déchéance du terme
La cession de plus du tiers des biens reçus ayant bénéficié de ce dispositif
de paiement différé puis fractionné des droits entraine pour le bénéficiaire-
cédant l'exigibilité immédiate des droits en suspens (i.e. déchéance du
terme).
La déchéance du terme est appréciée de manière individuelle, au niveau de

chaque bénéficiaire.
Toutefois, l'apport pur et simple en société des parts et actions reçues

n'entraîne pas la déchéance du terme, à condition que le bénéficiaire
prenne l'engagement de conserver les titres reçus en contrepartie de
l'opération jusqu'à l'échéance du dernier terme du paiement fractionné. Les
opérations de fusion et de scission concernant les titres objets du paiement
différé puis fractionné n'entraînent pas non plus la déchéance du terme,
sous réserve du respect de la même condition de conservation des titres
reçus en échange de la transaction.
 Aspects fiscaux des donations de titres de sociétés - régime de droit commun
 Aspects fiscaux des donations de titres de sociétés - Régimes
dérogatoires
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Clotilde Cattier, avocate spécialisée en fiscalité, inscrite au Barreau de Paris.
Contact : contact@clotilde-cattier.com
Après avoir passé deux ans chez STC Partners et six ans chez Taj (Deloitte), Clotilde a
rejoint le cabinet Room Avocats, en Suisse. Elle partage son temps entre Paris et la
Suisse.
Ses principaux domaines d'intervention, en fiscalité française et internationale, sont les

suivants :
 fiscalité patrimoniale (restructuration de patrimoine, transmission de patrimoine,

acquisition/détention/cession de biens immobiliers, etc.) ;
 fiscalité des particuliers (imposition des cadres internationaux et des dirigeants,
traitement fiscal des pensions de retraite versées sous forme de capital, etc.) ;
 installation en Suisse de personnes physiques et de sociétés ;
 fiscalité générale des entreprises (restructurations, assistance à contrôle fiscale,
intégration fiscale, problématiques de remontée des liquidités, etc.) ;
 fiscalité immobilière (fiscalité des marchands de biens et des promoteurs immobiliers) ;
 fiscalité internationale (transactions transfrontalières, traitement fiscal des flux
internationaux, etc.) ;
 opérations de fusions-acquisitions ;
 régularisation de la situation fiscale des français détenant des avoirs non déclarés à
l'étranger.
[Article] 12 janvier 2017
Donation de titre société et démembrement de propriété

Cession de titres de sociétés à prépondérance immobilière

[Article] 26 octobre 2015
Donation : des clauses pour protéger le patrimoine familial
[Article] 15 juin 2010
Démembrement de propriété : comptabilisation d'un usufruit

« Se faire accompagner et par qui ? | Les articles | Non assujettissement des non-résidents aux
prélèvements sociaux »
Aspects fiscaux des donations de titres de sociétés - Régimes dérogatoires
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Donation de titre société et
démembrement de
propriété
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La donation de titres de société en démembrement de
propriété présentent un certain nombre d'avantages dont
notamment celui de réduire le montant des droits de
donation.
Le démembrement est un mécanisme juridique consistant à séparer les
prérogatives du droit de propriété en deux parties :
(i) l'usufruit, qui confère à son titulaire le droit d'user du bien et d'en
percevoir les revenus (article 578 et suivants du code civil) ;
(ii) la nue-propriété, qui donne à son titulaire la faculté de disposer du

bien (vente, donation, legs, etc.) mais sans lui permettre d'en jouir ou d'en
user, ces prérogatives appartenant à l'usufruitier.
Le démembrement est fréquemment utilisé en matière de transmission

de société, par voie de donation.
En effet, ce mécanisme permet à l'associé d'une société de transmettre tout

ou partie de la nue-propriété des titres dont il est propriétaire à ses enfants
et d'en conserver l'usufruit. Ce dispositif présente plusieurs avantages :
 il diminue le coût des droits de donation : en effet, dans cette situation, les
donataires (i.e. les bénéficiaires de la donation) ne recevant que la nue-
propriété des titres, les droits de donation sont calculés sur une assiette
inférieure à celle qui aurait été retenue en cas de transfert de la pleine
propriété des titres. L'assiette de calcul des droits de donation est
déterminée en fonction de l'âge de l'usufruitier (plus celui-ci est jeune, plus
la valeur de la nue-propriété sera faible ; par exemple, si l'usufruitier est
âgé de 55 ans, la valeur de la nue-propriété correspondra à 50% de la
valeur de la pleine propriété des titres, alors que s'il a 65 ans, la valeur de
nue-propriété sera égale à 60% de cette dernière valeur) ;
 le nu-propriétaire reçoit automatiquement l'usufruit au décès de
l'usufruitier, sans paiement de droit de succession supplémentaire ;
 l'associé usufruitier conserve les droits à dividendes dans la société, ce qui
peut s'avérer indispensable pour compenser une pension de retraite ou une
rémunération limitée
Aspects fiscaux des
donations de titres de
sociétés - régime de droit
commun
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commun
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La donation est un acte juridique permettant d'organiser la
transmission de son patrimoine et notamment d'une
entreprise. Cette opération se réalise du vivant du donateur.
Le régime fiscal des donations se rapproche du régime
applicable aux successions avec le paiement de droits de
mutation suivant un barème.
Dans le présent article nous aborderons le régime de droit

commun qui s'applique aux donations. Les dérogations seront
abordées dans un autre article dédié.
Quels sont les biens passibles de droits

de donation ?
Les droits de donation s'appliquent pour les cas de donation suivants :
 les sommes accordées en numéraire (don manuel de sommes d'argent) ;

 les biens mobiliers (meuble, bijou, œuvre d'art, objet de collection...) ;
 les biens immobiliers tels que des logements, des terrains, des biens
forestiers ou agricoles, des monuments historiques. Il est possible de
démembrer le bien en conservant l'usufruit et en donnant la nue-propriété ;
 les entreprises individuelles et les titres de sociétés (parts sociales ou
actions).
Certaines donations nécessitent l'intervention d'un notaire pour la

rédaction d'un acte notarié. C'est notamment le cas des donations
portant sur un bien immobilier, des donations entre époux et des
donations-partage.
Est-il possible de transmettre une

entreprise par donation à titre gratuit ?
Il est en effet possible de transmettre une entreprise individuelle ou encore
des titres (parts sociales ou actions) d'une entreprise auprès d'un donataire.
Les règles juridiques de transmission, et notamment, l'obtention des
accords des associés/actionnaires (notion de quorum) ainsi que les actes à
rédiger, varieront selon la forme juridique de la société dont les titres sont
transmis. Une donation entraînera la modification des statuts. Les droits de
donation à acquitter sur cette opération sont ceux que nous allons
présenter ci-après.
Quelle fiscalité sur les donations ?

Les donations réalisées sont soumises aux droits de mutations dont le
redevable est en principe le donataire (bénéficiaire du don).
Quelle est la base de calcul des droits de

donation ?
L'assiette de calcul des droits de donation se compose de la valeur
des biens transmis à laquelle sera appliqué un abattement suivant
le degré de parenté entre le donateur et le donataire.
La valeur des biens, notamment pour les titres, correspond à la valeur

vénale, c'est-à-dire la valeur potentielle de revente des titres sur des
conditions normales de marché et net des éventuels frais de sortie. Lorsque
les titres sont cotés, ils sont évalués d'après le cours moyen de la bourse au
jour de la donation (moyenne du cours le plus haut et du cours le plus bas
ou cours unique s'il n'y a eu qu'un cours). Pour les titres de sociétés non
cotées, plusieurs méthodes d'évaluation peuvent être combinées. Ainsi, il
peut être retenu la valeur intrinsèque ou la valeur de rendement du titre ou
encore la méthode des « cash-flow ».
Quels sont les abattements ?

Le montant des abattements dépend du lien de parenté entre le donateur
et le donataire. Les abattements applicables à la base brute de la valeur
des donations sont les suivants :
 époux et partenaires de Pacs : 80 724€ ;

 enfant : 100 000€ ;
 petit-enfant : 31 865€ ;
 arrière petit-enfant : 5 310€ ;
 frère ou sœur : 15 932€ ;
 neveu ou nièce : 7 967€.
L'abattement s'applique pour chaque personne individuellement.
L'abattement n'est applicable qu'une seule fois tous les 15 ans
pour les opérations réalisées entre un même donateur et un même
donataire.
A noter que les personnes handicapées bénéficient d'un

abattement spécifique de 159 325€ qui se cumule avec un autre
abattement le cas échéant.
Le barème des droits de donation

Le barème applicable pour déterminer les droits de donation, s'applique sur
l'assiette de calcul précédemment évoquée et diffère également suivant le
lien de parenté entre le donateur et le donataire.
Tarifs des droits de donation entre époux ou partenaires de Pacs
Part taxable après abattement Barème d'imposition
Moins de 8072€ 5%
Entre 8072€ et 15932€ 10%
Entre 15932€ et 31865€ 15%
Entre 31865€ et 552324€ 20%
Entre 552324€ et 902838€ 30%
Entre 902838€ et 1805677€ 40%
Supérieure à 1805677€ 45%
Tarifs des droits de donation en ligne directe : enfant, petit-enfant, arrière petit-enfant
Moins de 8072€ 5%
Entre 8072€ et 12109€ 10%
Entre 12109€ et 15932€ 15%
Entre 15932€ et 552324€ 20%
Entre 552324€ et 902 838 € 30%

Entre 902 838 € et 1805677€ 40%
Tarifs des droits de donation entre frères et sœurs
Inférieure à 24430€ 35%
Tarifs des droits de donation en ligne collatérale et entre non-parents
Situation où les montants sont taxables après abattement Barème d'
Donation entre parents jusqu'au 4 e degré inclus 55
Donation entre parents au-delà du 4 e degré ou entre personnes non parentes 60
L'existence d'une réduction

L'article 782 du Code Général des Impôts indique que les droits de
mutation à titre gratuit dus par les mutilés de guerre frappés d'une
invalidité de 50% au minimum sont réduits de moitié sans que la réduction
puisse excéder 305€.
Comment et par qui sont payés les

droits de donation ?
Les droits de donation sont en principe à la charge du donataire. Toutefois,
le donateur peut se substituer au donataire pour le paiement de ces droits.
Cette prise en charge des droits par le donateur ne constitue pas une
libéralité supplémentaire (i.e. ce n'est pas assimilable à un supplément de
donation).
Le donateur et le donataire sont solidaires pour le paiement des
droits.
Les droits de mutation sont dus au jour de la donation.
Exemple applicatif
Madame Hélène fait une donation d'actions à ses deux frères. Elle a 52 ans.
La valeur des actions est de 2 000 000€.
Valeur reçue par chacun des 2 frères : 2 000 000 / 2 = 1 000 000€
Pour chacun, il sera pratiqué un abattement de 15 932€. Il reste ainsi 984

068€ (1 000 000 – 15 932) taxables pour chaque frère. Ce montant de 984
068€ constitue l'assiette pour les droits de donation.
Il convient de mettre en œuvre le barème applicable pour une donation

entre frères et sœurs.
Application du barème : (24 430 x 35%) + ((984 068 - 24 430) x 45%) = 8

550,50 + 431 837,10 = 440 387,60€ de droits de donation à verser par
chacun des donataires.
 Aspects fiscaux des donations de titres de sociétés - régime de
droit commun
 Aspects fiscaux des donations de titres de sociétés - Régimes dérogatoires
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PLF 2024 et exonération Dutreil-transmission: la définition des activités

commerciales est clarifiée
[Article] 03 janvier 2023
PLF 2024 : le Gouvernement clarifie la définition des activités commerciales

bénéficiant de l'exonération
Aspects fiscaux des donations de titres de sociétés - Régimes dérogatoires

« Procédure et inventaire de stock en fin d'exercice comptable | Les articles | Experts-comptables
: comment réussir sa relation client »
Aspects fiscaux des donations de titres de sociétés - régime de droit commun
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Aspects fiscaux des
donations d'entreprises
individuelles : régimes
dérogatoires
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favoriser et réduire les coûts fiscaux associés aux transmissions
d'entreprises individuelles. Ces dispositifs sont les suivants :
 abattement en cas de donation d'entreprise aux salariés ;

 exonération partielle de droits de mutation à titre gratuit ( Pacte Dutreil) ;
 réduction de droits en cas de donation d'entreprise individuelle, lorsque le
donateur est âgé de plus de 70 ans ;
 paiement différé des droits de mutation en cas de transmission d'entreprise
individuelle.
Abattement en cas de donation

d'entreprise aux salariés
(Article 790 du CGI)
Les donations de fonds de commerce, de fonds artisanaux, de fonds

agricoles ou de clientèle d'une entreprise individuelle consenties aux
salariés peuvent bénéficier d'un abattement de 300 000€ sur la
valeur vénale des biens transmis, lorsque les conditions suivantes sont
respectées :
 l'entreprise individuelle exerce une activité industrielle,

commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Il n'est pas nécessaire
que l'activité soit exercé à titre exclusif, l'exercice d'une activité civile
accessoire ne remet pas en cause le bénéfice du dispositif sur la valeur du
fond ou de la clientèle ;
 les donataires sont titulaires d'un contrat de travail à durée
indéterminée (CDI) depuis au moins 2 ans, conclu avec l'entreprise
dont le fonds est transmis et exercent leurs fonctions à plein temps ou sont
titulaires d'un contrat d'apprentissage.
La double qualité de mandataire social et de salarié ne fait pas obstacle au

bénéfice de l'abattement, ainsi que l'existence de lien de parenté entre le
donateur et le salarié donataire.
 les donataires poursuivent, pendant les 5 ans qui suivent la

transmission, l'exploitation du fonds transmis à titre d'activité
 l'un des donataires assure, pendant cette période de 5 ans, la direction
effective de l'entreprise ;
 lorsque les parts ou actions transmises ont été acquises à titre
onéreux, elles doivent, au moment de la transmission, être
détenues depuis plus de 2 ans par le donateur. Inversement,
aucun délai de détention n'est requis lorsque le fonds a été acquis à titre
gratuit ou lorsque le donateur a créé la société.
Cet abattement de 300 000€ ne peut s'appliquer qu'une seule fois entre les
mêmes donateurs et donataires. Il se cumule avec les abattements de droit
commun (abattements en ligne directe, entre frères et sœurs, etc.). Il se
cumule également avec les exonérations partielles accordées en cas de
conclusion d'un pacte Dutreil (plus de détails ci-dessous - imputation de
l'abattement de 300 000€ après application de l'exonération partielle de
75%), ainsi que l'exonération prévue pour les donateurs de moins de 70
ans.
Remarque
La liquidation judiciaire de l'entreprise au cours des cinq années suivant la

transmission n'entraîne pas la déchéance de ce dispositif de faveur.
Donation d'entreprise individuelle aux salariés : un abattement de 300 000€

Pactes Dutreil
(Article 787 B du CGI)
Les transmissions à titre gratuit (donation et succession) d'entreprises

individuelles peuvent bénéficier d'une exonération de droits de mutation à
concurrence de 75% de leur valeur sans limitation de montant. Ce
dispositif de faveur, encore appelé « Pacte Dutreil » est utilisé
fréquemment pour les successions d'entreprises individuelles
d'une génération à l'autre.
Remarque
L'entreprise individuelle faisant l'objet d'un pacte Dutreil peut bénéficier

d'une exonération partielle d'IFI (article 885 I bis ancien du CGI). Les
engagements de conservation doivent être respectés jusqu'à leur terme
pour que l'exonération ne puisse être remise en cause.
L'exonération partielle de droits de mutation s'applique aux

transmissions de l'ensemble des biens meubles et immeubles,
corporels et incorporels affectés à l'exploitation d'une entreprise
individuelle exerçant une activité industrielle, commerciale,
artisanale, agricole ou libérale. Les biens affectés à l'exploitation sont
les biens nécessaires à l'exercice de la profession, que lesdits biens soient
inscrits ou non à l'actif du bilan de l'entreprise.
Le dispositif s'applique également aux transmissions à titre gratuit portant

sur une quote-part indivise de l'ensemble des biens affectés à l'exploitation
ainsi qu'aux donations de droits démembrés (nue-propriété ou usufruit).
Projet de loi de finances pour 2024
À la suite de récentes jurisprudences, le Gouvernement clarifie dans le

projet de loi de finances pour 2024 la définition des activités commerciales
bénéficiant de l'exonération Dutreil-transmission (article 3 vicies).
Après de nombreux contentieux concernant cette définition, la nouvelle
législation se référerait aux articles 34 et 35 du CGI.
Elle exclurait principalement la gestion de son propre du patrimoine

mobilier et immobilier, sauf pour certaines holdings ayant pour activité
principale la participation active à la conduite de la politique de leur groupe
constitué de sociétés contrôlées directement ou indirectement, exerçant
une activité industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, et
auxquelles elles rendent, le cas échéant et à titre purement interne, des
services spécifiques, administratifs, juridiques, comptables, financiers et
immobiliers.
Ces précisions s'appliqueraient aux transmissions effectuées dès le 17

octobre 2023, offrant ainsi une meilleure visibilité aux entreprises et
réduisant les litiges à ce sujet.
 l'entreprise doit avoir été détenue pendant 2 ans par le défunt ou

le donateur lorsque ce dernier l'a acquise à titre onéreux. Si, en
revanche, le défunt ou le donateur a acquis l'entreprise autrement qu'à titre
onéreux (création ou acquisition à titre gratuit), aucune durée minimum de
détention n'est exigée. L'exploitation de l'entreprise par le défunt au jour de
son décès n'est pas exigée ;
 chacun des héritiers ou donataires prend, dans la déclaration de succession
ou l'acte de donation, pour lui et ses ayants cause à titre
gratuit [1], l'engagement de conserver, individuellement, pendant
quatre ans, à compter de la transmission, les biens affectés à
l'exploitation de l'entreprise (sauf hypothèses de remplacement ou de
cession isolée d'un élément d'actif de l'entreprise). L'entreprise individuelle
peut être transformée en société sans remise en cause du dispositif de
faveur.
L'un des héritiers ou donataires ayant pris l'engagement de

conservation précité doit effectivement poursuivre pendant 3 ans
l'exploitation de l'entreprise (exercice à titre habituel et principal).
mutation font l'objet d'une exonération à hauteur de 75% de la
valeur des biens transmis. Cette exonération partielle s'applique sans
limitation de montant.

de droits prévus à l'article 790-I du CGI, à savoir lorsque le donateur est
âgé de moins de 70 ans (cf ci-dessous).
Chacun des héritiers ou donataires doit produire, chaque année, avant le

1er avril (et jusqu'à l'expiration de l'engagement individuel de
conservation), au service des impôts du domicile du défunt ou du lieu
l'engagement individuel de conservation et l'obligation de poursuite
effective de l'exploitation par un des héritiers ou donataires étaient
respectées au 31 décembre précédent.
Conséquences du non respect des conditions
Le non-respect des conditions entraîne l'obligation d'acquitter le

complément de droits de mutation à titre gratuit dus au jour de la
majoration pour manquement délibéré.
En cas de non-respect de l'engagement individuel de conservation par l'un

des héritiers ou donataires, lui seul devient redevable des droits et
pénalités mentionnés ci-dessus.
En cas de non respect des autres conditions et notamment de la condition

liée à la poursuite de l'exploitation, l'ensemble des héritiers ou donataires
devient redevables de ces droits et pénalités.
Lorsque l'engagement de conservation des biens n'est pas respecté par

suite d'une donation, le régime de faveur n'est pas remis en cause à condition
que le ou les donataires soient le ou les descendants du donateur et qu'ils
poursuivent l'engagement de conservation jusqu'au terme.
Réduction de droits lorsque le donateur a
moins de 70 ans
(Article 790-I du CGI)
La fraction taxable de 25% (relatif au dispositif Dutreil) relatif aux

donations en pleine propriété d'entreprises individuelles peuvent bénéficier
d'une réduction de droits de 50% lorsque les conditions suivantes sont
réunies :
o l'entreprise individuelle transmise exerce une activité industrielle,

commerciale, artisanale, agricole ou libérale ;
o les conditions visées à l'article 787 B du CGI (celles relatives à la validité
 le donateur est âgé de moins de 70 ans à la date de la donation.

réductions de droits, abattement et exonérations partiels accordés en cas
Paiement différé et fractionné des droits

de mutation en cas de transmission
d'entreprises individuelles à titre gratuit
(Articles 397 A et 404 GA à 404 GD de l'Annexe III au CGI)

dans le mois qui suit la donation. Toutefois, s'agissant des transmissions
d'entreprises individuelles, un régime combinant paiement différé et
paiement fractionné des droits a été mis en place. En application de ce
mécanisme, le paiement des droits d'enregistrement en principal afférents aux
transmissions à titre gratuit d'entreprises individuelles peut être différé
pendant 5 ans, puis, à l'expiration de cette période, fractionné sur 10 ans à
raison du versement de 1/20 tous les 6 mois assorti d'un intérêt exigible
semestriellement (article 1717 du CGI).
Pour les demandes formulées en 2023, le taux d'intérêt applicable

au paiement fractionné ou différé des droits de mutation à titre
gratuit est de 0,5% pour les transmissions d'entreprises.
Le régime s'applique dans les mêmes conditions aux transmissions de

sociétés holdings animatrices effectives d'un groupe de société. Tous les
héritiers, légataires, donataires, etc. quel que soit leur lien de parenté avec
le défunt ou le donateur, et même en l'absence d'un tel lien, peuvent
bénéficier du paiement différé et fractionné des droits. Ce régime s'applique
même en cas de prise en charge des droits de mutation par le donateur.
Remarque
Ce dispositif s'applique également en cas de donation entre vifs portant sur

des entreprises individuelles dont la propriété est démembrée (nue-
propriété / usufruit).
Transmission : bénéficiez d'un différé de paiement des droits de mutation pendant 5 ans
Dans le cadre de la donation d'une entreprise individuelle, des conditions

sont à respecter pour le bénéfice du paiement différé et fractionné des
droits de mutation :
 l'entreprise individuelle transmise doit exercer une activité industrielle,

commerciale, artisanale, agricole ou libérale, quel que soit son régime
d'imposition ;
 la transmission doit porter sur l'ensemble des biens meubles et
immeubles, corporels et incorporels affectés à l'exploitation de
l'entreprise individuelle (sont visés les biens nécessaires à l'exercice de
la profession, qu'ils soient ou non inscrits au bilan de l'entreprise).
Autrement dit, si seulement une partie des éléments affectés à l'exploitation
est transmise, le régime de paiement différé puis fractionné n'est pas
applicable. Il existe cependant une exception à cette règle, dans
l'hypothèse où l'un des deux époux copropriétaires exploitants d'un fonds
de commerce décède et transmet ainsi, par décès, la moitié du fonds, pour
les biens indivis ou commun ;
 la mutation doit porter sur une entreprise individuelle exploitée
par le défunt ou le donateur (le régime de paiement différé puis
fractionné ne s'applique en principe pas aux transmissions de fonds donnés
en location-gérance, sauf dans l'hypothèse d'une donation d'un fonds
préalablement donné en location-gérance au donataire) ;
 le bénéfice du paiement différé puis fractionné est subordonné à
l'évaluation distincte des biens affectés / biens non affectés à l'exploitation
dans la déclaration de succession et l'acte de donation. Ce dernier
document doit en outre préciser que l'ensemble de l'entreprise transmise
est/était exploitée par le donateur ou le défunt.
le donataire.
Le taux de base est le taux de l'intérêt légal au jour de la demande de

crédit, arrondi à la première décimale (1,7% pour le premier semestre
2023).
Ce taux peut toutefois être réduit des deux tiers (soit un taux de
0,5% pour les demandes formulées en 2023), quel que soit le lien de
parenté entre le donateur / défunt et le bénéficiaire, lorsque la valeur de
l'entreprise dans la part de chaque héritier, légataire ou donataire est
supérieure à 10% de la valeur de l'entreprise transmise ou du capital social
le taux demeure inchangé pendant toute la durée du crédit.
Donation d'entreprise et paiement différé, fractionné : les intérêts sont mis à jour pour
2023
La déchéance du bénéfice du crédit intervient lorsque la cession de plus du

tiers des biens reçus ayant bénéficié de ce dispositif de paiement différé
puis fractionné des droits entraîne pour le bénéficiaire-cédant l'exigibilité
immédiate des droits en suspens (déchéance du terme). La valeur des
biens est appréciée au jour de la cession.
Toutefois, les opérations suivantes n'entraînent pas la déchéance du

terme :
 l'apport pur et simple en société de l'entreprise individuelle reçue,

à condition que le bénéficiaire prenne l'engagement, dans l'acte d'apport,
de conserver les titres reçus en contrepartie de l'opération jusqu'à
l'échéance du dernier terme du paiement fractionné. L'engagement doit
être mentionné dans l'acte d'apport ;
 les opérations de fusions ou de scission concernant des sociétés dont
les titres bénéficient du paiement différé et fractionné si les soultes versées,
le cas échéant, au jour de l'échange, ne représentent pas plus d'un tiers de
la valeur des titres.
[1] L'exonération partielle n'est pas remise en cause en cas de décès du

preneur de l'engagement individuel de conservation, dès lors que le ou les
ayants cause à titre gratuit poursuivent l'engagement individuel jusqu'à son
terme. De même, la donation à ses descendants par le preneur de
l'engagement de conservation n'entraîne pas la déchéance du régime, dès
lors que le ou les descendants poursuivent l'engagement individuel jusqu'à
son terme.
Pacte Dutreil et
transmission de sociétés :
les aménagements du
régime
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régime
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Les transmissions à titre gratuit (donation et succession) de

parts ou actions de sociétés peuvent bénéficier d'une
exonération de droits de mutation à concurrence des 3/4 de
leur valeur, sans limitation de montant (article 787 B du CGI).
Ce dispositif de faveur, appelé « Pacte Dutreil » a fait l'objet
d'aménagements dans la loi de finances rectificative de 2022.
Suite aux récentes jurisprudences, le Gouvernement clarifie dans le projet

de loi de finances pour 2024 la définition des activités commerciales


immobiliers.

Champ d'application du dispositif Pacte

Dutreil
transmissions de parts ou actions de sociétés exerçant une activité
industrielle, commerciale, artisanale, agricole ou libérale, quel que
soit leur régime d'imposition, qui ont fait l'objet d'un engagement
collectif de conservation.
Sont assimilées à des sociétés exerçant une activité commerciale

les sociétés holding animatrices de groupe.
Ainsi, s'agissant des holdings, seules les sociétés holding animatrices de

groupe peuvent bénéficier de l'exonération partielle, à l'exclusion des
sociétés holding passives.
La Cour de cassation avait jugé que la condition d'animation n'avait pas à

être maintenue après la transmission jusqu'au terme du délai légal de
conservation des parts (Cour de cassation, chambre commerciale, 25 mai
2022, n°19-25.513). Toutefois, le législateur est venu remettre en cause
cette décision.
Selon l'article 8 de la loi de finance rectificative pour 2022, l'activité

opérationnelle doit être exercée à compter de la conclusion de
l'engagement collectif et jusqu'au terme de l'engagement individuelle de
conservation applicable aux transmissions intervenues depuis le 18 juillet
2022, ainsi qu'à celle intervenues avant cette date lorsque l'un des
engagements de conservation est en cours et que la société n'a cessé
d'exercer une activité opérationnelle.
Le législateur s'aligne sur la position prise par l'Administration à cet égard
(BOI-ENR-DMTG-10-20-40-10, §25).
Depuis 2019, l'apport pure et simple ou avec soulte des titres à

une société holding peut être réalisé pendant l'engagement
collectif ainsi que pendant l'engagement individuel si les
conditions suivantes sont réunies :
 la valeur réelle de l'actif brut de la société holding est à l'issue de l'apport et

jusqu'au terme des engagements de conservation, composé à plus de 50%
de participation dans la société soumise à ces engagements ;
 les 3/4 au moins du capital et des droits de vote de la société holding sont
à l'issue de l'apport, détenus par les personnes soumises aux obligations de
conservation ;
 la société holding est dirigée par une ou plusieurs de ces personnes
soumises aux obligations de conservation ;
 et ce jusqu'au terme des engagements ;
 la société holding prend l'engagement de conserver les titres reçus jusqu'au
terme des engagements ;
 les personnes soumises aux obligations de conservation, associées de la
holding, doivent conserver jusqu'au terme des engagements les titres de la
holding reçus en rémunération de l'apport.
De plus, les transmissions de parts ou actions de sociétés exerçant une

activité civile accessoire peuvent aussi bénéficier de l'exonération partielle.
Le caractère prépondérant de l'activité principale s'apprécie en
considération d'un faisceau d'indice (Conseil d'État, 23 octobre 2020,
n°435562 ; Cour de cassation, chambre commerciale, 14 mai 2022, n°18-
17955).
Le caractère prépondérant est admis lorsque le chiffre d'affaires de l'activité

principale représente au moins 50% du chiffre d'affaires totale et que la
valeur vénale de l'actif immobilisé et circulant affecté à cette activité
représente au moins 50% de la valeur vénale de son actif brut total.
 de parts ou actions de sociétés interposées (parts ou actions dans

une société qui possède directement (simple degré d'interposition) ou
indirectement (double degré d'interposition au maximum)) une participation
dans une société exerçant une des activités précitées, dont les titres font
l'objet d'un engagement collectif de conservation, quel que soit le niveau de
la participation, la forme juridique et le régime fiscal de ces sociétés.
Pacte Dutreil : l'activité opération d'une holding doit être exercé jusqu'au terme de
l'engagement individuel
Pacte Dutreil : pas de condition d'exercice d'une activité exclusive, seulement
prépondérante
Conditions d'application du Pacte

Dutreil
 engagement collectif de conservation : les parts ou actions de la

société exploitante ou de la holding animatrice de groupe doivent faire
l'objet d'un engagement collectif de conservation d'une durée minimale
de 2 ans (prorogations tacites possibles), formalisé par écrit. Ce délai
commence à courir à la date de l'acte authentique constatant l'engagement
ou à la date de l'enregistrement de l'acte s'il est réalisé sous seing privé.
Depuis le 1er janvier 2019, le Pacte Dutreil peut être conclu par une
personne seule. Le souscripteur de l'Engagement Unilatéral de Conservation
(EUC).
Cet engagement doit porter sur au moins 10% des droits

financiers et 20% des droits de vote s'il s'agit de titres d'une
société cotée ou, s'il s'agit d'une société non cotée, sur 17% des
droits financiers et 34% des droits de vote. Ces pourcentages doivent
être respectés tout au long de l'engagement collectif de conservation.
L'engagement collectif de conservation est réputé acquis lorsque le défunt

ou donateur, seul, avec son conjoint, partenaire de PACS ou concubin
notoire, détient directement ou indirectement depuis au moins 2 ans le
quota de titres requis pour la conclusion de cet engagement et que l'un
d'eux exerce dans la société concernée depuis plus de 2 ans son activité
principale, ou lorsque la société est soumise à l'IS, des fonctions de
directions de l'article 975, III-1-1° du CGI.
L'engagement est pris par le donateur pour lui et ses ayants-cause à titre
gratuit. L'engagement peut être pris avec un ou plusieurs autres associés,
personnes morales ou personnes physiques, même s'il est possible de
souscrire seul un engagement collectif de conservation des titres,
si l'ensemble des conditions du dispositif est rempli.
Dans les situations d'interposition de sociétés, l'engagement collectif de
conservation est souscrit par la société qui détient directement la
participation dans la société cible exerçant une activité éligible. Le
bénéfice de l'exonération partielle est alors subordonné à la condition que
le niveau des participations demeure inchangé à chaque strate
d'interposition pendant toute la durée de l'engagement collectif et
individuel. Le régime de faveur n'est cependant pas remis en cause en cas
d'augmentation de la participation détenue par les sociétés interposées.
Si le décès intervient avant la transmission et qu'aucun engagement n'avait

été pris, l'engagement collectif post mortem est possible par les héritiers ou
légataires entre eux ou avec d'autres associés, dans les 6 mois du décès.
Au moment de la transmission, les héritiers ou légataires doivent à son tour
s'engager individuellement à conserver les titres transmis pendant une
période de 4 ans, et ce, à compter de l'expiration de l'engagement collectif
de conservation des titres (ou de la transmission lorsque l'engagement
collectif de conservation est présumé acquis). Cet engagement est pris
dans l'acte de succession ou donation.
 engagement individuel de conservation : au moment de la

transmission, chacun des héritiers, légataires ou donataires doit s'engager
dans la déclaration de succession ou dans l'acte de donation, pour lui et ses
ayants-cause à titre gratuit, à conserver les titres transmis pendant
une durée de 4 ans (en cas de transmission des titres d'une société
interposée, l'engagement individuel de conservation porte donc sur les
titres de la société interposée mais, comme indiqué ci-dessus, le niveau des
participations doit demeurer inchangé à chaque strate d'interposition).
Cette période commence à courir à l'expiration de l'engagement collectif de
conservation qui était en cours à la date de la transmission ;
 exercice d'une fonction de direction au sein de la société : l'un des
associés ayant souscrit l'engagement collectif de conservation ou l'un
des héritiers ou légataires (ou donataires) ayant pris l'engagement
individuel de conservation doit exercer, pendant toute la durée de
l'engagement collectif, et pendant les 3 années suivant la
transmission, une fonction de direction (i.e. gérant d'une SARL ou
d'une SCA, président directeur général, président du conseil de surveillance
ou membre du directoire d'une société par actions) ou, s'il s'agit
d'une société de personnes, son activité principale.
Il n'est pas exigé que la direction de la société soit exercée par la même
personne pendant les périodes susvisées.
Portée du dispositif Pacte Dutreil
Lorsque l'ensemble des conditions précitées sont remplies, les
droits de mutation à titre gratuit font l'objet d'une exonération
partielle, à hauteur des trois-quarts de la valeur des parts ou
actions transmises. Cette exonération partielle s'applique sans
S'agissant des titres de sociétés interposées, l'exonération ne s'applique

qu'à hauteur d'une certaine fraction de leur valeur (schématiquement, à
hauteur de la fraction de la valeur de la société interposée qui représente
celle de la société opérationnelle dont les titres font l'objet de l'engagement
collectif de conservation).
Le bénéfice de cette exonération partielle est cumulable avec la

réduction de droits prévus à l'article 790-I du CGI (sous certaines
conditions, réduction de droits de mutation de 50% en cas de donation en
pleine propriété de parts ou actions de sociétés exerçant une activité
opérationnelle, réalisées par un donateur âgé de moins de 70 ans).
Obligations déclaratives du Pacte

Dutreil
Les obligations déclaratives sont les suivantes :
 l'héritier, le donataire ou le légataire doit joindre à la déclaration de

succession ou à l'acte de donation une attestation de la société dont les
titres font l'objet de l'engagement collectif de conservation, certifiant que
cet engagement est en cours à la date de la transmission et qu'il a porté,
jusqu'à cette date, sur le quota de titres requis pour bénéficier du dispositif.
En cas d'interposition de sociétés, doivent également être transmises les
attestations de la ou des sociétés interposées, certifiant du respect, à leur
niveau des obligations de conservation des titres ;
 dans les 3 mois suivants l'expiration de l'engagement individuel, le
bénéficiaire de l'exonération partielle doit adresser à l'administration fiscale
une attestation, transmise par la société dont les titres font l'objet de
l'engagement de conservation, certifiant que l'ensemble des conditions
d'application du dispositif ont été respectées jusqu'à leur terme. En cas
d'interposition de sociétés, doivent également être transmises les
attestations de la ou des sociétés interposées, certifiant du respect, à leur
niveau des obligations de conservation pendant les engagements collectif
puis individuel.
L'administration fiscale a la possibilité de demander aux bénéficiaires, à

tout moment après ladite transmission, de produire dans les 3 mois une
attestation établie par la société (la société opérationnelle objet du Pacte
Dutreil comme les sociétés interposées), certifiant que les conditions
d'application du dispositif ont été respectées de manière continue depuis la
date de la transmission.
Hypothèses de remise en cause de

l'exonération partielle
La remise en cause de l'exonération partielle entraîne l'obligation
d'acquitter le complément de droits de mutation à titre gratuit dus
au jour de la transmission ainsi que des intérêts de retard et,
éventuellement, une majoration pour manquement délibéré
(40%). Ces droits, intérêts de retard et majoration doivent être acquittés
dans le mois qui suit la rupture ou l'expiration du délai requis prévu pour
produire la justification requise.
Selon les situations, la remise en cause du dispositif concerne l'ensemble

des héritiers ou seulement l'un d'entre eux.
Principales hypothèses où la remise en cause concerne l'ensemble des

 non-respect de l'engagement collectif de conservation des titres ;

 non-respect de la condition liée à l'exercice de l'activité principale ou d'une
fonction de direction.
Principales hypothèses où la remise en cause concerne seulement l'un des

 cession à titre onéreux des parts ou actions faisant l'objet d'un engagement
collectif de conservation, à un signataire du pacte, entre la transmission et
l'expiration de l'engagement collectif ;
 non-respect de l'engagement individuel de conservation des titres.
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La holding animatrice de groupe, notion essentielle mais incertaine

Principales mesures intéressant les personnes physiques du PLF pour 2019

Anticiper la transmission de son cabinet pour maximiser ses chances de

réussite
« Report de la facture électronique : 7 raisons de ne pas reporter aussi ses efforts de
transformation numérique | Les articles | Location d'une partie de sa résidence principale et
imposition en 2023 »
Pacte Dutreil et transmission de sociétés : les aménagements du régime

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La holding animatrice de
groupe, notion essentielle
mais incertaine
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La notion de société holding animatrice de groupe a été
construite par la doctrine administrative, avant d'être codifiée
par la loi.
Toutefois, la définition légale est très générale et laisse le

champ libre à un durcissement de l'appréciation de cette
notion par l'administration fiscale.
Une décision récente du Conseil d'État vient définir un peu

plus précisément les contours de cette notion.
La notion de société holding animatrice de groupe est une notion
transversale qui revêt une importance particulière dès lors qu'elle
est déterminante, en présence d'un groupe de sociétés, pour
l'application d'un certain nombre de régimes de faveur, tels que
notamment :
 l'exonération d'ISF au titre des biens professionnels (dispositif aujourd'hui

abrogé) ;
 l'exonération partielle de droits de mutation à titre gratuit et d'ISF en cas
de signature d'un pacte Dutreil ;
 la réduction d'impôt sur le revenu au titre de la souscription au capital de
PME (réduction d'impôt dite « Madelin ») ;
 ou l'abattement pour durée de détention renforcé imputable sur la plus-
value de cession de titres réalisée par le dirigeant prenant sa retraite.
Au regard de la loi et de la doctrine administrative, constituent des sociétés

holdings animatrices de groupe celles qui, en plus de la gestion d'un
portefeuille de titres, participent activement à la conduite de la
politique du groupe et au contrôle des filiales et rendent, le cas
échéant, des services internes spécifiques d'ordre administratifs,
juridiques, comptables, financiers ou immobiliers. Ces sociétés
utilisent ainsi leur participation dans le cadre d'une activité industrielle ou
commerciale qui mobilise des moyens spécifiques.
Cette définition a été confirmée par le Conseil d'État dans une décision du
13 juin 2018, n°395495, 399121, 399122 et 399124).
En pratique, la qualification de société holding animatrice de groupe

suppose de démontrer que la société holding joue, dans ses filiales, un rôle
qui excède le simple exercice des prérogatives attachées à sa
qualité d'associé (droit de vote, droits financiers).
Comme on le voit, la qualification de société holding animatrice repose sur

une analyse de la situation factuelle et juridique de la société. Elle résulte le
plus souvent de la réunion d'un faisceau d'indices qui mettent en évidence
l'animation de groupe. Ce régime de preuve par l'intermédiaire d'un
faisceau d'indices a été approuvé par le Conseil d'État dans la décision
précitée de juin 2018.
Parmi les critères d'appréciation, l'on peut notamment citer :
 la société holding doit exercer un contrôle effectif, en droit ou en fait,

de sa ou ses filiales et être titulaire du pouvoir de direction dans les
organes de direction de la filiale ou en assemblée générale ou être en droit
de nommer et révoquer les dirigeants des filiales. La holding doit ainsi
pouvoir exiger de la direction de la ou les filiales le respect de la stratégie
qu'elle a définie ;
 l'animation de la politique du groupe doit être effective et
prouvée : la holding doit définir la politique d'ensemble du groupe et
s'assurer de sa mise en œuvre par la ou les filiales. A cet effet,
une convention écrite d'animation peut être mise en place,
prévoyant que la holding définit seule et exclusivement la politique du
groupe, la preuve de la matérialité et l'exécution de cette convention
résultant des procès-verbaux du comité de direction ou de réunions entre la
holding et les organes de direction de la ou les filiales, des rapports des
commissaires aux comptes, etc., de la comptabilité (recettes liées aux
prestations rendues, frais généraux attachées à l'exécution des prestations,
etc.). La holding peut également exiger des reportings réguliers, visant à
contrôler la mise en œuvre de la politique qu'elle a définie ;
 afin de permettre à la société holding de déterminer la stratégie du groupe
et de veiller à son respect, un comité de pilotage peut être instauré,
au sein des filiales ou au sein de la holding, le pacte d'actionnaire ou la
convention d'animation pouvant imposer un avis favorable dudit comité
avant toute prise de décision stratégique ;
 la réalisation de prestations de services par la société holding
animatrice de groupe constitue un indice de l'implication de cette
dernière dans la gestion de ces filiales. Toutefois, le seul accomplissement
de prestations de services ne permet pas de considérer que la holding
exerce une activité d'animation de groupe.
Par ailleurs, la décision précitée du mois de juin 2018 donne un éclairage

particulier en ce qui concerne la situation des holdings animatrices
exerçant, en plus de cette activité d'animation, une activité civile
de gestion de ses actifs patrimoniaux (holdings dites « mixtes »).
Dans ce contexte, les précisions suivantes ont été apportées par le Conseil
d'État :
 une participation non animée minoritaire ne fait pas obstacle à la

qualification de société holding animatrice (confirmation de la jurisprudence
antérieure) ;
 la qualité de holding animatrice est reconnue pour l'intégralité de la
participation et non pas seulement à proportion de sa participation dans
les filiales animées ;
 la qualité de holding animatrice est reconnue à condition que l'activité
de détention et d'animation de filiales opérationnelle soit
prépondérante par rapport à l'activité civile de gestion de ses
actifs patrimoniaux. Le caractère prépondérant de cette activité peut
notamment être déterminé par référence au critère de l'actif brut (la
valeur vénales des participations animées doit représenter plus de 50% de
la valeur vénale de l'actif brut de la société).
Même si l'ensemble des décisions rendues par les juridictions civiles et

administratives permettent progressivement de mieux cerner les contours
de cette notion, la méthodologie à retenir pour déterminer si une société
constitue ou une holding animatrice de groupe (i.e. méthode du faisceau
d'indices) contribue à maintenir une certaine insécurité pour
contribuables.
Face à cette situation, il convient de se ménager des moyens de

preuve du statut de holding animatrice de groupe en formalisant
(mais sans pour autant entraver) la gestion des filiales par la
holding.
La notion de société holding animatrice de groupe, essentielle et incertaine
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Clotilde Cattier, avocate spécialisée en fiscalité, inscrite au Barreau de Paris.

Contact : contact@clotilde-cattier.com
Après avoir passé deux ans chez STC Partners et six ans chez Taj (Deloitte), Clotilde a
rejoint le cabinet Room Avocats, en Suisse. Elle partage son temps entre Paris et la
Suisse.
Ses principaux domaines d'intervention, en fiscalité française et internationale, sont les

suivants :
 fiscalité patrimoniale (restructuration de patrimoine, transmission de patrimoine,

acquisition/détention/cession de biens immobiliers, etc.) ;
 fiscalité des particuliers (imposition des cadres internationaux et des dirigeants,
traitement fiscal des pensions de retraite versées sous forme de capital, etc.) ;
 installation en Suisse de personnes physiques et de sociétés ;
 fiscalité générale des entreprises (restructurations, assistance à contrôle fiscale,
intégration fiscale, problématiques de remontée des liquidités, etc.) ;
 fiscalité immobilière (fiscalité des marchands de biens et des promoteurs immobiliers) ;
 fiscalité internationale (transactions transfrontalières, traitement fiscal des flux
internationaux, etc.) ;
 opérations de fusions-acquisitions ;
 régularisation de la situation fiscale des français détenant des avoirs non déclarés à
l'étranger.
La holding pure ou animatrice de groupe

Les conventions de management fees : nouveau terrain de chasse de

l'Administration
Détention de titres et exonérations d'ISF

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La holding pure ou
animatrice de groupe
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Article écrit par Vénaïg Le Bris (117 articles)
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Dès lors qu'une gestion des participations d'une ou plusieurs structures est
souhaitée par un ou plusieurs associés, la holding est la société qui se
prête le mieux dans ce type de situation. Un soin important devra être
cependant accordé à sa forme comme à son objet. Cette rédaction pourra
en effet avoir des impacts particulièrement significatifs au plan fiscal
comme au plan juridique.
Par essence, la holding est mise en place uniquement pour une

optimisation dans la gestion d'un patrimoine mobilier, usuellement constitué
d'un portefeuille de titres et de parts sociales. En pareille hypothèse, la
holding est dite « pure » si son objet se limite à la détention et la gestion
des parts détenues ; de ce fait, son activité est par nature civile. La holding
n'effectue aucune prestation et ses seuls revenus correspondent aux
produits financiers émanant de ses filiales, sous forme de dividendes.
Fiscalement, au niveau de la TVA, si l'on se réfère aux textes applicables, à
savoir la directive TVA du 28 novembre 2006 [1], il y est précisé à l'article 9,
la notion d'assujetti :
1. Est considéré comme «assujetti» quiconque exerce, d'une façon

indépendante et quel qu'en soit le lieu, une activité économique, quels que
soient les buts ou les résultats de cette activité.
Est considérée comme «activité économique» toute activité de producteur,

de commerçant ou de prestataire de services, y compris les activités
extractives, agricoles et celles des professions libérales ou assimilées. Est
en particulier considérée comme activité économique, l'exploitation d'un
bien corporel ou incorporel en vue d'en tirer des recettes ayant un
caractère de permanence.
En l'espèce, avec une activité au sein de la holding pure, c'est-à-dire une

structure dans laquelle il y a une simple gestion de participations, aucune
activité « économique » n'est présente. Cela a pour conséquence d'avoir
une holding non assujettie à la TVA, avec également la non-déduction de la
TVA sur les achats.
Ainsi, l'associé de cette structure est assimilé à un simple apporteur de

capitaux, dans une société au sein de laquelle, aucune activité économique
n'est constatée. Par conséquent, au regard de l'Administration fiscale, la
holding est considérée comme non assujettie de droit à la TVA.
Par ailleurs, en l'absence d'activité économique, une autre conséquence en

termes de fiscalité s'impose à l'associé de la holding pure. La valeur de sa
participation est prise en compte pour la détermination de son ISF. La
holding pure ne crée pas d'avantage en termes d'optimisation fiscale, mais
est simplement utile pour gérer un patrimoine mobilier.
En dehors de cette gestion pure du portefeuille de titres, la holding est

régulièrement dite « animatrice de groupe ». En pareille situation, en plus
de mener une politique de contrôle de sa (ou ses) filiale(s), des prestations
de services sont effectuées pour son (ou leur) propre compte. Ces
prestations relèvent de l'ordre de l'administratif (comptabilité, juridique,
secrétariat,...), qui sont facturées au prix du marché, aux filiales de la
holding. Par conséquent, son objet sera plus étendu que dans le cadre de la
holding pure.
Sur le plan fiscal, avec une activité économique avérée, la TVA s'applique
de plein droit sur ces holdings actives. Beaucoup de jurisprudence en la
matière confirme que la holding, avec une activité mixte pour : des
prestations de services [2], des livraisons de biens [3]..., est soumise à TVA.
Et cela même si son activité concerne également la gestion de la trésorerie
pour son propre compte ou celle du groupe.
Toujours sur le plan fiscal, la holding animatrice de groupe permet de

bénéficier d'une exonération d'ISF, mais également d'une exonération de
droit de mutation à titre gratuit. La question préalable à se poser : est-ce
que la holding suit un objectif purement patrimonial ou si au contraire, son
activité est d'ordre économique grâce à des services administratifs instaurés
en vue de gérer la politique du groupe de sociétés ? Dans cette seconde
hypothèse, les parts détenues dans la holding permettent à l'associé
d'assimiler leurs valeurs à des biens professionnels au sens de l'article 885
O bis du CGI.
Le Législateur a apporté plusieurs conditions en la matière.
Conditions relatives aux fonctions

exercées
(article 885 O bis du CGI)
Ici, quatre conditions doivent être satisfaites, à savoir :
 La fonction de direction exercée doit être régulière ;

 La fonction doit être effectivement exercée ;
 La fonction doit donner lieu à une rémunération normale ;
 Cette rémunération doit représenter plus de la moitié des revenus
professionnels du redevable.
Conditions relatives à la participation

détenue
D'après le BOFIP [4]
:
160
Les parts ou actions de ces sociétés holdings animatrices peuvent être

exonérées si le redevable y exerce l'une des fonctions de direction
énumérées par la loi et détient 25 % au moins du capital ou si la
participation représente plus de 50 % du patrimoine taxable .
Conditions relatives à l'activité des

sociétés
Ici, la société doit exercer une activité industrielle, commerciale, artisanale,
agricole ou libérale.
Récemment, un arrêt de la Chambre Commerciale de la Cour de Cassation,

daté du 6 mai 2014 [5] va plus loin dans l'analyse de la notion de biens
professionnels, en précisant ceci :
(...) la qualification de biens professionnels doit être retenue pour les

actions des sociétés holding qui sont animatrices effectives de leur groupe,
participent activement à la conduite de sa politique et au contrôle des
filiales et rendent, le cas échéant et à titre purement interne au groupe,
des services spécifiques administratifs, juridiques, comptables, financiers ou
immobiliers, par opposition aux actions des sociétés holding qui ne font
qu'exercer les prérogatives usuelles d'un actionnaire (exercice du droit de
vote et des droits financiers) ; que caractérise un service financier
spécifique, et non une prérogative usuelle d'un actionnaire, le fait pour une
société holding de se porter caution des financements souscrits par sa
filiale et de conclure une convention spécifique de mise à disposition de sa
filiale de ses fonds de trésorerie excédentaires (...)
Cette jurisprudence restreint ainsi davantage le bénéfice d'exonération

d'ISF pour les contribuables soumis à cet impôt. En effet, la Cour de
Cassation a jugé que le simple support financier par cautionnements ou
conventions de trésorerie de la holding envers ses filiales n'était pas
suffisant pour considérer la holding comme étant animatrice de groupe et,
par conséquent, un bien professionnel au regard de l'ISF.
De par ce récent arrêt, toute la difficulté réside désormais pour le dirigeant,

à correctement caractériser la notion de biens professionnels pour savoir si
la valeur des parts détenues par le contribuable dans la holding est à
retenir dans l'assiette de calcul de l'ISF.
[1] DIRECTIVE 2006/112/CE DU CONSEIL du 28 novembre 2006 relative au

système commun de taxe sur la valeur ajoutée
[2] Affaire 496/11 de la CJUE du 6 Septembre 2012 : Portugal Telecom

SGPS SA
[3] Décision du Conseil d'Etat n°350588 du 24 Juin 2013 : Société Air

Liquide
[4] BOI-PAT-ISF-30-30-40-10-20130218
[5] Pourvoi n°13-11.240, Cass. Comm du 6 Mai 2014
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Vénaïg Le Bris est diplômée d'expertise comptable et inscrite à l'Ordre des experts-
comptables de Bretagne.
Les effets de levier de la holding

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Les effets de levier de la

holding
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Article écrit par Vénaïg Le Bris (117 articles)
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L'achat par effet de levier ou LBO (Leverage Buy Out), est une notion
utilisée dans le cadre de la holding.
Ce système permet l'acquisition d'une entreprise par une société ad hoc et

d'en optimiser le mécanisme général par différents effets de levier.
Le LBO suit un objectif d'optimisation de la rentabilité des capitaux
propres par rapport au coût de la dette, mais également de la rentabilité de
l'actif économique.
Ces ratios se calculant de la manière suivante :
 Taux de rentabilité des capitaux propres ou financière = Résultat

net / Capitaux propres
 Taux de rentabilité de l'actif économique = Résultat d'exploitation
/ Actif économique
Sachant que l'actif économique = Immobilisations + BFR +
Trésorerie
A première vue, ce mécanisme peut sembler compliqué mais, en fait,

s'avère assez simple pour des chefs d'entreprises avertis.
Nous allons donc aborder ici, les trois catégories d'effet de levier existantes
d'un point de vue juridique, financier et fiscal.
L'effet de levier juridique

Cet effet de levier permet à un associé de contrôler une société
d'exploitation, de manière indirecte, grâce à la mise en place d'une holding.
Ce système offre l'avantage de minimiser l'investissement de départ du
dirigeant, par la détention de la majorité des parts de la société
d'exploitation, appelée « société cible ».
A titre d'exemple, une société qui est évaluée à 10 000 €. Le repreneur qui
souhaite acquérir cette structure et en détenir la majorité a deux solutions :
 soit il fait l'acquisition de 51 % des parts directement pour une valeur de 5

100€ ;
 soit il constitue une holding dans laquelle il détiendra 51 % des parts du

capital social, qui, elle-même contractera un emprunt pour l'acquisition de
la majorité des parts de la société cible, soit 51 %. Ainsi le pourcentage de
contrôle, au terme de cette opération pour ce repreneur, sera de 51 %,
avec un pourcentage d'intérêt de 26 %.
Voici schématiquement en quoi consiste cette situation.
Hypothèse 1, sans holding
Associé
↓
Société d'exploitation
Valeur = 10 000€
Le repreneur doit s'engager à payer plus de la moitié de la société

d'exploitation pour en détenir la majorité des parts, soit 51 %. Cette
situation génère une dépense globale du dirigeant à hauteur de 5 100 €.
Hypothèse 2, montage avec holding
Holding de rachat
Capital de 1 000 €
Société cible Valeur = 10 000€
Dans cette hypothèse, la holding sera constituée avec un capital social de 1

000€ qui sera détenu en majorité par le repreneur, à hauteur de 510€, soit
51 % du capital social. Cette holding rachètera par emprunt, la majorité
des parts de la société cible, soit 51 % pour une valeur de 5 100€.
Indirectement, le repreneur aura pris possession de la majorité des parts
de la société d'exploitation pour un investissement de 510€, au lieu de 5
100€ initialement.
Par ce schéma, il est très rapide de se rendre compte de l'effet de levier

juridique généré par le montage et la minimisation de l'investissement
initial du repreneur.
L'effet de levier financier

Dans ce cadre, c'est davantage le financement de l'opération de
constitution de la holding qui est analysé.
Une société d'exploitation est achetée par une société holding, mais au lieu
d'effectuer cette opération en totalité par autofinancement, une partie est
financée par emprunt. Les intérêts liés à cet emprunt pour l'acquisition de
la société « cible » seront déduits en totalité dans les comptes de la société
holding. Cette opération permet généralement à la holding de créer un
déficit qui pourra être consolidé, avec les résultats des autres sociétés du
groupe, dans l'hypothèse d'une option à l'intégration fiscale.
A titre illustratif, une société d'exploitation valorisée à 10 000€, comme

dans l'exemple précédent. L'investissement à réaliser par la holding pour
acquérir la société cible, si cette acquisition se fait en intégralité, sera de
10 000 €. Plutôt que d'autofinancer la totalité, il serait plus intéressant
d'effectuer un financement par emprunt à un taux de 3 %, par exemple.
Cela donne, pour la première année 300€ d'intérêts financiers au niveau
des comptes de la holding, qui permettront de diminuer le résultat de
l'exercice d'autant.
Cet effet de levier financier reste donc un bon moyen d'optimisation de la

trésorerie de la holding, à la condition que le taux d'emprunt soit inférieur
au taux de rentabilité des capitaux propres de la cible (formule vue
précédemment).
L'effet de levier fiscal

Ce mécanisme consiste à limiter la charge liée aux remontées de
dividendes, avec seulement la taxation d'une quote-part de 5 % sur ces
produits au titre des charges liées aux dividendes, sur un exercice. A titre
d'exemple, une filiale détenue à 100 % par une holding, dégage un résultat
à hauteur de 10 000€. Ce produit serait logiquement taxable en totalité
dans n'importe quelle structure. Excepté que ce dispositif, grâce à
l'application du régime des sociétés mère-fille, permet une déduction de 95
% fiscalement dans les comptes de la société mère, pour ne taxer au final
que 5 % de ces produits (régime mère-fille).
Autre aspect de l'effet de levier fiscal, en partie abordé avec l'effet de levier
financier, est la déduction des charges financières. Les intérêts d'emprunt,
constatés comptablement au niveau de la holding, permettent la diminution
du résultat de cette structure, à la clôture des comptes annuels. Ce
mécanisme permet à des sociétés mères, ayant effectué un financement
externe important, de générer un montant d'intérêt d'emprunt élevé, créant
ainsi un déficit qu'il est possible d'intégrer fiscalement aux résultats des
filiales, par exemple. Ce mécanisme utilisé grâce à la fiscalité en vigueur,
permet d'en faire une optimisation remarquable.
Toutefois, le Législateur a posé quelques limites à ce principe de déduction
des charges financières, avec la mise en place d'un dispositif connu sous le
nom d'Amendement Charasse.
La holding est donc bien, un moyen d'optimisation dans différents

domaines.
Aspects fiscaux des

donations d'entreprises
individuelles : régimes
dérogatoires
» Accueil » Les articles » Aspects fiscaux des donations d'entreprises individuelles : régimes
dérogatoires
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favoriser et réduire les coûts fiscaux associés aux transmissions
d'entreprises individuelles. Ces dispositifs sont les suivants :
 abattement en cas de donation d'entreprise aux salariés ;

 exonération partielle de droits de mutation à titre gratuit ( Pacte Dutreil) ;
 réduction de droits en cas de donation d'entreprise individuelle, lorsque le
donateur est âgé de plus de 70 ans ;
 paiement différé des droits de mutation en cas de transmission d'entreprise
individuelle.
Abattement en cas de donation

d'entreprise aux salariés
(Article 790 du CGI)
Les donations de fonds de commerce, de fonds artisanaux, de fonds

agricoles ou de clientèle d'une entreprise individuelle consenties aux
salariés peuvent bénéficier d'un abattement de 300 000€ sur la
valeur vénale des biens transmis, lorsque les conditions suivantes sont
respectées :
 l'entreprise individuelle exerce une activité industrielle,

commerciale, artisanale, agricole ou libérale. Il n'est pas nécessaire
que l'activité soit exercé à titre exclusif, l'exercice d'une activité civile
accessoire ne remet pas en cause le bénéfice du dispositif sur la valeur du
fond ou de la clientèle ;
 les donataires sont titulaires d'un contrat de travail à durée
indéterminée (CDI) depuis au moins 2 ans, conclu avec l'entreprise
dont le fonds est transmis et exercent leurs fonctions à plein temps ou sont
titulaires d'un contrat d'apprentissage.
La double qualité de mandataire social et de salarié ne fait pas obstacle au

bénéfice de l'abattement, ainsi que l'existence de lien de parenté entre le
donateur et le salarié donataire.
 les donataires poursuivent, pendant les 5 ans qui suivent la

transmission, l'exploitation du fonds transmis à titre d'activité
 l'un des donataires assure, pendant cette période de 5 ans, la direction
effective de l'entreprise ;
 lorsque les parts ou actions transmises ont été acquises à titre
onéreux, elles doivent, au moment de la transmission, être
détenues depuis plus de 2 ans par le donateur. Inversement,
aucun délai de détention n'est requis lorsque le fonds a été acquis à titre
gratuit ou lorsque le donateur a créé la société.
Cet abattement de 300 000€ ne peut s'appliquer qu'une seule fois entre les
mêmes donateurs et donataires. Il se cumule avec les abattements de droit
commun (abattements en ligne directe, entre frères et sœurs, etc.). Il se
cumule également avec les exonérations partielles accordées en cas de
conclusion d'un pacte Dutreil (plus de détails ci-dessous - imputation de
l'abattement de 300 000€ après application de l'exonération partielle de
75%), ainsi que l'exonération prévue pour les donateurs de moins de 70
ans.
Remarque
La liquidation judiciaire de l'entreprise au cours des cinq années suivant la

transmission n'entraîne pas la déchéance de ce dispositif de faveur.
Donation d'entreprise individuelle aux salariés : un abattement de 300 000€

Pactes Dutreil
(Article 787 B du CGI)
Les transmissions à titre gratuit (donation et succession) d'entreprises

individuelles peuvent bénéficier d'une exonération de droits de mutation à
concurrence de 75% de leur valeur sans limitation de montant. Ce
dispositif de faveur, encore appelé « Pacte Dutreil » est utilisé
fréquemment pour les successions d'entreprises individuelles
d'une génération à l'autre.
Remarque
L'entreprise individuelle faisant l'objet d'un pacte Dutreil peut bénéficier

d'une exonération partielle d'IFI (article 885 I bis ancien du CGI). Les
engagements de conservation doivent être respectés jusqu'à leur terme
pour que l'exonération ne puisse être remise en cause.

transmissions de l'ensemble des biens meubles et immeubles,
corporels et incorporels affectés à l'exploitation d'une entreprise
individuelle exerçant une activité industrielle, commerciale,
artisanale, agricole ou libérale. Les biens affectés à l'exploitation sont
les biens nécessaires à l'exercice de la profession, que lesdits biens soient
inscrits ou non à l'actif du bilan de l'entreprise.
Le dispositif s'applique également aux transmissions à titre gratuit portant

sur une quote-part indivise de l'ensemble des biens affectés à l'exploitation
ainsi qu'aux donations de droits démembrés (nue-propriété ou usufruit).
À la suite de récentes jurisprudences, le Gouvernement clarifie dans le

projet de loi de finances pour 2024 la définition des activités commerciales

immobiliers.

 l'entreprise doit avoir été détenue pendant 2 ans par le défunt ou

le donateur lorsque ce dernier l'a acquise à titre onéreux. Si, en
revanche, le défunt ou le donateur a acquis l'entreprise autrement qu'à titre
onéreux (création ou acquisition à titre gratuit), aucune durée minimum de
détention n'est exigée. L'exploitation de l'entreprise par le défunt au jour de
son décès n'est pas exigée ;
 chacun des héritiers ou donataires prend, dans la déclaration de succession
ou l'acte de donation, pour lui et ses ayants cause à titre
gratuit [1], l'engagement de conserver, individuellement, pendant
quatre ans, à compter de la transmission, les biens affectés à
l'exploitation de l'entreprise (sauf hypothèses de remplacement ou de
cession isolée d'un élément d'actif de l'entreprise). L'entreprise individuelle
peut être transformée en société sans remise en cause du dispositif de
faveur.
L'un des héritiers ou donataires ayant pris l'engagement de

conservation précité doit effectivement poursuivre pendant 3 ans
l'exploitation de l'entreprise (exercice à titre habituel et principal).
mutation font l'objet d'une exonération à hauteur de 75% de la
valeur des biens transmis. Cette exonération partielle s'applique sans

de droits prévus à l'article 790-I du CGI, à savoir lorsque le donateur est
âgé de moins de 70 ans (cf ci-dessous).
Chacun des héritiers ou donataires doit produire, chaque année, avant le
1er avril (et jusqu'à l'expiration de l'engagement individuel de
conservation), au service des impôts du domicile du défunt ou du lieu
l'engagement individuel de conservation et l'obligation de poursuite
effective de l'exploitation par un des héritiers ou donataires étaient
respectées au 31 décembre précédent.
Conséquences du non respect des conditions

Le non-respect des conditions entraîne l'obligation d'acquitter le
complément de droits de mutation à titre gratuit dus au jour de la
majoration pour manquement délibéré.
En cas de non-respect de l'engagement individuel de conservation par l'un

des héritiers ou donataires, lui seul devient redevable des droits et
pénalités mentionnés ci-dessus.
En cas de non respect des autres conditions et notamment de la condition

liée à la poursuite de l'exploitation, l'ensemble des héritiers ou donataires
devient redevables de ces droits et pénalités.
Lorsque l'engagement de conservation des biens n'est pas respecté par

suite d'une donation, le régime de faveur n'est pas remis en cause à condition
que le ou les donataires soient le ou les descendants du donateur et qu'ils
poursuivent l'engagement de conservation jusqu'au terme.
Réduction de droits lorsque le donateur
a moins de 70 ans
(Article 790-I du CGI)
La fraction taxable de 25% (relatif au dispositif Dutreil) relatif aux

donations en pleine propriété d'entreprises individuelles peuvent bénéficier
d'une réduction de droits de 50% lorsque les conditions suivantes sont
réunies :
o l'entreprise individuelle transmise exerce une activité industrielle,

commerciale, artisanale, agricole ou libérale ;
o les conditions visées à l'article 787 B du CGI (celles relatives à la validité
 le donateur est âgé de moins de 70 ans à la date de la donation.

réductions de droits, abattement et exonérations partiels accordés en cas
Paiement différé et fractionné des

droits de mutation en cas de
transmission d'entreprises individuelles
à titre gratuit
(Articles 397 A et 404 GA à 404 GD de l'Annexe III au CGI)

dans le mois qui suit la donation. Toutefois, s'agissant des transmissions
d'entreprises individuelles, un régime combinant paiement différé et
paiement fractionné des droits a été mis en place. En application de ce
mécanisme, le paiement des droits d'enregistrement en principal afférents aux
transmissions à titre gratuit d'entreprises individuelles peut être différé
pendant 5 ans, puis, à l'expiration de cette période, fractionné sur 10 ans à
raison du versement de 1/20 tous les 6 mois assorti d'un intérêt exigible
semestriellement (article 1717 du CGI).

Pour les demandes formulées en 2023, le taux d'intérêt applicable

au paiement fractionné ou différé des droits de mutation à titre
gratuit est de 0,5% pour les transmissions d'entreprises.
Le régime s'applique dans les mêmes conditions aux transmissions de

sociétés holdings animatrices effectives d'un groupe de société. Tous les
héritiers, légataires, donataires, etc. quel que soit leur lien de parenté avec
le défunt ou le donateur, et même en l'absence d'un tel lien, peuvent
bénéficier du paiement différé et fractionné des droits. Ce régime s'applique
même en cas de prise en charge des droits de mutation par le donateur.
Remarque
Ce dispositif s'applique également en cas de donation entre vifs portant sur

des entreprises individuelles dont la propriété est démembrée (nue-
propriété / usufruit).
Transmission : bénéficiez d'un différé de paiement des droits de mutation pendant 5 ans
Dans le cadre de la donation d'une entreprise individuelle, des conditions
sont à respecter pour le bénéfice du paiement différé et fractionné des
droits de mutation :
 l'entreprise individuelle transmise doit exercer une activité industrielle,

commerciale, artisanale, agricole ou libérale, quel que soit son régime
d'imposition ;
 la transmission doit porter sur l'ensemble des biens meubles et
immeubles, corporels et incorporels affectés à l'exploitation de
l'entreprise individuelle (sont visés les biens nécessaires à l'exercice de
la profession, qu'ils soient ou non inscrits au bilan de l'entreprise).
Autrement dit, si seulement une partie des éléments affectés à l'exploitation
est transmise, le régime de paiement différé puis fractionné n'est pas
applicable. Il existe cependant une exception à cette règle, dans
l'hypothèse où l'un des deux époux copropriétaires exploitants d'un fonds
de commerce décède et transmet ainsi, par décès, la moitié du fonds, pour
les biens indivis ou commun ;
 la mutation doit porter sur une entreprise individuelle exploitée
par le défunt ou le donateur (le régime de paiement différé puis
fractionné ne s'applique en principe pas aux transmissions de fonds donnés
en location-gérance, sauf dans l'hypothèse d'une donation d'un fonds
préalablement donné en location-gérance au donataire) ;
 le bénéfice du paiement différé puis fractionné est subordonné à
l'évaluation distincte des biens affectés / biens non affectés à l'exploitation
dans la déclaration de succession et l'acte de donation. Ce dernier
document doit en outre préciser que l'ensemble de l'entreprise transmise
est/était exploitée par le donateur ou le défunt.
le donataire.
Le taux de base est le taux de l'intérêt légal au jour de la demande de

crédit, arrondi à la première décimale (1,7% pour le premier semestre
2023).
Ce taux peut toutefois être réduit des deux tiers (soit un taux de
0,5% pour les demandes formulées en 2023), quel que soit le lien de
parenté entre le donateur / défunt et le bénéficiaire, lorsque la valeur de
l'entreprise dans la part de chaque héritier, légataire ou donataire est
supérieure à 10% de la valeur de l'entreprise transmise ou du capital social
le taux demeure inchangé pendant toute la durée du crédit.
Donation d'entreprise et paiement différé, fractionné : les intérêts sont mis à jour pour
2023
La déchéance du bénéfice du crédit intervient lorsque la cession de plus du
tiers des biens reçus ayant bénéficié de ce dispositif de paiement différé
puis fractionné des droits entraîne pour le bénéficiaire-cédant l'exigibilité
immédiate des droits en suspens (déchéance du terme). La valeur des
biens est appréciée au jour de la cession.

Toutefois, les opérations suivantes n'entraînent pas la déchéance du

terme :
 l'apport pur et simple en société de l'entreprise individuelle reçue,

à condition que le bénéficiaire prenne l'engagement, dans l'acte d'apport,
de conserver les titres reçus en contrepartie de l'opération jusqu'à
l'échéance du dernier terme du paiement fractionné. L'engagement doit
être mentionné dans l'acte d'apport ;
 les opérations de fusions ou de scission concernant des sociétés dont
les titres bénéficient du paiement différé et fractionné si les soultes versées,
le cas échéant, au jour de l'échange, ne représentent pas plus d'un tiers de
la valeur des titres.
[1] L'exonération partielle n'est pas remise en cause en cas de décès du

preneur de l'engagement individuel de conservation, dès lors que le ou les
ayants cause à titre gratuit poursuivent l'engagement individuel jusqu'à son
terme. De même, la donation à ses descendants par le preneur de
l'engagement de conservation n'entraîne pas la déchéance du régime, dès
lors que le ou les descendants poursuivent l'engagement individuel jusqu'à
son terme.
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