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Focus DSCG
C'est dans le cadre de l'UE1 du DSCG que les questions relatives aux
cessions de titres de participation, cessions d'actions ou aux cessions de parts
sociales sont relativement récurrentes. Entre 2017 et 2020, elles ont pu
concerner le régime fiscal de la plus-value, l'agrément des associés, etc.
Une déclaration aux services des impôts des entreprises se fait dans le mois
qui suit la cession.
La clause d'inaliénabilité
La clause d'inaliénabilité, également appelée clause d'incessibilité,
permet par exemple d'interdire toute cession pendant une durée
limitée. Elle peut figurer dans un acte de cession, dans les statuts ou dans
un pacte d'actionnaires par exemple. Cette clause est applicable
uniquement dans les SAS.
Pour être valable, la clause d'inaliénabilité doit avoir une limitation dans le
temps. Elle est fixée à 10 ans maximum (article L227-13 du Code de
commerce).
La clause d'agrément
La clause d'agrément figure obligatoirement dans les statuts de la société
anonyme ou de la SAS (dès la constitution ou après modification des
statuts par les assemblées générales). Elle peut également être insérée
dans un pacte d'actionnaires.
La clause de préemption
Insérée dans les statuts ou dans un pacte d'actionnaire, la clause
de préemption permet aux actionnaires déjà présents d'acquérir
les actions mises en vente (qui leur sont proposées en
priorité). L'actionnaire souhaitant céder ses actions doit informer les
actionnaires bénéficiant de la préemption de son projet de cession. Ces
derniers peuvent exercer leur droit ou y renoncer. La réponse doit être
formulée dans le délai indiqué dans la clause de préemption, ce délai doit
être raisonnable (généralement 3 mois).