Commissaire au compte
1/ Nomination:
* Qualité de CAC
* Sociétés concernées
* Incompatibilités
* Incompatibilités anciens CAC Le CAC ne peut être nommé administrateur, directeur général ou membre du directoire d'une sté qu'il a contrôlée dans
* Nombre
* Organe de désignation
* Durée du mandat
2/ Mission du CAC:
* Contrôle des comptes
* Vérification du rapport de
gestion
* Certification des états de
synthèse
Personne physique (ou sté constituées de personnes physiques) inscrit au tableau de l'ordre des experts-comptables.
Obligatoire pour les SA
Obligatoire pour les SARL, SNC, SCS, SCA dont le K est égal ou supérieur à 50 MDH.
Possibilité pour les associés même si le seuil n'est pas atteint de nommer un ou plusieurs CAC.
Ne peuvent être CAC :
- les fondateurs, les apporteurs en nature, les bénéficiaires d'avantages particuliers, dirigeants sociaux de la sté ou de
des filiales ainsi que leurs conjoints, et les personnes alliés jusqu'au 2ème degré de ces personnes.
- les personnes qui reçoivent des personnes figurant ci-dessus ainsi que de la société contrôlée ou l'une des ses filiales
une rémunération quelconque en raison de fonctions susceptibles de porter atteinte à leur indépendance.
- les stés d'expert comptable dont l'un des associés se trouve dans l'une de ces situations.
- ancien administrateur, directeur général ou membre du directoire de la société contrôlée dans les 5 ans qui suivent la
fin du mandat. De même que si la sté dans laquelle il exerçait détient 1/10 du capital social de la sté contrôlée ou est
détenue à hauteur de 10% du capital social par la sté contrôlée.
Si l'une des causes d'incompatibilité survient au cours de son mandat, le CAC doit cesser immédiatement l'exercice de
ses fonctions et en informer le CA ou le CS au plus tard ds les 15 jours qui suivent la survenance de cette incompatibilité.
les 5 ans suivant la fin de sa mission. De même que dans une sté détenant 1/10 du capital social de la société contrôlée
ou dans une sté où la sté contrôlée détient 10% du capital social.
Un mais au moins 2 CAC pour les stés faisant appel public à l'épargne, stés de banque et de crédit, sté d'investissement,
sté d'assurance.
Nomination dans les statuts ou par un acte séparé lors de la création puis par l'AGO au cours de la vie sociale de l'ese.
Un exercice lors de la création puis trois exercices
Pas de limite du nombre de mandats - Exception pour les banques, rotation des CAC (BAL 2)
Mission permanente dont le but est de contrôler la conformité de la comptabilité de la sté aux règles en vigueur.
NB: Toute forme d'immixtion dans la gestion de la sté est prohibée.
Consigner dans le rapport annuel à l'AGO son avis sur la sincérité et la concordance du rapport de gestion avec les états
de synthèse.
Sa mission consiste à attester que les états de synthèse sont réguliers et donnent une image fidèle du résultat des
opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la sté en fin d'exercice.
Les types d'opinion : certification pure et simple, certification avec réserve (avec mention des motifs de la réserve), refus
de certification (avec motifs justifiant ce refus).
* Garantie de l'égalité des
actionnaires
* Rapports annuels à l'AGO (2 types de rapport)
Rapport général :
Rapport spécial
* Rapport aux dirigeants
* Autres obligations
3/ Droits du CAC:
* Droit d'investigation à l'égard
de la sté
* Droit d'investigation auprès
des tiers
* Participation aux réunion du
CA ou du Directoire
* Participation aux assemblées Le CAC est obligatoirement convoqué aux assemblées d'actionnaires (convocation au plus tard en même temps que les
d'actionnaires
4/ Responsabilité du CAC:
* Responsabilité civile
* Responsabilité pénale
S'assurer que tous les actionnaires propriétaires d'une catégorie d'actions ont les mêmes droits. Veiller au respect de
l'accès des actionnaires aux assemblées, à leur droit de vote et à la juste répartition des dividendes.
Sur modifications dans la présentation des états de synthèse ou les méthodes d'évaluation - sur rapport de gestion et les
états de synthèse (audit légal)
Le rapport du CAC avec les états de synthèse doivent être déposés au plus tard un mois après leur approbation par
l'AGO au greffe du tribunal de commerce.
Rapport spécial sur vérifications spécifique (audit légal) : faits de nature à compromettre l'exploitation de la sté suite à la
mise en marche de la procédure d'alerte, conventions réglementées passées par la sté (rapport à remettre à l'AGO 15
jours avant sa tenue pour approbation) d'investissement, égalité des actionnaires.
Rapport spécial sur missions connexes : commissaire aux apports, augmentation de K par compensation de créances,
proposition de suppression du DPS, causes et conditions de réduction de capital, opérations de
transformation/fusion/scission, achat par la sté d'un bien appartenant à actionnaire, émission d'obligations convertibles en
actions et de certificat, conversion d'actions à dividendes prioritaires
Rapport au Président du CA ou du Directoire avant la réunion du conseil qui arrête les comptes:
Contrôles et vérifications procédés et résultats obtenus, modifications qui lui paraissent devoir être apportées aux états de
synthèse et autres documents comptables, observations utiles sur les méthodes d'évaluation, irrégularités et inexactitudes
(devoir de divulgation), tout fait délictueux relevé, rapport de la minorité désignée par voie judiciaire.
Obligation de secret
Le CAC peut effectuer toutes les vérifications et les contrôles qu'il juge opportun auprès de la sté qu'il contrôle et des stés
mères ou filiales de celle-ci. Il peut se faire communiquer sur place toutes les pièces qu'il estime utile à sa mission.
Il peut recueillir auprès des tiers toutes informations utiles à l'exercice de sa mission à la condition que ces tiers aient
accompli des opérations pour la sté.
Le CAC doit obligatoirement être convoqué à la réunion qui arrête les comptes de l'exercice ainsi que le cas échéant à
toute autre réunion du CA ou CS (convocation au plus tard en même temps que les membres).
Les états de synthèse et le rapport de gestion du conseil d'administration ou du directoire sont tenus à la disposition du
CAC 60 jours au moins avant l'avis de convocation de l'AG annuelle.
actionnaires).
Le CAC est responsable civilement des conséquences dommageables, des fautes et négligences qu'il commet dans
l'exercice de ses fonctions.
L'action en responsabilité contre le CAC se prescrit sur 5 ans (délai compte à compter de la date du fait dommageable ou
s'il a été dissimulé à compter de sa révélation)
Exercice illégal de la fonction de CAC malgré les incompatibilités légales (passible un à six mois de prison et/ou 8 à 40
KDH d'amende)
 Confirmation d'informations mensongères sur la situation de la sté , non révélation des faits délictueux relevés dans
l'exercice de ses fonctions : passible emprisonnement de 6 mois à 2 ans et amende de 10 à 100 KDH.

5/ Fin des fonctions :

* A l'expiration de ses fonctions A l'issue de l'AGO qui statue sur les comptes du dernier exercice de son mandat, l'AGO peut être renouvellé pour 3 ans.
Si les dirigeants proposent à l'assemblée un autre CAC, il peut demander à être entendu par l'AG.
* En cas de décès ou Un nouveau CAC est nommé par la plus prochaine assemblée en remplacement de l'ancien CAC.
démission
La demande de récision pour justes motifs du CAC est présentée par des actionnaires représentant au moins le 1/10 du
* Récusion capital au président de la juridiction compétente statuant en référé.
Le CAC récusé est remplacé par un CAC désigné en justice qui demeure en fonction jusqu'à la nomination d'un CAC par
l'AGO.
* Révocation La révocation d'un CAC doit être nécessairement fondé sur une faute ou un empêchement
La demande est formulée en justice par les actionnaires représentant au moins le 1/10 du capital, par le CA ou le CS ou
l'AGO.
* Maintien en cas de
dissolution Le CAC doit donner son avis en cas de cession des actifs de la sté à un ou plusieurs anciens dirigeants de la sté.

* Procédure d'alerte :