Fiche de révision SARL

Constitution

- min 1 max 100 associés

- 1/5 libéré a la constitution -> si sté non constitué ou non immatriculée 6 mois après le depôt des
fonds -> procédure de retrait

- 5 ans pour le reste

- Apport en nature -> CAA -> non prise en compte possible si pas + de 30 000 euros et apport en
nature non évalué ne représente pas plus de la moitié du capital + unanimité des associés -> resp
solidaire des ass pendant 5 ans après l’évaluation

Gérance

- associé ou tiers + pas de limite d’âge + pas de règles / cumul gérance sauf CCS

- nommé par les statuts ou AGO -> pub RCS

- Révocation : par les associés (décision ordinaire, même si non inscrite à l’OJ, le gérant peut voter,
DI si absence de juste motif sauf CCS, si décès -> convocation par CAC ou associés pour
remplacement) -> révocation requise

- Cumul mandat : silence des textes, possible en respect de la procédure des conventions
règlementées -> respect sur contrat de travail effectif

- Pouvoirs : sté engagé même en dehors de l’OS, clause limitative inopposable, cautions avals et
garanties -> pouvoir du gérant

Pouvoirs / décision qui relèvent normalement de l’AG sous conditions d’une ratification
ultérieur : déplacement du siège social sur le territoire, mise en conformité des statuts avec
la loi

- Rémunération : le gérant peut voter sur sa rémunération -> pas une convention reglementée, le
juge ne peut pas intervenir car pas de substitution à l’AG

- Regime fiscal : traitements et salaires, régime social

- Régime social : TNS si gérant majoritaire ou appartenant à un conseil de gérance majoritaire

Sécurité social si minoritaire ou conseil de gérance minoritaire

Les associés

- Droit à l’information : préalable à l’AGOA -> 15 jours avant sinon nullité facultative

- Droit de vote : en AG ou consultation écrite ou acté signée par tous les associés

- AG : convoqué par le gérant ou CAC ou tout associé ou CAS si décès du gérant unique ou
mandataire du TCOM à la demande des associés
- Modalité de calcul des majorités : AGO : 1ere convoc : majorité absolue du capital

2eme convov : majorité simple des voix exprimées sans

quorum

AGE : avant 04/08/2005 : ¾ des PS

Après : Quorum : 1ere convoc : ¼ des PS

2eme convoc : 1/5 des PS (peut être plus

forte pour les deux mais pas unanimité

Majorité : 2/3 des parts des associés

présents ou représentés

- Unanimité nécessaire pour :

Augmentation de l’engagement des associés

Désignation d’un CAA sans passer par le juge

- Majorité des associés representant la majorité des parts pour :

Cession des parts a un tiers

Autorisation de nantissement des PS

- Les droits patrimoniaux :

Cession des parts sociales : agrement obligatoire / tiers (OP)

Procedure : Notification par LRAR -> dans les 8 jours gérant convoque AG -> agrement

Agrement expres : double majorité : maj des associés représentant + de la moitié des PS, le
cédant participe au vote

Agrement tacite : Si absence de réunion dans les 3 mois

Agrement par décheance : Si refus d’agrément sans rachat dans les délais (3 mois) parts
détenus depuis au moins 2 ans ou recueillis par succession etc…

Agrement facultatif si entre associés (sauf CCS) ou famille du cédant

Contrôle de la gérance

Conventions interdites : emprunt découverts cautions et avals, peine de nullité absolue, exception si
associé personne morale

Conventions libres : opérations courantes, dans des conditions normales

Conventions réglementées : entre société et gérant ou associé ou société à responsabilité illimité
dont dirigeant associé ou gérant de la SARL

ppe : contrôle à posteriori

Le gérant avise le CAC (délai 1 mois)

CAC rédige un rapport spécial

Approbation de l’AG / rapport du CAC

Exception : pas de CAC ou CAC « petites entreprises »

Pas de rapport spécial

Si non respect procedure -> peut aller jusqu’à l’ABS

Contrôle par les associés :

-AGOA (approbation des comptes , questions écrites, questions orales lors de l’AG)

-questions écrites sur faits inquiétants 2fois par an

Contrôle par le CAC :

Nomination obligatoire : SARL qui dépasse 2 des 3 seuils (4,8,50)

Demande au dirigeant par un associé ou associés représentant 1/3 du KS

SARL controlée qui dépasse 2 des 3 seuils (2,4,25)

Nomination facultative : Demande au TCOM par un associé ou asssociés représentant 10% du KS

Si prévue par les statuts ou adoptée par les associés

L’augmentation du capital :

Ppe : modification des statuts donc AGE

Excep : si incorporation des reserves ou des benef d’au moins la moitié des parts sociales

Pour augmentation : capital entièrement libéré + ¼ de l’augmention libéré directement

SI apport nature obligation de CAA

Emission d’obligations :

-avoir désigné un CAC

-comptes des 3 derniers exercices approuvés

-obligations nominatives
-pas d’offres au public

-décision en AG