Partie 1 : le statut du CAC

Chapitre 1 : la nomination du CAC

Section 1 : l’obligation de nomination + condition de choix du CAC :

§1- l’obligation de nomination d’un CAC

A/dispositions communes :
❖ Art 13 du CSC :
• Les SC sont tenues de désigner un CAC
• Les SC autre que par action (SNC,SCS, SARL,SUARL) sont dispensées de désigner un CAC :
✓ Au titre du 1er exercice
✓ Si elles ne remplissent pas 2 des limites chiffrées
✓ Si elles ne remplissent plus, durant les 2 derniers exercices du mandat du CAC,
2 des limites chiffrées
➢ SA ou SCA doit nommer un CAC
❖ Les limites chiffrées (1) :

• Total bilan : 100.000 DT

• Total produits HT : 300.000 DT
• Nombre moyen des employés : 10
❖ Calcul des limites chiffrées :
• Total bilan = Total brut du bilan (sans déduction des Amt et prov) + valeur des
équipements, d matériel et bien immobiliers objet d’opération de Leasing (selon la
valeur inscrite au contrat compte non tenue des intérêts financiers et de la marge
commerciale)
• Total produits HT = Total des produits HT – variation des stocks
• Nombre moyen des employés = (effective début N + effective fin N)/2 + personnel
occasionnel

B/ Dispositions spécifiques aux SARL (+ SUARL selon art 148 CSC) :

Art 123 CSC (loi n°2019-47 du 29 mai 2019 a réduit 10% à 5%)
Un ou + associés tenant au moins 5% du K peuvent demander l’insertion à l’ordre du jour
de l’AGO la question de la nomination d’un ou + CAC (même si la société n’est pas tenue de
le faire). => L’AGO examine la demande selon les conditions de quorum et majorité.
❖ Art 124 du CSC : cas ou la nomination du CAC devient obligatoire indépendamment
des limites chiffrées pour les SARL:
• si un ou plusieurs associés représentant au moins 1/5 (20%) du K la demande. =>
Le Président du tribunal désignera le ou les CAC par ordonnance sur requête.
Si les statuts de la SARL prévoient la nomination d’un CAC

C/ Dispositions spécifiques aux SA : (+ sociétés en commandite par actions selon art 391)
Art 260 du CSC L’AGO doit nommer un ou + CAC indépendamment des limites chiffrées.
 §2- Les conditions du choix du CAC :

A/ Les PP :
Art 13 du CSC :
✓ CAC obligatoirement membre de l’OECT si la société remplit 2 des limites chiffrées (2)
✓ CAC membre de l’OECT ou CCT si la société ne remplis pas 2 des limites chiffrés (2)
❖ Les limites chiffrées (2) :

• Total bilan : 1.500.000 DT

• Total des produits HT : 2.000.000 DT
• Nombre moyen des employés : 30
❖ Missions de CAC obligatoirement membre des OECT (sans des limites chiffrées) :
• Audit légal des entreprises publiques (loi 89-9)
• Audit légal des établissements de crédit (loi 2016-48)
• Audit légal des OPC (loi 2001-83)
• Audit légal des sociétés d’assurance
• Audit légal des sociétés cotées à la BVMT (loi 94-117)

❖ Technicien en comptabilité :
C’est un Comptable titulaire d’une maitrise ou d’un diplôme+inscrit au tableau de la CCT
Art 16 de la loi 2002-16 condition d’exercer les fonctions de CAC :
• Comptable titulaire d’une maitrise ou d’un diplôme équivalent
• Tunisien depuis 5 ans au moins
• Jouir de tous ses droits civiques
• Ne pas avoir fait l’objet d’une condamnation pour crime ou délit volontaire
• Avoir accomplit un stage :
✓ Au moins une année auprès d’un membre de l’OECT ou de CCT
✓ Et un stage supplémentaire d’au moins 2 ans auprès d’un CAC de l’OECT ou CCT

B/ sociétés :
Art 21 de la loi 88-108 les sociétés inscrites à l’OECT peuvent exercer la fonction de CAC.
(1) Sociétés civiles à conditions :
✓ Que tous les associés soient individuellement membres de l’ordre
✓ Que les sociétés soient reconnues par l’ordre

(2) Sociétés par actions ou SARL à conditions :

✓ Avoir pour objet l’exercice de la profession d’expert comptable
✓ ¾ des actions ou parts sociales (membre de l’ordre) + ¼ (par des personnes liées par
un contrat de travail
✓ Président, DG, gérant + fondés membre de l’OECT
✓ Si sociétés par actions, actions sous forme nominatives + admission de tout nouvel
associé à l’autorisation soit du CA soit des propriétaires de parts
✓ Communiquer à l’ordre la liste des associés et toute modification apportée à la liste
✓ Pas de dépendance même indirecte d’aucune personne ou GI
✓ Pas de participations financière dans les entreprises : Industrielles + commerciales +
agricole + bancaire +sociétés civiles
Art 17 loi 2002-16 permet au membre de la CCT de constituer des sociétés civiles ou
commerciale dont l’objet unique est l’exercice du CAC à conditions :
✓ tous les associés soient membres de la compagnie
✓ la société soit inscrite au tableau de la compagnie

Section 2 : La procédure de désignation

§1- L’organe de désignation :

A/ désignation par les organes habilités de la société :

❖ A la constitution de la société :
Type de société Mode de désignation
SA ou SCA Par AGC convoquée par les fondateurs
SARL, SNC ou SCS • par les statuts (à l’unanimité des associés)
• ou AGO convoquée extraordinairement

❖ Au cours de la vie social de la société :

Type de société Mode de désignation
SA ou SCA Par AGO statuant sur les EF du 3ème exercice de fonction de
l’ancien CAC
SARL • Par AGO statuant sur les EF du 3ème exercice de
fonction de l’ancien CAC
• Ou par consultation se le nbre des associés < 6 et si une
clause statutaire le prévoit.
SNC ou SCS Par décision des associés conformément aux statuts :
✓ Si les statuts prévoient une majorité, à la majorité
✓ Si les statuts ne le prévoient pas, à l’unanimité
Remarques :
• AGE peut nommer un CAC
• Si le 1er CAC est nommé par les statuts, le CAC suivant serait nommé par une AGO
• Pas de renouvellement de la mission par tacite de reconduction

B/ Désignation par le juge :

❖ 3 cas :
(1) Défaut de nomination
(2) Empêchement de 1 ou plusieurs CAC
(3)Refus de 1 ou plusieurs CAC
❖ Qui demande au juge ??
Art 261 du CSC : Tout intéressé peut demander au juge des référés du tribunal du siège
social la nomination d’un CAC.
➢ Le juge peut :
✓ Soit nommer un CAC, pour débloquer une situation
✓ Soit accorder au CA ou au directoire un délai pour convoquer un AGO réunie
extraordinairement, s’il n’y a pas de causes qui empêchent la nomination.
RQ : La nomination d’un 2ème CAC (un des 3 cas) peut se faire de la même manière.
❖ Remplacement d’un CAC relevé de ses fonctions : Art 264 du CSC
✓ Soit par un AGO réunit extraordinairement
✓ Soit par le juge des référés
❖ SARL : conditions de nomination d’un CAC ne sont pas remplies :
Suite à la demande d’un ou de plusieurs associées représentant 1/5 du K, le président du
tribunal désigne le ou les CAC par ordonnance sur requête.

§2- la durée et le nombre de mandats :

A/ Durée du mandat :
• Durée du mandat d’un CAC : 3 ans
• Durée en cas de remplacement (art 261 al 2 du CSC) : pour la période restante

B/ Nombre de mandats : Règle de rotation des CAC :

Pour les sociétés commerciales soumises obligatoirement à la désignation d’un CAC inscrit
au tableau de l’OECT le nombre de mandats successif :
• PP : 3 mandats
• Société d’expertise comptable comprenant au moins 3 experts comptables inscrits
au tableau de l’OECT : 5 mandats à conditions :
✓ de changer le professionnel qui engage sa responsabilité personnelle sur le
contenu du rapport de contrôle
✓ de changer l’équipe une fois au moins après 3 mandats
RQ : Quand est ce que la limitation du nombre de mandats ne s’appliquent pas ??????
• Aux CAC techniciens en comptabilité membre de la CCT
• Aux membres de l’OECT dans les missions de CAC non soumises à l’obligation de choisir
leur CAC parmi les membres de l’OECT
RQ : Mandats successifs ???
• Le CAC dont le mandat n’est pas renouvelé après 3 mandats successifs peut reprendre
sa place à l’expiration du mandat du CAC nommé pour les besoins de la rotation.
• Il peut la reprendre même après l’expiration d’une année
❖ Application de ces dispositions :
• Applicables lors des renouvellements des mandats à partir du 1/1/2009.
• Pas de renouvellement pour les PP CAC en fonction depuis le 1/1/2008

❖ Manquement au principe de rotation : Art 3 du décret n°2006-1546

Est considéré manquement à ce principe, l’exercice du CAC par :
✓ SEC dans laquelle le CAC ayant atteint le nombre max de mandats successifs détient
une participation dans son capital
✓ Un CAC qui participe ou a participé dans le capital d’une SEC ayant atteint le nombre
max de mandats successifs
✓ Une SEC résultant d’une opération de fusion lorsqu’une société fusionnée a atteint
le nombre max de mandats successifs
✓ L’une des SEC créé par scission d’une SEC ayant atteint le nombre max de mandats
successifs
RQ : si CAC n’a pas atteint le nombre max de mandats successifs, les CAC susvisés peuvent
continuer leur mission pour durée restante le nombre maximum de mandats du CAC ancien
 §3- L’acceptation de la mission :

A/ mode d’acceptation :

• Art 172 du CSC : pour une SA => signature du PV de l’AGC.

➢ Au cours de la vie sociale la loi ne prévoit aucune forme.
• Norme 4 de l’OECT :
✓ Si le CAC est présent à l’AG il signe le PV
✓ S’il n’est pas présent, il accepte par écrit => lettre d’acceptation ou lettre de
mission.
RQ : Dans la pratique il signe le PV de l’AG soit il est présent ou non.

B/ Diligences à l’acceptation :

❖ ISA 220 « contrôle qualité d’une mission d’audit :

✓ Evaluer périodiquement la liste des clients potentiels + existants
✓ Evaluer l’indépendance + sa capacité + l’intégrité de la direction
❖ Norme 4 de l’OECT :
Diligences avant l’acceptation Diligences à la nomination
• Prise de connaissance de l’entreprise • S’assurer de la régularité de sa
• S’assurer qu’il ne tombe pas sur nomination + vérification de la durée du
l’incompatibilité (prévus par l’art 262 mandat
CSC). => il demande une liste mise à • Cession immédiate des titres qu’il
jour des administrateurs de la sté à détient directement ou indirectement
contrôler +apparentées + les dans la société contrôlée
apporteurs en nature • Déclarer par écrit, en acceptant la
• S’assurer de la capacité d’exécuter la mission, ne se trouver dans aucun cas
mission ✓ d’incompatibilité
• S’assurer de la liberté d’exercer la ✓ d’interdiction légale ou
mission réglementaire
• S’assurer que la révocation de son ✓ de demander un délai qui
prédécesseur n’est pas abusive dépasse 1 mois pour régulariser
• Se renseigner sur les motifs de non l’incompatibilité existante
renouvellement de son prédécesseur
• Prendre contact avec son prédécesseur
pour lui demander les raisons de non
renouvellement + s’assurer que le but
n’est pas d’échapper à l’application des
diligences par le prédécesseur

❖ Art 18 du code des devoirs professionnels :

Le CAC qui remplace un confrère ne doit accepter à condition :
✓ La demande du client n’est pas motivée d’un désir de se soustraire à une exacte
application de la loi
✓ Informer son confrère par LRAR de la sollicitation dont il est l’objet
 ✓ S’abstenir de toutes critiques d’ordre personnel à l’égard de son prédécesseur +
avoir obtenu la justification du paiement des honoraires dus à celui-ci

C- Diligence particulières en cas de refus d’acceptation :

Norme 4 OECT :
✓ Si le CAC apprend sa nomination malgré l’existence d’incompatibilité
✓ Ou il refuse d’accepter la mission
➢ Il n’est pas obligé de motiver sa décision
➢ Il doit informer la société par LRAR dans les 15 jours à compter de la date ou il a eu
connaissance de sa désignation.
RQ : Au cas où la société a procédé à la publication de sa nomination au JORT, le CAC doit
lui demander par un LRAR de procéder à la publication de son refus d’acceptation de la
mission. Si la société n’a pas procéder à la publication du refus dans le mois suivant de la
demande, le CAC peut procéder lui-même à la publication du refus au JORT.

§4- La publicité de la désignation : (2 formes)

➢ Forme 1 : art 265 CSC :

Toute désignation du CAC doit être notifiée à l’OECT ou CCT par le PDG ou président du
directoire en plus du ou des CAC désigné et ce par LRAR ou autre moyen ayant une trace
écrite.
Délai de 10 jours :
• à compter de la tenue de l’AG en ce qui concerne du PDG ou DP
• à compter de l’acceptation de ses fonctions par le ou les CAC

➢ Forme 2 : art 265 CSC :

Toute désignation ou renouvellement de mandat du CAC se fait par l’entreprise :
✓ Publication au JORT
✓ Publication dans 2 journaux quotidiens dans l’un est en arabe
Délai de 1 mois à compter du jour de désignation ou du renouvellement.
 Section 3 : Le nombre de CAC :

§1- Le Co-CAC

La désignation du CO-CAC peut être volontaire ou obligatoire.

Art 260 du CSC, l’AGA doit nommer un ou plusieurs CAC. Elle peut volontairement selon ce
même article désigner 2 ou plusieurs. Toutefois l’art 13 ter exige la désignation de 2 CAC ou
plus inscrit à l’OECT pour les sociétés suivantes :
✓ Etablissements de crédit (banques d’affaire+Leasing+Factoring) FAPE
✓ Les sociétés d’assurances (vie + non vie)
✓ Les sociétés tenues d’établir des EF consolidés si le total de leur bilan dépasse
100.000 000 DT*
✓ Les sociétés dont le total des engagements auprès des établissements de crédit et
l’encours de leurs émissions obligataires dépasse 25.000 000 DT*.
* décret 2006-1546 de 6 juin 2006

RQ : Concernant l’atteinte de la limite de total bilan, l’obligation de nommer un 2 ème CAC

est l’année qui suit celle de l’atteinte. Par
contre dès que la société atteint la limite de 25 M , la société convoque un AGO
extraordinairement et nomme un 2ème CAC

§2- CAC suppléant : (n’est pas prévus par la loi)

❖ Sa nomination n’est pas obligatoire mais elle demeure une pratique qui peut être
admise en droit Tunisien et insérer dans les statuts de la société.
❖ Il peut être désigné par l’AG.
❖ C’est une désignation par anticipation afin d’éviter la convocation d’un AG.
❖ La nomination d’un suppléant par voix de justice n’est pas possible.
❖ La nomination sous condition suspensive.
❖ Le suppléant doit avoir les même obligations et qualités que le titulaire dès sa
désignation en tant que suppléant.
❖ Il ne peut être rémunéré qu’en cas d’exercice effectif.
❖ Il remplace le titulaire sur sa durée de mandat restante.
Section 4 : Les sanctions du non respect des règles de nomination : (art 263+275 du CSC)

❖ Art 263 alinéa 2 CSC :

Sanction Contravention
Désignation irrégulière • Sanction civile : La Art 258+259 : CAC = PP ou PM
désignation est nulle légal (habilité)
• Sanction pénale :Art 260 +13bis : Durée du
amende de 2.000 DT à mandat
20.000 DT Art 263 alinéa 1 : CAC ne peut
être admi ou membre du
directoire pendant 5 années
qui suivent la cessation des
fonctions
Défaut de désignation Sanction pénale : amende de 2.000 DT à 20.000 DT pour la
société
❖ Commentaires :
• La sanction pécuniaire édictée par l’art 263 al 2 ne vise pas la désignation d’un CAC
malgré l’existence d’incompatibilité prévus par l’art 262 CSC
• L’art 263 al 2 du CSC ne prévoit pas de sanction pénale que pour la société
contrevenante
• Ces dispositions s’appliquent pour les SARL (art 125 prévoit l’application des art 258 à
273 du code aux SARL)

RQ : L’art 147 du CSC stipule que sont punis d’une amende de 500 DT à 5.000 DT les gérants
qui n’ont pas respecté les dispositions de l’art 123 du CSC (propose une AG pour nommer
un CAC).

❖ Art 275 du CSC

Si l’approbation des EF pas l’AGO vient après les rapports du ou des CAC => la décision
d’approbation est nulle.
➢ Les rapports visés sont le rapport général et le rapport spécial
➢ Les autres décisions par l’AGO sont valables

RQ : l’art ne traite pas le cas de défaut des rapports du CAC.

RQ : cas de présentation de rapport par un CAC en situation d’irrégularité :

- Si l’irrégularité est non prévue par l’art 263 + absence d’une annulation expresse par le
texte => la décision de l’approbation des EF est valable.
- Si l’irrégularité est prévue par l’art 263 => nullité de la nomination du CAC => équivalence
d’absence de rapports => nullité de la décision d’approbation des EF.
Ces dispositions de l’art 275 ne sont pas en principe transportables aux SARL.
Comité permanent d’audit :
- Comité interne à l’entreprise
- Constitué de 3 membres au moins désignés par le conseil d’administration ( PDG DG et DGA
ne l’appartiennent pas)
- Veille à l’efficience et l’efficacité de SCI + Suivi du CAC et d’audit interne + Agrée la
nomination d’Audit interne + Propose nomination du CAC
- Obligatoire pour :
o Société Faisant Appel Publique à l’Epargne
o Société tenue d’établir EFC avec un total bilan >= 50.000.000 DT

Société dont l’engagement envers étab de crédit + encours d’obligation > 25.000.000 DTChapitre

2 : Les qualités du CAC (indépendance, moralité, compétence)

Section 1 : L’indépendance :

L’indépendance est la vertu qui fera rejeter par le CAC toutes les situations qui pourraient
porter atteinte à son impartialité et à sa liberté de jugement et d’action.
La mission du CAC est un élément essentiel de la confiance des investisseurs dans
l’information financière.
❖ Les dispositions normatives : section 290 code d’éthique de l’IFAC :
Démarche :
1) Identifier les risques d’atteinte à l’indépendance
2) Evaluer si ces risques revêtent un caractère significatif
3) Appliquer les mesures de sauvegarde si c’est possible sinon renoncer à la mission

❖ Les dispositions juridiques :

A/ Dispositions indirectes :
• Durée de 3 exercices pour un mandat
• Interdiction de s’immiscer dans la gestion de la société
• Art 271 du CSC :
Emprisonnement de 1 => 5 ans et/ou une amende de 1.200 DT à 5.000 DT pour les CAC qui :
✓ aura sciemment donné ou confirmé des inf° mensongères sur la situation de la société
✓ ou n’aura pas révélé au procureur de la république les faits délictueux qui les a connus.
B/ Dispositions directes :
Les incompatibilités sont des impossibilités légales de contrôler les comptes en raison d’un
lien préexistant unissant le CAC à la société et qui laissent présumer un défaut
d’indépendance.

§1- Les incompatibilités générales : (liées à la profession d’expert comptable)

Art 11 loi 88-108 ; sont incompatibles avec tout acte de nature à porter atteinte à son
indépendance :
 • avec tout emploi salarié sauf possibilité (enseignement ou emploi chez un autre
membre de l’OECT)
• avec toute activité commerciale (directe ou indirecte)
• avec tout mandat commercial à l’exception du mandat d’administrateur, de gérant
ou fondé de pouvoir des sociétés inscrites au tableau de l’ordre.
=> interdit :
• d’agir en tant qu’agents d’affaires
• d’assumer une mission de représentation devant les tribunaux
Rq : ces dispositions s’appliquent aux techniciens comptables
➢ Si l’EC se trouve dans l’un des cas d’incompatibilités
✓ il doit demander immédiatement sa radiation de l’OECT
✓ ou sa suspension
➢ S’il ne formule pas l’une des 2 demandes il encoure des peines pénales (art 159 CP)
sans préjudices des sanctions disciplinaires
§2- Les incompatibilités spéciales : (liées au CAC)

Art 262 CSC : Ne peuvent être nommés CAC :

❖ (1) Lien familiale :

• Les administrateurs ou les membres du directoire
• Les apporteurs en nature (=> apporteurs en numéraire art 7 loi 88-108)
+ Tous leurs parents ou alliés jusqu’à 4ème degré inclusivement

Art 7 loi 88-108 : Les EC ne peuvent assurer professionnellement le contrôle des comptes
des sociétés dans lesquelles ils détiennent directement ou indirectement des participations
de qlq nature que ce soit.
Rq : le degré de parenté ne touche que les apporteurs en nature et non pas les apporteurs
en numéraire.

Art 237 CSC : Les membres du conseil de surveillance qui sont nécessairement des
actionnaires ne peuvent pas être nommés CAC.
Rq : Un fondateur peut être nommé CAC. Cependant, jusqu’au 31/12/2010, les fondateurs
qui continuent à recevoir de la société des parts de fondateurs qui leur sont attribués avant
la promulgation du CSC (la création des PF est interdite) ne peuvent pas être nommés CAC.

❖ (2) Lien financier :

Les personnes recevant au cours de la mission (si avant la mission il a effectué des missions
de conseil → c’est légal : AVANT LA MISSION de CAC) sous forme quelconque à raison de
fonctions autres que celles du CAC, un salaire ou une rémunération :
• Des administrateurs ou des membres du directoire
• De la société
• De toute entreprise possédant le 1/10 du capital de la société
• De toute entreprise dont la société possède au moins 1/10 du capital

❖ (3) Les personnes auxquelles il est interdit d’être membre d’un CA ou d’un
directoire ou qui sont déchues du droit d’exercer ces fonctions.
 ❖ (4) Les conjoints des personnes citées dans (1) et (2)

➢ Si une incompatibilité survient au cours du mandat, le CAC doit cesser immédiatement

d’exercer ses fonctions et d’en informer le CA ou le directoire au plus tard 15 jours.
(pas de sanctions)

Section 2 : La moralité

Art 3 loi 88-108 : 3 conditions relatives à la moralité :

✓ Jouir de tous les droits civiques
✓ Présenter des garanties de moralité
✓ Ne pas avoir fait l’objet d’une condamnation pour crime ou délit autre qu’involontaire

Section 3 : La compétence

Les CAC doivent se maintenir et maintenir leurs collaborateurs à un niveau technique à

travers la formation continue.
➢ Le diplôme d’EC n’est qu’une carte d’accès à la profession.

Chapitre 3 : La cessation des fonctions du CAC

Section 1 : L’arrivée du terme

Les fonctions des CAC prennent fin après la réunion de l’AGO ayant statué sur les comptes
du 3ème exercice.
 ➢ Le CAC doit exercer ses diligences (extracomptable) jusqu’à cette date même s’il est
dans la période de l’exercice qui incombe au nouveau CAC, à savoir :
✓ S’il découvre des faits délictueux il révèle au procureur de la république.
✓ S’il y a augmentation de capital avec suppression du DPS, par exemple, il doit
préparer un rapport spécial.

Section 2 : La démission

Le CAC peut démissionner pour des motifs légitimes. Par exemple :

• La cessation définitive d’activité du CAC
• Motif personnel impérieux (état de santé)
• Les difficultés rencontrées dans l’accomplissement de sa mission lorsqu’il n’est pas
possible d’y remédier
• La survenance d’un événement qui compromet le respect des règles applicables à la
profession (porter atteinte à l’indépendance, à l’objectivité ou à l’incompatibilité)
• Le non règlement des honoraires après avoir utilisé tous les moyens amiables et
juridique à sa disposition.

Rq : La démission ne doit pas être exercé d’une manière préjudiciable à la société pour que
la démission ne soit pas qualifiée d’abusive (subir des dommages et intérêt càd
responsabilité civil) Par exemple :
-La démission doit être faite à l’avance pour qu’un successeur puisse être désigné.
-La démission ne doit pas être donnée pour éviter un volume important de travail.
-La démission ne doit pas être pour se soustraire à l’exécution d’une obligation légale

Rq : la démission n’a pas un caractère rétroactif (il est responsable des actes accomplis)
➢ Le CAC doit rester en fonction jusqu’à ce qu’il soit remplacé.
➢ La démission doit être adressé au président du CA ou du directoire ou au gérant et
demander par suite la publication de sa démission.

Section 3 : La révocation

A/ Révocation par l’AGO Art 260 CSC :

L’AG ne peut révoquer le ou les CAC avant l’expiration du mandat, à moins qu’il ne soit établi
qu’ils ont commis une faute grave dans l’exercice de leurs fonctions.
• Faute grave :
✓ lorsque le CAC n’exécute pas ou exécute mal sa mission
 ✓ l’immixtion dans la gestion de la société
✓ La continuation des fonctions malgré la survenance d’une incompatibilité
✓ Le non établissement des rapports ou les retards de leur communication
✓ La violation du secret professionnel…
Rq : Si le CAC estime que sa révocation est abusive donc injustifiée, il peut s’adresser au
juge pour se prononcer sur la question de la révocation. => si le juge estime que la
révocation est pour faute grave donc il va lui allouer des dommages-intérêts.

B/ Révocation par le juge Art 264 CSC :

Le ou les CAC peuvent être relevés de leurs fonctions pour juste motif par le juge des référés
à la demande :
✓ Du ministère public
✓ Du CA
✓ D’un ou plusieurs actionnaires détenant 15% au moins du capital de la société
✓ Du CMF pour les sociétés faisant APE.
Juste motif = faute grave + empêchement physique ou autres (incapacité d’exercer les
fonctions)

Section 4 : Les autres causes de cessation des fonctions

§1- La récusation

La récusation permet aux actionnaires de refuser le CAC désigné par l’AGO en formulant
une demande au juge.
Motifs : suspecter le sérieux, la compétence, l’honorabilité, l’impartialité et l’indépendance
du CAC désigné par l’AGO => visé la personne du CAC.
Rq : La récusation doit être présentée dès la désignation dans un délai raisonnable.
Art 45 loi 94-117 : Sur demande motivée du président du CMF, le PTPI peut :
✓ ordonner par voie de référé la récusation du CAC désigné par l’AGO des sociétés
faisant APE
✓ Nomination de celui qui lui remplace qui, exceptionnellement, ne demeure en
fonction que jusqu’à la désignation d’un CAC par la prochaine AGO.
Rq : La récusation n’a pas d’effet rétroactif : le CAC doit accomplir les diligences
extracomptables + engager sa responsabilité envers ses fautes au cours de la période
(nomination jusqu’à récusation)

§2- La survenance d’un empêchement

Un CAC est empêché dès l’instant où il n’est pas en mesure d’exercer ses fonctions dans les
conditions et délais requis.
Empêchement : (provisoire ou définitif)
✓ Légal : incapacité, incompatibilité
✓ Physique (maladie…)
 ✓ Autres : éloignement, surcharge …

❖ Empêchement provisoire : il peut ne pas léser la société donc pas de répercussions sur
le mandat du CAC
❖ Empêchement définitive : nuire aux intérêts de la société :

1. Le CAC démissionne
+ restitue les documents en sa possession accompagnés d’un rapport motivé (sert
à exonérer le CAC des poursuites de la société pour dommages-intérêts) dans 1 mois
+ Il doit aviser l’OECT
+ Nomination d’un nouveau CAC par l’AGO réunie extraordinairement pour le reste
du mandat de l’ancien

2. Le CAC ne démissionne pas : Révocation par AGO (faute grave) ou par le juge des
référés

§3- La dissolution et la fusion (et la poursuite des fonctions ???)

❖ La dissolution : elle ne met pas fin à la personnalité morale qui subsiste pour les besoins
de liquidation ou de fusion.
➢ Pendant la période de liquidation, le CAC continue son mandat jusqu’à l’achèvement
de celle-ci. Il doit remettre ses rapports à l’AGO appelée à statuer sur les EF établis
par le liquidateur.
❖ La fusion : Elle entraine la dissolution des sociétés fusionnées ou absorbées et la
transmission universelle de leurs patrimoines à la société nouvelle ou absorbante.
=> pas de liquidation
➢ Pendant la période de fusion, le CAC continue son mandat jusqu’à l’achèvement de
celle-ci.
❖ Entreprises en difficultés économiques : Le CAC conserve ses fonctions puisque le
règlement amiable ou judiciaire n’entraine pas la dissolution de la société
❖ Pour dissolution et fusion : le CAC peut continuer, après approbation de l’AGO, sa
mission même après avoir atteint ses mandats maximum

Section 5 : La publicité de la cessation des fonctions :

Mêmes formalités de publicité de la nomination.

 Partie 2 : les mission du CAC
Chapitre 1 : Les conditions générales de déroulement des missions
du CAC

Section 1 : L e respect du secret professionnel

• Art 270 CSC : Le CAC + collaborateurs + les experts (juriste, informaticien …) sont
astreints au secret professionnel pour les faits + actes + renseignements dont ils ont pu
avoir connaissance lors de l’exercice de leurs fonctions.
• Les dispositions de l’art 254 CP sont applicables.
• art 8 loi 88-108 : les PP +PM inscrites au tableau de l’OECT + leurs salariés sont tenus au
secret professionnel.
• Art 9 loi 2002-16 : les comptables de la CCT sont tenus au secret professionnel.

❖ Cette obligation ne concerne pas :

✓ La communication à l’AG des irrégularités + inexactitudes relevées ou des
informations au titre des conventions réglementées
✓ La révélation des faits délictueux au procureur de la république + informations
communiquées aux juridictions pénales et à leurs auxiliaires (des faits
délictueux)
✓ Les informations données au président du tribunal + commission de suivi des
entreprises économiques en cas de procédure d’alerte (art 420 CC)
✓ Les renseignements fournis dans le cadre des investigations effectuées par :
(1) les agents de CMF pour les sociétés faisant APE
(2) les agents de la BCT pour les banques et les établissements financiers
✓ La déclaration de soupçon à la CTAF + les renseignements à cette commission
concernant les opérations et transactions objets de déclaration de soupçon.

Rq : Le CAC est lié au secret professionnel vis-à-vis des actionnaires + administrateurs pris
individuellement.
Rq : le CAC devrait éviter de donner des renseignements autres que ceux prévus par les
normes d’opinion.
❖ Lors de l’AG :
✓ s’abstenir de fournir des renseignements qui ne servent pas à améliorer la
compréhension de ses rapports et des EF
✓ céder la parole au président de l’AG toutes les fois où la réponse à une question
posée par un actionnaire dépasserait le cadre
✓ si le président répond de manière incorrecte, le CAC doit intervenir (délit
d’informations mensongères)
❖ la pratique du secret partagé avec d’autres professionnels :
1. Les révélations entre les CAC d’une même société(CO-CAC) : admise
2. Les révélations entre les CAC d’un même groupe (entre mère et filiale) : interdite
3. Les révélations entre les CAC successifs de la société en vue de faciliter la tache au
confrère prenant la suite : interdite

Section 2 : La non immixtion dans la gestion

Art 266 CSC : à l’exclusion de toute immixtion dans la gestion de la société, le ou les CAC
opèrent toutes vérifications et tous contrôles qu’ils jugent opportuns.

❖ 2 formes d’immixtion :
✓ Lorsqu’il prend en main la direction de la société ou lorsqu’il intervient pour
effectuer un acte de gestion
✓ Lorsqu’il se livre à des appréciations de l’opportunité des actes de gestion qui ont
été passés par les dirigeants

Rq : Le CAC ne doit jamais se substituer aux dirigeants dans le choix des méthodes de
gestion dont il se charge seulement de contrôler la régularité.

❖ Il est admis
✓ d’apporter ses conseils aux dirigeants
✓ de participer à la mise en place des améliorations nécessaires à l’organisation
comptable

➢ à 3 conditions :
✓ les avis + conseils doivent rester en relation directe avec sa mission : avoir pour
objectif d’aboutir à des EF réguliers et sincères
✓ le CAC ne doit pas devenir un conseiller permanent de l’entreprise
✓ le CAC ne peut recevoir des honoraires distincts pour ses avis et conseils
données dans le cadre de la mission

Section 3 : La diligence

Les diligences des 4 phases de la mission :

1. Diligences préalables à l’acceptation ou à la poursuite de la mission
2. Diligences liées à la planification de la mission (compréhension des activités,
système comptable, SCI, procédures analytiques, fixation du seuil de signification)
3. Diligences liées à la mise en œuvre de la stratégie d’audit et à la collecte des
éléments probants : tests de procédures + contrôle substantifs
4. Diligences liées à l’achèvement de la mission : revue des événements postérieurs,
l’obtention de la lettre d’affirmation, la revue finale et l’émission du rapport

Rq : Le CAC a l’obligation de moyens et non pas de résultat : c.à.d que le CAC conduit
convenablement sa mission lorsqu’il accomplit toutes ses diligences et ce bien que des
erreurs parfois significatives risquent de ne pas être relevées.
❖ Obligation de tenir un registre de ses diligences professionnelles. Art 259 CSC + art 20
loi 88-108
Ce registre comporte les indications de nature à permettre le contrôle ultérieur des
travaux accomplis par lui au titre de toutes les étapes d’audit effectuées (date, durée,
collaborateurs…).

Ce registre doit être conservé pendant 10 ans.

➢ C’est une preuve de l’accomplissement des diligences professionnelles.
Section 4 : Représentation et assistance

Art 267 CSC : possibilité de se faire assister ou se faire représenter par un ou plusieurs
collaborateurs de leurs choix titulaires d’une maitrise qu’ils font connaitre nommément à
la société, et ce sous leur propre responsabilité (civile + disciplinaire)
Rq : les collaborateurs ont les mêmes droits d’investigation que les CAC.

Art 20 loi 88-108 + art 18 loi 2002-16 : même possibilité pour les membres de la CCT

Section 5 : Cas de CO-CAC

 Chapitre 2 : Les droits du CAC

Section 1 : Le droit à la coopération du client

L’entreprise doit faciliter le travail du CAC en lui fournissant toutes les informations +
renseignements + éclaircissements jugés nécessaires.
L’entreprise doit mettre à sa disposition un bureau et les moyens nécessaires + faciliter
l’accès aux services.

• Si la société entrave la mission :

✓ Le CAC doit saisir l’OECT => commission de contrôle => transmission au ministre
des finances ou au procureur de la république
✓ Peine : (art 13 CSC) : emprisonnement de 6 mois pour dirigeant et/ou amende de
5.000 dinars.
Rq : Le défaut de convocation du CAC à toutes les réunions (CA/CS/Directoire/AG) constitue
un manquement aux obligations du CA voir même une entrave à la mission du CAC.
La présence du CAC à ces réunions n’est pas obligatoire par la loi.

Section 2 : Les droits d’investigation

§1- Les investigations auprès de la société : Art 266 CSC

Le ou les CAC ont mandat de :

✓ Vérifier les livres, la caisse, le portefeuille et les valeurs de la société
✓ Contrôler la régularité et la sincérité des inventaires et des EF
✓ Contrôler l’exactitude des informations données sur les comptes de la société
dans le rapport du CA ou du directoire.
Ils peuvent se faire communiquer toutes les pièces qu’ils estiment utiles (contrats, livres,
documents comptables, PV, bordereaux bancaires …)
Rq : il peut se faire communiquer tous documents existant même si ces doc sont
postérieurs à la clôture des comptes qu’ils examine.

§2- Les investigations auprès des tiers

A/ Investigations auprès des sociétés mères ou filiales :

Art 266 CSC : les investigations citées dans ce même article peuvent être faites auprès des
sociétés mères ou filiales.
 Art 471 CSC : Le CAC qui contrôle les EF consolidés (qui est aussi le CAC de la mère + inscrit
à l’OECT) peut procéder à des investigations auprès de l’ensemble des sociétés du
groupe.

B/ Investigations auprès des autres tiers :

Art 266 CSC : Les CAC peuvent recueillir toutes les informations (pas nécessairement
documents) utiles à l’exercice de leurs missions auprès des tiers qui ont conclu des
contrats avec la société ou pour son compte (le cas échéant par ordonnance du juge
compétant)
Rq : Le CAC n’a droit qu’à l’information et non pas les documents sauf s’il obtient
autorisation par le juge.
Section 3 : Le droit de perception des honoraires

Les honoraires des CAC des entreprises de Tunisie sont fixés par un barème homologué
par l’arrêté des ministres des finances et du commerce du 1er mars 2016.

Ce barème s’applique aux travaux d’audit légal ou contractuel annuel des comptes
(mission permanent) des entreprises résidentes (n’est pas obligatoire pour les entreprises
non résidentes).

❖ 3 critères pour le calcul du barème :

✓ Total brut du bilan et les engagements hors bilan : total brut du bilan sans déduction
des amortissements et des provisions + 20% des engagements hors bilan (données,
reçues et réciproques)arrêtés conformément au SCE (NCT 14).
✓ Total des produits : total des produits déduction faites des variations de stocks et
augmenté de la TVA
✓ Effectif total moyen : (effective début N + effective fin N)/2 + personnel occasionnel

Rq : Toute réduction pratiquée rend le CAC fautif et engage sa responsabilité disciplinaire

+ civile.

❖ Cas où les honoraires (d’après le barème) peuvent être augmentés : art 2+3 arrêté 2003

1) Missions spécifiques

• De manière continue
• Missions législativement et réglementairement dévolues aux CAC.
• Fixation des honoraires : d’un commun accord
• Quand ? avant l’acceptation du mandat ou en cours du mandat (si ces missions
interviennent en cours du mandat).
• Le CAC doit informer la commission de contrôle et l’organe qui l’a désigné à propos :
✓ des diligences supplémentaires
✓ le montant des honoraires supplémentaires
• Ce sont des diligences supplémentaires par rapport aux diligences normales d’audit
(nécessaire pour l’expression d’une opinion motivée sur les EF)
• Exemple :
✓ Obligations particulières mises à la charge de l’auditeur par la réglementation
spécifique au secteur financier (champ d’investigation étendue)
✓ Obligations particulières mises à la charge de l’auditeur dans le cas de sociétés
cotées Opinion sur les EF intermédiaires)
• Ne constituent pas des missions spécifiques :
✓ La révélation des faits délictueux (pas de mission de recherche de faits délictueux)
✓ L’examen des conventions réglementées
✓ Obligations lors du déclenchement de la procédure d’alerte de demandes
d’éclaircissements aux dirigeants.

2) Missions exceptionnelles
• De manière occasionnelle
• Missions législativement et réglementairement dévolues aux CAC.
• Missions qui n’entrent pas dans le cadre de la mission d’expression d’une opinion
• Fixation des honoraires : d’un commun accord
• Quand ? au cours du mandat
• Le CAC doit informer la commission de contrôle et l’organe qui l’a désigné à propos :
✓ des diligences supplémentaires
✓ le montant des honoraires supplémentaires
• Exemples : (missions spéciales)
✓ Rapport spécial demandé au CAC en cas d’augmentation ou réduction du capital …
✓ Obligations lors du déclenchement de la procédure d’alerte qui consiste à
convoquer l’AGO ou établir un rapport au président du tribunal de 1ère instance.

3) Travaux nécessitant un volume supplémentaire d’intervention

• Dans le cadre d’audit principale compte tenu des spécificités de l’entreprise.
• Conditions :
✓ Travaux compatibles avec la mission initiale
✓ Ces caractéristiques soient conformes à des normes émises par l’OECT et
approuvées par le ministre des finances
✓ Les éléments de ces travaux sont arrêtés d’un commun accord
✓ La réalisation de ces travaux + honoraires supplémentaires sont préalablement
approuvées par l’organe qui a désigné le CAC (AGO normalement)
✓ La commission de contrôle soit informée par le CAC dans un délai d’un mois
Situation 1 : Volume nécessité une Situation 2 : Volume nécessité par des
spécificité connue par l’entreprise avant éléments survenant ou découvert par
l’entrée en fonction de l’auditeur l’auditeur après son entrée en fonction
• Problèmes spécifiques aux secteurs • Découverte de fraudes, erreurs
spécialisés suivants : établissements de significatives ou faits délictueux
crédits, assurances, société nécessitant des investigations plus
d’investissement étendues.
 • Des transactions ou systèmes • Nouvelle technologie adoptées ou
complexes nécessitant le recours à un introduites (système complexe
expert nécessitant le recours à un expert)
• Existence de succursales, • Existence de transactions dont la
établissements, agences, bureaux ou complexité est relevée par l’auditeur et
divisions décentralisées dans les reconnue par l’entreprise.
activités ont un impact important sur • Reprise de travaux de vérification suite
les comptes à des corrections des comptes après
• Demande de fournir un rapport en 2 ème émission du rapport définitif.
langue.
Rq : L’auditeur est tenu de fournir une estimation du temps d’intervention nécessaire + le
montant des honoraires sur la base du taux journaliers ou honoraires qu’il applique
La non facturation d’honoraire constitue une entrave à son indépendance
❖ La note d’honoraires :

Mentionner séparément :
✓ le montant des honoraires calculé par le barème réglementaire annexé à l’arrêté sus
visé
✓ le montant des honoraires au titre des diligences supplémentaires (à moins qu’ils ne
soient facturés dans une note d’honoraires séparée)

❖ Honoraires en cas de mission confiée à 2 CAC : art 4 de l’arrêté

Les honoraires découlant de l’application du barème seront augmentés de 100% à partir de

l’exercice 2021 (- 29 avril 2022) (avant : 80% à compter de l’amendement du 1er mars 2016).
Le total des honoraires (100% + 100%) est partagé égalitairement entre les Co-CAC. => Part
de chacun = 100%.
Les Co-CAC doivent se concerter sur le montant des honoraires avant l’émission des notes
d’honoraires.
Les honoraires supplémentaires peuvent être facturés par chacun des Co-CAC.

❖ Modalité de paiement des honoraires découlant de l’application du barème : art 8 de

l’arrêté

• Convenues d’un commun accord

• En cas de désaccord :
✓ 20% au commencement des travaux
✓ 30% à la fin des travaux préliminaires
 ✓ 30% à l’achèvement des travaux
✓ 20% un mois ai plus tard après la remise des rapports

Rq : L’art 30 du code des devoirs professionnels reconnait le droit de rétention à l’EC pour
les missions autres que celle de CAC

Chapitre 3 : La mission générale (ou permanente) du CAC

Mission permanente :

➢ 1 Volet Essentiel + 3 Obligations :

➢ 1 Volet essentiel : Audit des EF en vue de la certification + Vérification de la
sincérité du rapport de gestion + Contrôle des conventions réglementées.
➢ 3 Obligations : révélation des délictueux + Procédure d’alerte + Diligences en
matière de tenue de VM
La notion de permanence

➢ 3 principes :
✓ La continuité des investigations
✓ L’absence d’une permanence fonctionnelle dans le sens qu’une permanence de la
mission du CAC basé sur des contrôles continus et exhaustifs est impossible
✓ L’existence d’une permanence structurelle permettant au CAC de garder de façon
permanente le contact avec la société sans être astreint à suivre quotidiennement
et d’une façon exhaustive l’évolution des comptes et de la situation de la société

Section 1 : l’audit des EF en vue de certification :

§1- Le contrôle des comptes :

Art 266 CSC charge le CAC de la vérification :

✓ des livres, (comptables + documents nécessaires à la tenue de la comptabilité)
✓ caisse,
✓ portefeuille et valeurs de la société (immo, titres de participations, stocks,
chèques..)
✓ ainsi que du contrôle de la régularité et la sincérité des inventaires (assistance à
l’inventaire physique) et des EF.
Art 269 CSC : les CAC doivent déclarer expressément dans leurs rapports qu’ils ont effectué
un contrôle conformément aux normes d’audit d’usage* et qu’ils (1) approuvent
expressément ou (2) sous réserve les comptes ou qu’ils les (3) désapprouvent.

(*) Le contrôle des comptes n’est pas exhaustif ou détaillé, mais plutôt un contrôle
conformément aux normes d’audit => Le CAC ne peut pas obtenir d’assurance absolue du
fait de l’existence des limitations inhérentes à l’audit

§2- La vérification de l’efficacité du SCI :

Art 266 CSC : Le CAC vérifie périodiquement l’efficacité du SCI

➢ Pas d’obligation d’établir un rapport spécial sur le CI
➢ Pas d’obligation d’inclure une évaluation générale du CI dans le rapport général à
l’instar de l’obligation pour les sociétés faisant APE

Rq : La période n’est pas précisée, mais il semble que cette période est annuelle en parallèle
avec le contrôle des EF.

❖ Cas d’insuffisances significatives du SCI :

Faire l’objet d’une mention dans le rapport générale (partie 2) qui peut, si le volume des
remarques est important, renvoyer à un rapport séparé communiqué à l’AG.

❖ Revue critique des procédures administratives, financières, comptables et

informatiques :

• Vérifier le degré de maitrise par la société de son système d’organisation

(conception + application)
• Faire ressortir les points faibles et les points forts de l’organisation de la société en
tenant compte de la réalisation des objectifs suivants :
✓ L’efficacité et l’efficience des opérations
✓ La fiabilité des informations financières
✓ La conformité aux lois et règlements

➢ Démarche :

1. L’examen critique des procédures administratives, financières, comptables et

informatiques ➔satisfaire la séparation des fonctions + exhaustivité des
enregistrements + réalité des opérations + la correcte évaluation. (approv, gestion
de stock, production, vente …)
2. Vérification par sondage de la permanence des procédures administratives,
financières, comptables et informatiques ➔ les contrôles sont exécutés et relèvent
de personnes dument habilitées.
3. La discussion des faiblesses de conception + d’application ➔ vérifier l’existence de
contrôles compensatoires
 4. L’évaluation définitive des procédures ➔ distinguer les forces et les faiblesses
(défaut de conception ou mauvaise application de la conception)

➢ L’évaluation du SCI permet au CAC :

✓ De tirer les conclusions sur l’efficacité du SCI à présenter dans son rapport
général.
✓ De disposer d’éléments lui permettant de définir plus précisément son
intervention lors de l’examen final des comptes.

§3- La certification des EF :

Art 266 CSC : « Certifier la régularité et la sincérité des comptes annuels de la société
conformément au SCE »
➢ La régularité : la conformité aux lois, règlements et règles en vigueur.
➢ La sincérité : L’application de la bonne foi des règles en vue d’aboutir à une
évaluation correcte des VC et à une appréciation raisonnable des risques.

❖ Formes de la certification du CAC :

Art 269 CSC :

(1) Certification pure et simple :

Les comptes sont réguliers et sincères ➔ Opinion sans réserve ➔ Opinion non modifiés
(ISA 700) ➔ Les EF préparés conformément au SCE dans tous leurs aspects significatifs.

ISA 706 : mentions à ajouter (si nécessaire) : (après l’opinion + dans la parti 1)
✓ Inclusion d’un paragraphe d’observation : objet d’information dans les EF + important pour la
compréhension des EF par les utilisateurs
✓ Inclusion d’un paragraphe sur d’autres points : autres que ceux présentés ou faisant objet
d’information sur les EF + pertinents pour la compréhension de l’audit, des responsabilités de
l’auditeur ou du rapport de celui-ci.

(2) Certification sous réserve : (Localisé)

Opinion avec réserve ➔ opinion modifiée (ISA 705)
✓ A la lumière des EP obtenus, les EF pris dans leur ensemble comportent des
anomalies significatives (pris individuellement ou collectivement) mais qu’elles
n’ont pas d’incidence généralisée sur les EF
✓ Le CAC n’est pas en mesure d’obtenir les EP suffisants et appropriés mais il conclut
que les incidences éventuelles des anomalies non détectés sur les EF pourraient être
significatives mais non généralisées
Rq : Dans le paragraphe « fondement de l’opinion avec réserve », le CAC doit décrire le
problème à l’origine de la réserve

(3) Refus de certification : (dans l’ensemble des EF)

Opinion défavorable ou impossibilité d’exprimer une opinion (ISA 705)
 ✓ A la lumière des EP obtenus, les anomalies relevées (pris individuellement ou
collectivement) ont des incidences significatives + généralisées sur les EF
✓ Le CAC n’est pas en mesure d’obtenir les EP suffisants et appropriés, mais il conclut
que les incidences éventuelles des anomalies non détectés sur les EF pourraient être
significatives + généralisées

Rq : Le CAC doit justifier son refus de certification dans le paragraphe « fondement de

l’opinion défavorable »
NB : Est considéré nul et de nul effet, le rapport du CAC qui ne contient pas un avis explicite
ou dont les réserve sont présentées d’une façon ambiguë ou incomplète.
❖ Contenu du rapport général du CAC

Partie I : « Rapport sur l’audit des EF » :

(1) Opinion (ou opinion avec réserve ou opinion défavorable) :

✓ Date AGO ayant confiée la mission de CAC

✓ Identifier la société dont les EF ont été soumis à audit
✓ Identifier le EF audités
✓ Spécifier la période couverte par les EF
✓ Une opinion (sans réserve, avec réserve ou défavorable)

(2) Fondement de l’opinion :

✓ Préciser que l’audit a été effectué selon les normes internationales d’audit
✓ Préciser que les responsabilités incombant au CAC sont plus amplement décrites
dans la section « responsabilités de l’auditeur pour l’audit des EF »
✓ Préciser que le CAC est indépendant de la société
✓ Les EP obtenus sont suffisants et appropriés pour fonder l’opinion
✓ Description des raisons de la réserve ou de l’opinion défavorable

(3) Incertitude significative liée à la continuité de l’exploitation :

NB : Section ajoutée ssi l’ISA 701 s’applique (entité cotée ou par choix du CAC)
✓ Attirer l’attention sur la note aux EF qui décrit l’événement indiquant l’existence
d’un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation
✓ Préciser que l’opinion n’est pas modifiée à l’égard de cette question

(4) Questions clés de l’audit :

NB : Section ajoutée ssi l’ISA 701 s’applique

✓ Soit qu’il n’y avait aucune question clé de l’audit (AnomSign) à communiquer au
rapport
✓ Soit une description des questions clés de l’audit devant être communiqué dans le
rapport

(5) Observation sur l’incertitude significative liée à la continuité d’exploitation :

NB : Section ajoutée ssi l’ISA 701 ne s’applique pas
même chose que dans (3)

(6) Observation(s) : pour la compréhension des EF

NB : Section ajoutée ssi les conditions prévus par l’ISA 706 sont remplies et qu’un point a
fait l’objet d’une présentation ou d’informations appropriées dans les EF qui revêt une
importance (selon le jugement de l’auditeur) pour la compréhension des EF
✓ Attirer l’attention sur la note aux EF qui décrit le point
✓ Préciser que l’opinion n’est pas modifiée à l’égard de ce point

(7) Autre(s) point(s) : pour la compréhension des resp de l’auditeur – du rapport

NB : Section ajoutée ssi les conditions prévus par l’ISA 706 sont remplies et qu’un point ou
plusieurs présentés dans les EF sont pertinents (selon le jugement de l’auditeur) pour la
compréhension des responsabilités de l’auditeur ou du rapport
✓ Décrire le ou les points pertinents

(8) Rapport de gestion (ou du CA ou du directoire) :

Introduction :
✓ La responsabilité du rapport de gestion incombe à la direction
✓ L’opinion de l’auditeur sur les EF ne s’étend pas au rapport de gestion
✓ L’auditeur n’exprime aucune forme d’assurance sur ce rapport
✓ En application de l’art 266 CSC, la responsabilité du CAC consiste à accomplir
certaines diligences
✓ A la présence d’une anomalie significative dans le rapport de gestion, le CAC est tenu
de signaler ce fait
Conclusion :
• Si l’opinion sur les EF n’est pas modifiée :
✓ Pas d’anomalie significative dans le RG ➔ Rien à signaler
✓ Il y a anomalie significative dans le RG ➔ décrire l’anomalie
• Si l’opinion sur les EF est modifiée :
Même en l’absence d’anomalies significatives dans le RG :
✓ Soit le CAC n’était pas en mesure de tirer une conclusion
✓ Soit que le RG comportait des anomalies significatives en ce qui concerne les
éléments visés dans l’opinion.

(9) responsabilités de la direction et des responsables de la gouvernance pour les

EF :

La mention de la responsabilité de la gérance ou du CA ou du directoire :

✓ Dans la préparation et la présentation fidèle des EF (+ CI nécessaire)
✓ d’évaluer la capacité de la société à poursuive son exploitation
✓ de surveiller le processus d’information financière de la société
 (10) Responsabilité du CAC pour l’audit des EF :

✓ La mention que les objectifs du CAC sont d’obtenir une assurance raisonnable que
les EF pris dans leur ensemble sont exempts d’AS + délivrer un rapport contenant
son opinion
✓ L’exposé détaillé des diligences accomplies par le CAC

Partie II : « Rapport relatif aux obligations légales et réglementaires

(1) Efficacité du SCI :

Introduction :
✓ En appliquant l’art 266 CSC, le CAC a procédé aux vérifications périodiques de
l’efficacité du SCI
✓ Rappeler que la responsabilité de la conception et de la mise en place d’un SCI et la
surveillance périodique de son efficacité et de son efficience incombe à la gérance
Conclusion :
✓ Soit sous la forme d’une indication que le CAC n’a pas identifié des déficiences
importante de CI
✓ Soit sous la forme d’une description des déficiences importantes identifiées

(2) Conformité de la tenue des comptes de valeurs mobilières à la réglementation

en vigueur : (Pour les sociétés par actions)

Introduction :
✓ En appliquant l’art 19 du décret n°2001-2728, le CAC a procédé aux vérifications
portant sur la conformité de la tenue des comptes de VM émises par la société
Conclusion :
✓ Soit sous la forme d’une indication que le CAC n’a pas détecté d’irrégularités (sur les
VM)
✓ Soit sous forme d’une description des anomalies relevées (liées à la régularité des
VM)

(3) Autres obligations légales et réglementaires :

✓ La mention, en appliquant l’art 270 CSC, des irrégularités et inexactitudes relevées

au cours de l’accomplissement de la mission qui n’ont pas d’incidences sur les
comptes et qui n’affectent pas l’opinion
✓ La mention de toute révélation de faits délictueux effectués par le CAC au procureur
de la république.

Enfin date + signature + identification + adresse du CAC

Rq : Si le CAC est une société, signature par au moins un membre de l’OECT qui engage sa
responsabilité personnelle

❖ Signalement des irrégularités et inexactitudes :

Art 270 CSC : le CAC doit signaler les irrégularités et inexactitudes qu’il a relevées au cours
de l’accomplissement de sa mission en relatant les faits avec clarté et sans ambiguïté.

➢ Irrégularité : action ou omission non conforme à la loi

➢ Inexactitude : la traduction comptable ou la présentation d’un fait non conforme à
la réalité (erreur ou fraude)

(1) irrégularités et inexactitudes ayant une incidence sur les comptes :

✓ Constituent une réserve dans le rapport générale du CAC (partie I)
✓ Informer les actionnaires qu’il a révélé

(1) irrégularités et inexactitudes n’ayant pas une incidence sur les comptes :
✓ Signaler les faits délictueux + les cas de non respect des art 12 à 16 du CSC (Partie
II)
✓ Informer les actionnaires qu’il a révélé

❖ Délais de remise des rapports du CAC

Art 269 CSC : Le CAC est tenu de présenter son rapport général dans le mois qui suit la
communication qui lui est faite des EF de la société. + Le rapport spécial sur les conventions
réglementées est à communiquer dans le même délai.

Remise des rapports (art
269)
Date de remise des rapports doit
intervenir avant la date de l’AG
d’au moins :
Délai de convocation de l’AG
SA
30 jours après la mise en
disposition des EF
15 jours (art 280)
-15 jours (art 276)
-21 jours (à partir du 29 mai
2019)
SARL
30 jours après la mise en
disposition des EF
30 jours (art 128)
20 jours (art 126)
 Remarques

1) Le refus d’approbation des comptes par l’AGO n’engage pas la responsabilité du CAC.
Si le refus est motivé par les réserves ➔le CA doit rectifier les comptes ➔ les soumettre de nouveau au
CAC (examiner les rectifications) ➔ convoquer de nouveau l’AGO pour approbation + CAC élabore un
nouveau rapport.

2) Les CAC sont obligatoirement convoqués pour assister à toutes les réunions du CA, du CS ou du directoire,
ainsi à toutes les AG. (art 266)

3) Art 13 CSC : les comités de direction et les responsables chargés des affaires financières et comptables
des société commerciales soumises à l’obligation de désigner un ou plusieurs CAC inscrits au tableau de
l’OECT sont tenus de signer une déclaration annuelle présentée au CAC dans laquelle ils affirment qu’ils
ont fourni les diligences nécessaires pour garantir l’exhaustivité et la conformité des EF

➢ La déclaration annuelle (ou le refus) peut avoir un impact sur l’opinion et l’étendue des diligences du
CAC et peut établir la preuve de la mauvaise foi de la personne.
➢ Elle devrait être signée par les organes de direction (PDG, président du directoire, DG ou le gérant) +
le ou les chargés des affaires financières et comptables.
Section 2 : La vérification de la sincérité du rapport de gestion
Art 266 CSC : le CAC ont mandat de contrôler l’exactitude des informations données sur les
comptes de la société dans le rapport du CA ou directoire (RAPPORT DE GESTION)

Norme 7 de l’OECT : la communication du RG doit avoir lieu 10 jours au moins avant la date
limite du dépôt du rapport

➢ Rapport de gestion : document annuel détaillé sur la gestion de l’entreprise qui est
destiné à l’AG

(1) Contenu du rapport :

• Cadre général :
Art 201 CSC prévoit l’établissement du rapport et non du contenu.
➢ Dans la pratique, il se limite de
✓ la présentation de l’activité durant l’exercice
✓ la situation comptable

• Cadre spécifique :

Art 3 loi 94-117 le rapport annuel de gestion de la société (faisant APE) doit comporter les
informations arrêtés par règlement du CMF

(2) Travaux du CAC :

✓ Vérifier que les informations se rapportant aux comptes figurant dans le RG

 ✓ Identifier des incohérences majeures avec les EF audités (rapprochement)

➢ S’il ne relève pas des incohérences majeurs et des AS dans le RG

Préciser dans la partie I du rapport générale qu’il n’a pas d’observations particulières à
signaler au titre de ces informations.

➢ S’il relève des incohérences majeures :

Le CAC doit déterminer s’il convient de modifier les EF audités ou le RG présenté.
✓ Si le CA modifie le RG : Préciser dans la partie I du rapport générale qu’il n’a pas
d’observations particulières à signaler au titre de ces informations.
✓ Si le CA refuse de modifier le RG : le CAC relate les incohérences majeures dans la
partie I de son rapport

Rq : Même en absence d’AS dans le RG le CAC doit mentionner dans son rapport :
✓ Soit qu’il n’était pas en mesure de tirer une conclusion
✓ Soit que le RG comportait des anomalies significatives en ce qui concerne les
éléments visés dans l’opinion.

Rq : en cas d’omission ou absence d’une définition claire du contenu du RG, il est difficile
d’apprécier si elle mérite d’être signalée (selon le jugement)
Section 3 : Le contrôle des conventions réglementées :
§1- Champ d’application de la réglementation

I-SA à CA :
❖ Les conventions réglementées conclues avec les dirigeants, actionnaire et sociétés liées

Article Personnes visées Type de CR conclues avec ces

personnes visées
▪ Président CA ▪ Toutes les conventions non
▪ Administrateur délégué courantes ou/et non conclues à des
▪ DG /DGA conditions normales (conventions
▪ Administrateur non libre)
▪ Actionnaire PP détenant (dir ou ▪ Les obligations + les engagements
indir) une fraction des droits de pris par la société elle-même ou
vote > 10% par l’une de ses filiales au profit des
200 ▪ La société la contrôlant (société dirigeant concernant leur
CSC mère) rémunération, les indemnités ou
Société liées lorsque : avantages qui leur sont attribués ou
✓ PDG qui leur sont dus ou auxquels ils
✓ DG pourraient avoir droit au titre de la
✓ Administrateur délégué cession ou de la modification de
✓ DGA leurs fonctions.
✓ Administrateur
➔ Est associé tenu solidairement des
dettes de cette autre société ou du
gérant de cette autre société
 205 Membres du CA Les rémunérations exceptionnelles
CSC pour les missions ou mandats confiés
aux membres du CA.

❖ Les conventions réglementées conclues avec les tiers

Art 200 CSC : 5 types de conventions avec les tiers :

1) Cession/ location des fonds de commerce ou de l’un de leurs éléments à un tiers (sauf
si c’est l’activité principale)➔soumise à l’approbation de l’AGE et non de l’AGO.
2) Cession de plus de 50% de la VC bruts des actifs immobilisés de la société. (29 mai 2019)
3) Emprunt important conclu au profit de la société dont les statuts fixent le minimum ➔
Pas de minimum dans les statuts donc pas de limite donc c’est une convention libre.
4) Vente des immeubles lorsque les statuts les prévoient. ➔ soumise au contrôle que si
les actionnaires ont décidé au niveau des statuts
5) La garantie des dettes d’autrui à moins que les statuts ne prévoient une dispense de
l’autorisation, de l’approbation et de l’audit dans la limite d’un seuil déterminé (au
niveau des statuts. Ces dispositions ne s’appliquent pas aux établissements de crédit et
d’assurance.
Rq : La garantie des dettes des dirigeants est interdite.

Ces conventions sont soumises à :

- Autorisation CA
- Contrôle CAC
- Approbation AG

❖ Les opérations interdites

Art 200 CSC :

(1) Les personnes visées :

• PDG, DG, DGA, administrateur délégué

• PP membres du CA (les PM membres du CA sont exclus)
• Les conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus
• Toute personne interposée au profit de l’un d’eux
• Les représentants permanents des PM membres du CA
• Les actionnaires, leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi toute personne
interposée pour le compte de l’un d’eux si les fonds qui leurs sont prêtés, avancés
ou donnés sont utilisés pour la souscription dans les actions de la société.

(2) les opérations visées par l’interdiction :

• Emprunts auprès de la société

• Avances consentis par la société
• Découverts en comptes courant ou autre consentis par la société
• Subventions reçues de la société
 • Cautions et avals consentis par la société pour garantir les engagements des
personnes visées ci-dessus envers les tiers
• Emprunts + Avances + découvert en compte courant (solde débiteur CCA) +
subventions au profit des actionnaires, leurs conjoints, ascendants et descendants
ainsi que toute personne interposée au profit de l’un d’eux si les fonds qui leurs sont
prêtés, avancés ou donnés sont utilisés pour la souscription dans les actions de la
société.

Rq : exclure du champ de l’interdiction les opérations courantes et conclues à des

conditions normales par les établissements de crédit.

Rq : l’art 200 CSC prévoit la nullité des conventions conclues malgré l’interdiction.

❖ Les opérations libres

Art 200 CSC

➢ Opérations libres : Opérations courantes + conclues à des conditions normales.

(1) Opérations courantes :

Celles qui sont effectuées par la société d’une manière habituelle dans le cadre de son
activité :
✓ Entre, de droit, dans le cadre de l’activité sociale.
✓ Constitue, de fait, pour la société une opération habituelle.

Les opérations suivantes constituent des opérations courantes :

✓ Achats et ventes habituels
✓ Prestations de services accompagnant le processus de production ou de distribution
✓ Renouvellement courant de matériel

(2) Les opérations conclues à des conditions normales :

Celles qui sont effectuées par la société aux mêmes conditions que celle qu’elle pratique
habituellement dans ses rapports avec les tiers (et encore dans les autres sociétés du même
secteur (comparer)).
➔ conditions anormales : Si la convention comporte des clauses de faveur ou si l’un des 2
sociétés ayant des intérêts en commun accorde à l’autre des conditions particulières non
consentis au reste de la clientèle. (prix, délais de règlement, délais de livraison, garanties
accordées, pénalités prévues…)

Rq : Faire référence à une similitude avec les conventions habituellement conclues avec les
tiers.

II- SARL
❖ Les conventions réglementées conclues avec les dirigeants, actionnaire et sociétés liées

Art 115 CSC :

(1) Personnes visées :

✓ Gérant associé ou non
✓ Associés non gérant
✓ Toute autre société dont un associé solidairement responsable, gérant
administrateur, DG, ou membre du directoire, ou membre du conseil de surveillance
est simultanément gérant ou associé de la SARL

(2) Conventions visées :

Toute convention ➔ Le législateur Tunisien n’a pas prévu de conventions libres pour les
SARL
Rq : La convention n’est pas préalablement autorisé contrairement aux SA
❖ Les conventions réglementées conclues avec les tiers

Art 115 CSC suite à la promulgation de la loi n°2019-47 :

(1) Opérations visées : (memes opérations des SA)

✓ Cession des fonds de commerce ou de l’un de leurs éléments ou leur location à un

tiers (sauf si c’est l’activité principale)
✓ Cession de plus de 50% de la VC bruts des actifs immobilisés de la société.
✓ Emprunt important conclu au profit de la société dont les statuts fixent le minimum
✓ Vente des immeubles lorsque les statuts les prévoient.
✓ La garantie des dettes d’autrui à moins que les statuts ne prévoient une dispense de
l’autorisation, de l’approbation et de l’audit dans la limite d’un seuil déterminé (au
niveau des statuts.

❖ Les opérations interdites

Art 116 CSC :

(1) Personnes visées :

✓ Gérant associé ou non

✓ Associé PP
✓ Représentants légaux des PM associées
✓ Conjoints + ascendants et descendant des personnes sus visées

Rq : Les conventions conclues avec associés PM sont des conventions réglementés

(2) Les opérations visées :

✓ Emprunts auprès de la société
 ✓ Cautions et avals consentis par la société pour garantir les engagements des
personnes visées envers les tiers

Rq : Le découvert en compte courant ou autre constitue une forme de prêt donc interdit

§2- Procédure de contrôle des conventions réglementées

Etape 1 : L’autorisation du CA (ou du conseil de surveillance)

Loi n°2019-47 : le CAC devrait être préalablement informé

(1) L’information du CA :
L’information du CA est nécessaire et doit être préalable à la conclusion de la convention.

❖ A qui incombe cette information ?

➢ Convention avec dirigeant, actionnaire ou société liée :
Art 200 CSC : La personne intéressée qui doit informer le PDG, DG ou administrateur
délégué qui doit à son tour la soumettre au CA pour autorisation.
➢ Convention conclue avec un tiers :
C’est le PDG ou le DG qui doit informer le CA puisque c’est lui qui engage la société

Rq : Une fois informé, le CA aura à statuer sur l’autorisation après avoir informé le CAC
(2) L’information du CAC :

Loi n°2019-47 ➔ art 200 CSC

L’autorisation du CA des CR se fait à la lumière d’un rapport spécial rédigé par le ou les CAC
dans lequel il précise les impacts financiers et économiques des opérations soumises.
Quelques critiques sur cette nouvelle loi :
✓ Non respect du principe de non immixtion dans la gestion
✓ Elle rend le CAC partie prenante dans le processus décisionnel
✓ L’art 266 CSC n’impose la convocation des CAC qu’au CA qui établit les EF annuels
✓ Des questions à propos du contenu du rapport spécial
➔ OECT : Le CAC précise les impacts financiers et économiques des opérations figurant
dans le rapport qui lui est communiqué par la DG sans s’immiscer dans la gestion et sans
porter de jugement sur la nature des opérations.

(3) l’autorisation du CA :
Elle doit être préalable à la conclusion de la convention.
L’autorisation préalable doit être spécial (c.à.d. qu’elle ne doit concerner qu’une
convention déterminée)

Rq : autorisation générale donnée pour une durée indéfinie = absence d’autorisation

➢ L’autorisation doit résulter d’une véritable délibération du CA (vote) ➔ l’intéressé ne
peut prendre part au vote
Le CA peut adopter 3 attitudes :
✓ Refuser l’autorisation
✓ S’abstenir de se prononcer (s’il estime que la convention ne doit pas être soumise à
la procédure du contrôle)
✓ Autoriser la convention

Etape 2 : L’information postérieure du CAC et sa mission à l’égard de l’AG

(1) L’information postérieure du CAC :

Lorsque la convention est autorisée par le CA, un avis doit être donné aux CAC par le PDG,
DG ou l’administrateur délégué (art 200 CSC)
➔avis écrit par lettre avec accusé de réception ou remettre au CAC le PV du conseil (délai
de 30 jours)

(2) La mission du CAC postérieure à l’autorisation du CA :

Nécessité d’assurer la transparence des opérations sociales effectuées ➔ protection des

intérêts minoritaires.

A/ Nature de la mission du CAC

Il s’agit d’une mission d’information. ➔ Le CAC ne doit en aucun cas donner son opinion
sur l’utilité, le bien fondé ou l’opportunité des conventions ➔ substituer son jugement à
celui des actionnaires ou associés.

Rq : Le CAC ne doit pas rechercher spécifiquement et de façon étendue l’existence éventuelle

de conventions conclues autres que ceux communiqués par la direction à moins qu’il ait des
doutes sur l’exhaustivité et/ou la fiabilité des informations communiquées

B/ Diligences du CAC au titre de la mission de contrôle à postériori

1. Attention particulière lors de ses travaux :

➔ Lors de la prise de connaissance de l’entreprise, le CAC collecte des informations pouvant

être utiles dans le cadre de l’attention qu’il porte à l’existence possible des CR concernant :
✓ Les dirigeants (mandats + fonctions)
✓ Les associés (% de capital)
✓ Les sociétés de groupe …

➔ Lors des contrôles usuels effectués sur les procédures et sur les comptes, le CAC doit
être attentif aux opérations effectuées avec les personnes visées notamment aux
opérations qui sortent de l’activité courante + sont conclues à des conditions particulières

2. Obtention et vérification des informations obtenues sur le contenu des conventions

dont il a été avisé ou qu’il a découverte :
Le CAC examine les conventions afin de :
✓ Qualifier celles qui n’auraient pas fait l’objet d’une autorisation préalable
✓ Recueillir les informations nécessaires à la présentation de son rapport
✓ Vérifier la concordance de ces informations
➔ les informations à obtenir et à donner dans son rapport spécial sont :
✓ Le nom des personnes visées
✓ La nature et l’objet des conventions (distinguer les opérations autorisées au cours
de l’exercice de celle au cours des exercices antérieurs qui continuent leurs effets)
✓ Les modalités essentielles de ces conventions
✓ L’importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies ainsi
que le montant des sommes versées ou reçues au cours de l’exercice

➔ Le CAC vérifie la concordance de ces informations avec les documents (rapprochement) :

✓ Une copie de la convention
✓ La délibération du conseil autorisant la convention
✓ Les pièces comptables qui permettent le suivi de l’exécution de la convention et le
chiffrage des sommes versées ou reçues au cours de l’exercice

C/ Outils à la disposition du CAC

1. Lettre du CAC (d’affirmation) :

Afin de rappeler aux dirigeants leur obligation d’informer le CAC sur le CR nouvelles et
antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie, le CAC peut leur adresser une lettre.

2. Fiche type d’analyse des conventions :

Sont conçues pour consigner les caractéristique et modalités essentielles de chaque
convention et permettent :
✓ De disposer des informations nécessaires à la préparation du rapport spécial
✓ D’assurer un suivi des conventions d’un exercice à un autre

3. Questionnaire de vérifications spécifiques :

Questions relatives aux obligations spécifiques du CAC en matière de CR

4. Documentation des travaux :

Documentation justifiant les diligences accomplies et le contenu du rapport
 D/ Rapport spécial du CAC destiné à l’AG

I-Positions du CAC :

1. Absence de conventions réglementées :

CAC n’a pas été avisé + n’a pas découvert aucune CR ➔présenter à l’AG un rapport négatif.

2. Existence de conventions libres :

• Le CAC constate l’existence de conventions non réglementées + les dirigeants les
considèrent non réglementées aussi ➔ il n’en fait pas mention dans son rapport spécial
• Le CAC constate que des conventions sont non réglementées + Ces conventions sont
considérées comme réglementées par le CA (ont fait l’objet d’autorisation) ➔ il est
tenu de les mentionner dans son rapport spécial destiné à l’AG.

3. Conventions préalablement autorisées :

• Le CAC est avisé ➔ Elles font l’objet de son rapport spécial destiné à l’AG.
• Le CAC découvre des conventions autorisées et il n’a pas été avisé ➔ informer le
conseil de cette situation + fait état dans son rapport spécial destiné à l’AG.

4. Conventions réglementées non autorisées par le CA :

• Raisons de non autorisation :
✓ Oubli des dirigeants d’informer le CA
✓ Autorisation non jugée nécessaire par les dirigeants ou le conseil qui ont estimé que
la convention est libre
✓ Autorisation irrégulière (irrégularité au niveau des modalités de décision C.A)
✓ Autorisation impossible lorsque tous les administrateurs sont concernés

• Deux situations :
➢ S1 : Une convention non autorisée est portée à la connaissance di CAC par le CA qui
entend la soumettre à l’AG pour couvrir sa nullité (Art 202 CSC) ➔ le CAC établit un
rapport spécial destiné à cette AG pour exposer les circonstances en raison
desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie

➢ S2 : Le CAC découvre une CR non autorisés par le CA ➔ il informe le conseil + s’assure

si celui-ci entend la soumettre à l’AG pour couvrir sa nullité :
✓ Si le conseil entend la soumettre à l’AG pour couvrir sa nullité ➔ le CAC
établit un rapport spécial destiné à cette AG pour exposer les circonstances
en raison desquelles la procédure d’autorisation n’a pas été suivie.
✓ Si le conseil n’entend la soumettre à l’AG ➔ le CAC fait état de cette
convention en tant qu’irrégularité dans son rapport général

5. Conventions interdites :
➔ irrégularité dans son rapport général
II- Règles générales concernant le rapport spécial destiné à l’AG :
C’est un document spécifique distinct du rapport général visant à fournir les éléments
permettant à l’AG d’apprécier l’intérêt attaché à ces conventions en vue de leur
approbation.

➢ Il est présenté dans 3 paragraphes distincts :

A. Conventions et opérations nouvellement réalisés
B. Opérations réalisées relatives à des conventions antérieures.
C. Obligations et engagements de la société envers les dirigeants :
✓ C1. La nature des rémunérations (+ date)
✓ C2. Les informations chiffrées (annexé à la note d’orientation

Le rapport spécial doit être daté, signé et le CAC doit respecter le délai de 15 jours pour les
SA et 30 jours pour les SARL avant la date de la réunion de l’AG.

Etape 3 : l’approbation de l’AG

Après lecture du rapport spécial du CAC, l’AGO statue sur les CR.
L’approbation de l’AG doit satisfaire les conditions suivantes :
✓ L’AG doit délibérer
✓ Chaque convention devra faire l’objet d’un vote séparé
✓ L’intéressé qui a participé à l’opération ou qui y a intérêt indirect ne peut prendre
part au vote. Ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et
de la majorité.

Incidence de l’intervention de l’AG sur le sort des CR autorisées par le CA

En absence du dol En présence du dol

Les conventions approuvées produisent Conventions annulées pour
leurs effets à l’égard des tiers même si dol
AG approuve elles ont des conséquences préjudiciables ➔responsabilité civile
pour la société sous réserve de la
responsabilité de la personne intéressée.
Malgré la désapprobation, les CR Conventions annulées pour
AG produisent leurs effets à l’égard des tiers dol
désapprouve ➔ pas d’incidence sur la validité de la ➔responsabilité civile
convention.
La responsabilité est à la charge de
l’intéressé

Les sanctions du défaut d’autorisation (ou autorisation irrégulière) du CA

Art 202 CSC Nonobstant la responsabilité de l’intéressé, les conventions contractées sans
l’autorisation du CA peuvent faire l’objet d’annulation si elles entrainent des dommages à
la société.
Délai de prescription = 3 ans à compter de la date de la convention

Section 4 : l’obligation d’alerte au titre des entreprises en difficulté :

Alerte du CAC : art 420 du CC ; loi n°2016-36 du 29 avril relative aux procédures collectives

Existence de données ou actes menaçant la poursuite

de l’activité de l’entreprise ???

oui

1-Demande par écrit aux dirigeants des éclaircissements

non
Le dirigeant répond dans 8jours ??

oui
oui Arrêt de
Réponse convaincante ??
la
non
procédur
e d’alerte
2-Cas d’urgence** ??

non oui
Convoque CA ou CS Convoque AG
dans 1 mois* dans 1 mois *

3-Persistance de menace ?? non

oui

Rapport au président du tribunal + copie à la

commission de suivi dans un délai de 1 mois

* : délai de 1 mois à partir de la réponse ou de l’expiration du délai de réponse.

** : ➔en dehors de toute urgence : le CAC relate dans son rapport qui est présenté à la
prochaine AGO les faits relevés pour lui permettre d’émettre ses suggestions
 ➔En cas d’urgence : le CAC doit présenter un rapport distinct, à l’AGO qu’il a convoqué,
dans lequel il expose le problème de continuité d’exploitation

❖ Des données motivant le déclanchement de la procédure d’alerte :

➢ Altération des conditions d’exploitation :
✓ Résultat déficitaire
✓ Accroissement excessif des charges d’exploitation et baisse de la marge
✓ Baisse anormale de l’activité et du chiffre d’affaire

➢ Dégradation de la situation financière :

✓ Structure financière déséquilibrée
✓ Fonds de roulement (-) / Trésorerie (-)
✓ Perte de la moitié du capital

➢ Perte de la confiance des tiers et apparition des incidents :

✓ Retards répétitifs de paiements des salaires, des cotisations sociales …
✓ Incidents de paiements
✓ Suppression d’un soutien financier/ rupture d’approvisionnement

➢ Autres phénomènes :
✓ Perte de marchés ou de clients importants
✓ Notification de redressement important suite à un contrôle fiscal
✓ Démission de cadres et d’ouvriers qualifiés sans les remplacer
✓ Non renouvellement d’autorisations administratives nécessaires à l’activité
✓ Tension du climat social et grèves continues
 Section 5 : l’obligation de révélation des faits délictueux

Art 270 du CSC : mis à la charge du CAC une obligation de révélation des faits délictueux
dont ils ont eux connaissance au procureur de la république (qui défend l’intérêt public) et
ce sans que leur responsabilité puisse être engagée pour violation du secret professionnel.

Art 270 du CSC : a sanctionné la non révélation par

✓ Emprisonnement : 1 à 5 ans
✓ Amende : 1.200 à 5.000 dinars

§1- Faits devant être relevés

Faits délictueux ➔ toutes les infractions prévues par la loi pénale (contraventions, délits,
crimes)
➢ Les faits délictueux devant faire l’objet de révélation sont les infractions commises
au sein de la société contrôlée + se rapportant à son activité

➔ Infractions prévues par le code pénal

➔ Infractions fiscales pénales
➔ Infractions à la réglementation de changes
➔ Infractions relatives à la constitution de la société (art 186 + 187 CSC) :
✓ Déclaration de souscription et de versement mensongère
✓ Surévaluation des apports en nature
✓ Négociation d’actions dont le premier ¼ n’a pas été libéré
✓ Négociation d’actions d’apports en nature avant l’expiration de 2 ans
➔ Infractions relatives au fonctionnement de la société commises par les membres du CA
(art 223 CSC) :
✓ Distribution des dividendes fictifs
✓ Présentation et publication de bilan inexact
✓ Abus de biens sociaux et du crédit social
✓ Abus de voix ou de pouvoirs
➔ Infractions relatives aux atteintes portées à la protection des actionnaires (art 367 CSC) :
✓ Vote aux AG sans en avoir le droit
✓ Remise d’actions à autrui pour faire un usage frauduleux
✓ Usage abusif du droit de vote par les actionnaires
➔ Infractions relatives aux modifications de capital (art 313 CSC)
✓ Contravention
✓ Information mensongère en cas de suppression du DPS ou du réduction du capital
Rq : Le CAC doit révéler tous les faits délictueux indépendamment de leur caractère
significatif et même s’ils ont donné lieu à une régularisation ultérieure
Remarques :
• Le CAC n’est responsable pour non révélation que pour les faits dont il a eu
connaissance.
• La responsabilité pénale ne peut être engagée même s’il n’a pas accompli les diligences
requises pour l’audit qui auraient pu lui permettre de découvrir les faits délictueux.
• Le CAC engage sa responsabilité civile pour négligence ou pénale pour confirmation
d’informations mensongères
• Pour les faits délictueux commis antérieurement à la nomination du CAC, il y a lieu
d’interroger le prédécesseur
• Le CAC de la société mère qui a connaissance d’un fait délictueux dans la filiale n’a pas
l’obligation de révéler.

§2- Délai et forme de la révélation

Le législateur ne stipule aucun délai et aucune forme.

Norme n°10 de l’OECT :

• Le plutôt possible + avant le dépôt du rapport général
• Par écrit
• Précéder la révélation par un entretien avec un magistrat du ministère public

❖ Où ??
La lettre doit être déposée, contre décharge, au bureau du procureur de la république
auprès du tribunal de première instance du siège de la société.

❖ Contenu de la lettre :
• Rappel des textes (art 270 CSC) mettant à la charge du CAC l’obligation de révéler
• Identification complète de la société contrôlée
• Description détaillée des faits + références des textes
• Identité complète de l’auteur des faits et ses complices
• La suite donnée à l’intervention du CAC (exemple : régularisation, fuite …)

§3- Obligations postérieures à la révélation

Art 270 CSC : informer l’AGO des faits délictueux qu’il a découverts et qu’il a révélé au
ministère public.
➔ Paragraphe spécial dans la partie II du rapport général qui décrit le fait.

Rq : Si AGO annuel n’a pas été convoquée dans les délais prévus, le CAC procède lui-même
à la convocation de l’AG lorsque l’infraction est de nature à mettre en danger la pérennité
de la société + les intérêts des actionnaires ou des tiers.
 §4- Cas du Co-CAC

Les révélations peuvent être faites concomitamment par les Co-CAC mais chacun doit être
en mesure de justifier des diligences nécessaires

Section 6 : L’obligation de diligence en matière de tenue des comptes de VM

(pour les SA)

§1- Qu’est ce que la VM ??

Art 1 loi 2000-35 :

✓ Les actions
✓ Les actions à dividendes prioritaire sans droit de vote
✓ Les certificats d’investissements
✓ Les titres participatifs
✓ Les obligations
✓ Les obligations convertibles en actions
✓ Les parts de fonds commun de placement en VM
✓ Les droits rattachés aux VM + autres instruments financiers

Rq : les parts sociales d’une SARL ne sont pas des VM

Les VM sont dématérialisées : sont représentées par une inscription au compte de leur
propriétaire auprès de :
✓ la PM émettrice pour les sociétés ne faisant pas APE
✓ la PM émettrice ou intermédiaire agréé pour les sociétés faisant APE

Chaque société émettrice ou intermédiaire agréé doit :

✓ tenir les comptes de VM selon les conditions fixées par le règlement du CMF
✓ signer le cahier des charges

§2- Modalités de la tenue des comptes de VM

A/ Le principe de la partie double

Les mouvements enregistrés en débit concernant les émissions de valeurs ou les cessions.
Les comptes des titulaires de comptes sont crédités par les acquisitions et les souscriptions
de valeurs.
➔Equilibre entre le nombre de valeurs émises de même catégorie et le total des titres
possédés par les titulaires des comptes de VM.

B- Informations contenues dans les comptes de VM

Les comptes de VM doivent comporter les informations suivantes :
✓ Les éléments d’identification de PP ou PM propriétaires des VM
✓ Les restrictions dont ces titres peuvent être frappées tels que le nantissement et la
saisie

C/ le plan des comptes

Obligation d’arrêter un plan des comptes titre pour l’enregistrement des écritures en VM
(nomenclature)

D/ Les livres comptables obligatoires

• Un journal général des opérations par VM basé sur une comptabilité

• Un registre général pour chaque catégorie de VM

§3- Mission du CAC

Art 19 décret 2001-1728 : le CAC a l’obligation de s’assurer de la conformité de la tenue des

comptes des VM émises à la réglementation en vigueur.

Rq : le CAC doit aviser la BCT et le CMF des infractions à la législation et réglementation

en vigueur