Rabat, le 08 février 2001

CIRCULAIRE n° 03/01

RELATIVE AU COMMISSARIAT AUX COMPTES

DES ORGANISMES DE PLACEMENT COLLECTIF
EN VALEURS MOBILIERES
_____

La présente circulaire a pour objet de préciser les dispositions du Dahir portant

loi n° 1-93-213 du 4 Rabia II 1414 (21 septembre 1993) relatif aux Organismes de
Placement Collectif en Valeurs Mobilières (OPCVM), qui régissent le commissariat
aux comptes.

Elle précise le statut, les attributions et les prérogatives du commissaire aux

comptes. Elle rappelle les obligations lui incombant ainsi que celles incombant aux
OPCVM.

Elle arrête la démarche et le programme de travail minimum devant être

présenté par le commissaire aux comptes pour l’approbation de sa nomination par le
Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM). Elle arrête également les
modèles de rapports dudit commissaire aux comptes.

SECTION 1 : STATUT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Article premier : Nomination

Le commissaire aux comptes de l’OPCVM, personne physique ou morale, doit

être inscrit à l’ordre des experts-comptables.

Les modalités de sa nomination diffèrent selon que celle-ci intervient lors de la

constitution ou en cours de vie de l’OPCVM.

a) Lors de la constitution

Le premier commissaire aux comptes est désigné par les fondateurs de la

Société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) ou du Fonds Commun de
Placement (FCP). Son nom doit figurer dans le projet des statuts ou du règlement de
gestion devant être établi par lesdits fondateurs.
 b) En cours de vie

La nomination du commissaire aux comptes incombe au conseil d’administration de la

SICAV. Le commissaire aux comptes du FCP est désigné par l’établissement de gestion.

c) Exception

Les administrateurs ou gérants dûment appelés, le commissaire aux comptes, à la

requête de tout actionnaire ou porteur de parts ou du CDVM, peut être nommé ou remplacé
par ordonnance du président du tribunal de commerce du siège de la SICAV ou de
l’établissement de gestion du FCP, statuant en référé, dans les cas suivants :

• Si le premier commissaire aux comptes n’a pas été désigné par les fondateurs dans
les statuts de la SICAV ou dans le règlement de gestion du FCP ;

• Si le commissaire aux comptes nommé, personne physique ou morale, n’est pas

inscrit à l’ordre des experts-comptables ;

• Si la nomination du commissaire aux comptes n’a pas été préalablement approuvée

par le CDVM ;

• Si le commissaire aux comptes commet une faute. Il s’agit de toute faute, pour
quelque cause que ce soit, commise par le commissaire aux comptes dans l’exercice
de ses fonctions, notamment :
- non respect des diligences professionnelles ;
- non respect des conditions d’indépendance ;
- non révélation par écrit au CDVM des irrégularités ou inexactitudes relevées
dans l’exercice de ses fonctions.

• Si le commissaire aux comptes a un empêchement. L’empêchement peut être légal

ou physique :

- l’empêchement légal peut être la survenance d’une cause d’incompatibilité ou

d’une incapacité ;
- l’empêchement physique, auquel seuls les commissaires aux comptes personnes
physiques sont sujets, peut être un cas de maladie ou d’invalidité.

Article 2 : Acceptation des fonctions

Toute mission proposée au commissaire aux comptes doit donner lieu à la rédaction
d’un écrit où celui-ci exprime son acceptation des fonctions.

Article 3 : Approbation par le CDVM

En vertu de l’article 98 du dahir portant loi n° 1-93-213 du 21 septembre 1993, la

nomination du commissaire aux comptes doit être préalablement approuvée par le CDVM.

En vue de son approbation, le commissaire aux comptes doit prévoir une démarche et
un programme de travail tels qu’annexés à la présente circulaire (annexe 1).
2
 a) Lors de la constitution

Lors de leur constitution, les OPCVM sont tenus d’adresser au CDVM, en même temps
que le dossier de demande d’agrément :

• Le projet de statuts de la SICAV ou du règlement de gestion du FCP comportant

le nom du premier commissaire aux comptes avec l’indication, lorsque le
commissariat aux comptes prévu doit être effectué par une personne morale, de la
(ou des) personne (s) signataire (s) du rapport ;
• La lettre d’acceptation des fonctions par le commissaire aux comptes ;
• Une déclaration sur l’honneur de celui-ci, rédigée conformément au modèle joint
en annexe 2, attestant son indépendance et son engagement à respecter la
démarche et le programme de travail annexés à la présente circulaire

Pour assurer son indépendance, le commissaire aux comptes ne doit notamment :

- être ni fondateur, ni apporteur en nature, ni administrateur de la SICAV ou de

l’établissement de gestion du FCP ;
- avoir aucun lien de parenté avec les conjoints, parents et alliés jusqu’au
deuxième degré inclusivement des personnes visées au paragraphe précédent ;
- percevoir de l’OPCVM aucune rémunération quelconque pour une activité
autre que celle du commissariat aux comptes ;
- avoir aucun associé se trouvant dans l’une des situations précitées, s’il s’agit
d’une société d’experts-comptables ;
• La démarche et le programme de travail du commissaire aux comptes ventilé par
rubrique de contrôle selon la nature des interventions ;
• Le seuil de matérialité à partir duquel toute irrégularité ou inexactitude est
considérée comme significative et préjudiciable à l’image fidèle des états de
synthèse de l’OPCVM ;
• Un état annexe récapitulant les OPCVM et les établissements de gestion pour
lesquels le commissaire aux comptes est titulaire de mandats, ainsi que la date de
nomination dans les fonctions exercées. Ce document peut être adressé au CDVM
par le commissaire aux comptes lui-même.

Le CDVM examine les éléments précités et notifie à l’OPCVM l’approbation de la

nomination du commissaire aux comptes dès réception de l’agrément dudit OPCVM.

b) En cours de vie

A l’expiration de son mandat, le commissaire aux comptes peut être reconduit dans ses
fonctions par l’établissement de gestion ou le conseil d’administration de la SICAV.
Toutefois, ces organes peuvent désigner un autre commissaire aux comptes.

Dans le cas où le commissaire aux comptes est reconduit, le renouvellement de sa

nomination doit être approuvé par le CDVM. A cet effet, seule la copie du procès-verbal de
l’organe ayant reconduit le commissaire aux comptes doit être adressée, sans délai, au
CDVM.

Dans le cas de la désignation d’un autre commissaire aux comptes, celle-ci doit être
approuvée par le CDVM et respecter la même procédure que celle de la nomination du
commissaire aux comptes lors de la constitution de l’OPCVM.

3
 Le CDVM notifie l’approbation de la reconduction ou de la nomination du commissaire
aux comptes dans un délai maximum d’un mois.

Article 4 : Publicité

L’OPCVM est tenu de procéder à la publicité de la nomination du premier commissaire

aux comptes.

Dans les trente jours de la constitution de l’OPCVM, la SICAV ou l’établissement de

gestion du FCP doivent :

• déposer au greffe du tribunal de commerce copie ou expédition des statuts ou du

règlement de gestion, lesquels doivent comporter le nom du premier commissaire
aux comptes,
• publier, au Bulletin Officiel et au journal d’annonces légales1, un extrait des
statuts ou du règlement de gestion devant comporter le nom du premier
commissaire aux comptes.

Article 5 : Durée des fonctions

a) Principe

La durée des fonctions du commissaire aux comptes est fixée à trois exercices. Elle vaut
aussi bien pour le premier commissaire aux comptes nommé lors de la constitution, que pour
ceux qui lui succèdent au cours de l’existence de l’OPCVM.

b) Exception

Lorsque le commissaire aux comptes a été nommé par ordonnance du président du

tribunal de commerce, son mandat prend fin dès qu’il a été pourvu à la nomination d’un
commissaire aux comptes conformément aux dispositions des paragraphes a) et b) de l’article
premier de la présente circulaire.

c) Renouvellement de fonctions

Le mandat du commissaire aux comptes peut être renouvelé indéfiniment, il peut être
reconduit dans ses fonctions. Néanmoins, l’OPCVM n’a aucune obligation de nommer à
nouveau le commissaire aux comptes dont les fonctions arrivent à expiration.

d) Cessation de fonctions

Les fonctions du commissaire aux comptes prennent fin, en principe, à l’expiration de la

période pour laquelle il a été nommé, sauf dans le cas où c’est le président du tribunal de
commerce qui a procédé à sa nomination.

1
Cf. l’arrêté du ministre des finances et des investissements n° 2893-94 du 24 octobre 1994 , tel que modifié, fixant la liste
des journaux d’annonces légales.
4
Article 6 : Rémunération

Les honoraires du commissaire aux comptes sont fixés d’un commun accord entre celui-
ci et la SICAV ou l’établissement de gestion du FCP, au vu du programme des diligences
estimées nécessaires.

SECTION 2 : ATTRIBUTIONS ET OBLIGATIONS

Article 7 : Mission permanente

Le commissaire aux comptes d’un OPCVM a pour mission permanente, à l’exclusion de

toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de l’OPCVM et de certifier
la régularité, la sincérité et l’image fidèle des comptes de ce dernier. Il vérifie également la
sincérité des informations afférentes à la situation financière, préalablement à leur diffusion.

a) Interdiction de s’immiscer dans la gestion

Il est interdit au commissaire aux comptes de s’immiscer dans la gestion de l’OPCVM.

Il ne peut notamment :
• accomplir des actes de gestion, ni directement ni par association ou substitution
aux dirigeants ;
• porter une appréciation positive ou négative sur la qualité de la gestion de
l’organisme qu’il contrôle ;
• examiner l’opportunité des décisions de gestion prises par le gestionnaire.

b) Vérification des livres et valeurs de l’OPCVM

Le commissaire aux comptes doit procéder à la vérification des livres et documents,

obligatoires ou facultatifs, qui sont le support de la comptabilité de l’OPCVM. Il s’agit
notamment du :
• livre journal ;
• grand livre ;
• livre d’inventaire ;
• livre des procédures et de l’organisation comptable.

Par ailleurs, le commissaire aux comptes est tenu de vérifier les valeurs de l’OPCVM. Il
s’agit notamment :
• des liquidités ;
• du portefeuille des valeurs mobilières ;
• des autres valeurs actives et passives faisant l’objet d’un inventaire.

5
c) Certification de la régularité, la sincérité et l’image fidèle des comptes

Le commissaire aux comptes a l’obligation de certifier les comptes de l’OPCVM. Cette

certification nécessite la mise en œuvre de normes de travail qui lui permettent de fonder son
opinion sur la régularité, la sincérité et l’image fidèle des états de synthèse.
d) Vérification de la sincérité des informations préalablement à leur diffusion

Le commissaire aux comptes est chargé de vérifier la sincérité des informations

financières avant leur diffusion au public par l’OPCVM.

* Rapports semestriel et annuel

La SICAV et l’établissement de gestion, pour chacun des FCP qu’il gère, sont tenus de
publier dans un journal d’annonces légales :

• un rapport semestriel couvrant les six premiers mois de l’exercice contenant le

compte de produits et charges et des informations complémentaires ;
• un rapport annuel par exercice contenant le bilan, le compte de produits et charges,
l’état des soldes de gestion et certains éléments de l’état des informations
complémentaires.

Les états de synthèse ci-dessus doivent faire l’objet d’une vérification, par le
commissaire aux comptes, dont l’objectif est de certifier :

• La conformité de la présentation des états de synthèse et documents d’information

périodiques au plan comptable des OPCVM et aux modèles de la circulaire du
CDVM n° 04/00 du 04 décembre 2000 ;
• La cohérence et la conformité des états de synthèse et documents d’information
périodiques publiés avec les éléments de la comptabilité et de l’inventaire des
actifs de l’OPCVM tels qu’ils ont été vérifiés par le commissaire aux comptes.

Le rapport de certification du commissaire aux comptes doit être rédigé conformément

au modèle joint en annexe 3.

e) Rapport général à l’assemblée

Le commissaire aux comptes doit rendre compte de l’accomplissement de sa mission

dans un rapport présenté à l’assemblée de la SICAV ou de l’établissement de gestion, selon le
cas.
La délibération de l’assemblée générale de la SICAV concernant l’approbation des
comptes de l’exercice est nulle si elle n’a pas été précédée de la lecture du rapport du
commissaire aux comptes.

Article 8 : Interventions connexes

a) Apports aux OPCVM

Le commissaire aux comptes joue également le rôle de commissaire aux apports.

6
 Tout apport en nature fait l’objet d’un rapport relatif à son évaluation lequel est établi
préalablement à l’incorporation de l’apport à l’actif, par le commissaire aux comptes, sous sa
responsabilité.

b) Fusion – scission – absorption

Le conseil d’administration de la SICAV ou de l’établissement de gestion du FCP

concerné établit un projet de fusion et le communique au commissaire aux comptes de chaque
OPCVM concerné :
• pour les SICAV, 45 jours avant les assemblées générales extraordinaires appelées
à se prononcer sur l’opération,
• pour les FCP, 45 jours avant la date de la fusion arrêtée par le conseil
d’administration de l’établissement de gestion.

La fusion est réalisée par les conseils d’administration des SICAV ou de l’établissement
de gestion sous le contrôle des commissaires aux comptes.

Les rapports des commissaires aux comptes, devant être rédigés conformément à
l’annexe 4, sur les conditions de réalisation de la fusion sont mis à la disposition des
actionnaires ou porteurs de parts au plus tard 15 jours avant la date de réalisation de la fusion,
c’est à dire la date arrêtée par les assemblées générales extraordinaires des SICAV ou par
l’établissement de gestion.

Une fois l’opération effectuée, le commissaire aux comptes est tenu d’établir un rapport
sur la réalisation de la fusion. Ledit rapport doit être rédigé conformément au modèle joint en
annexe 5.

c) Liquidation

Le commissaire aux comptes des OPCVM a une mission d’évaluation du montant des
actifs. Il établit un rapport sur les conditions de liquidation, dès lors que l’ensemble des
opérations de cette dernière a été réalisé et que la clôture de la liquidation peut être prononcée.

Ce rapport est mis à la disposition des actionnaires ou porteurs de parts et transmis sans
délai au CDVM. Il doit être établi conformément au modèle joint en annexe 6.

Article 9 : Relation avec les organes de direction

Dans un délai de trente jours qui suit toute condamnation définitive du ou des dirigeants
incriminés de la SICAV, le commissaire aux comptes doit convoquer les actionnaires en
assemblée générale pour se prononcer soit sur les modifications à apporter à la gestion de la
société, soit sur la dissolution éventuelle.

Par ailleurs, le commissaire aux comptes porte à la connaissance de l’assemblée

générale de la SICAV ou de l’établissement de gestion du FCP, les irrégularités et
inexactitudes relevées dans l’exercice de ses fonctions. Pour la détermination de ces
irrégularités, le commissaire aux comptes doit fixer, au début de sa mission, un seuil de
matérialité à partir duquel toute irrégularité ou inexactitude est considérée comme
significative et préjudiciable à l’image fidèle des états de synthèse de l’OPCVM.

7
 On entend par irrégularité tout non respect de la loi, des règlements ainsi que des
circulaires du CDVM.

Le commissaire aux comptes peut, en cas d’urgence, convoquer l’assemblée générale de

la SICAV ou de l’établissement de gestion.

Article 10 : Relation avec le CDVM

Le commissaire aux comptes porte à la connaissance du CDVM les irrégularités et

inexactitudes, significatives, relevées dans l’exercice de ses fonctions, et ce, dès qu’il en a pris
connaissance.

Par ailleurs, dès lors qu’un commissaire aux comptes souscrit ou cède des actions ou
des parts de l’OPCVM qu’il contrôle, il doit en informer, sans délai, le CDVM.

SECTION 3 : DROITS ET PREROGATIVES

Article 11 : Pouvoirs d’investigation

Le commissaire aux comptes a un droit permanent d’investigation auprès de l’OPCVM.

A toute époque de l’année, il peut se faire communiquer sur place toutes les pièces qu’il
estime utiles à l’exercice de sa mission.

Article 12 : Droit de communication

Les états de synthèse et l’inventaire des actifs certifié par l’établissement dépositaire
sont mis à la disposition du commissaire aux comptes le quarantième jour, au plus tard, avant
l’assemblée générale de la SICAV.

Le rapport du commissaire aux comptes du dépositaire portant sur les comptes ouverts
dans les livres dudit dépositaire au nom de l’OPCVM concerné est mis à la disposition du
commissaire aux comptes de l’OPCVM.

Les documents comptables contenus dans le rapport annuel doivent être mis à la
disposition du commissaire aux comptes au plus tard quatre mois après la clôture de
l’exercice.

Ceux contenus dans le rapport semestriel doivent être mis à la disposition du

commissaire aux comptes au plus tard trente jours après la fin du premier semestre de
l’exercice.

8
Article 13 : Droit d’information

Lorsque l’établissement dépositaire demande au tribunal la révocation de

l’établissement de gestion, il doit en informer le commissaire aux comptes sans délai.

Article 14 : Convocation à l’assemblée générale

Le commissaire aux comptes est convoqué, pour lecture de son rapport, aux assemblées
générales de la SICAV ou de l’établissement de gestion.

SECTION 4 : SANCTIONS

Article 15

Aux termes de l’article 110 du Dahir portant loi n°1-93-213 du 21 septembre 1993, le
CDVM peut adresser un avertissement ou un blâme à toute SICAV ou à tout établissement de
gestion qui procède à la diffusion des rapports annuel et semestriel sans que les documents
comptables qu’ils contiennent ne soient certifiés par le commissaire aux comptes.

Si l’avertissement ou le blâme précité est resté sans effet, le CDVM peut proposer au
Ministre chargé des Finances le retrait d’agrément à l’OPCVM concerné.

Article 16

Aux termes de l’article 117 du Dahir portant loi n°1-93-213 du 21 septembre 1993,
seront punis d’un emprisonnement de trois à douze mois et d’une amende de 5.000 à 50.000
DH ou de l’une de ces deux peines seulement, les dirigeants d’une SICAV ou ceux de
l’établissement de gestion d’un FCP, qui n’auront pas procédé à la désignation d’un
commissaire aux comptes approuvé par le CDVM ou ne l’auront pas convoqué aux
assemblées générales de la SICAV ou de l’établissement de gestion.

Article 17

Aux termes de l’article 120 du Dahir portant loi n°1-93-213 du 21 septembre 1993,
seront punis d’un emprisonnement de six mois à deux ans et d’une amende de 5.000 à
100.000 DH ou de l’une de ces deux peines seulement, les dirigeants d’une SICAV ou ceux
de l’établissement de gestion ou de l’établissement dépositaire d’un FCP, ainsi que toutes
personnes placées sous leur autorité qui auront sciemment fait obstacle aux vérifications ou
aux contrôles du commissaire aux comptes, ou qui lui auront refusé la communication sur
place de toutes les pièces utiles à l’exercice de sa mission.

9
Article 18

Aux termes de l’article 121 du Dahir portant loi n°1-93-213 du 21 septembre 1993, sera
puni d’un emprisonnement de six mois à deux ans et d’une amende de 5.000 à 100.000 DH ou
de l’une de ces deux peines seulement, tout commissaire aux comptes qui, soit en son nom
personnel, soit à titre d’associé dans une société de commissaires aux comptes, aura
sciemment donné ou confirmé des informations mensongères sur la situation d’un OPCVM,
ou qui n’aura pas porté à la connaissance du CDVM ainsi qu’à celle de l’assemblée générale
de la SICAV ou de l’établissement de gestion du FCP les irrégularités ou inexactitudes qu’il
aura relevées dans l’exercice de sa mission.

Sera puni des peines prévues précitées tout commissaire aux comptes qui n’aura pas
convoqué l’assemblée générale dans le cas de condamnation définitive du ou des dirigeants.

SECTION 5 : DATE D’EFFET

Article 19

Les dispositions de la présente circulaire prennent effet à compter du 1er mars 2001.

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 LISTE DES ANNEXES

Annexe 1 : Démarche et programme de travail minimum du commissariat aux comptes des

OPCVM

Annexe 2 : Modèle de déclaration sur l’honneur

Annexe 3 : Modèle de rapport de certification des états de synthèse et documents

comptables accompagnant la publication semestrielle / annuelle

Annexe 4 : Modèle de rapport sur les conditions de réalisation de la fusion

Annexe 5 : Modèle de rapport sur la réalisation des opérations de fusion

Annexe 6 : Modèle de rapport en cas de liquidation

11
 ANNEXE 1

DEMARCHE ET PROGRAMME DE TRAVAIL

MINIMUM DU COMMISSARIAT AUX COMPTES DES OPCVM

A – DEMARCHE ET ORGANISATION GENERALE DE L’AUDIT LEGAL DES

OPCVM

A.1 Les principales étapes de la mission

• Analyse des procédures et évaluation du contrôle interne ;

• Vérification des comptes, des états de synthèse et de l’inventaire des actifs ;
• Rédaction et émission des rapports.

A.2 La démarche du commissaire aux comptes

Le commissaire aux comptes déploie sous sa responsabilité les méthodes, vérifications et

sondages, qui lui semblent appropriés pour se faire une opinion motivée sur la régularité,
la sincérité et l’image fidèle des états de synthèse des OPCVM. Le niveau de ses
analyses, investigations et sondages doit être en fonction de l’importance significative des
éléments des états de synthèse et de l’impact des anomalies éventuelles que ces états de
synthèse pourraient receler, eu égard à un seuil de signification préjudiciable à l’image
fidèle, fixé à un maximum de 1% de la valeur liquidative de fin d’exercice.

B – PROGRAMME MINIMUM D’AUDIT LEGAL DES OPCVM

B.1 Prise de connaissance de l’OPCVM

• Classification, orientation des placements

- Nature des placements ;
- Limites d’investissement et ratios spécifiques ;
- Pourcentage de détention d’OPCVM autorisé ;
- Sensibilité ou exposition.

• Caractéristiques principales de placement

- Valeur d’origine de la part ;
- Historique des valeurs liquidatives ;
- Politique de distribution ;
- Principes de valorisation.

• Caractéristiques comptables
- Plan de comptes ;
- Coupon couru ou détaché ;
- Frais inclus ou exclus du portefeuille – titres ;
- Mode de calcul des frais de gestion ;
- Frais variables ;
- Mode de calcul et répartition des commissions de souscription et/ou de rachat ;
- Politique de distribution (distribution totale ou partielle, capitalisation, capitalisation
et distribution) ;
- Mode de comptabilisation des différences d’estimation ;
- Méthodes comptables particulières.
12
B.2 Constitution du dossier permanent

- Statuts ou règlement de gestion ;

- Note d’information ;
- Dirigeants ;
- Agrément du CDVM ;
- Contrats (frais de gestion, délégation, dépositaire, …) ;
- Description des principales procédures de fonctionnement de l’OPCVM.

B.3 Elaboration du plan de mission

- Appréciation des risques inhérents au secteur, à l’OPCVM et à l’environnement de

l’audit ;
- Détermination des axes principaux des travaux de vérifications ;
- Elaboration du programme des travaux et affectation par membre de l’équipe des
auditeurs ;
- Détermination du budget des temps de travail.

B.4 Analyse des procédures et évaluation du contrôle interne

• Etudes et description des systèmes

Prise de connaissance et description des aspects suivants :

- Organigramme du service OPCVM ;
- Progiciel informatique utilisé ;
- Contrôle des sécurités informatiques ;
- Relations entre les services de gestion, les services titres et la comptabilité OPCVM ;
- Analyse des circuits d’information et des contrôles mis en place ;
- Examen des procédures d’enregistrement comptable ;
- Prise de connaissance des procédures de contrôle effectuées par l’établissement de
gestion ou la SICAV ;
- Prise de connaissance des procédures de contrôle interne à la charge du dépositaire ;
- Vérification de la compréhension des systèmes : mise en œuvre des tests de
conformité.

• Evaluation du contrôle interne

- Examen critique des principaux cycles de flux

Souscriptions rachats ;

Opérations de gestion des actifs (portefeuille) ;

Opérations de trésorerie ;

Produits des actifs ;

Frais de gestion ;

Intérêts des emprunts ;

Opérations de valorisation ;

- Appréciation pour chacun de ces cycles, des aspects suivants :

Réalité des opérations et des actifs ;

Exhaustivité des enregistrements ;

Exactitude des dates et délais d’enregistrement ;

Validité des autorisations d’opérations et d’enregistrements ;

Respect des séparations des fonctions de gestion des actifs, de conservation des
actifs et d’enregistrement des opérations ;

13

Appréciation de la procédure d’établissement de l’inventaire par le dépositaire, à
travers le rapport de commissariat aux comptes portant sur les comptes ouverts dans
les livres du dépositaire au nom de l’OPCVM.

- Evaluation des risques d’erreur ;

- Test d’existence des points forts et faibles relevés ;
- Adaptation du programme de contrôle des comptes eu égard à l’évaluation du
contrôle interne.

B.5 Vérification des états de synthèse et de l’inventaire

• Examen de cohérence
- Vérifier la cohérence globale de l’évolution de la valeur liquidative de l’OPCVM au
cours de l’exercice ;
- Vérifier la périodicité des valorisations et sa conformité à la note d’information et/ou
aux règles liées au montant de l’actif net ;
- Vérifier et expliquer les évolutions significatives des produits et charges par rapport à
l’exercice précédent.

• Vérification des valeurs mobilières

- Vérifier les quantités, les natures et les évaluations des valeurs mobilières et des
autres placements détenus par l’OPCVM ;
- Vérifier le montant et la conformité aux options comptables de l’OPCVM des intérêts
courus sur les valeurs mobilières et autres valeurs de placement détenus par
l’OPCVM ;
- Vérifier le montant et l’enregistrement des différences d’estimation des valeurs
mobilières et autres valeurs de placement détenus par l’OPCVM ;
- Vérifier, pour les opérations de placement en cours, la conformité de la composition
de l’actif à la réglementation et notamment à l’objet des OPCVM, ainsi qu’à la
classification et l’orientation des placements indiqués dans la note d’information ;
- Vérifier le respect des règles d’enregistrement et d’évaluation prévue par le plan
comptable des OPCVM.

• Vérification des flux et des opérations dénouées

- Vérifier l’enregistrement à bonne date et sa conformité aux avis ou pièces comptables

des acquisitions et cessions de valeurs mobilières ;
- Vérifier la conformité du calcul des plus et moins-values aux options financières et
comptables retenues par l’OPCVM (coupon couru, …) et la permanence des
méthodes de calcul ;
- Vérifier la réalité et le montant des frais d’acquisition et de cession de valeurs
mobilières.

• Vérification des autres valeurs

- Vérifier les quantités, les natures et les évaluations des valeurs autres que mobilières
détenues par l’OPCVM ;
- Vérifier le montant et l’enregistrement des différences d’estimation des valeurs autres
que mobilières détenues par l’OPCVM ;
- Vérifier, pour les opérations en cours, leur conformité à la réglementation et à l’objet
des OPCVM, ainsi qu’à l’orientation des placements indiquée dans la note
d’information ;
- Vérifier le respect des règles d’enregistrement et d’évaluation prescrites par le plan
comptable des OPCVM.
14
• Vérification des comptes de tiers
- Vérifier la nature et la justification des soldes de ces comptes ;
- S’assurer que les provisions pour dépréciation requises sont constatées et que les
règles d’évaluation et de comptabilité prévues par les règles comptables sont
respectées.

• Vérification des comptes financiers

- Vérifier le montant et l’évaluation des soldes des comptes de trésorerie et des comptes
rattachés ;
- Procéder à l’inventaire des existants.

• Souscriptions et rachats
- Vérifier globalement le caractère exhaustif et correct de l’enregistrement des
souscriptions et rachats ;
- Vérifier le nombre de titres en circulation ;
- Vérifier l’égalité des porteurs au regard du traitement des souscriptions et rachats ;
- Vérifier le montant des droits d’entrée et/ou de sortie acquis à l’OPCVM ;
- Vérifier la conformité des informations relatives aux souscriptions et rachats publiés
dans les documents annuels avec les éléments de la comptabilité de l’OPCVM ;
- Vérifier l’égalité de traitement des catégories de parts : partage de l’actif net, égalité
des performances.

• Capital

Vérifier le montant du « capital » indiqué sur le bilan, analyser et justifier son évolution par
rapport au capital en début d’exercice.

• Revenus
- Vérifier la distinction des opérations en capital et des opérations en revenus ;
- Vérifier la nature et le montant des produits des actifs de l’OPCVM ;
- Vérifier la conformité des enregistrements comptables des produits eu égard aux
règles comptables relatives à l’OPCVM.

• Frais de gestion – intérêts des emprunts

- Vérifier la réalité et le montant des frais de gestion ;
- Vérifier la base de calcul des frais de gestion et le respect des limites de frais de
gestion indiquées par la note d’information ;
- Vérifier la permanence de la méthode de calcul des frais appliqués ;
- Vérifier la nature et le montant des intérêts des emprunts payés par l’OPCVM.

• Affectation du résultat et distribution/capitalisation

- Vérifier la conformité et l’affectation du résultat de l’exercice de l’OPCVM avec les
options de la note d’information ;
- Vérifier la conformité de la distribution, du report, ou de la capitalisation des résultats
distribuables, aux résolutions de l’assemblée pour la SICAV, à l’affectation prévue au
règlement de gestion pour le FCP ;
- Vérifier la permanence de la méthode de calcul des distributions.

• Opérations de clôture

15
Vérifier que les traitements de clôture annuelle (d’inventaire) permettent d’assurer la réalité et
l’exhaustivité des opérations de l’OPCVM.

• Engagements hors bilan

S’assurer que les engagements actifs et passifs, pris par l’OPCVM sont portés dans l’ETIC.

• Règles de composition de l’actif

- Vérifier le respect des ratios prévus par les textes et la note d’information ;
- Apprécier la nature des éventuels dépassements de ratios en considérant leur origine,
leur durée, ainsi que leur régularisation.

Les ratios doivent être respectés à tout moment par l’OPCVM. les contrôles sont
effectués à la date de clôture et, par sondages, à des dates diverses sélectionnées en
fonction de critères de risques déterminés au moment de l’examen des procédures.

B.6 Vérifications spécifiques

• Rapport de gestion

Vérifier la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données
dans le rapport de gestion du conseil d’administration de la SICAV, ou l’établissement de
gestion du FCP, sur la situation financière et les comptes annuels.

• Documents d’information périodique

- Vérifier la conformité de la présentation des documents d’information périodiques ;

- Vérifier la cohérence et la conformité des documents d’information périodiques
publiés aux éléments de la comptabilité et de l’inventaire des actifs des OPCVM, tels
que vérifiés par le commissaire aux comptes ;
- Vérifier la cohérence et la sincérité des informations de nature comptable et
financière des documents d’information périodiques, à l’exclusion de celles
concernant l’évolution des marchés ;
- S’assurer que les options en matière de périodicité de publication sont bien
respectées.

C – TRAVAUX DE FIN DE MISSION

- Supervision des dossiers par le commissaire aux comptes ;

- S’assurer de l’exhaustivité des travaux (questionnaire de fin de mission) ;
- Analyser les points en suspens et apprécier leur impact sur le rapport ;
- Relevé des points particuliers à contrôler lors de la prochaine intervention.

D - RAPPORTS

- Rapport général : respecter les conditions de forme et de fonds prévus par la

profession pour la rédaction du rapport d’opinion sur les états de synthèse (voir
annexe3) ;
- Rapport spécial : respecter les règles prévues par la loi en la matière ;
- Communications aux dirigeants ;
- Attestation des informations périodiques ;
- Communication au CDVM.
16
E – CONTROLE QUALITE

Le CDVM se réserve le droit de procéder ou faire procéder à un contrôle de qualité des

travaux effectués par le commissaire aux comptes et de s’opposer, suite au rapport
communiqué par la commission de contrôle de qualité de l’Ordre des Experts-comptables et
en cas de fautes ou négligences graves, à la nomination ou au renouvellement du commissaire
aux comptes défaillant pour un OPCVM donné.

17
 ANNEXE 2

Modèle de déclaration sur l’honneur

DECLARATION SUR L’HONNEUR

Je soussigné, ……………………………, expert-comptable déclare par la présente :

• n’être ni fondateur, ni apporteur en nature, ni administrateur de la SICAV… ou de

l’établissement de gestion du FCP …,
• n’avoir aucun lien de parenté avec les conjoints, parents et alliés jusqu’au deuxième
degré inclusivement des personnes visées ci-dessus,
• ne percevoir de l’OPCVM aucune rémunération quelconque pour une activité autre que
celle de commissaire aux comptes,
• qu’aucun de mes associés ne se trouve dans l’une des situations précitées, s’il s’agit d’une
société d’experts-comptables,
• m’engager à respecter la démarche et le programme de travail annexés à la circulaire n°
…../2001 ».

Prénom, nom Lieu, date et signature

18
 ANNEXE 3

Modèle de rapport de certification des états de synthèse

et documents comptables accompagnant
la publication semestrielle / annuelle

«Mesdames / Messieurs,

En exécution de la mission qui m’a été confiée par

- (SICAV) : les statuts / le conseil d’administration du ………
- (FCP) l’établissement de gestion du fonds,
je vous présente mon rapport relatif à l’exercice clos le ……… (ou premier semestre couvrant
la période du ../../.. au ../../..) sur le contrôle des états de synthèse et documents comptables

- (SICAV) de la société ……
- (FCP) du fonds commun de placement ……

J’ai effectué ma mission selon les normes de la profession et compte tenu des dispositions
légales et réglementaires en vigueur.

Je certifie que les états de synthèse et documents comptables relatifs à l’exercice clos le
……… (ou arrêtés au premier semestre couvrant la période du ../../.. au ../../..) sont réguliers
et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des
résultats
- (SICAV) de la société,
- (FCP) du fonds commun de placement. »

Dans le cas contraire, formuler toute réserve ou refus de certification conformément aux
normes de la profession.

Prénom, nom Lieu, date et signature

19
 ANNEXE 4

Modèle de rapport sur les conditions de réalisation de la fusion

«Mesdames / Messieurs,

En application de l’article 75 du Dahir portant loi n° 1-93-213 du 21 septembre 1993, je vous

présente mon rapport relatif aux conditions de réalisation de l’opération de fusion envisagée
entre :
• (SICAV) votre société,
• (FCP) le fonds commun de placement X
et
• (SICAV) la société Y
• (FCP) le fonds Y.

J’ai examiné les modalités du projet de fusion arrêté par

• (SICAV) votre conseil d’administration
• (FCP) l’organe de direction de l’établissement de gestion du fonds,
en date du …/…/…

L’évaluation des actifs et la détermination de la parité d’échange, à la date de réalisation de

la fusion, le calcul des valeurs liquidatives et la parité d’échange seront ultérieurement
arrêtés par le conseil d’administration.

Les valeurs liquidatives et la parité d’échange ainsi données à titre indicatif dans le projet de
fusion n’ont fait l’objet d’aucun contrôle de ma part.

Le projet de fusion a fait l’objet d’un agrément du CDVM en date du …/…/…, sous le
numéro : …..

Je n’ai pas d’observation à formuler sur les conditions de réalisation des opérations de fusion
qui y sont décrites. »

Dans le cas contraire, formuler toute réserve conformément aux normes de la profession.

Prénom, nom Lieu, date et signature

20
 ANNEXE 5

Modèle de rapport sur la réalisation des opérations de fusion

«Mesdames / Messieurs,

En application de l’article 75 du Dahir portant loi n° 1-93-213 du 21 septembre 1993, je vous

présente mon rapport relatif à l’évaluation des actifs
• (SICAV) de votre société,
• (FCP) du fonds commun de placement X,
et
• (SICAV) de la société Y,
• (FCP) du fonds Y,

ainsi qu’à la détermination de la parité d’échange des titres.

L’évaluation des actifs apportés, le calcul des valeurs liquidatives et la fixation des parités
d’échange ont été effectués sur la base de l’actif net des OPCVM au ………

La parité d’échange a été établie à partir des éléments suivants :

Absorbé Absorbant
Actif net
Nombre de parts
Valeur liquidative

(l’absorbant) a émis ….. titres en rémunération de l’actif net apporté, et a comptabilisé une
soulte nette de DH ….. à verser en remboursement des rompus. J’ai procédé au contrôle de
l’actif net et de la valeur liquidative de (OPCVM absorbant et/ou OPCVM absorbé) en
effectuant les diligences que j’ai estimé nécessaires selon les normes de la profession.

Je n’ai pas d’observation à formuler sur la détermination des valeurs liquidatives de

(OPCVM absorbant et/ou OPCVM absorbé) et sur la parité retenue pour la réalisation de la
fusion. »

Dans le cas contraire, formuler toute réserve conformément aux normes de la profession.

Prénom, nom Lieu, date et signature

21
 ANNEXE 6

Modèle de rapport en cas de liquidation

«Mesdames / Messieurs,

En application de l’article 76 du Dahir portant loi n° 1-93-213 du 21 septembre 1993, je vous

présente mon rapport relatif aux conditions de la liquidation :
• (SICAV) de votre société,
• (FCP) du fonds commun de placement X.

J’ai procédé au contrôle des opérations de liquidation intervenues depuis la date de clôture
du dernier exercice.

La valeur liquidative au jour de la clôture de la liquidation s’élève à DH . . . . . . .

Je n’ai pas d’observation à formuler sur les opérations de liquidation

• de la SICAV
• du fonds,
ainsi que sur la valeur liquidative à la date de la clôture de la liquidation. »

Dans le cas contraire, formuler toute réserve conformément aux normes de la profession.

Prénom, nom Lieu, date et signature

22
 SOMMAIRE

SECTION 1 : STATUT DU COMMISSAIRE AUX COMPTES .................................................1

Article premier : Nomination................................................................................................................................................ 1

Article 2 : Acceptation des fonctions .................................................................................................................................... 2

Article 3 : Approbation par le CDVM ................................................................................................................................. 2

Article 4 : Publicité ................................................................................................................................................................ 4

Article 5 : Durée des fonctions .............................................................................................................................................. 4

Article 6 : Rémunération ....................................................................................................................................................... 5

SECTION 2 : ATTRIBUTIONS ET OBLIGATIONS .................................................................5

Article 7 : Mission permanente ............................................................................................................................................. 5

Article 8 : Interventions connexes......................................................................................................................................... 6

Article 9 : Relation avec les organes de direction................................................................................................................ 7

Article 10 : Relation avec le CDVM ..................................................................................................................................... 8

SECTION 3 : DROITS ET PREROGATIVES ..........................................................................8

Article 11 : Pouvoirs d’investigation .................................................................................................................................... 8

Article 12 : Droit de communication .................................................................................................................................... 8

Article 13 : Droit d’information............................................................................................................................................ 9

Article 14 : Convocation à l’assemblée générale ................................................................................................................. 9

SECTION 4 : SANCTIONS ......................................................................................................9

SECTION 5 : DATE D’EFFET ...............................................................................................10

LISTE DES ANNEXES ..........................................................................................................11

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