Rapport Herv NOVELLI

Secrtaire dtat charg du Commerce, de lArtisanat des Petites et Moyennes Entreprises, du Tourisme, des Services et de la Consommation.

TRANSMISSION DE LENTREPRISE FAMILIALE

Par Olivier MELLERIO

Prsident de MELLERIO INTERNATIONAL Grant de INTERFINEXA

Avec lappui dYves Magn

Charg de Mission, DGCIS, MINEIE Assistant projet : Alan Meza Bauer

Octobre 2009

RESUME DES RECOMMANDATIONS

STRATEGIE GENERALE Adopter une dfinition de lentreprise familiale. Crer loutil statistique permettant de distinguer les entreprises familiales au dessus de 1 million deuros de chiffre daffaires. Mobiliser tous les acteurs concerns par la ncessit damliorer la transmission familiale, les runir annuellement, dfinir une stratgie daction englobant tous les aspects du problme. Distinguer transmission continuit et transmission rupture. Cration dun guichet unique entreprises familiales dans toutes les administrations concernes. Utiliser internet, des sites interactifs. Crer des vnements nationaux et dcentraliss autour du thme de la transmission. Identifier les PME et ETI familiales fort potentiel et, dans le cadre dun contrat dobjectifs, les aider crotre tout en conservant leur indpendance. Contribuer crer, comme en Allemagne, en complment des grands groupes franais vocation globale, lescadron des champions cachs , entreprises moyennes fortes et dcisionnaires sur leur march national et force de frappe complmentaire future de la France en France comme ltranger. DROIT CIVIL Dans un hritage ou une transmission continuit, lentreprise familiale ne doit pas tre considre comme un actif comme les autres : Il convient dimaginer tous les mcanismes qui permettent de privilgier la prennit de lentreprise sans lser les actionnaires hritiers sortants : dmembrement de proprit des actions (usufruit, nue proprit), pactes DUTREIL succession, fiducies ou fondations pour sparer la proprit et la gestion, renonciation volontaire des hritiers la rserve de succession. FISCALITE Supprimer lISF pour les actionnaires majoritaires des entreprises familiales. Intgrer les comptes courants dactionnaires de contrle dans le calcul de lISF.

Gnraliser le nouvel tat desprit constructif entre ladministration fiscale et les entreprises familiales en dveloppant les consultations antrieurement la transmission et dlivrer plus largement des rescrits valeur qui scurisent lavance la rgularit et les conditions de lopration envisage. Si ce nest pas possible, la distinction pertinente nest pas tant lentreprise outil de travail et le fait dtre dirigeant que la proprit du bloc de contrle de lentreprise familiale sans distinguer entre les actionnaires chefs dentreprise et les actionnaires non oprationnels. La suppression des 100% de droits doit tre largie tous les majoritaires familiaux quel que soit leur rle dans lentreprise. Rendre compatible le bouclier fiscal et linvestissement dans les PME (loi TEPA). Elargir les dispositions de linvestissement dans les PME aux ETI. Favoriser les investissements directs dans les entreprises plutt que par lintermdiation de holdings qui, parfois, peuvent dtourner lesprit de la loi, retarder le processus dinvestissement et orienter linvestissement vers la spculation, plutt que vers la croissance durable. Orienter ces investissements vers les entreprises familiales citoyennes : exemple du label : entreprises du patrimoine vivant , forte valeur ajoute. Considrer le processus de transmission comme un tout ncessitant le report des impositions dans le cadre dun plan de transmission continuit , et justifiant un rgime spcial hors fiscalit comme celui des fusions. Un tel mcanisme permettrait de concentrer tous les efforts financiers sur linvestissement dans lentreprise et dviter les sorties de cash nfastes la prennit. Simplifier, clarifier, stabiliser, expliquer , vulgariser le systme fiscal des transmissions pour le faire connatre au plus grand nombre , en particulier auprs des PME et dans les rgions, et rassurer dans un contexte dinquitude, dincertitude sur des sujets chargs dmotion et ncessitant une stricte confidentialit dans lintrt de lentreprise. FINANCEMENT Crer une holding transmission public-priv en rassemblant des fonds dtat pendant la priode de crise, et en cherchant prenniser le systme en y intgrant, sous lgide du FBN, des fonds privs par lintermdiaire dinvestisseurs TEPA et si possible des fonds dentreprises par le mcanisme de la Fondation ou dun Fonds dorientation. Favoriser les mcanismes lgaux de liquidit du capital pour les minoritaires sortants afin dviter la vente complte de lentreprise chaque fois que cest possible.

Amplifier et focaliser les moyens dOSEO sur la transmission continuit et largir la panoplie des offres de capital patient : prts participatifs, quasi fonds propres, obligations, prts mezzanine, avec des catgories dactions sans droits de vote.

Dans les holdings de prises de participation dans les entreprises familiales, former des quipes mixtes intgrant systmatiquement des chefs dentreprises familiales susceptibles de faciliter le dialogue entre deux mondes qui ne se comprennent pas : les financiers et les patrons de PME familiales. Renforcer les fonds propres des PME et ETI familiales fort potentiel de croissance pour les aider rsister la tentation de la cession et franchir le plafond de verre. PREPARATION Organiser laccompagnement de lentreprise pour anticiper la transmission : favoriser le financement dun diagnostic confidentiel pour promouvoir le dialogue intergnrationnel ds quil est ncessaire, cest--dire; lorsque la nouvelle gnration a atteint lge dentrer dans lentreprise et de rationaliser ses propres choix de carrire. Permettre la dductibilit fiscale des cots de ce diagnostic. Renforcer le lien avec les structures dducation, grandes coles, centres de formation continue au niveau national et rgional pour crer un matriel pdagogique transmission destination des actionnaires familiaux des deux gnrations et de leurs conseils et organiser rgulirement des sances de formation intergnrationnelles. Crer un guide destination des entreprises familiales qui couvre tous les aspects de la transmission et les outils internet correspondants : sites, systmes dchanges interactifs. Plus de 50% des patrons nont pas de plan de continuit. Il faut organiser la cration de structures de dialogue permettant danticiper la transmission et de vaincre les rsistances psychologiques. Un systme de gouvernance ouvert des administrateurs indpendants peut permettre de rduire lmotion et le caractre tabou de ces questions. Ds le plus jeune ge, intresser les jeunes gnrations aux perspectives de carrires dans les entreprises familiales, les petites structures plus ractives, proches du terrain. Faire connatre les valeurs de cette forme de capitalisme visage humain, valoriser le got dentreprendre, de lindpendance. Assister les entreprises familiales dans leur capacit crotre, crer des emplois, exporter, ouvrir des destins attirants pour les jeunes gnrations, beaucoup mieux formes et plus exigeantes que celles qui les ont prcdes. Un grand chantier de revalorisation et de dcouverte de nouvelles opportunits pour les entreprises familiales est entreprendre tous les niveaux de la socit. Mieux former tous les Conseils ; notaires, experts comptables, commissaires aux comptes, conseillers juridiques, banquiers, sur ces questions de transmission et leur spcificit dans un contexte familial.

DIMENSION EUROPEENE ET INTERNATIONALE Certains de nos voisins europens ont pris de lavance par rapport la France pour dfinir des stratgies globales en vue de renforcer leurs entreprises familiales et de faciliter leur transmission. Il est indispensable dorganiser des rencontres dchange dinformation et de benchmarking afin dadopter chaque fois que cela est possible et compatible avec la culture franaise les meilleures pratiques testes avec succs dans dautres pays. Le temps est peut tre propice la cration en Europe dalliances et daccords dcentraliss entre socits familiales indpendantes et dsireuses de le rester, se fixant des objectifs communs, par exemple de renforcement de leur prsence sur les marchs tiers, et entreprenant ensemble des projets europens ncessitant la mise en commun de ressources. LEurope peut se construire, de bas en haut, par la volont de certains chefs dentreprises familiales de construire des groupes europens dentreprises indpendantes. Cela pourrait permettre lmergence en France et en Europe de ce Mittelstand dentreprises moyennes championnes sur le march mondial et conservant leur autonomie de dcision au sein du territoire europen.

RESUME
La transmission des entreprises familiales en France se passe mal. Des tudes rcentes ont fait apparatre un phnomne trs proccupant pour lavenir de lconomie franaise : la transmission des entreprises familiales ne se fait en France que dans la proportion dune entreprise sur dix. Seulement 20% des chefs dentreprises souhaitent transmettre lentreprise familiale la gnration suivante et, parmi eux, moins de la moiti y parviendront. Ces chiffres montrent que, si lentreprise familiale reste largement majoritaire en nombre en France : 83% des entreprises et contribue trs largement la richesse du pays : environs 50 % du PNB et des emplois, elle est gravement menace dans sa prennit, en particulier ds que les entreprises grandissent en taille. Parce que les problmes sont diffrents chez les toutes petites entreprises (TPE) et que les enjeux sont dun autre ordre, cette tude ne portera que sur les entreprises dont le chiffre daffaires est suprieur 1 million deuros et qui emploient plus de 10 personnes. : Daprs une tude KPMG commandite par le Ministre en 2007, moins de 10% des entreprises de plus de 10 salaris sont transmises dans le cadre dune continuit familiale. Ce chiffre est particulirement alarmant lorsquil est compar dautres pays dEurope : Italie 72%, Allemagne 55%, Pays Bas 58% ou dautres territoires industrialiss : Qubec : 50%. En France, on considre que 40 000 entreprises (environ) sont reprises ou cdes chaque anne (source SIREN, fvrier 2004) Si la part des entreprises de plus de 10 salaris reprsente 16% du total, le reste tant essentiellement compos de trs petites entreprises : TPE., soit une transmission de lordre de 6400 entreprises par an pour la catgorie dentreprises qui concerne notre tude. La ralit statistique, si tous ces chiffres taient confirms, serait que : sur les plus de 6000 PME, ETI et grandes entreprises familiales cdes chaque anne, moins de 600 passeraient la gnration suivante, comparer, population gale, plus de 4000 en Italie et plus de 3000 en Allemagne. Le phnomne ne peut, sur longue priode, quentraner des consquences durables sur la position concurrentielle de la France par rapport ses voisins. Mais, aprs tout, est-ce si grave ? Beaucoup dobservateurs diront quil est bon que le capital circule, que de nouvelles forces vives viennent rgnrer des entreprises bout de souffle.

Par ailleurs il est certain que beaucoup de transmissions familiales se passent sans problme particulier, dautant plus aises pour les familles enfant unique. Paradoxalement Le France en Europe bnficie dun taux de natalit lev, ce qui devrait lui procurer un avantage concurrentiel sur le plan conomique. Parce quelle ne sait pas organiser collectivement le partage du patrimoine priv constitu par ses entreprises familiales entre les gnrations, elle se prive de cet atout, emptre dans un ensemble compliqu de rglementations et dabsence danticipation, qui na peut tre pas dquivalent en Europe. Pour prendre conscience de la gravit du problme, il faudrait unifier les points de vue des acteurs publics et privs sur la question de la transmission. Cette unit de vision nexiste pas aujourdhui. Les entreprises familiales ont des atouts spcifiques indniables De nombreuses tudes rcentes menes en France comme ltranger, en particulier dans le cadre du Family Business Network, dmontrent que les entreprises familiales sont, en gnral mieux gres que les autres, quelles obtiennent des performances meilleures. Ce constat est confirm non seulement pour les PME mais aussi pour les entreprises familiales beaucoup plus importantes, celles qui sont cotes comme les autres. Une proportion dcroissante des entreprises familiales dans le tissu conomique national conduit logiquement un affaiblissement des performances de lensemble. Ce phnomne est dautant plus proccupant si on se place dans une perspective internationale et, plus particulirement en temps de crise, comme aujourdhui. Lincapacit structurelle des entreprises familiales accumuler du capital avec le temps a contribu creuser le foss entre les grands groupes et les PME en France et en fait des proies particulirement vulnrables pour les prdateurs, souvent trangers. Le dveloppement rcent du march des fusions acquisitions pour les entreprises non cotes et la monte en puissance des nouveaux acteurs financiers : socits de capital dveloppement et socits de LBO, au service de la rmunration des grands fonds dpargne institutionnels et internationaux a contribu acclrer lattrition et laffaiblissement des entreprises familiales en France. En temps de crise, le film Ma mondialisation de Gilles Perret dcrit la manire dont un certain nombre dentreprises familiales de mcanique de prcision en Haute Savoie, ont perdu leur capacit de dcision et de rsistance dans une rgion jadis florissante, aujourdhui en crise, aprs avoir vu les belles entreprises familiales de cette rgion ouvrir leur capital des fonds et dlocaliser leur savoir-faire dans des pays bas cots. 8

Il y a heureusement de nombreux contre exemples de russites dentreprises familiales en France : dans le secteur du luxe, de la grande distribution, de linformatique, de lagroalimentaireet presque tous les secteurs, du fait de la croissance organique ou de regroupement par acquisitions et alliances Si la France veut tre forte sur les marchs internationaux et en particulier en Europe il faut quelle libre les nergies au sein de ses belles entreprises familiales, quelle y facilite laccumulation du capital, ncessaire, comme pour les banques, rendre possible leur croissance. Le foss entre les grands groupes nationaux et les PME en France De fait, jusqu lpoque la plus rcente, ltat stait plutt dsintress du sort des entreprises familiales. Il avait surtout cherch constituer des groupes nationaux mis au service des objectifs stratgiques (dfense, puissance, scurit, indpendance) dans les domaines de lnergie, des matires premires, des infrastructures, de la finance Il sagissait concrtement dun capitalisme dtat, centralis, renforc en son temps par les nationalisations. La consquence dune telle politique mene dans la dure par les gouvernements successifs de droite comme de gauche a t le creusement de lcart entre les champions nationaux et les PME, et labsence, aujourdhui bien connue et dcrite dans la littrature conomique, de la constitution dun Mittelstand la franaise. Pour les PME familiales, des difficults svres pour crotre et transmettre Les entreprises familiales franaises se heurtent, pour grandir de faon autonome, un plafond de verre particulirement difficile franchir en particulier au moment du passage de certains seuils critiques de croissance. Ce plafond est le rsultat de toute une srie dobstacles dont les causes sont multiples et complexes : elles trouvent leur origine la fois dans lhistoire conomique de la France, son volution sociologique, lvolution de la structure des familles, de limage plus ou moins valorisante de lentreprise dans notre pays, la psychologie particulire des chefs dentreprise et de leurs successeurs. Elles trouvent leur origine dans le droit civil franais, depuis la Rvolution et le code Napolon qui impose lgalit stricte entre les hritiers dune succession, et ne permet pas aux actionnaires qui vont hriter de lentreprise familiale de conserver lintgralit du capital qui y est investi, sans que soient dsintresss part gale les autres hritiers. Le droit franais ne fait pas la distinction entre la proprit de biens civils et la proprit des actions dune entreprise, patrimoine vivant, dont le devenir a des rpercussions non 9

seulement prives, au sein de la famille mais aussi sociales, en termes demplois et de dynamisme local. Elles trouvent aussi leurs origines dans les difficults structurelles spcifiques auxquelles sont confrontes les entreprises familiales franaises, mises en lumire par certaines tudes rcentes : par exemple un environnement fragilisant, un cart de rentabilit par rapport leurs homologues allemands, la faiblesse congnitale de leur capacit dautofinancement, de leurs fonds propres, leur rsistance ouvrir leur capital ou faire trop appel la dette. Le capitalisme familial reste prdominant en France Le capitalisme familial est encore largement prdominant dans lconomie franaise. Cette forme naturelle de capitalisme a su perdurer jusqu aujourdhui malgr les nombreuses mutations de lconomie, les concentrations, lmergence des technostructures, le dveloppement de la financiarisation et de la globalisation. Mme si une bonne proportion des entreprises du CAC 40 est familiale, ce capitalisme en France est essentiellement compos des milliers de TPE et PME qui constituent la trame du tissu conomique franais. Ce nest dailleurs pas une spcificit franaise. Cest le cas de tous les pays dconomie de march. La faiblesse de loutil statistique franais En France, le systme statistique dtat ne permet pas de distinguer les entreprises familiales des autres. La structure et la proprit du capital ne sont pas systmatiquement rpertories. Laccs ces donnes statistiques pour les entreprises qui ont atteint une certaine taille et dont la croissance autonome est utile pour la France permettrait ltat et aux entreprises concernes de se concerter et dadopter des politiques dencouragement et de soutien leur dveloppement. Ce que nous connaissons aujourdhui des entreprises familiales est le produit dtudes menes par les universitaires et les cabinets de conseil. Ces tudes sont souvent parcellaires, rgionales, focalises sur un sujet particulier. Ladaptation de lappareil statistique va devoir devenir une priorit si ltat veut mener des politiques plus fines destination des entreprises familiales. La transmission de lentreprise familiale reprsente un moment particulirement critique dans le cycle de lentreprise. A chaque passage de gnration, du fait dun changement profond dans la proprit du capital, la prennit mme de lentreprise est en jeu.

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Parce quelle se traduit invitablement par une ponction de ressources financires au niveau des actionnaires familiaux, par un changement dans la direction et le systme de gouvernance, elle reprsente une fragilisation du systme dans son ensemble Le processus daccumulation du capital, ncessaire au financement de la croissance de lentreprise, est considrablement entrav par cette ponction rptitive de ressources chaque changement de gnration.

Il faut enfin considrer le problme de la transmission dune entreprise familiale dans sa totalit A notre connaissance, personne ne sest encore pench sur ce problme dans sa globalit, en posant la problmatique dans toutes ses dimensions et en adoptant le point de vue de lentreprise familiale et de son avenir. La famille propritaire du capital au moment du dpart, dcs du dirigeant familial (ou dune quipe familiale de dirigeants) peut dcider de conserver la socit dans la famille si la transmission est possible, ou bien peut dcider de trouver une solution non familiale. La transmission nest pas une cession Nous ne nous intresserons ici qu la transmission familiale-continuit quil faut distinguer de la transmission familiale- cession. Pour la clart du dbat national sur ces questions, il serait souhaitable dutiliser deux termes diffrents pour qualifier la transmission, suivant quelle va soprer dans un cadre de continuit familiale ou suivant quelle va aboutir la cession de lentreprise des tiers. Cette confusion des termes a eu et a encore aujourdhui des consquences nfastes parce quelle laisse supposer que la transmission sapparente une vente de lentreprise alors quelle nest quun passage de tmoin qui devrait bnficier dune attention particulire et dun rgime de faveur compte tenu des enjeux importants pour le futur de lentreprise. Le caractre nfaste de cette confusion des termes est amplifi par le fait que le droit de proprit de lentreprise, du point de vue du droit civil des actionnaires, est assimil par le lgislateur et par ladministration fiscale, comme un actif ordinaire, au mme titre quune rente ou un appartement. Le cas de la cession aux cadres du personnel est une forme particulire de cession qui prsente beaucoup de traits communs avec la transmission familiale parce quelle provoque moins de rupture dans la conduite des affaires, un maintien de lessentiel du savoir faire au sein de lentreprise et du pouvoir de dcision sur le territoire de lentreprise. 11

Dans la suite du texte nous distinguerons donc la transmission de la cession et focaliserons notre attention sur la transmission. Les deux formes de transmission continuit familiale : transmission du pouvoir et de la proprit Si la transmission familiale est possible, il convient de distinguer deux cas : Cas n 1 : la transmission du capital et du pouvoir un ou plusieurs membres de la famille Limportant est de vrifier quil est possible au sein du capital familial de dgager une nouvelle majorit claire et durable en faveur dune stratgie qui concilie le pouvoir dactionnaire et le management sans saliner les minoritaires. Il est souvent ncessaire cette occasion de racheter les actions de ceux des minoritaires familiaux qui ne souhaitent pas accompagner la socit familiale dans cette nouvelle tape ou qui ont besoin de liqufier leur capital pour financer leurs propres projets. Dans ce cas les cots de transmission saccumulent, car il faut non seulement aux hritiers repreneurs sacquitter des droits de mutation des actions, des droits de succession sur la valeur des actions au moment du dcs de leurs parents, racheter la valeur de march les actions des frres et surs, cousins ou cousines, qui souhaitent profiter du changement de gnration pour sortir. En France, la natalit est reste relativement plus leve que dans dautres pays dEurope. Un pre de famille, qui a trois enfants, doit partager son patrimoine, incluant les actions de son entreprise en trois parts gales. Sauf si lentreprise a un potentiel exceptionnel, la situation la plus courante est que seuls un ou deux enfants vont vouloir reprendre lentreprise. Dans ce cas, une fois la valeur globale dtermine, il faut trouver les moyens de dsintresser sans lser le ou les enfants qui souhaitent faire autre chose de leur vie et rduire au maximum le frottement fiscal et financier du ou des repreneurs.

Cas n2 : Les actionnaires familiaux ne souhaitent pas ou ne peuvent pas continuer assumer le double pouvoir dactionnaire et de management et confient le management des managers professionnels, titre provisoire (managers de transition) ou durable. Cette situation se gnralise lorsque le nombre de gnrations successives saccrot et lorsque lentreprise atteint une certaine dimension.

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Sils sont appels tre spars, les relations entre les deux pouvoirs doivent tre clairement dfinies et un systme de gouvernance prcisant les rles et responsabilits spcifiques de chacun doit tre mis en place. Cela peut tre un systme directoire et Conseil de surveillance ou un systme Conseil dadministration dont la SA oprationnelle est quelquefois mise sous la tutelle claire dune holding familiale animatrice . La distinction pertinente est moins loutil de travail que la proprit dun bloc de contrle dune entreprise, patrimoine vivant Dans tous les cas, si on veut effectivement considrer que lentreprise nest pas un patrimoine comme les autres, la distinction ne doit pas tant se situer au niveau de loutil de travail quau niveau de la proprit des actions de contrle dune socit de famille. La distinction entre les actionnaires familiaux qui exercent des fonctions de direction et les autres actionnaires familiaux introduit des effets pervers et une certaine forme dinquit entre eux alors quils sont anims par le mme objectif de prennit de lentreprise. Elle peut affaiblir lentreprise lorsquelle motive des distributions de dividendes dans le seul but de permettre aux actionnaires non actifs dans lentreprise de sacquitter de leur ISF. Les explications techniques du phnomne de mauvaise transmission, videntes pendant de nombreuses annes, le sont moins aujourdhui. Les raisons techniques (fiscalit excessive, sources de financement insuffisantes, droit franais galitaire, sans distinction de la nature des biens transmis etc.) sont frquemment avances pour expliquer lattrition des entreprises familiales. Depuis quelques annes, les gouvernements successifs se sont attaqus aux excs les plus criants, aux incohrences et aux effets pervers les plus vidents des cots supporter par lentreprise et ses actionnaires familiaux loccasion de la transmission. La mise en place des pactes Dutreil (ISF et Succession), la rduction des droits de mutation et la hausse des seuils dimposition (donations, succession), les lois rcentes TEPA en faveur du renforcement du capital des PME, ont rduit le rle dvastateur de la fiscalit et des dispositions du droit civil sur la possibilit de transmettre. On peut donc dire que ce ne sont plus aujourdhui les raisons techniques qui sont les principales responsables de la mauvaise transmission des entreprises familiales en France. Daprs les experts interrogs, une entreprise peut tre transmise aujourdhui avec un frottement fiscal infrieur 5% de sa valeur estime (2,5% en faisant appel au financement des droits diffr dans le temps), si les montages et les dispositions permettant de limiter les cots sont mis en uvre en temps voulu.

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Un dispositif lgislatif et fiscal complexe et gnrateur dinquitude Le problme est que pour arriver ce rsultat, il a fallu mettre en place, anne aprs anne, loi aprs loi, tout un arsenal de mesures, souvent compliques et rgulirement modifies. Ces dispositifs sont un progrs pour les entreprises les mieux structures et les mieux conseilles, mais laissent la majorit des patrons de PME dans lignorance et lincertitude. Un effort de simplification, de stabilisation, de pdagogie reste faire pour permettre aux chefs dentreprises familiales de sy retrouver et de se rassurer. Toutefois, un certain nombre de perfectionnements techniques restent ncessaires pour remdier aux incohrences, imperfections, ingalits et effets pervers des dispositifs administratifs existants. Nous en avons list certains qui nous ont t signals par les praticiens. Notons que le risque est de renforcer la complexit dun systme qui est dj trop compliqu. Un enjeu national qui mrite la mobilisation de tous les acteurs conomiques concerns. Le fait daborder dans la mme tude tous les facteurs qui ont une influence sur le processus de transmission peut permettre de prendre conscience de leur interactivit et des incohrences nombreuses face un enjeu dintrt national : limportance pour le pays de prenniser et de faire grandir un certain nombre dentreprises familiales petites et moyennes franaises pour quelles constituent demain la force de frappe autonome de lconomie franaise. Le constat prsent peut permettre, en mobilisant les comptences de tous les acteurs concerns, de remettre les problmes plat, de dgager des priorits et des politiques susceptibles de remettre lensemble du systme dans la bonne direction et davoir des rsultats dans la dure. La transmission familiale est avant toute chose une question denvie et de motivation de deux gnrations : celle qui va quitter lentreprise et celle qui va reprendre le flambeau. Pourquoi continuer lentreprise familiale ? Pour avoir une vision plus complte du problme des transmissions en France, il faut aussi rechercher du ct des familles, de la psychologie des chefs dentreprise appels passer la main, de labsence ou de linsuffisance de la prparation, souvent retarde le plus longtemps possible pour des raisons la fois techniques mais aussi psychologiques. Il faut aussi comprendre lvolution des mentalits chez les hritiers de la nouvelle gnration, ceux qui sont appels travailler dans lentreprise et ceux qui resteront actionnaires ou prfreront cder leurs actions.

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En France, les mtiers dartisanat et les mtiers manuels nont jamais t valoriss ce qui explique que beaucoup de mtiers sont progressivement abandonns et encourags ni par la gnration sortante ni par la nouvelle gnration. Par ailleurs, dans la plupart des autres pays dEurope, tels lItalie, lAngleterre, lAllemagne, le fait dentreprendre, de prendre des risques est hautement valoris et le droit lerreur non stigmatis. Un chef dentreprise moyenne en Allemagne est un notable respect. Daprs les historiens conomistes, La France na pas su dvelopper une culture dentrepreneurs, comme certains de ses voisins. Il y a donc, en amont, un trs grand travail dducation mener tous les niveaux de la socit. Il faut comprendre que lentreprise familiale est un systme volutif, de plus en plus complexe avec laccumulation des gnrations. Tous sont au dpart actionnaires, mais tous ne peuvent travailler dans lentreprise. Il faut concilier les besoins individuels et ceux de lentreprise. Les structures dun dialogue o lmotion tient une grande place sont difficiles faire vivre et beaucoup sont tents dy renoncer dans un contexte national qui ne met pas en valeur les entreprises familiales et leurs patrons Les actionnaires majoritaires responsables du prcdent cycle gnrationnel vont laisser la main une nouvelle structure dautorit et de pouvoir capitalistique : cest le processus de transmission dune gnration lautre. Comme il a t crit prcdemment, il est important de distinguer la matrise du capital et le pouvoir de direction qui peuvent tre concentrs ou spars. Dans les TPE, les deux pouvoirs sont fusionns. Dans les PME familiales, les deux pouvoirs sont en gnral dtenus par un ou plusieurs membres de la famille. La plupart des entreprises familiales ne passent pas le cap de la deuxime ou de la troisime gnration. La famille sagrandit et lentreprise crot. La complexit augmente. Les enjeux financiers, personnels et collectifs sont plus grands. Ds que lentreprise grandit et sinstitutionnalise, ds quon dpasse la deuxime gnration, il nest pas toujours certain quun membre de la famille soit dsireux, capable ou disponible pour exercer le pouvoir de management. La famille peut continuer exercer lautorit en dernier ressort travers son pouvoir au sein du Conseil dadministration ou du Conseil de Surveillance, mais sans forcment exercer lautorit au niveau de la direction oprationnelle 15

La transmission dune entreprise familiale doit tre soigneusement prpare au sein de structures adaptes La bonne formation des repreneurs familiaux, la mise en place dune gouvernance adapte et la prparation de la transmission sont des lments indispensables la russite dune transmission. Toute une srie de politiques et de bonnes pratiques sont mettre en uvre par les familles elles-mmes, soutenues et gnralises par leurs organisations professionnelles et leurs conseils. Un accompagnement (et des diagnostics) doit tre effectu par tous les conseils de lentreprise et ceux de la famille (notaires) et relay par les centres de formation consacrs aux entreprises familiales qui doivent se renforcer dans les grandes coles (HEC-INSEAD.) et crer des chaires et des programmes spcialiss. Vers un nouveau pacte de confiance entre lEtat et les entreprises familiales ? Plus gnralement, un nouvel tat desprit, plus confiant et plus constructif doit tre dvelopp entre ltat, les services fiscaux, les institutions financires dpendant de lEtat (Caisse des Dpts, OSEO, Avenir Entreprise), de nouvelles institutions publiques ou prives, les familles et leurs reprsentants institutionnels. Ce nouvel tat desprit doit permettre la France de se rconcilier avec ses entreprises familiales, surtout celles dont lavenir sous forme autonome est stratgique pour le pays. Cest dautant plus utile pour notre pays, surtout en cette priode de grave crise conomique, que les entreprises familiales de taille petite ou moyenne (entre 1 et 250 millions de chiffre daffaires) constituent aujourdhui le gisement de croissance le plus important pour la France, en termes de ractivit, demplois, de dveloppement des territoires, dinnovation, douverture vers lexportation. Nous proposons quelques pistes destines mettre ltat et les entreprises familiales en position de partenariat pour ensemble tenter de sauvegarder la prennit de ces entreprises. Conserver et renforcer lautonomie dun bataillon dentreprises championnes familiales dont le pouvoir de dcision est situ sur le territoire national (et qui, particulirement en temps de crise, peuvent conserver des rflexes citoyens) est un enjeu stratgique pour la France qui vient complter le rle des grands groupes nationaux. La France sera dautant plus forte sur le sous-continent europen quelle pourra disposer de cette capacit de croissance et dalliance avec ses voisins europens dont les entreprises familiales restent particulirement performantes et prtes tisser des liens avec nos entreprises.

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Il faut sappuyer sur les ressorts profonds qui animent les dirigeants des entreprises familiales La famille reste une des structures intermdiaires les plus solides dans lconomie comme dans la socit. Cette structure est le lieu de vie, de convivialit, de solidarit qui rsiste le mieux, en temps normal et en temps de crise, mme si la monte de lindividualisme, lurbanisation et lclatement des frontires et des distances a tendance la mettre mal. Le dsir de transmettre, le dsir dentreprendre, de russir sa vie, dtre matre de son destin, dexercer une influence dans son terroir, dans sa ville, dans sa communaut rgionale, la volont de contribuer au mieux-tre collectif de ses concitoyens, la volont de faire fortune, de crer et de laisser un patrimoine ses enfants, toutes ces motivations, parfaitement lgitimes, constituent des moteurs puissants de lactivit conomique sur lesquels ltat a intrt sappuyer sil veut atteindre ses propres objectifs macroconomiques. Les congrs annuels du Family Business Network qui runissent plusieurs centaines dentreprises familiales venues de tous les continents constituent une dmonstration clatante de lextraordinaire capacit dentreprendre et de la volont de transmettre des chefs dentreprises qui participent. En France, assistons-nous une conspiration non dite et objective de toutes les parties prenantes pour la mise en liquidit de lentreprise familiale ? Lintgration dans des grands groupes -souvent trangers- ou bien louverture du capital des fonds de capital investissement sont les solutions que favorise naturellement aujourdhui le fonctionnement du march lorsquil sagit de dcider du devenir de lentreprise. Toutes les forces se conjuguent pour favoriser la mise en liquidit du capital des actionnaires familiaux : lEtat, les banquiers, les familles elles-mmes poussent toutes dans le mme sens, celui de la liquidit, celui de la facilit : parce que cest leur intrt financier immdiat. Lorsque son capital est transfr une entit plus large, plus impersonnelle, la grande perdante, terme, cest lentreprise elle-mme, en tant qutre autonome. Cest le risque de perte de son intelligence collective, de son capital immatriel, de ses savoir-faire. Cest terme un affaiblissement de la richesse dun bassin demploi, dun territoire, de la nation. Un enjeu capital pour la vitalit du tissu conomique national Avant de jeter lponge, par lassitude, manque de considration, ou pour dautres raisons plus objectives lies au march ou la famille, les actionnaires familiaux et leur environnement ont-ils puis les possibilits de continuit autonome qui permettront de garantir une stabilit et une capacit future de rebondir ? 17

Les tudes dOSEO ont montr que les transmissions familiales finances par endettement ont un risque futur de dfaillance quatre fois infrieur aux autres. De plus, les chances de voir lentreprise dlocalise, dpece, vendue par appartements sont videmment bien infrieures si le centre de dcision est conserv sur le territoire national. Du point de vue de lEtat et de lintrt national, il peut tre important aujourdhui de porter son attention sur les classes dentreprises familiales dont la perte dautonomie reprsente une perte de substance et de valeur ajoute dommageables pour la communaut nationale, pour sa force de frappe conomique, son indpendance, son image. Que faire ? Face un tel problme, il faut se donner des priorits. Il faut concentrer son attention sur les entreprises qui ont acquis une taille minimum, celles qui sont le plus rapidement aptes ragir positivement des politiques incitatives de ltat, celles qui, par comparaison notre voisin allemand, peuvent nous permettre de renforcer le chanon manquant , la classe des entreprises de taille intermdiaires (les ETI), les entreprises moyennes et les PME fort potentiel. Au sein de cette population des PME appeles devenir des ETI, il faut identifier son segment stratgique , les entreprises qui peuvent collectivement renforcer durablement le potentiel conomique de la France, en termes de crations demplois, de valeur ajoute, de capacit dinnovation, de capacit exporter. Il faut lister de faon exhaustive la population des PME et des ETI familiales prsentant ce potentiel stratgique long terme pour la France, en fonction de critres prdfinis : une sorte de deuxime ligne de fantassins dans lescadre des entreprises, derrire les grands groupes franais dj identifis. Il sagit de quelques milliers dentreprises quil faut encourager crotre de faon autonome ou dont il faut encourager les alliances sans quelles perdent leur capacit dinitiative propre. Un exemple emblmatique : crer une institution financire responsabilit partage pour faciliter la bonne transmission des entreprises dont la croissance collective autonome est terme dun intrt stratgique pour la France. Ltat et les institutions familiales reprsentatives pourraient alors crer un certain nombre doutils et dinstitutions pour mobiliser, prparer, assister les chefs dentreprises slectionnes, qui seront dautant plus volontaires pour privilgier la transmission de leur capital au sein de la famille, quils se sentiront pauls, soutenus dans leur dmarche, valoriss.

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Le capitalisme familial a des vertus que ltat franais a intrt cultiver et faire perdurer. La vision change, surtout en ces temps de crise. Les tudes se multiplient en France et ltranger: elles montrent que les entreprises familiales obtiennent des performances conomiques et financires souvent suprieures aux entreprises non familiales, leur contribution est non seulement conomique mais aussi sociale. La crise actuelle remet en lumire les atouts spcifiques de cette forme de capitalisme prs du terrain et des hommes. Elle peut tre lopportunit pour ltat de se redonner des marges de manuvre en faveur de la croissance et de lemploi. Cest au sein de certaines de ces entreprises familiales que se situent les gisements, les rserves de croissance et dinnovation de demain. Pour cela, il faut, une fois ces entreprises identifies, librer les nergies et la ractivit de leurs dirigeants, crer un environnement qui les incite grandir et prendre des risques. La crise actuelle est favorable une volution des esprits en faveur dune rconciliation de la France avec ses entreprises familiales Parmi les vertus, en temps de crise, il ne faut pas ngliger lattachement viscral, gntique, des actionnaires familiaux la matrise de leur destin et celui de leur territoire de rfrence, leur capacit faire des sacrifices pour sauver leur entreprise dans la tempte, conserver leur personnel au dtriment des profits court terme. Parmi les limites, la volont de conserver le contrle peut conduire les actionnaires familiaux prfrer des politiques malthusiennes, prudentes, de bons pres de famille , limiter lendettement, louverture du capital des tiers, prdateurs potentiels. Une telle prudence est dautant plus justifie que ces entreprises manquent de fonds propres et ont une capacit dautofinancement insuffisante. Ltat a besoin de croissance, dinvestissements Il faut donc, au niveau national, inventer des politiques qui permettent de conjuguer les intrts des deux parties, mettre en place avec les entreprises familiales slectionnes et volontaires des contrats dobjectifs. Lentreprise familiale est incite prendre des risques supplmentaires, quelle ne prendrait pas naturellement. En contrepartie, ltat apporte sa garantie et/ou finance la diffrence de taux lie au risque marginal ; tout ceci au service dun projet de transformation et de dveloppement, utile pour lentreprise, utile pour la nation. En complment, lentreprise est protge contre le risque de perte dindpendance, en cas dchec. Nouer des contrats individuels dobjectifs ou favoriser des alliances

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Compte tenu de la taille de la population de ces entreprises, il faut galement favoriser des alliances entre entreprises autonomes pour atteindre plus rapidement les tailles critiques. taille critique pour aborder les marchs extrieurs taille critique pour financer la recherche et linnovation taille critique pour attirer les talents de la gnration montante taille critique pour financer la croissance

Sous lgide de Fonds ou de holdings disposant dun capital patient, les entreprises partenaires reoivent les moyens de grer et de financer les passages difficiles de leur cycle dentreprise ou familial. Dans la conjoncture actuelle, il peut tre utile de crer, au niveau national, une Holding de transmission, associant le Public et le Priv, destine accompagner la transmission dentreprises familiales considres comme stratgiques, PME destines devenir des ETI. Cette Holding de participations, pourrait associer une source de financement publique (Fonds Stratgique dInvestissement : FSI, La Caisse des Dpts, OSEO, Avenir Entreprise), mais aussi, dans un souci de relais aprs la priode actuelle de crise qui ncessite un effort immdiat et massif de lEtat, des sources plus prennes de financement priv : des entreprises familiales mobilises et volontaires qui pourraient y tre encourages par un avantage fiscal et des investisseurs particuliers dfiscaliss dans le cadre de la loi TEPA. Cest un premier exemple de ce qui peut tre fait. La transmission exige un financement deux tages : celui de la transmission proprement dite au niveau du capital familial et destin aux actionnaires, mais aussi les capitaux permanents ncessaires la transformation de lentreprise elle-mme. Ces capitaux destins lentreprise vont permettre la nouvelle gnration aux commandes de prendre ses marques, de dfinir son propre modle dentreprise et son plan daction. Lhorizon est beaucoup plus long que pour le financement dun simple projet. Le financement est plus risqu parce que la rentabilit initiale nest pas toujours au rendez-vous. Cest la raison pour laquelle une Institution spcifique ayant des critres plus long terme est mieux adapte que les financements bancaires classiques ou lappel aux fonds traditionnels de capital dveloppement dont le rle pourra savrer utile dans un deuxime temps. De produits financiers spcifiques permettant de fournir du capital patient (mezzanine, quasi fonds propres, capital dfiscalis, mcanismes de garantie, de mutualisation, soutien aux banques de lentreprise, rduction des taux...) et des supports juridiques adapts (actions sans droit de vote, certificats dinvestissement, obligations convertibles/changeables, dettes subordonnes) doivent tre dvelopps pour coller au plus prs des besoins de cette catgorie dentreprises.

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Plus gnralement, seule une vritable stratgie intgrant toutes les dimensions du problme et conue collectivement dans la dure entre ltat et les reprsentants des entreprises familiales peut contribuer faire voluer les esprits et obtenir des rsultats concrets et cohrents sur le long terme. Au cours des interviews avec les personnalits qualifies, nous constatons que le climat et la vision sont en train de changer et rendent possibles et crdibles la conception et la mise en uvre dune telle stratgie en faveur de la transmission des entreprises familiales dites de dimension stratgique , cette catgorie de PME franaises dune certaine taille qui manque la France. Lentreprise familiale retrouve une forme de lgitimit sociale lorsque lintrt priv vient se confondre avec lintrt collectif. Leffondrement de la proportion des entreprises familiales lorsquelles dpassent dix millions de chiffre daffaires samplifie encore aprs 50 millions. Ce phnomne est dautant plus proccupant que le rythme des transmissions va samplifier considrablement dans les annes qui viennent avec le vieillissement attendu des chefs dentreprise. Si lintgration dans les groupes est la voie rationnelle pour beaucoup, sa gnralisation, encourage par le march et par son ouverture internationale, est devenue excessive en France, surtout quand on la compare la situation de nos voisins. Le rsultat aboutit un dsquilibre dans la composition du profil des entreprises avec un trou bant au niveau des entreprises moyennes autonomes appeles prendre la relve des grands groupes franais de demain. Inverser la tendance exige, aprs la prise de conscience et la mesure du problme, dinventer des solutions mixtes, public-priv, destines reprendre en considration lintrt stratgique de cette catgorie dentreprises familiales. Le phnomne est encore peu visible parce quil concerne des PME nombreuses, disperses sur de nombreux territoires, parce que lentreprise familiale et sa contribution lensemble de lconomie nationale intressaient peu les chercheurs et les conomistes jusqu une poque rcente, parce que la rupture dans le contrle du capital dune entreprise familiale apparat comme un vnement naturel et sans consquence. Toutes les personnalits qualifies interroges ont soulign limportance et la gravit du problme de la transmission des entreprises familiales pour lavenir de la France. La crise actuelle peut se rvler bnfique pour ouvrir les esprits. Elle peut ouvrir une fentre dopportunit pour permettre le renforcement des entreprises familiales indpendantes et citoyennes appeles relayer demain les champions nationaux daujourdhui, dans un march europen et mondial de plus en plus ouvert et concurrentiel.

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Nos voisins europens ont, avant nous, pris la mesure du problme et mis en uvre des stratgies destines la transmission et au dveloppement des PME familiales. La prennit des entreprises familiales nationales destines tre les ples de regroupement de demain ncessite un sursaut national.

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RAPPORT A HERVE NOVELLI DOLIVIER MELLERIO

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Sommaire

INTRODUCTION ____________________________________________________________29 Partie I : Panorama des PME et dfis relever ____________________________________35

A. Croissance et Prennit des PME, un dfi relever _______________________________________________ 35 B. La transmission des entreprises, un problme urgent ______________________________________________ 46

Partie II : Connatre et Comprendre lentreprise familiale __________________________50

A. Le capitalisme familial : un poids majeur dans lconomie __________________________________________ 50 B. Spcificits de lentreprise familiale____________________________________________________________ 60

Partie III : Droit, fiscalit et entreprise familiale ___________________________________68

A. La fiscalit du patrimoine en France et ltranger _______________________________________________ 68 B. Fiscalit et Dveloppement de lEntreprise Familiale ______________________________________________ 72 C. Fiscalit et transmission de lentreprise_________________________________________________________ 73 D. Inscurit fiscale et complexit _______________________________________________________________ 80

PARTIE IV : ________________________________________________________________84 Financement et indpendance de lentreprise familiale _____________________________84

A. Besoin de financements spcifiques ____________________________________________________________ 84 B. Les acteurs du financement des PME ___________________________________________________________ 85 C. Les problmatiques spcifiques des entreprises familiales __________________________________________ 89

Partie V : Prparer la transmission______________________________________________92

A. Surmonter les rsistances des deux gnrations___________________________________________________ 92 B. Accompagnement de lentreprise familiale ______________________________________________________ 96

CONCLUSION ET PRINCIPALES RECOMMANDATIONS _______________________99 BIBLIOGRAPHIE __________________________________________________________111 ANNEXE 1 _________________________________________________________________115 ANNEXE 2 : Auditions _______________________________________________________122 ANNEXE 3 :________________________________________________________________169 Les organisations reprsentant les entreprises familiales : ASMEP-ETI, FBN France, GEEF _____________________________________________________________________169

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Table des Illustrations

GRAPHIQUES Graphique 1 : Part des PME par secteurs en 2002 _________________________________38 Graphique 2 : Rpartition des entreprises allemandes ______________________________39 Graphique 3 : Nombre dentreprises exportatrices entre 1993 et 2007 _________________40 Graphique 4 : Part des entreprises exportatrices franaises__________________________41 Graphique 5 : : Productivit des firmes nouvellement exportatrices de plus de 20 salaris__41 Graphique 6 : Taux dexportation des entreprises allemandes et ______________________42 Graphique 7 : volution du poids des PME indpendantes___________________________44 Graphique 8 : Innovation et taille dentreprise ____________________________________45 Graphique 9 : Rpartition des entreprises familiales selon les effectifs (entreprises moyennes) _________________________________________________________________56 Graphique 10 : Comparaison des performances ___________________________________59 Graphique 11 : volution du Gearing 2001-2005 __________________________________61 Graphique 12 : Ratio Capitaux Propres/CA (entreprises 7,5M 100 M) ______________62 Graphique 13 : volution des effectifs ___________________________________________66 Graphique 14 : Provenance des fournisseurs des entreprises familiales ________________66 Graphique 15 : Taux dimposition effectif sur une transmission _______________________71 Graphique 16 : Droits de succession sur une entreprise valant 1M ___________________71 Graphique 17 : Part du capital dtenu par la famille (entreprises moyennes) ____________85 FIGURES Figure 1 : The Thre-Circle Model of Family Business ______________________________63 Figure 2 : Changement de dynamique dans lentreprise familiale _____________________64 TABLEAUX Tableau 1 : Rpartition de lemploi marchand et de la valeur ajoute __________________37 Tableau 2 : volution de lemploi entre 1985 et 2000 par tranche de taille dentreprises ___37 Tableau 3 : Contribution des secteurs lvolution du dficit commercial ______________40 Tableau 4 : Comparaison des taux ISF en Europe en 2008___________________________70 Tableau 5 : ISF au 01/01/2009_________________________________________________73 Tableau 6 : Droits de succession _______________________________________________76

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INTRODUCTION

Dans le cadre de leur action en faveur du dveloppement et de la prennit des PME, les pouvoirs publics prennent des mesures pour faciliter la transmission dentreprise. La transmission familiale de lentreprise est lun des volets de cette problmatique. La transmission dentreprise reprsente en effet, au plan conomique et social, un enjeu de tout premier plan et dont limportance va croissante. Mme si des efforts sont dploys pour fluidifier le march de la transmission dentreprises en France, il est encore difficile de mettre en relation les cdants et les repreneurs, surtout lorsque les entreprises sont de petite dimension. De plus, les tudes montrent que la survie des affaires une fois cdes est plus faible que celle des entreprises transmises dans un cadre familial : tout simplement parce que le capital immatriel et social est trs difficile transmettre un tiers. La part des transmissions qui seffectue dans le cadre familial est bien plus faible en France que dans dautres pays. Ces rsultats suscitent des interrogations quant au futur du capitalisme familial en France, car les entreprises familiales reprsentent un pan entier de lconomie nationale dont la prennit plus ou moins autonome va conditionner notre avenir. Pourquoi la transmission dentreprises dans le cadre familial est-elle marginale en France ? Sagt-il dun choix dlibr des entrepreneurs, dun renoncement face des charges et preuves difficiles surmonter ? Quels sont les obstacles au dveloppement et la transmission des entreprises familiales ? Pour rpondre ces interrogations nous commencerons par une vue densemble des PME afin de qualifier le tissu dentreprises auquel nous sommes confronts, savoir comment il volue, et quels sont les dfis relever. Ensuite nous prciserons la place des entreprises familiales dans lconomie et leurs spcificits. Nous aborderons aussi les progrs effectus et les obstacles qui persistent en matire de fiscalit et de financement des entreprises familiales. Enfin, nous traiterons des aspects dordre humain qui concernent la motivation et la prparation de la transmission. Nous serons amens distinguer les entreprises par tailles et par anciennet (nombre de gnrations successives) et nous nous intresserons plus particulirement celles dont le taux de mortalit lev est le plus dommageable pour lavenir de lconomie franaise.

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Au niveau de ltat, le problme est particulirement sensible pour les entreprises de taille moyenne (les ETI) dont lA.S.M.E.P. et son animateur charismatique, Yvon Gattaz viennent de faire reconnatre lexistence et limportance stratgique pour la France. En ce qui concerne la transmission, il faut sintresser galement en priorit une des catgories dentreprises familiales encore insuffisamment tudies, celle de PME dont la taille est juste infrieure celle des ETI. Ces entreprises de taille infrieure 100 millions deuros sont susceptibles de devenir des ETI, mais les statistiques montrent quelles ont beaucoup plus de chances dtre intgres court terme dans des groupes nationaux ou internationaux. Si cette intgration est inluctable pour beaucoup dentre elles, parce que la famille na pas de relve dans la nouvelle gnration ou pour des raisons de march, la proportion des entreprises cdes est cependant plus forte en France que dans dautres pays voisins (Allemagne, Italie, Espagne, pays Scandinaves), ce qui pose problme pour lavenir de la position concurrentielle de la France et lquilibre de ses structures conomiques. Il en rsulte une plus faible part du tissu conomique occupe par les entreprises qui sont aussi celles qui prsentent long terme le plus de potentiel, de ractivit et de marge de manuvre pour les responsables de la politique conomique. Ce phnomne et ses consquences ont t largement comments par ailleurs et ne font donc pas lobjet de ce rapport. Cependant, ce qui est important et qui na pas t suffisamment mis en exergue dans le pass, cest le caractre fragilisant, dstabilisant du processus de transmission dans une PME familiale, le manque de soutien et dassistance dont ont jusquici bnfici les chefs dentreprises concernes et leurs hritiers, et donc le manque de prparation face des obstacles qui, lorsquils se conjuguent, favorisent et rendent quasiment invitable la cession de lentreprise. La transmission est un phnomne rptitif inluctable chaque passage de gnration. Elle remet en cause un quilibre dans la structure du capital et la prennit de lentreprise en tant quunit autonome. Avec le temps, le nombre successif de gnrations saccrot, le nombre dactionnaires aussi, les liens de parent se distendent, le systme de gouvernance devient plus complexe. Les besoins financiers ncessaires la croissance de lentreprise saccroissent alors que dans le mme temps les fonds propres de ceux des actionnaires qui sortent doivent tre repris et financs par ceux des actionnaires qui restent. La fin du cycle intergnrationnel correspond souvent la fin dun cycle de lentreprise. La nouvelle gnration va devoir inventer une nouvelle vision, un nouveau modle pour lentreprise de demain. Paralllement, il y a souvent un essoufflement des forces vives en fin de gnration. La confiance des banques sest rode avec le temps. Lentreprise peut avoir

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des crises de trsorerie. La transmission arrive souvent au pire moment dans le cycle de lentreprise. Et la sant financire nest pas au rendez-vous. Comment stonner ds lors que la suite logique annonce soit labandon par la famille dun fardeau qui, chaque gnration, risque de devenir plus lourd porter pour ceux qui dcident de sy coller. Surtout si la dimension de lentreprise ne permet pas aux jeunes diplms familiaux de la nouvelle gnration de trouver au sein de lentreprise familiale des perspectives de carrire quivalentes ce quils trouveraient par ailleurs, compte tenu de leur niveau de qualification. On peut dailleurs se demander quelles sont les motivations qui poussent la nouvelle gnration reprendre le flambeau. En tant que reprsentant de la quinzime gnration dune entreprise familiale dans le domaine des mtiers dart, je minterrogeais sur cette facult miraculeuse qui avait permis notre famille de conserver notre patrimoine vivant depuis 1515. Dans un monde qui se mondialise et sacclre, nest-ce pas utopique pour une entreprise qui a conserv la dimension dune PME et une activit de cration plus artisanale quindustrielle de prtendre encore longtemps conserver son autonomie ?

Lexemple improbable de Mellerio dits Meller entreprise de la quinzime gnration dans la mme famille
Notre gnration, comme les prcdentes, a hrit dun patrimoine. Ce patrimoine est gntique sans aucun doute , il est matriel pas tant que cela puisquil est divis chaque gnration surtout dans les familles nombreuses comme les ntres enfin cest un patrimoine immatriel. Ce qui compte le plus pour nous, cest que ce patrimoine reste vivant, que nous puissions transmettre la flamme la gnration suivante. Cela exige la conscience lucide de tous les instants de la fragilit de toute entreprise, de toute aventure humaine et la volont cheville au corps des dirigeants successifs de conserver la matrise de leur destin. La condition de la survie de notre Maison comme de toutes les Maisons du Comit Colbert1, cest la cration et la capacit dentreprendre.

Association loi 1901 qui rassemble plus de 70 Maisons de luxe. 31

Lexemple des entreprises du patrimoine vivant et du Comit Colbert

Collectivement les maisons du Comit Colbert et plus gnralement les entreprises du patrimoine vivant contribuent fortement renforcer limage de la France, justifier son identit de pays de lart de vivre . Cette image est favorable notre tourisme et nos exportations (plus de 80% pour lensemble des entreprises du Comit loccasion des transmissions, plus de la moiti des entreprises familiales du Comit Colbert ont perdu leur autonomie. Beaucoup ont intgr des groupes puissants, capitaux souvent franais, qui ont su faire crotre les marques tout en leur conservant une relative autonomie et tout en conservant leur facult faire rver et contribuer au rayonnement de Paris et de la France. Un certain nombre de familles, dans ce secteur, souhaitent encore aujourdhui garder le contrle de leur capital. Elles ont les projets, les hommes et les marchs qui justifient ce dsir. Mais les besoins en fonds propres et les problmes lis aux transmissions sont tels que, sans un soutien et un accompagnement, ces entreprises sont en train de vivre leurs dernires annes dindpendance et la collectivit nationale aura peut-tre perdu des ples dentranement de demain.

Sappuyer sur la formidable motivation des entrepreneurs familiaux

Parce quon ne met pas souvent en avant les success stories des entreprises familiales ni leur formidable rservoir de motivation et dnergie, on pourrait tre tents de cder la fatalit. Dautant plus quon peut se demander sil ne serait pas plus judicieux de laisser oprer les forces du march et sil ne serait pas plus sain dans une conomie librale de march, de rendre mobile le capital. Cest oublier le capital immatriel , accumul au fil des ans par ces entreprises, lintelligence collective, les savoir-faire, tous les maillages tisss au sein de territoires devenus des ples dexcellence et de spcialisation. Cest oublier lextraordinaire nergie des entrepreneurs familiaux qui savent que le cadre familial va leur permettre de construire pour le long terme et de transfrer, de transmettre un patrimoine vivant leurs enfants. Cest ngliger tous les ressorts profonds que nous avons voqus et qui poussent lentrepreneur chercher se projeter, se prolonger dans lavenir travers un patrimoine qui va lui survivre. Une telle motivation est le plus souvent beaucoup plus puissante, plus riche dmotion et de satisfaction humaine, que la recherche abstraite dun profit, ou de bonus que lon retrouve chez les cadres interchangeables des grands groupes du monde financiaris.

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Aujourdhui la transmission est aborde sans vision densemble et sans plan daction cohrent. Elle subit leffet induit de politiques disperses et des forces puissantes du march.
Chacun des obstacles une bonne transmission se conjugue aux autres et leffet cumulatif est forcment dvastateur : une fiscalit encore lourde et confuse linsuffisance des outils de financement le cadre lgal privilgiant le principe dgalit sans gard pour la prennit de lentreprise lenvironnement sociologique dans lequel lentreprise familiale nest pas ou plus valorise linsuffisante prparation des cdants la formation et la mobilisation insuffisantes des repreneurs familiaux

Face cette situation, il nous a paru utile de lister et de prendre la mesure de chacune des dimensions qui affectent le processus de transmission familiale, de comparer la situation de la France avec celle dautres pays, de les relier entre elles, de les hirarchiser. Pour mener cette mission, une recherche bibliographique et une srie dauditions de personnalits qualifies et comptentes (directeurs dinstitutions concernes, chefs dentreprises, pouvoirs publics, chercheurs, grands cabinets de consultants, notaires, experts comptables) ont t menes. Les comptes-rendus de ces auditions, viss par les intresss, sont regroups en annexe de ce rapport. Toutes les personnes interroges saccordent pour considrer ce problme de transmission comme trs proccupant pour lavenir. Puis nous avons voulu proposer les prmisses de ce qui pourrait tre une stratgie intgre pour inverser la tendance, en distinguant les aspects techniques, plutt de la responsabilit de ltat, et les aspects socitaux, plutt de la responsabilit directe des entreprises familiales et de leurs reprsentants. Le succs de la mise en uvre dune telle stratgie densemble passe par la cration dun nouvel tat desprit, la prise de conscience commune dun problme srieux qui engage lavenir de la France. Si la rduction du nombre des entreprises familiales au fur et mesure de leur croissance est un phnomne darwinien invitable commun toutes les conomies dveloppes, cette rduction est excessive en France. Le symptme le plus visible est la faiblesse du nombre des entreprises de taille intermdiaire qui risque encore de samplifier lavenir si les pouvoirs publics ny prtent pas plus dattention et si les entreprises familiales concernes ne se mobilisent aussi. Ces entreprises familiales de taille intermdiaire et celles qui pourraient

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prochainement le devenir sont les cibles les plus nombreuses de tous les groupes, franais ou trangers, qui ont besoin datteindre leur taille critique. Les objectifs nationaux de croissance, de crations demplois, dinnovation et douverture extrieure de la France pourraient cependant tre mieux atteints avec un systme conomique plus divers, quilibr et solide comportant un nombre plus important de grosses PME familiales, donc autonomes Les comptes-rendus des auditions menes pour raliser cette mission se trouvent en Annexe 2 de ce rapport. Les travaux ont bnfici de lencadrement dun comit de pilotage compos des personnes suivantes : M. Olivier Mellerio, Prsident de Mellerio International M. Yves Magn, Charg de Mission la D.G.C.I.S., Ministre de lconomie M. Alan Meza Bauer, tudiant ISEG en projet de fin dtudes M. Luc Darbonne, PDG de Daregal, Prsident du FBN France M. Charles Robinet-Duffo, Directeur gnral du Groupe Henner, Vice-prsident du GEEF M. Jacques-Henri Bourdois, Dlgu Gnral du FBN France Mme Agns Ville, Secrtaire du FBN France

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Partie I : Panorama des PME et dfis relever

Avant toute chose, il est indispensable de rappeler quelques donnes statistiques et analyses conomiques rcentes concernant les entreprises franaises et les PME en particulier. Ces travaux permettent en effet didentifier les dfis que lconomie franaise doit relever et suggrent des stratgies pour y parvenir. Cest en sappuyant sur ces informations que nous dvelopperons ensuite notre rflexion sur lentreprise familiale et lentreprise en gnral, les liens plus troits entre les entreprises familiales et les TPE ou PME, et les obstacles qui entravent la croissance de lentreprise familiale, le problme de la transmission en particulier.

A. Croissance et Prennit des PME, un dfi relever

1. Dfinition de la Petite et Moyenne Entreprise Lintrt port aux petites et moyennes entreprises na cess de se renforcer depuis les annes 70, priode laquelle les conomistes et les pouvoirs publics ont reconnu les PME comme des acteurs essentiels de lconomie. Aujourdhui, les pouvoirs publics ont pris conscience de limportance de dvelopper une stratgie pour le dveloppement des PME, eux qui ont longtemps souffert dun tropisme orient vers les grands groupes. La connaissance des PME et laction des pouvoirs publics en leur faveur sont difficiles du fait mme de la diversit des ralits que regroupe cet ensemble dentreprises. Quest-ce quune PME ? Il existe une dfinition officielle de la PME, recommande par la Commission Europenne2, et qui inclut dans les PME les micros entreprises: La catgorie des micros, petites et moyennes entreprises (PME) est constitue des entreprises qui occupent moins de 250 personnes et dont le chiffre d'affaires annuel n'excde pas 50 millions d'euros ou dont le total du bilan annuel n'excde pas 43 millions d'euros. Dans la catgorie des PME, une petite entreprise est dfinie comme une entreprise qui occupe moins de 50 personnes et dont le chiffre d'affaires annuel ou le total du bilan annuel n'excde pas 10 millions d'euros. Dans la catgorie des PME, une microentreprise est dfinie comme une entreprise qui occupe moins de 10 personnes et dont le chiffre d'affaires annuel ou le total du bilan annuel n'excde pas 2 millions d'euros.
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Recommandation de la Commission, du 6 mai 2003, (2003/361/CE).

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Rcemment en France, une nouvelle catgorie dentreprises a t reconnue3 : les Entreprises de Taille Intermdiaire (ETI). Les ETI se situent par leur taille entre les PME et les grandes entreprises (GE) : dune part, les ETI occupent moins de 5 000 personnes et dautre part ont un chiffre daffaires annuel nexcdant pas 1 500 millions deuros ou un total de bilan nexcdant pas 2 000 millions deuros. La catgorie des grandes entreprises est constitue des entreprises qui ne sont pas classes dans les catgories prcdentes. Cependant, la recommandation de la commission pour dfinir la PME ne retient pas que des critres de taille, la Commission insiste sur la ncessaire indpendance de lentreprise pour que celle-ci soit considre comme une PME4 : Sont considres comme indpendantes les entreprises qui ne sont pas dtenues hauteur de 25 % ou plus du capital ou des droits de vote par une entreprise ou conjointement par plusieurs entreprises ne correspondant pas la dfinition de la PME ou de la petite entreprise, selon le cas. Notons au passage que le mot entreprise est entendu au sens large : [] toute entit, indpendamment de sa forme juridique, exerant une activit conomique [] Par consquent coexistent sous lappellation PME, mdecins, boulangers, socits technologiques, exportateurs de produits de luxe, restaurants, sous-traitants dAirbus Ce qui fait la caractristique dune PME nest pas uniquement sa taille et son indpendance, la nature des relations sociales et le rle central du chef dentreprise sont des caractristiques fondamentales quil faut garder lesprit. Il faut reconnatre que la PME reprsente une vritable aventure pour celui qui dcide de la crer ou den prendre la responsabilit. Elle implique un engagement en termes financiers et temps consacr qui ne sont pas sans consquences importantes sur le volet priv de la vie des entrepreneurs. Lentreprise, si elle dmarre souvent comme un projet individuel, devient rapidement une aventure collective et le chef dentreprise porte aussi la responsabilit de lemploi de ses collaborateurs. Les motivations du chef dentreprise sont le plus souvent la volont dindpendance dans son activit professionnelle, lintrt financier et lassouvissement dune passion. Ainsi la CGPME retient la dfinition qualitative suivante : Les petites et moyennes entreprises sont celles dans lesquelles les chefs dentreprise assument personnellement et directement les responsabilits financires, techniques, sociales

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Dcret n2008-1354 du 18 dcembre 2008. Recommandation de la Commission, du 3 avril 1996, (96/280/CE).

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et morales de lentreprise, quelle que soit la forme juridique de celle-ci. (cit dans PME : cls de lecture, Agence des PME, 2003). 2. Poids des PME dans lconomie Les PME, qui taient 2.4 millions en 2005, reprsentent 99,8% du total des entreprises (hors agriculture, services financiers et services publics). Notons que les micro-entreprises constituent lessentiel du bataillon puisquelles correspondent 92,5% du total. Pour saisir ce que reprsentent les diffrentes catgories de PME il est plus intressant de regarder les chiffres relatifs lemploi et la valeur ajoute. Le tableau ci-dessous montre que les PME au sens large (y compris les filiales de groupe) occupent plus de la moiti des emplois marchands (66 %) et plus de la moiti de la valeur ajoute marchande (56%).

Tableau 1 : Rpartition de lemploi marchand et de la valeur ajoute marchande selon la taille des PME

Source : DGI INSEE DCASPL, 2005 (dans CAE, Chertok et al., 2008)

Tableau 2 : volution de lemploi entre 1985 et 2000 par tranche de taille dentreprises

Source : Picart, 2004 (dans CAE, Chertok et al., 2008).

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Le rapport du Conseil dAnalyse conomique montre donc que ce sont les PME qui crent la majorit des emplois sur le long terme. Durant la priode considre, les entreprises de moins de 500 salaris ont cr 85% des emplois. Ce mme rapport souligne que plus de la moiti de ces 1,8 millions demplois nets crs le sont dans les entreprises de moins de 500 salaris lies des groupes de plus de 500 salaris. On pourra constater que les entreprises de plus de 3 000 salaris nont pas cre demploi, au contraire, elles ont un bilan de 286 000 destructions nettes demplois sur la priode. Le graphique suivant permet de constater que les PME se trouvent majoritairement dans les secteurs du btiment, les travaux publics, lducation, la sant et laction sociale, et galement les services. La multiplication des petites entreprises est une consquence de lvolution de lconomie, de ses modes de production et de partage du travail. Dans certaines branches comme lautomobile, nous avons assist un dveloppement considrable de la soustraitance ; par ailleurs la dsindustrialisation et la transition vers une conomie de service a contribu la multiplication des entreprises de taille modeste.

Graphique 1 : Part des PME par secteurs en 2002

Source : DGI INSEE DCASPL [A1], base de donnes fiscales (Les Rencontres conomiques 2007).

On constate quen France les entreprises de taille moyenne sont moins nombreuses que les entreprises allemandes. En effet, la France, comme lItalie et lEspagne, mais contrairement lAllemagne, a un systme productif qui repose sur un socle fragile de petites entreprises et un nombre relativement faible dentreprises moyennes. Sur le graphique cidessous, on identifie une diffrence denviron 7 000 entreprises de taille moyenne entre la France et lAllemagne. Au niveau des ETI, lAllemagne en compte peu prs le double de la France, cest le socle de son conomie, le Mittelstand.

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Graphique 2 : Rpartition des entreprises allemandes et franaises par taille dentreprise68

Sources : Insee, Destatis (dans Les dfis du commerce Ministre de lconomie, des Finances et de lEmploi)

extrieur,

3. Peu de PME exportatrices Pour ce qui est de lexportation, en 2007, 84 000 PME indpendantes exportatrices ont t recenses, leur nombre est en lger recul (-1%). Le montant de leurs ventes sest tabli 115 milliards deuros, ce qui reprsente environ 30% des 400,2 milliards dexportations au total en 2007. Comme le prcise OSEO5, beaucoup de ces PME nexportent pas de manire rgulire. Ces chiffres sont mettre en perspective avec le dcrochage depuis les annes 2000 du commerce extrieur. Lexcdent commercial sest progressivement rduit pour devenir un dficit. La contribution du commerce extrieur la croissance est devenue ngative. Malgr 4 annes conscutives de croissance des exportations, la France continue de creuser son dficit qui atteignait 39,2 milliards en 2007. Cette performance, compare celle de lAllemagne, dont lexcdent commercial atteignait 198,8 milliards en 2007 et tait en augmentation de 8,5% sur 2006, apparat bien modeste.

Rapport OSEO sur lvolution des PME, 2008

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Graphique 3 : Nombre dentreprises exportatrices entre 1993 et 2007

Source : Douanes

Tableau 3 : Contribution des secteurs lvolution du dficit commercial

Sources : Douanes, DGTPE

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Graphique 4 : Part des entreprises exportatrices franaises

Sources : CEPII, Bruegel

Graphique 5 : : Productivit des firmes de plus de 20 salaris qui entrent sur les marchs dexportation

Sources : Statistiques des douanes franaises et Enqutes annuelles Enterprises (INSEE), calculs CEPII

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Graphique 6 : Taux dexportation des entreprises allemandes et franaises par taille

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Les graphiques ci-dessus mettent en exergue diffrents lments rvlateurs : Premirement, bien que les exportations soient en croissance depuis quatre annes (+3% pour 2006/2007), le nombre dentreprises exportatrices dcrot. On constate aussi que les exportations franaises sont ralises par un tout petit nombre dentreprises, concrtement, 1% des entreprises franaises couvraient 68 % des exportations de biens manufacturs en 2003. Deuximement on constate que les entreprises qui accdent aux marchs trangers sont souvent des entreprises avec de bonnes performances de productivit, cette bonne performance productive est encore amliore par leur activit exportatrice. Cela laisse penser quil existe une vritable slection pour pouvoir participer lexportation. Troisimement, dune part, les entreprises de taille moyenne, peu nombreuses en France, participent de manire significative lexportation, lAllemagne tire sans doute ses bonnes performances de la richesse de son tissu conomique en entreprises moyennes. Dautre part, les analyses rvlent que le dveloppement de lactivit dexportation passe prioritairement par un effort de dmocratisation, il est davantage le fait de nouveaux entrants que de lessor des firmes en place (Crozet et Mayer, 2007). Enfin, la dgradation du commerce extrieur est essentiellement le fait de certains secteurs manufacturiers soumis de fortes pressions sur leur productivit. Cest le cas pour les sous-traitants des branches aronautiques et de lautomobile. 4. Dynamique des PME en France Plusieurs analyses rcentes nuancent la prtendue stagnation et le manque de renouvellement des grandes entreprises en Europe et en France en particulier. En ralit, derrire lapparente stabilit des entreprises franaises, seffectue un processus dintgration des plus petites entreprises dans des groupes. On observe que sur les dix dernires annes, un nombre important de PME, auparavant indpendantes, ont intgr un groupe. En 2006, les PME indpendantes ne reprsentent plus que la moiti des PME en nombre, contre quatre sur cinq en 1997 (Cayssials, Kremp, Peter, 2007). En termes de total du bilan, le poids des PME indpendantes dans lensemble des PME a t divis par deux entre 1997 et 2006 et est de lordre dun tiers. Les deux autres tiers correspondent part gales aux PME appartenant un petit groupe et celles intgres dans un grand groupe.

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Graphique 7 : volution du poids des PME indpendantes parmi les PME entre 1997 et 2006 suivant quatre critres

Les trois quarts des socits indpendantes qui sont entres dans un groupe entre 1999 et 2003 appartiennent un groupe des moins de 250 salaris aprs absorption6. Il existe donc un vaste mouvement dabsorption entre entits de moins de 250 salaris. Seules 15% des socits indpendantes de moins de 250 salaris sont absorbes par un grand groupe. Les mouvements dabsorption participent donc la polarisation des entreprises franaises par taille. Lappartenance un groupe semble permettre ces entreprises davoir plus de capitaux propres et de bnficier dune gamme plus large de financements et de services bancaires, voire dun accs aux marchs financiers. Quant aux entreprises absorbantes, elles sont gnralement la recherche de savoir-faire technologique et de comptences lexportation par exemple. Le rle des holdings dans le financement de ces structures de groupe sest renforc au cours des dernires annes, par consquent lanalyse de la structure de financement doit ncessairement intgrer les holdings dans le primtre de ces petits et grands groupes. De cette manire, les PME contribuent redynamiser le tissu conomique du pays, mais comme on le voit, dans des proportions restreintes puisque cette agitation nest constate quau
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INSEE Premire, n1144, juillet 2007

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niveau des entreprises de moins de 250 employs. Ltendue de ce mouvement dintgration suscite des interrogations quant aux raisons pour lesquelles ces entreprises, gnralement de taille significative et avec de bonnes performances, se sentent obliges de renoncer leur indpendance pour poursuivre leur croissance. On peut sinterroger aussi sur lintrt ou la perte que reprsente lintgration de structures indpendantes et dynamiques dans ces groupes. Comme nous venons de le voir, les PME franaises ne semblent pas pouvoir assurer leur dveloppement par elles-mmes. Les difficults que reprsentent laccs aux marchs extrieurs - qui exigent une certaine productivit - et laccs aux sources de financement les poussent intgrer un groupe. Les entreprises franaises souffrent-elles dune trop faible rentabilit ? Cest fort probable lorsquon constate que les PME franaises sont moins capitalises que leurs homologues trangres et quelles sont soumises une multitude dimpts. Les PME franaises ont en tout cas une faiblesse avre : leur faible effort de R&D : Les entreprises franaises de moins de 500 salaris, qui emploient 65% des salaris du secteur marchand, font moins de 15% de la R&D des entreprises []. Les 13 premiers groupes franais font la moiti de la R&D des entreprises. Le retard de la France vient essentiellement du retard de leffort de recherche des entreprises ayant entre 50 et 500 salaris (Betbze et Saint tienne, 2007).

Graphique 8 : Innovation et taille dentreprise

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Comme lindique le graphique ci-dessus, les PME franaises fournissent un effort en R&D infrieur celui dun certain nombre de nos partenaires europens et nettement infrieur celui de lAllemagne. titre de comparaison, leffort de R&D des entreprises franaises en pourcentage du CA est moiti moindre que celui des entreprises amricaines. Ce retard est dautant plus problmatique que les gains de productivit raliss par les entreprises prennes reprsentent plus de la moiti des gains de productivit globaux des pays (Betbze et Saint tienne, 2007). Pour finir, quelques brefs rappels concernant la toute nouvelle catgorie des ETI : On en dnombre daprs lINSEE7 prs de 4 000 en France. Elles occupent 3 millions de salaris, cest-dire 21% de lemploi salari priv. Ces entreprises psent considrablement dans les changes puisquelles ralisent 33% du CA total lexport. Par ailleurs, elles crent 25% de la Valeur Ajoute totale. Ces entreprises de taille intermdiaire se distinguent aussi par une productivit comparable celle des grands groupes et un endettement modr, proche de celui des PME (environ 70% du CA). On trouvera les ETI majoritairement dans les secteurs de lindustrie et de lnergie (35%) et les services (24%).

B. La transmission des entreprises, un problme urgent

La transmission des entreprises est devenue une problmatique importante pour la plupart des pays industrialiss la fin des annes 90. En 1994, la Commission Europenne, dans une communication officielle8, recommande aux tats membres une liste de mesures pour faciliter la transmission des PME. La commission prcise que ces mesures doivent tre prises afin dassurer la survie des entreprises et le maintien des emplois qui y sont associs . Cette initiative de lUE a donn lieu un suivi des progrs effectus dans les tats membres pour faciliter la transmission ; la commission raffirmera en 1998 puis en 2006 que la transmission des entreprises est lun des dossiers cls de la politique dentreprise de la Commission Europenne . 1. Laugmentation du nombre dentreprises transmettre La question de la transmission a pris de lampleur ces dernires annes du fait de la multiplication du nombre dentreprises transmettre. Plusieurs facteurs participent cette augmentation des transmissions : dune part, larrive lge de la retraite des entrepreneurs issus de la gnration du baby-boom, et dautre part les volutions conomiques et sociales. Le rapport du Conseil conomique et Social sur la transmission des PME (CES, 2004) rappelait qu un tiers des entrepreneurs en Europe, principalement ceux qui dirigent des entreprises
Source : ASMEP daprs lINSEE, 2008 Recommandation de la Commission sur la transmission des petites et moyennes entreprises JO L 385 du 31/12/1994 pp. 14-17
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familiales, cesseront leur activit dans les dix prochaines annes . En France, il a t estim quentre lanne 2005 et 2020, un nombre important dentreprises changeraient de main : 700 000 selon lINSEE, 800 000 900 000 selon CCI Entreprendre9. 2. Une faible proportion de transmissions familiales Par le pass, les entreprises taient, pour une grande partie, transmises au sein de la famille et ces transferts se droulaient gnralement en douceur. Mais, aujourdhui, un plus grand nombre dentreprises sont transmises hors du cadre familial. Les difficults dj existantes sur le march de la transmission aux tiers sont accentues par le recul du nombre de transmissions familiales. Sur ce point, la France est dans une situation particulirement dsavantageuse. Ltude TRANSREGIO10, mene dans 7 pays europens, rvle une grande htrognit concernant la transmission familiale dans les sept pays tudis. En moyenne, la part de la transmission familiale slve 44%, avec de grandes diffrences selon les pays. Dans certains pays, la part des transmissions familiales reprsente plus de la moiti du total, par exemple en Italie (80%), en Autriche (72,7%) ou en Pologne (73,7%). Par contre dans dautre pays, la part des transmissions familiales est bien plus faible, comme en France (moins de 10 %), en Lituanie (8%) ou en Slovnie (23,6%). En Allemagne, la part des transmissions familiales reprsente 51,7% du total des transmissions. On remarque donc que parmi les sept pays tudis, la France possde la particularit dtre le pays dans lequel la part des transmissions familiales est la plus faible et quil existe une grande diffrence sur ce point avec des pays voisins comme lItalie ou lAllemagne. Notons que lanalyse dtaille des rsultats de ltude TRANSREGIO montre que la part des entreprises familiales est en rgression dans lensemble des pays au cours des dix dernires annes. Les rsultats de ltude OSEO semblent confirmer ce constat : daprs OSEO, les dparts en retraite sont de plus en plus rarement suivis dune transmission familiale, celle-ci a leu dans moins de 1 cas sur 10 dans les secteurs de lindustrie, des transports, du commerce de gros, du BTP et des services aux entreprises et dans moins de 1 cas sur 20 dans le commerce de dtail. Il intressant de remarquer que dans une tude antrieure, en 1998, OSEO11 avait dj constat une proportion de transmissions familiales qui avoisinait les 9%. Il ne sagirait donc pas dun phnomne rcent pour la France. Pourquoi en France le taux de transmissions familiales est-il aussi faible par rapport nos voisins ? Ce faible taux de transmission familiale reflte-t-il un environnement particulirement dfavorable la transmission familiale de lentreprise ? Le dsir de conserver lentreprise dans la
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OSEO, BDPME, 2005, La Transmission dentreprise. TRANSREGIO, 2006, Transmissions dentreprises dans sept rgions europennes. 11 BDPME SOFARIS, La Transmission des PME-PMI
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famille existe pourtant : en Europe, la volont de conserver lentreprise dans le giron familial concerne selon PWC 48% des entreprises familiales, titre de comparaison 84% des entreprises familiales nord-amricaines souhaitent conserver lentreprise dans la famille. En France, plus prcisment, 40% des dirigeants franais envisagent une transmission familiale. On constate donc un vritable dcalage entre la volont exprime de transmettre la famille et le faible nombre de transmission (moins de 10%) qui se droulent effectivement dans le cadre familial. En Grande-Bretagne et au Luxembourg, respectivement 44% et 80% des entrepreneurs envisagent une transmission familiale. Toujours selon PWC, lorsquune opration de cession est envisage, le profil du repreneur prfr nest pas clairement dfini. En tout cas, trs peu de dirigeants privilgient la revente un investisseur financier et prfrent une cession un industriel. Les PME les plus grandes expriment une nette prfrence pour un repreneur industriel plutt que financier. On remarque donc quen privilgiant la cession un industriel ou la transmission familiale, le dirigeant souhaite prenniser son entreprise au travers de sa famille ou bien de lactivit. Une enqute auprs des repreneurs dentreprises12 (qui ont donc la volont dentreprendre) a montr quune grande partie dentre eux comptait dj au sein de leur famille des entrepreneurs (parents, oncles et tantes, cousins) qui graient une entreprise. Lorsquon demande ces entrepreneurs pourquoi ils nont pas repris laffaire familiale plutt que den reprendre une autre (90% dentre eux), ils citent comme premire raison lactivit de lentreprise familiale, qui ne leur convenait pas, et ensuite, loccasion qui ne stait jamais prsente. Lensemble de ces chiffres est considrer avec prudence tant donn le difficile suivi des transmissions. La Commission Europenne et la CCI Rhne-Alpes ont des projets en cours sur les transmissions dentreprises (tutorats, groupes de travail) qui apporteront certainement des informations complmentaires. Par ailleurs, une multitude de mesures fortes ont t prises ces dernires annes pour favoriser la transmission des entreprises. Elles permettent desprer une amlioration de la tendance. 3. Les enjeux de la transmission des entreprises Transmettre une entreprise dans des conditions qui permettront sa survie et son dveloppement est un enjeu majeur. De la survie et du dveloppement de lentreprise dpendent des lments aussi essentiels que lactivit conomique, lemploi, lquilibre des territoires et la transmission des savoirs. Lchec dans la transmission dune entreprise, que ce soit un membre de la famille ou un tiers, a souvent un effet boule-de-neige trs nfaste pour lactivit conomique du territoire. Au-del de la disparition de lentreprise elle-mme, les consquences sur les parties prenantes, clients, sous-traitants, fournisseurs, tat et rgions, sont considrables. A contrario, la
12

Les reprises et cessions dentreprises 2007/2003, IFOP, ACFCI, CSOEC.

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russite dune transmission peut constituer une impulsion et lopportunit de redynamiser lentreprise. Les PME franaises de moins de 250 salaris concentrent prs de 65% de lemploi total. Parmi ces PME, les entreprises de moins de dix salaris occupent 30 % de lemploi total et les TPE de moins de vingt salaris peu prs 50%. En ce qui concerne la France, OSEO estime que lon peut chiffrer les enjeux de la transmission des PME en termes demploi environ 330 000 par an. Un autre enjeu de la transmission dentreprise est dans le maintien du savoir-faire rsultant de la matrise dun processus de production, dune organisation bien adapte au march ou dune culture dentreprise gnratrice de plus-values. La perte de savoir-faire dans certains secteurs peut reprsenter un affaiblissement stratgique du tissu conomique national.

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Partie II : Connatre et Comprendre lentreprise familiale

La trs grande majorit des entreprises familiales sont des petites et moyennes entreprises, elles sont donc confrontes aux difficults gnrales cites prcdemment. Par ailleurs, dautres difficults que rencontre lentreprise familiale sont lies ses fortes spcificits. Dans cette partie, nous montrons le poids quoccupe lentreprise familiale dans le paysage conomique et nous dtaillons les spcificits qui font ses forces et en mme temps ses faiblesses.

A. Le capitalisme lconomie

familial :

un

poids

majeur

dans

1. Regain dintrt pour l entreprise familiale Le capitalisme familial et lentreprise familiale connaissent depuis quelques annes un regain dintrt en France comme ltranger. Cette tendance est accentue par la crise conomique actuelle qui, avec les interrogations quelle suscite, replace le capitalisme familial dans le dbat conomique et montre que cette forme de capitalisme a des atouts spcifiques, tout particulirement utiles en priode de crise : continuit, vision long terme, ractivit, rapports sociaux plus directs et fonds sur la confiance, conomie de moyens, prudence Linfluence de lcole amricaine On entend de plus en plus souvent citer les atouts de lentreprise familiale, pourtant, cette forme dorganisation longtemps souffert dune mauvaise rputation. Malgr son vidente endurance, les historiens des entreprises ont souvent considr lentreprise familiale comme un modle dpass. Il est vrai que lmergence des grandes socits managriales amricaines a concid avec lmergence des Etats-Unis et cela a probablement influenc leur analyse. En outre, la thorie de la rvolution managriale (Berle et Means, 1932), qui annonait lavnement du pouvoir des managers, a t dune grande influence. Dans les annes daprs-guerre, des historiens amricains tels que Landes ou Sawyer (cits dans Daumas et Landes, 2003) ont attribu le retard de la France du XIXe sicle un capitalisme familial conservateur et petit-bourgeois, reflet dun environnement social et culturel hostile lindustrie. Plus rcemment, les analyses historiques de Chandler (1990) ont attribu le dclin relatif de la Grande-Bretagne de la fin XIXe sicle au comportement des entrepreneurs familiaux anglais. Selon Chandler, la volont de maintenir leur contrle sur leurs entreprises a

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conduit les dirigeants anglais ne pas effectuer les investissements ncessaires en conomies dchelle et dtendue . Or ces investissements, lpoque de la deuxime rvolution industrielle, taient indispensables pour maintenir la comptitivit des entreprises. Les critiques de Chandler et dautres historiens comme Lazonick (cit dans Jones et Rose, 1993) ne portent pas tant sur lentreprise familiale dans labsolu que sur son adquation certains stades du dveloppement industriel. Cependant, un certain nombre dhistoriens ont nuanc lanalyse de Chandler. Le comportement des entreprises familiales - de mme que celui des entreprises non familiales serait dtermin fondamentalement par leur environnement (social, conomique) et non pas par linadquation de leur structure. Dailleurs, lhistoire du capitalisme familial travers le monde montre que des entreprises partageant une mme structure mnent des stratgies trs diffrentes dans des environnements diffrents, dmontrant ainsi ladaptabilit du capitalisme familial de nombreux contextes. La rsurgence de lentreprise familiale Depuis le dbut des annes 1980, on constate un regain dintrt pour les entreprises familiales au travers de la multiplication darticles de recherche, la publication de livres et la cration, dabord aux tats-Unis, puis en Europe, de centres de recherche et de formation ddis ce type dentreprise. En France, le Wendel International Center for Family Enterprise de lINSEAD et HEC FAMILY BUSINESS Center font partie des centres dexcellence mondiaux pour ltude et la recherche sur les entreprises familiales. Trois facteurs principaux expliquent ce regain dintrt pour lentreprise familiale. Premirement, les tudes empiriques ont montr que malgr les nombreuses volutions de lconomie, les entreprises familiales reprsentent toujours une part importante de lconomie, contrairement ce qui avait t prdit au dbut du XXe sicle. Ensuite, lessoufflement au cours des annes 70 du modle fordiste de production et lentre dans une priode qualifie de troisime rvolution industrielle , a mis fin au dclin des petites entreprises et a permis lmergence, nouveau, dentreprises personnelles de taille consquente. Enfin, les dfis poss par lvolution de linstitution familiale depuis les annes 60 ont suscit lintrt des consultants et des chercheurs qui ont alors dvelopp une thorie de la gouvernance de lentreprise familiale (Gilding, 2000). Plus rcemment, lintrt port aux entreprises familiales sest exprim au niveau gouvernemental dans plusieurs pays. En Finlande, le ministre du Commerce et de lIndustrie a commandit en 2004 un rapport13 un groupe dexperts chargs de (1) travailler sur la dfinition de lentreprises familiale, (2) tablir le poids des entreprises familiales dans

Family Entrepreneurship, Family enterprises as the engines of continuity, renewal and growth-intensiveness, Ministry of Trade and Industry, 2006.

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lconomie Finlandaise et (3) faire des propositions en faveur de cette catgorie dentreprises. Le rapport du groupe recommande une dfinition de lentreprise familiale et invite les autorits dvelopper loutil statistique en consquence. Le rapport finlandais propose aussi de renforcer les liens entre lducation et les entreprises familiales, de limiter au maximum le poids fiscal sur les actionnaires familiaux loccasion des transmissions et dencourager lorganisation dvnements pour promouvoir lentreprise familiale. En Espagne, le ministre de lIndustrie, du Tourisme et du Commerce a labor en 2008 un guide14 destination des entreprises familiales. Cest la prise de conscience de la contribution des entreprises familiales la stabilit de lemploi qui a motiv llaboration de ce guide dont lobjectif est de rpondre au besoin, de la part de ladministration, doptimiser les politiques dinformation et de communication pour le dveloppement et lamlioration de la gestion des entreprises familiales . Ce guide sadressait essentiellement aux petites et moyennes entreprises15. En Grande-Bretagne, un rapport du Institute for Family Businesses16 explorait en 2008 les problmatiques des entreprises familiales et suggrait les politiques envisager. Les pistes suggres par le rapport sont les suivantes : le maintien dun contexte fiscal favorable, le rapprochement des cdants et des repreneurs ( limage de ce qui existe en France) et lamlioration de laccs au capital patient dont les entreprises familiales ont besoin. Enfin, pour faire le point sur le sujet, la Commission Europenne a fait mener une tude afin de rassembler les connaissances concernant les entreprises familiales en Europe (2008). La Direction Gnrale des Entreprises de lUE a aussi constitu un groupe dexperts qui travaille sur les entreprises familiales depuis 2007 et dont les conclusions seront bientt disponibles.
17

Ces initiatives indites autour de lentreprise familiale sont la preuve de la prise de conscience par les autorits conomiques que la continuit des entreprises est un enjeu majeur et que cette continuit est souvent mieux assure lorsque la transmission se fait dans un cadre familial. 2. Dfinition de lentreprise familiale Les diffrents rapports voqus ci-dessus avaient pour objectif principal de faire un tat des lieux des connaissances sur lentreprise familiale. En effet, bien que ce soit un domaine de

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Gua para la pequea y mediana empresa familiar, Ministerio de Industria, Turismo y Comercio, 2008. http://www.ipyme.org/NR/rdonlyres/1F81338D-C6C4-440F-B3B9-532605CFDC7F/0/empresafamiliar.pdf 16 The UK Family Business Sector, 2008 17 Overview of family business relevant issues, Austrian Institut for SME Research, 2008.

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recherche en forte expansion, lentreprise familiale reste une entit encore mal connue. La premire des difficults consiste dfinir lentreprise familiale. Une dfinition intuitive tant donne la grande varit des entreprises familiales (de la grande entreprise cote la petite entreprise dirige par son crateur et sa femme avec laide occasionnelle des enfants), dfinir avec prcision lentreprise familiale nest pas facile. Les critres de taille (CA et nombre demploys) utiliss habituellement pour segmenter les entreprises sont ici inadquats. Le rle de la famille et le contrle de lentreprise sont par contre des critres indispensables pour dfinir lentreprise familiale. Une dfinition simple, propose par Tagiuri et Davis (1996) donne une dfinition intuitive de ce que lon appelle une entreprise familiale : Une organisation o plusieurs membres de la famille tendue influencent la direction de lentreprise travers des liens de parent, des postes de management ou des droits de proprit sur le capital . Mais on constate facilement que cette dfinition laisse une large place linterprtation. Si lon souhaite une dfinition qui permette deffectuer des tudes, de faire des comparaisons entre pays et de mener des politiques cibles, il est ncessaire dtablir une dfinition prcise et oprationnelle. Une dfinition optimale et oprationnelle Le problme de la dfinition de lentreprise familiale a t considr au niveau ministriel en Finlande o un groupe de travail a t charg de proposer une dfinition. La dfinition qui a t propose saisit la ralit de la plupart des entreprises familiales et cest sans doute pour cela quelle a t adopte par le GEEF (reprsentant europen des entreprises familiales) et le Family Business Network (rseau international dentreprises familiales) :

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Une entreprise est une entreprise familiale si : 1) La majorit des votes est dans la possession de la personne physique qui a fond lentreprise, dans la possession de la (des) personne(s) physique(s) qui ont acquis leur part de capital ou dans la possession de leur poux, parents, enfants ou descendants de leurs enfants. La majorit des votes peut-tre directe ou indirecte. Au moins un reprsentant de la famille est impliqu dans le management ou ladministration de lentreprise. Les entreprises cotes rentrent dans la dfinition de lentreprise familiale si la personne qui a fond ou acquis lentreprise ou leur famille ou leurs descendants possdent 25% des droits de vote.

2) 3)

4)

Bien que ladoption dune dfinition simple et concise soit ncessaire pour des questions pratiques, la dfinition ci-dessus nest pas parfaite. Certains chercheurs considrent par exemple quune entreprise familiale est une entreprise dj transmise au moins une fois et dont lune des caractristiques principales est la volont du dirigeant de transmettre sa famille. La dfinition propose par le groupe de travail finlandais ne prend pas en compte ces lments qui, il est vrai, sont trs difficilement mesurables. Le besoin de dvelopper la connaissance et le suivi statistique Ltude du segment des entreprises familiales est difficile du fait du manque de donnes statistiques. Les chercheurs sont confronts de grandes difficults pour tudier de manire exhaustive cette population. Il nexiste pas dinstrument statistique en France pour suivre la proprit du capital des entreprises et il nest pas possible non plus de suivre la population des entreprises transmises. La France nest pas un cas unique, cette limite statistique existe aussi chez nos voisins europens. Pour le moment lanalyse des entreprises familiales se fait sur base dchantillons. Il est certain que ladoption dune dfinition commune europenne et le dveloppement des appareils statistiques nationaux et/ou europens, afin quils puissent suivre cette population, serait un progrs considrable qui permettrait de dvelopper les connaissances sur lentreprise familiale en Europe. 3. Le poids de lentreprise familiale dans lconomie Les rsultats des diffrentes recherches et enqutes menes dans un grand nombre de pays ne laissent aucun doute sur la prdominance et limportance conomique des entreprises familiales. Leur contribution la cration de richesses, la cration demplois et la comptitivit est majeure.

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Proportion dentreprises familiales Les entreprises familiales jouent un rle essentiel dans lconomie mondiale. Pour prendre la mesure de leur importance, il suffit de noter la proportion dentreprises qui sont sous contrle familial. Celle-ci stablit plus de 60% dans lUnion Europenne (UE), varie de 65 % 90% en Amrique latine et dpasse les 95% aux tats-Unis18. Ltude mene par le Family Business Network en 2007 est particulirement intressante car elle a dnombr les entreprises familiales dans sept pays europens en se basant sur une mme dfinition cite prcdemment. Cette tude montre, quen Europe, la proportion dentreprises familiales est trs leve en Finlande (91%), en Espagne (85%) et en France (83%). Cette proportion est par contre relativement faible en Grande-Bretagne (65%) et aux Pays-Bas (61%)19. Dans tous les pays, les entreprises familiales constituent la majorit des entreprises. Les entreprises familiales tant essentiellement des petites entreprises (qui sont la forme la plus rpandue en gnral), leur part dans le tissu conomique est relativiser en prenant en compte leur part dans le PNB et lemploi. Poids des entreprises familiales dans le PNB Il nexiste que peu dinformation sur la contribution des entreprises familiales au PNB. Les entreprises familiales produiraient entre 35% et 65% du produit national brut de lUE, 40% 45% de celui de lAmrique du Nord, 50% 70% de celui de lAmrique latine et entre 65% et 82% de celui de lAsie20. Poids des entreprises familiales en termes demploi Les entreprises familiales sont responsables dune grande partie de lemploi en Europe. LItalie et la Sude ont des entreprises familiales qui fournissent plus de la moiti des emplois. En Sude, les entreprises familiales reprsentent 79% des entreprises et sont responsables de 61% des emplois du pays. En Italie, les entreprises familiales reprsentent 73% des entreprises et fournissent 52% des emplois du pays. En France, presque la moiti des emplois est lie une entreprise familiale (49%), en Allemagne ces emplois reprsentent 44% et en Finlande 41%. Aux Pays-Bas et en Grande-Bretagne, la part des entreprises familiales est de 61% et 65% respectivement, les entreprises familiales regroupent un tiers des emplois dans les deux pays21.

18 19

Enqute mondiale de PricewaterhouseCoopers auprs des entreprises familiales 2007/08 FBN Monitor 20 Enqute mondiale de PricewaterhouseCoopers auprs des entreprises familiales 2007/08 21 FBN Monitor 55

Taille des entreprises familiales limage des conomies europennes en gnral, le segment des entreprises familiales est domin par les PME, et particulirement par les micro-entreprises de moins de 10 employs. En France, 84% des entreprises familiales (selon la dfinition ci-dessus) emploient moins de 10 salaris (FBN Monitor). Cependant, les entreprises familiales peuvent aussi atteindre des tailles gigantesques, employant plus de 100 000 personnes, il existe une extraordinaire diversit des entreprises familiales. Il est difficile de fournir une rpartition plus prcise car la plupart des tudes empiriques souffrent dun biais caus par lchantillon slectionn ou bien par la nature de la base de donnes exploite. Si lon sintresse aux entreprises familiales franaises dune taille moyenne en considrant un chantillon dentreprises dont le chiffre daffaires est compris 7,5 millions deuros et 100 millions, nous obtenons la rpartition suivante.

Graphique 9 : Rpartition des entreprises familiales selon les effectifs (entreprises moyennes)

Source : KPMG (2007)

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Concernant les grandes entreprises familiales, une tude mene par lINSEAD (Blondel et al., 2002) montre que la majorit des entreprises cotes du SBF 250 sont des firmes familiales. La proportion dentreprises familiales sest mme accrue entre 1993 et 1998, passant de 48% 58% des entreprises cotes au SBF 250. Cependant cette mme tude souligne que les entreprises familiales font partie des capitalisations les plus petites du SBF 250. Pourtant un certain nombre dentreprises familiales atteignent une taille considrable en termes de capitalisation, nous pouvons citer les exemples les plus emblmatiques suivants : PSA Peugeot-Citron, Groupe Carrefour, Groupe Michelin (en France) ; Fiat Group (Italie) ; Wal-Mart, Ford Motor (USA) ; BMW (Allemagne), Samsung (Core du Sud) Rpartition sectorielle des entreprises familiales Les entreprises familiales suivent une logique sectorielle : elles sont peu prsentes dans le secteur financier, lindustrie lourde, lnergie, la pharmacie et les services aux entreprises. Par contre, les entreprises familiales franaises sont trs prsentes dans : Le textile et lindustrie du luxe en particulier Lautomobile et les quipementiers La biotechnologie La distribution Les mdias et les mtiers de la culture La technologie

On peut constater que les entreprises familiales sont absentes des secteurs soumis aux crises et des secteurs qui demandent des investissements en capitaux trs importants. Elles adoptent en gnral une stratgie centre sur leur mtier historique et les diversifications sont mrement rflchies. Cependant certains exemples ont montr que les entreprises familiales taient capables doprer des virages stratgiques considrables, notamment loccasion des changements de gnrations la tte de lentreprise.

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4. Performances des entreprises familiales Croissance des entreprises familiales Lvolution rcente du chiffre daffaires moyen des entreprises familiales est trs positive : entre 2001 et 2005 celui-ci a cr de plus de 19,4% ; cest--dire une hausse moyenne suprieure de 2 points lensemble des entreprises de mme taille (+ 17,5%) et de 13 points aux entreprises du SBF 250 (+ 6% )22. Lexport napparat pas comme un facteur de dynamisme dominant pour les entreprises familiales : cette croissance se fait en France et lexport dans des proportions identiques. Les entreprises familiales continuent donc de conqurir des parts de march en France. Ltude KPMG fait apparatre un plafond de verre pour la croissance des entreprises familiales : elles plafonnent, pour la plupart, autour de 75 -100 millions deuros de chiffre daffaires. Au-del de 100 millions deuros, la part des entreprises familiales dans lensemble des PME de cette taille passe de 18% 6%. Cette croissance du chiffre daffaires semble stre maintenue en 2007 pour les entreprises familiales puisquelles enregistrent 17% de croissance tandis que leurs homologues non familiales ralisaient une performance de seulement 9% de croissance.23 Performances financires De nombreux chercheurs ont tudi comparativement les performances des entreprises familiales et des entreprises non familiales. La premire de ces tudes, mene en 1995 par les professeurs Allouche et Amman (Allouche et Amann, 1997), concluait dj la supriorit des performances de lentreprise familiale travers ltude de ratios de performance financire et conomique. Une autre tude faisant rfrence en la matire (Sraer et Thesmar, 2007) arrive la mme conclusion et analyse cette supriorit par une optimisation de la main duvre avec qui lentreprise semble passer un contrat implicite comprenant des salaires infrieurs mais une plus grande stabilit de lemploi et un investissement dans les qualifications des salaris. Une nouvelle tude laquelle ont particip nouveau les professeurs Allouche et Amann en 200324 (mthodologie identique mais chantillons et priode diffrents par rapport
22 23

KPMG, 2007. tude Ernst & Young, cite dans Chhun S. (2008). 24 Forum ASMEP, Octobre 2003. 58

leur tude prcdente) arrive la mme conclusion, traduisant ainsi le caractre durable de la supriorit des performances de lentreprise familiale . On retrouve ci-dessous une comparaison entre les performances dentreprises familiales et entreprises non familiales sur la priode 2003-2006 :

Graphique 10 : Comparaison des performances

Lexplication de ces performances rside dans les spcificits de lentreprise familiale qui gre son activit selon une logique diffrente de lentreprise managriale. Ces spcificits font lobjet de la section suivante.

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B. Spcificits de lentreprise familiale

1. Gestion prudente et stratgie long terme Les dirigeants qui ont lintention de rester aux commandes de leur entreprise toute leur vie ou tout du moins une grande partie de leur vie ont, de fait, un horizon stratgique long terme. Leur objectif nest ni de tirer immdiatement les revenus les plus levs de lentreprise, ni de valoriser au maximum et court terme la valeur de lentreprise en vue de raliser une plus value ou bien dafficher des performances financires satisfaisantes envers les marchs. Leur objectif est principalement de prenniser lentreprise et de la dvelopper. Lentreprise est une source de revenus, demploi et de statut social pour la famille. Pour le fondateur, lentreprise reprsente aussi la concrtisation dun projet et sa russite, pour les successeurs, lentreprise est lie affectivement lhistoire de sa famille. La possibilit de penser et dagir sur le long terme est offerte par le contrle, gnralement assez large, sur le capital. La contrepartie de ce contrle majoritaire est linvestissement considrable des ressources de la famille dans lentreprise. Il en rsulte que lentreprise est tout simplement loutil de travail et le patrimoine de la famille, patrimoine qui est donc peu diversifi et dont dpend dans une certaine mesure la famille. Pour ne pas mettre en danger la famille, ce patrimoine est gr de faon prudente. Par consquent la gestion de lentreprise familiale est spcifique. Elle se caractrise par une aversion lemprunt et une rentabilit des investissements attendue moyen terme.

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Graphique 11 : volution du Gearing 2001-2005 (entreprises familiales de 7,5M 100M)

Source : KPMG, 2007

Lentreprise finance ses investissements essentiellement par autofinancement, on constate que lentreprise familiale est nettement moins capitalise que les autres PME : le ratio Capitaux Propres/Chiffre dAffaires est de seulement 24% alors quil est nettement plus lev pour les PME et les socits cotes.

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Graphique 12 : Ratio Capitaux Propres/CA (entreprises 7,5M 100 M)

Source : KPMG, 2007

Le capital familial est un capital patient: la rentabilit attendue nest pas ncessairement immdiate ou court terme, la famille accepte que les rendements baissent un temps si moyen terme les investissements sont rentables. 2. La dynamique propre aux entreprises familiales Nature des relations entre membres de la famille Dans une entreprise de type managriale , les actionnaires confient des administrateurs et des dirigeants salaris le soin de grer lentreprise avec pour objectif de maximiser le retour sur les capitaux investis. Les actionnaires contrlent et orientent laction des dirigeants avec des outils comme la rmunration ou les primes, ces relations sont donc formalises par des contrats. En cas de dfaillance des dirigeants, les actionnaires peuvent dcider de les remplacer. Dans une entreprise familiale, ces rles ne sont pas distincts car les mmes personnes assument les rles de dirigeants et dactionnaires ; qui plus est, ces individus sont lis par des liens de parent. Pour comprendre lentreprise familiale Kellin Gersick suggre de la considrer comme un systme constitu de trois sous-systmes qui se chevauchent : la famille, lentreprise et les actionnaires.

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Figure 1 : The Three-Circle Model of Family Business (Gersick K. et al.1997)

Le membre de la famille peut donc se trouver tre gestionnaire et actionnaire, mais il peut aussi tre uniquement actionnaire. On trouve aussi dans lentreprise des gestionnaires qui nappartiennent pas la famille et il peut se trouver que des membres de la famille naient rien voir avec lentreprise. Ce chevauchement des statuts familiaux, professionnels et patrimoniaux a des consquences considrables sur la manire de travailler ensemble au sein de la famille. Le modle familial (bas sur lmotion et laffection) et le modle de lentreprise (bas sur un objectif conomique, gnralement le profit), pourtant si diffrents, vont se combiner pour crer un environnement unique et fondamentalement diffrent de celui de lentreprise managriale. Cet environnement se caractrise par une grande confiance et loyaut dans les relations de travail et une communication simplifie et efficace. La qualit des relations est le fruit dun vcu partag et dun sentiment dappartenance fort. Par ailleurs, les valeurs et les rgles implicites de la famille encadrent le comportement de ses membres et vitent les drapages comme il peut sen produire dans dautres entreprises. Ce chevauchement entre la famille et lentreprise na pas que des aspects positifs : la nature motionnelle des liens quentretiennent les membres est double tranchant, elle peut considrablement compliquer la prise de dcisions rationnelles et la communication.

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Un systme en volution La complexit de ce systme ne sarrte pas l : les trois systmes interdpendants qui composent lentreprise familiale (la famille, lentreprise, et lactionnariat) voluent chacun au fil du temps. Le temps qui passe et les diffrents vnements familiaux (naissances, mariages, dcs, divorces) modifient la composition de la famille. Lentreprise, elle, passe par diffrents cycles de dveloppement. Enfin, lactionnariat volue au fil des successions et des choix stratgiques. La figure ci-dessous illustre lvolution de lentreprise familiale au fil du temps : la famille sagrandit, lactionnariat a tendance se diluer et lentreprise traverse les diffrents stades que traverse toute entreprise en dveloppement. En allant plus dans le dtail, on peut identifier quatre tapes dans lvolution de lactionnariat: (1) les entreprises contrles par un unique propritaire, (2) par des frres et surs, (3) les entreprises contrles par un groupe de cousins, (4) lentreprise familiale cote en bourse. Toutes les entreprises familiales ne passent pas systmatiquement pas ces diffrents stades, ni dans cet ordre mais ce modle de dveloppement du capital est le plus frquent.

Figure 2 : Changement de dynamique dans lentreprise familiale (Gersick et al., 1997)

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Cette volution de lentreprise au niveau de ses trois sous-systmes implique que ce qui fait la force de lentreprise familiale, cest--dire : Le talent du fondateur et son capital social Lunit et la stabilit du capital financier Les liens troits entre les membres de la famille

Ces trois lments sont en danger systmatique chaque transmission. On peut prciser que dans certains cas, avant mme la transmission, lvolution de lentreprise vers une activit plus complexe et ncessitant des comptences spcifiques peut, elle aussi, reprsenter un danger. Pour assurer la continuit de lentreprise, cest--dire la transmission de ses caractristiques les plus fondamentales, le dirigeant en place devra sefforcer de maintenir lindpendance ou linfluence de la famille, conserver des relations familiales troites et un affectio societatis fort, enfin, assurer la transmission du capital social son successeur. Nous verrons quun certain nombre dobstacles len empchent. 3. Atouts et faiblesses de lentreprise familiale Au-del de ses performances conomiques et financires mises en lumire par les tudes prcites, les entreprises familiales ont un rle conomique et social quil faut considrer. Tout dabord, elles contribuent de manire significative la cration demplois sur le territoire national. Daprs les rsultats de ltude KPMG (2007), les entreprises familiales crent beaucoup plus demplois que lensemble des entreprises franaises et elles contribuent fortement au maintien de lemploi dans leur rgion . Les entreprises familiales franaises ont ainsi augment leurs effectifs de 6% sur la priode considre (2001-2005) alors que les PME franaises et les grandes entreprises (SBF 25) ont chacune rduit leurs effectifs de 4%, notons que la priode observe nest pas une priode conjoncture favorable. Le rapport de KPMG prcise que plus de la moiti des entreprises familiales ont connu une croissance de leur effectif suprieure 10% en 5 ans. Les entreprises familiales crent aussi de nombreux emplois indirects puisque quelles privilgient les fournisseurs franais aux fournisseurs trangers.

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Graphique 13 : volution des effectifs (entreprises familiales de 7,5M 100 )

Source : KPMG, 2007

Graphique 14 : Provenance des fournisseurs des entreprises familiales (entreprises de 7,5 M 100 M)
Source : KPMG, 2007

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Ensuite, les entreprises et les familles tant enracines dans leurs rgions dorigine, elles ont donc la volont dy maintenir lactivit et de cette manire elles redynamisent des territoires parfois sinistrs (exemple de la socit Thuasne en Rgion Stphanoise ou Arc International ou Auchan dans le Nord) et conservent les savoir faire sur le territoire national. Les entreprises familiales semblent mieux rsister aux crises, ainsi en 2008 les entreprises familiales du SBF 250 ont enregistr des rsultats un peu moins mauvais : elles ont recul de 45,5% alors que les non-familiales ont recul de 49%. Par ailleurs, du fait des secteurs dactivit o elles oprent, elles sont relativement moins touches par les chocs ptroliers. En temps de crise, les actionnaires familiaux seront mieux enclins sacrifier leur train de vie et rinvestir dans lentreprise sils en ont les moyens, adopter une attitude responsable et solidaire vis--vis des employs et de leur territoire dactivit. Le climat social prserv et la priorit accorde aux investissements en ressources humaines en font une forme dorganisation moderne, source dpanouissement. Par contre, on ne peut nier que la tentation dune stratgie conservatrice, crispe sur le contrle du pouvoir et ayant pour objectif le statu quo est un travers dans lequel tombent un certain nombre dentreprises familiales. Les analyses historiques montrent que ce phnomne a pu prendre des proportions considrables par le pass. Pour viter ce genre de situations nouveau, un environnement favorable et rassurant reste tre dvelopp et maintenu dans la dure.

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Partie III : Droit, fiscalit et entreprise familiale

On peut remarquer, en guise dintroduction cette section, que lentreprise familiale reprsente un patrimoine spcifique. Il ne sagit pas de liquidits qui reposent en scurit dans une banque ni dinvestissements risqus et rmunrateurs en bourse. Lentreprise familiale est un patrimoine bel et bien vivant. Dailleurs, prcisons que toutes les entreprises franaises reprsentent un patrimoine vivant quil faut prenniser, mais lentreprise familiale se distingue par son modle de stabilit et dindpendance. La fiscalit qui sapplique sur le patrimoine des actionnaires familiaux impacte directement le fonctionnement de lentreprise familiale. Elle limpacte au cours de son dveloppement, du fait de ses consquences sur la stabilit et le financement de lentreprise. Elle limpacte aussi au moment de la succession. Nous soulignerons dans cette section les progrs raliss notamment en ce qui concerne la transmission et indiquerons les zones dincohrence et deffets contre-conomiques qui demeurent.

A. La fiscalit du patrimoine en France et ltranger

1. Prsentation et ordres de grandeur En France, il existe six prlvements fiscaux et sociaux sur le patrimoine : lI.S.F. et les taxes foncires qui taxent la simple dtention du patrimoine, les droits de mutation titre onreux et les droits de succession et de donation qui taxent la transmission du patrimoine, les prlvements sociaux (principalement la CSG) qui psent sur les revenus du patrimoine financier. Selon le rapport du Conseil des prlvements obligatoires (2009), le produit total des prlvements sur le patrimoine des mnages est valu en 2007 65 milliards deuros. Dans ce total, lI.S.F. reprsente 4 milliards, les impts sur la transmission du patrimoine 18,5 milliards, comprenant les droits de mutation 9,5 milliards, les droits de succession et donation 9 milliards. Ce mme rapport value que les prlvements sur le patrimoine en France reprsentent 3,4 % du PIB.

68

2. volution de la fiscalit sur le patrimoine en France Les prlvements fiscaux et sociaux sur le patrimoine ont globalement augment puisque lon constate quils ont doubl en dix ans (1997-2007). Cette progression considrable est dabord due un effet dassiette : les impts ont suivi lvolution de la valeur vnale des prix de limmobilier et des actifs financiers pendant cette priode. Ensuite, prcisons quil y a eu un double mouvement : dun ct des allgements sur les droits de succession et de donation, et en sens inverse un alourdissement considrable des prlvements sociaux sur les revenus du patrimoine qui sont passs en 10 ans de 3 14 milliards deuros. Jusqu rcemment en France, la fiscalit sappliquant aux transmissions des entreprises (donations et succession) constituait une difficult trs importante qui menaait la prennit des entreprises. Le doublement des droits de mutation titre gratuit en 1983 a assen un coup aux entreprises familiales, sans voquer les ravages sur ltat desprit des dirigeants. Par ailleurs, le cumul des impositions, spcificit franaise, et le niveau lev des taux rendaient les transmissions familiales difficiles et fragilisaient celles qui russissaient tre transmises. Les effets ngatifs de ce systme dimposition du patrimoine nont pas laiss dautre choix au lgislateur que dapporter des attnuations au dispositif. Sans pour autant abolir les impts ou abaisser les taux, le lgislateur a multipli les rductions, abattements et exonrations, ce qui a abouti une fiscalit de la transmission bien plus favorable mais aussi plus complexe et instable. 3. Comparaison avec les autres pays de lUnion Europenne Aujourdhui encore, aprs les progrs considrables effectus en France ces dix dernires annes, les prlvements sur le patrimoine sont sensiblement suprieurs ceux qui sont constats en moyenne dans les autres pays de lOCDE (Cour de Comptes, 2008). Il faut dire que dans un certain nombre de pays, les droits de succession et/ou lI.S.F. nexistent pas, ont t rduits ou bien abolis pour des raisons de comptitivit et dattractivit du territoire. Le graphique ci-dessous montre que seulement deux pays europens, dont la France, maintiennent lI.S.F.

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Tableau 4 : Comparaison des taux ISF en Europe en 2008

ALLEMAGNE AUTRICHE BELGIQUE BULGARIE CHYPRE DANEMARK ESPAGNE ESTONIE FINLANDE FRANCE GRECE HONGRIE IRLANDE ITALIE LETTONIE LITUANIE LUXEMBOURG MALTE PAYS-BAS PORTUGAL REPUBLIQUE TCHEQUE ROYAUME-UNI SLOVAQUIE SLOVENIE SUDE

Suppression en 1997 (inconstitutionnalit) Suppression en 1994 Inexistence Inexistence Inexistence Suppression en 1996 Suppression 2008 Inexistence Suppression en 2007 Exonration jusqu 770 00 euros (0,55 % pour un actif valu 770 000 jusqu 1,8 % pour la fraction suprieure 16 020 000 ) Suppression en 1996 Inexistence Inexistence Inexistence Inexistence Inexistence Suppression compter du 1er janvier 2006 Inexistence Suppression en 2001 Inexistence Inexistence Inexistence Inexistence Inexistence Suppression 2008

Les deux graphiques ci-dessous comparent les droits de succession dans les pays de lUnion Europenne. On constate que les diffrents dispositifs mis en place en France permettent de rduire considrablement le taux marginal lev des droits de transmission.

70

10

15

20

25

30

Au t

100000

150000

200000

250000

300000

50000

Al le m
0

Au
0 0

Source : ASMEP, 2008

Source : ASMEP, 2008

0 0 0 0 0 0 0 0 0

de 1M dans lUE

Graphique 15 : Taux dimposition effectif sur une transmission

Graphique 16 : Droits de succession sur une entreprise valant 1M

71
0 0 0 0 0,5 0,62 2,96 4,25 4,48

14,49 15,93 16,9 21

ag ne tri ch Be e lg iq u Bu e lg ar ie C h D ypr an e em a Es rk pa gn Es e to ni e Fi nl an de Fr an ce G rc H e on gr ie Irl an de Ita l Le ie tto ni e L Lu itua xe nie m bo ur g M al Pa te ys -B a Po s lo R p gn ub e P liq or u e tu g al tc h qu R ou e R oy m a au nie m eS l U ni ov aq ui e Sl ov n ie Su d e

27

ric h Bu e lg ar ie C hy pr e Es to ni e Irl an de Ita li Le e tto ni e Li t Lu uan xe ie m bo ur g M al t Po e lo R gn pu e P bl iq ortu ue ga l tc h R oy qu e au m eU ni Sl ov aq ui e Sl ov n ie Su d R ou e m an Es ie pa gn Be e lg iq ue Fr an Al ce le m ag ne D an em ar k Fi nl an de G rc e Ho ng rie Pa ys -B as

B. Fiscalit et Dveloppement de lEntreprise Familiale

1. Effet pervers de lI.S.F. Parmi les actionnaires familiaux dune entreprise, seul le dirigeant est exonr du paiement de lI.S.F. car lentreprise constitue son outil de travail. Les autres actionnaires, quils soient actifs ou non dans lentreprise, sont redevables de lI.S.F. moins quils aient sign un pacte Dutreil I.S.F. qui exonre de 75%. Comme le patrimoine des actionnaires familiaux est investi principalement dans lentreprise familiale et que ce patrimoine nest pas aisment mobilisable, les actionnaires familiaux rencontrent des difficults sacquitter de cet impt. Dans la pratique, lentreprise verse des dividendes aux actionnaires non dirigeants pour que ceux-ci paient leur I.S.F. Il sagit l dun vritable effet pervers induit par lI.S.F. car il va lencontre de la logique conomique de lentreprise. Comme nous lavons signal prcdemment, lentreprise familiale repose sur un modle de rinvestissement des bnfices, ce qui lui assure lindpendance et la cohsion qui sont lorigine de ses performances. La relation entre lactionnaire dirigeant et les autres actionnaires est complique par cette dpendance vis--vis de lentreprise. LISF peut susciter ou amplifier les conflits lis au versement des dividendes et la sortie du capital. Rappelons aussi que les entreprises familiales sont bien moins capitalises que les autres PME. 2. La vente ltranger Dans le cas o le dirigeant fait le choix de la cession de son entreprise un tiers, lI.S.F. a aussi pour effet dinciter les chefs dentreprises vendre lentreprise un concurrent ltranger plutt quen France. La vente ltranger permet ainsi dviter dans une certaine mesure le paiement de lI.S.F. sur la valeur de la vente. Cela a pour consquence la perte de centres de dcisions bass en France. La prparation de la transmission et surtout la transmission effective est souvent retarde autant que possible par le dirigeant car il ne souhaite pas tre redevable de lI.S.F. Cette raison peut sans doute tre interprte comme un prtexte pour justifier de ne pas laisser le pouvoir. En tout cas le report de la transmission cre des dommages importants lentreprise comme nous le verrons dans la partie de ce rapport consacre la prparation de la succession.

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Tableau 5 : ISF au 01/01/2009

Source : www.votreargent.fr

C. Fiscalit et transmission de lentreprise

Les experts en matire de transmission des entreprises - les fiscalistes et les juristesrelvent que le chef dentreprise qui envisage une transmission familiale a trois objectifs pratiques prioritaires : premirement, assurer un contrle solide de lentreprise, notamment en dgageant des marges de manuvre pour le successeur, deuximement, se garantir des revenus aprs la succession et enfin troisimement, allger le poids fiscal de la transmission pour la famille et lentreprise. Les volutions du droit civil et de la fiscalit permettent de mieux atteindre ces objectifs. 1. Rappel des principes gnraux Un certain nombre de principes fondateurs rgissent le droit des transmissions, sans distinction entre biens professionnels et biens privs . Par ailleurs, depuis 1983 des taux marginaux relativement levs sappliquent aux successions. Cependant, peu peu, la prise de conscience par le lgislateur des conditions ncessaires la bonne gestion dune entreprise la amen laborer des dispositifs pour prenniser les entreprises. En principe, le droit civil franais ne permet pas un individu de dcider librement de la rpartition de ses biens au moment de son dcs : le principe de lgalit successorale entre les hritiers du mme rang vient en effet limiter la libert dont dispose chacun sur son patrimoine.

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Ainsi, larticle 913 du Code civil prvoit lexistence dune rserve dont une personne ne peut librement se librer si elle a des enfants. Le mcanisme de la rserve protge les enfants du dfunt contre les tiers non familiaux et permet de prvenir le risque quun enfant soit avantag de manire significative par rapport un autre. Tout enfant peut engager une action en rduction si la rpartition du patrimoine au moment du dcs, en tenant compte des donations antrieures, toujours values au jour du dcs, porte atteinte ce droit. Par ailleurs, larticle 735 du Code civil pose le principe de lgalit par tte lintrieur dun mme ordre dhritiers. Les hritiers se partagent part gale le patrimoine du dfunt, sauf disposition contraire de celui-ci. Si cette galit n'est pas respecte au moment du dcs, les donations antrieures doivent ainsi tre rajoutes ( rapportes ) la succession pour rtablir l'galit impose par la loi. Ces donations rapportes sont values au jour du dcs et non au jour de la donation. 2. Favoriser un leadership solide La donation partage La donation partage consiste rpartir, de son vivant, tout ou partie de ses biens. Ce type de donation est plus flexible que la donation simple car il permet un partage ingal et peut ne concerner que certains enfants. Elle permet d'viter en partie les situations litigieuses puisque les biens ainsi transmis ne peuvent pas faire l'objet d'un rapport au moment du dcs du donateur. En d'autres termes, la succession du donateur ne portera que sur ses biens au moment du dcs, sans tenir compte des biens ayant fait l'objet d'une donation-partage. En outre, si l'un des enfants engage une action en rduction, le calcul de sa rserve prendra en compte la valeur des donations au jour de la donation-partage (et non pas au jour du dcs), sauf stipulation contraire dans l'acte. La donation partage facilite la prparation de la succession en donnant la possibilit au dirigeant de concentrer la proprit dans les mains de lun de ses hritiers et donc dtablir une direction dentreprise solide. Plus encore, la donation partage, du fait des exonrations qui laccompagnent incite le dirigeant prparer la transmission en avance. Le dirigeant qui succde la tte de lentreprise familiale travaille gnralement aux cots de ses parents avant la succession. Ce faisant, il contribue au dveloppement de la socit sans pour autant tre encore le dirigeant. La donation partage permet de fixer la valeur de lentreprise au moment de la donation partage et ne pas avoir reverser aux autres actionnaires des sommes importantes du fait de lapprciation de la valeur de lentreprise. Depuis 2006, il est devenu possible de faire une donation-partage trans-gnrationnelle (des grands parents aux petits-enfants) si les hritiers renoncent la succession au bnfice de leurs enfants.

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Prvoir les incidents Cette mesure devrait tre gnralise car elle permet au dirigeant de choisir la personne qui grera ses actifs aprs le dcs. Cest une mesure de scurit que la plupart des entreprises devraient prvoir pour viter les problmes poss par lindivision. De mme, le mandat de protection future permet dviter les alas des procdures qui se dclenchent en cas dinaptitude du dirigeant dentreprise. 3. Garantir des revenus au dirigeant aprs sa sortie Diffrents mcanismes pour assurer des revenus au dirigeant mme aprs sa sortie de lentreprise existent. Premirement, le dmembrement de la proprit et particulirement la conservation de lusufruit est une option qui est disponible au chef dentreprise. Ensuite, une mesure un peu plus technique consiste utiliser des actions de prfrence avec des dividendes majors. Ce mcanisme peut tre galement utilis pour laisser les coudes franches au successeur en lui attribuant des actions avec des droits de vote majors. 4. Rduire le cot fiscal de la transmission Les droits de succession et de donation sont fonction du degr de parent et de la valeur du bien transmis. Des modifications dans les abattements et exonrations dune part et la mise en place des Pactes Dutreil dautre part ont permis de rduire le cot de la transmission de lentreprise. De lavis des spcialistes, en cumulant tous les dispositifs en place (Dutreil, TEPA, donation-partage avant soixante ans) un couple avec deux enfants mari sous le rgime de la communaut des biens a "la possibilit de donner tous les six ans sans impts, jusqu' 4,8 millions d'euros"25.

25

Michel Giray cit dans www.lesechos.fr.patrimoine/impts/300238736.htm par Franois Lebrun. 75

Tableau 6 : Droits de succession

Bnficiaire et conditions Ascendants, descendants vivants ou reprsents Epoux survivant Partenaires d'un Pacs Frres et surs Le bnficiaire doit : - tre divorc, veuf ou clibataire - avoir plus de 50 ans ou tre infirme - avoir vcu avec le dfunt pendant les cinq annes prcdant le dcs. Frres et surs Neveux et nices Les bnficiaires sont les enfants des frres et surs du donateur l'exclusion de ceux du conjoint de ce dernier. Arrire-petits-enfants Cet abattement s'applique pour chaque arrire-petit-enfant, il est limit 5.212 par arriregrand-parent ou 10.424 si les deux arrire-grands-parents consentent un des arrirepetits-enfants une donation de biens communs. Autres personnes Etre atteint d'une infirmit physique ou mentale, congnitale ou acquise, l'empchant de se livrer dans des conditions normales toute activit professionnelle.Aucune condition de parent n'est requise. Petits-enfants article 788-IV du CGI Rfrence article 779 du CGI article 790-E du CGI article 790-F du CGI 79.222 79.222 Montant Exonr DONATION SUCCESSION 156.359 Exonration totale Exonration totale

article 796-0 ter du CGI

Aucune exonration

Exonration totale

article 796-0 du CGI article 779-V du CGI

15.636

7.818 par part

article 790-D du CGI

5.212 par part

Aucune exonration

article 779-II du CGI

156.359

dfaut d'autre abattement

31.272 , par chacun des grandsparents Aucune exonration

Aucune exonration 1.564

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Droits de Succession 2009 BARME

En ligne directe

5% 10% 15% 20% 30% 35% 40%

sur la tranche infrieure 7 922 de 7 922 11 883 de 11 883 15 636 de 15 636 542 036 de 542 036 886 020 de 886 020 1 772 041 sur la tranche suprieure 1 772 041

Conjoint survivant et partenaire pacs - Exonr pour les successions. - Pour les donations : 5% sur la tranche < 7 922 10% de 7 922 15 636 15% de 15 636 31 271 20% de 31 271 542 036 30% de 542 036 886 020 35% de 886 020 1 772 041 40 % sur la tranche suprieure 1 772 041 Frres et surs 35% sur la tranche infrieure 23 975 45% au-del Parents jusqu'au 4e degr Taux unique de 55% sur la totalit (neveux, oncles, cousins germains, etc.) Parents au-del du 4e degr et personnes non parentes Taux unique de 60% sur la totalit

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Pactes Dutreil
Les pactes Dutreil tmoignent de la prise en compte par les pouvoirs publics de limportance dencourager la prennit des entreprises et du besoin dallger le poids de la fiscalit qui pesait sur lentreprise. Pour respecter le principe dgalit devant limpt cet allgement de la fiscalit se fait en contrepartie dun engagement de conservation des titres de la part des actionnaires familiaux. Le pacte Dutreil Transmission Le pacte Dutreil Transmission est un engagement de conservation pris par le donateur (par le dfunt) pour lui et ses ayants cause titre gratuit, avec un ou plusieurs associs. Larticle 787 B du CGI prvoit que les transmissions par dcs et les donations de parts ou actions de socits ayant fait lobjet dun engagement collectif de conservation sont exonres de droit de mutation titre gratuit hauteur de 75% de la valeur sans limitation du montant. Lengagement collectif doit tre sign par au moins 2 associs (personne physique ou morale) et doit porter sur au moins 20% des droits financiers et des droits de vote si la socit est cote, et 34% si elle est non cote. Lengagement est pris pour une dure minimale de 2 ans, sachant quil devra tre en cours au moment de la transmission. Par ailleurs, chacun des hritiers prend lengagement de conserver les parts ou actions quil a reues pendant une dure minimale de quatre ans. En cas de non-respect, il sera tenu de sacquitter du complment de droits de mutation major de lintrt de retard. Cet engagement individuel court compter de lexpiration de lengagement collectif. Il est requis que lun des signataires de lengagement collectif ou lun des hritiers ou lgataires : - Exerce au sein de la socit son activit professionnelle principale (si cest une socit de personnes) ou lune des fonctions de direction. - Exerce cette fonction titre effectif durant toute la dure de lengagement collectif, ainsi que pendant une dure de trois ans compter de la transmission. Des modifications dans la structure de lactionnariat restent cependant possibles. Sont autorises les cessions et donations entre consignataires, la donation des titres aux descendants si ceux-ci respectent lengagement, lapport des titres une socit holding dans certaines conditions. Il est souhaitable que soit introduit un minimum de souplesse dans lapplication de ces engagements pour viter les effets pervers.

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Le pacte Dutreil ISF Le pacte Dutreil ISF est un engagement, pris par le redevable de lISF, dont le champ dapplication et les conditions dapplication sont quasi-similaires au pacte Dutreil Transmission . Il est prvu que sont exonres dISF, hauteur de 75% de la valeur des parts, les associs faisant lobjet dun engagement collectif de conservation. notre que lexonration partielle est acquise au terme dun dlai global de six ans. Ladministration fiscale dnombre environ 9 000 conclusions de pactes Dutreil ISF, mais na pas de chiffres concernant les Pactes Dutreil Transmission. Il semblerait que le dispositif rencontre de plus en plus de succs principalement depuis la fin de lanne 2008. Cependant la lisibilit de ce dispositif reste limite surtout pour les petites entreprises. Ladministration prcise que la complexit relative du dispositif est lie au besoin de rpondre une multitude de situations et la demande des entreprises plus grandes qui souhaitaient ellesaussi pouvoir utiliser les pactes Dutreil alors que celui-ci avait t conu initialement pour les PME. Cest pour ces raisons que les pactes ont subi une srie de modifications. Linvestissement en fonds propres dans les PME, la loi TEPA Depuis deux ans, il est possible pour des investisseurs personnes physiques de bnficier de 75% de rduction sur leur ISF en investissant directement dans des PME de leur choix (la PME tant dfinie comme une entreprise ralisant moins de 50 millions de Chiffre daffaires et employant moins de 250 personnes). La rduction est moins forte sils investissent dans les PME travers des holdings ou des fonds. Cette forme dintermdiation a besoin dtre contrle parce quelle peut gnrer des effets pervers. Le mode de rmunration des quipes de gestion -au pourcentage des plus values ralises- risque de privilgier les investissements les plus spculatifs au dtriment des entreprises solides parce que prudentes qui constituent le gros de la population des PME franaises. Lappel des investisseurs privs, dans le cadre de la dfiscalisation rendue possible par la loi TEPA, reprsente une des solutions les plus intressantes aujourdhui pour financer la transmission. Il sagit de fonds propres, dont le cot pour lentreprise peut tre contrl. Les nouvelles actions cres ne donnent pas forcment de droit de vote en assemble gnrale : le risque de dsquilibre au sein de lactionnariat familial est ainsi limit. Et il ny a pas dobligation de rachat terme, car lesprit de la loi est que linvestisseur partage le risque de lentreprise. Si les seuils sont remonts permettant aux entreprises familiales de taille suprieure ce qui est aujourdhui autoris par la loi de bnficier de ce dispositif, si le montant investi dans

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chaque entreprise est galement augment, cette loi peut contribuer plus fortement encore au renforcement des fonds propres des entreprises familiales. De mme quil faut sacquitter de lISF chaque anne, linvestissement dans lentreprise familiale peut tre renouvel chaque anne. OSEO, qui a cre un site de mise en relation entre les investisseurs et les entreprises pourraient crer un compartiment au sein de ce site qui pourrait tre rserv au financement de la transmission des entreprises familiales rpondant certains critres, ce qui encouragerait les investisseurs faire un acte citoyen en plaant leur argent de prfrence dans les entreprises slectionnes par lEtat Lintermdiation qui dresse un cran entre linvestisseur et lentreprise dans laquelle est investi son argent limine tout affectio societatis. Labsence dadhsion affective des investisseurs privs peut menacer la prennit de la loi TEPA, si elle est perue comme impersonnelle et rpondant uniquement des objectifs financiers macroconomiques. Il est dommage que cette facult nouvelle dorienter les capitaux propres vers les PME soit retire aux contribuables bnficiant du bouclier fiscal car cette mesure restrictive prive le pays dune source complmentaire de financement privilgi pour les PME. Les seuils de 50 000 ou 100 000 euros par entreprise pourraient tre relevs.

D. Inscurit fiscale et complexit

1. Exemple de lOutil de travail Pour que les biens du propritaire soient considrs comme des biens professionnels et donc exonrs dI.S.F., trois conditions doivent tre runies : - Il doit exercer les fonctions de direction qualifies dans la socit. - Il doit recevoir une rmunration normale pour ses fonctions de direction. - Il doit dtenir plus de 25%, directement ou indirectement, du capital de la socit, sauf ce que ladite participation reprsente plus de 50% de son patrimoine brut total imposable lI.S.F. Cette dfinition semble simple et prcise, mais, comme le prcise Philippe Bruneau (banquier et prsident du Cercle des fiscalistes) : c'est oublier l'instruction fiscale de soixante pages qui suit . Il semblerait quun certain nombre de dispositifs y compris les pactes Dutreil sombrent dans une complexit qui dcourage les dirigeants et va lencontre de lobjectif initial. Matre Monassier et dautres experts ont soulign lingalit entre les actionnaires familiaux gnre par cette exemption dI.S.F. au titre de loutil de travail :

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 Pour bnficier de l'exonration d'I.S.F. au titre de l'outil de travail, il faut exercer des fonctions de mandataire social au sein de l'entreprise dont on dtient une part du capital. Cette disposition devient un vritable handicap dans les entreprises familiales la deuxime ou 3me gnration. En effet, il est impossible que tous les descendants exercent des fonctions de mandataires sociaux, mme si par ailleurs ils exercent des fonctions salariales. Il y aurait lieu de revoir cette disposition, de prvoir que l'exonration joue galement au moins pour les administrateurs et au mieux pour toute personne ayant une fonction salariale. De mme, les comptes courants d'associs ne sont pas considrs comme relevant de l'exonration au titre de l'outil de travail. Ceci est une hrsie. Il devrait tre prvu que lorsque le compte courant est bloqu, il peut tre considr comme outil de travail. 2. Valorisation de lentreprise Le cas spcifique de la valorisation des entreprises transmises reprsente un point dinscurit important pour les dirigeants et leurs conseillers. Il serait souhaitable de clarifier les attentes de ladministration fiscale et les documents de rfrence. Les mthodes de valorisation que prconise ladministration ne semblent pas en phase avec la ralit conomique ni avec les prix de march. titre dexemple, la valorisation selon ces mthodes ne permet pas de prendre en compte des passifs de nature environnementale ou sociale. Par ailleurs, pour les socits cotes, il semble anormal de se rfrer la date prcise de la succession alors que cest justement un vnement gnrateur de dvalorisation, par exemple en cas de dcs du dirigeant. La priode de transmission est une priode de fragilit qui a forcment un impact ngatif sur la valeur de lentreprise, par consquent, se rfrer une valeur vnale thorique aboutit une survaluation de lentreprise qui peut menacer sa prennit. Ouvrons une parenthse pour souligner les drives qui ont pu avoir lieu ces dernires annes concernant la valorisation des entreprises sur le march de la transmission. Les enqutes rvlent une volution marque des pratiques dvaluation ; une tendance laugmentation des valeurs et corrlativement des prix ; et une diminution des carts prix-valeurs plus rcemment. Lenvol des valorisations a souvent pouss les propritaires cder leur entreprise. La mthode des multiples est devenue prdominante tandis que par le pass une combinaison de mthodes tait employe pour valuer une entreprise. Une enqute mene en 200626 a soulign une augmentation marque des valeurs. Celle-ci sexpliquerait par une progression des multiples employs dans la mthode dvaluation et dune augmentation de la rentabilit des entreprises. Cette progression des multiples rsulterait de plusieurs facteurs : laugmentation des multiples boursiers, le dveloppement des comparables boursiers utiliss
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tude mene par lassociation des experts en valuation dentreprise AE3 Lyon . 81

pour valuer les entreprises non cotes, la multiplication des rachats stratgiques de socits non cotes qui tirent vers le haut les rfrences de valorisation et enfin aux excs de liquidit des fonds de private equity . Cette prdominance des multiples a t qualifie de dictature du march 27 car la valeur de lentreprise mlange alors de faon subtile et inextricable des lments propres et des lments exognes provenant des donnes de march, avec pour consquence le risque de cration de bulles spculatives. Dans ce contexte de hausses de valeurs, les actionnaires familiaux ont t fortement attirs par une plus value inattendue rsultant de la cession de lentreprise. Lunit familiale et la conservation de lentreprise ont t mises rude preuve et certains actionnaires nont manifestement pas su rsister. Il est prfrable de privilgier la mthode des flux plutt que la valeur purement mathmatique, pour tenir compte de la ralit des cash-flows, en particulier au moment de la transmission. De mme il est important de considrer que la transmission est la fois un cot dachat ou de transfert des actions et un cot de relance de lentreprise. En effet, elle engendre toute une srie de frais supplmentaires de conseils, de notaires, dexperts-comptables, de recherche de nouveaux talents, etc. qui impactent ngativement la valeur de lentreprise. Au final, le cot de la transmission, comptabilis avec rigueur et sur plusieurs annes, est beaucoup plus considrable que prvu. Laffaire de la valorisation est complexe do la ncessit dun dialogue entre les contribuables et ladministration avec lide quil est inquitable de retenir la mme valeur suivant que lentreprise est cde des tiers ou transmise en famille. La continuit peut tre considre comme un avantage pour la collectivit et la transmission reprsente un cot important pour la famille qui rduira dautant linvestissement disponible pour lentreprise. 3. Une complexit qui cre de lingalit Lvolution de la fiscalit sur le patrimoine a volu de manire favorable au cours des annes rcentes. Malheureusement, cette volution positive sest accompagne dune complexification des dispositifs. Si les principes noncs par le lgislateur sont la plupart du temps simples, ladministration fiscale tend complexifier leur mise en pratique. Les dirigeants dentreprise craignent que les dispositifs dans lesquels ils sengagent et quils croient prennes soient remis en cause brve chance. Il est flagrant que nous assistons,

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Article Transmission dentreprise : la dictature des multiples Les Echos, supplment, 28 juin 2007. 82

en France, une prolifration de textes lgifrant en matire de fiscalit du patrimoine, ce qui ne contribue, ni a la clart, ni au sentiment de scurit. Il est soulign par tous les acteurs concerns y compris les fiscalistes dont lactivit est favorise par la complexit- quil sest dvelopp une ingalit entre les contribuables face cette complexit. Les contribuables les plus mme de faire un usage optimis de ces dispositifs sont ceux qui ont une assise financire suffisante pour rentabiliser fiscalement lopration. Les entreprises dune certaine taille et dont le rseau social est tendu peuvent sattacher les services de conseils spcialiss aptes les faire bnficier du dispositif tout en respectant la multitude des conditions qui lencadrent. Par contre les entreprises de taille plus modeste et/ou localises en province ont plus de difficults se faire accompagner. 4. Diffusion de linformation fiscale Il existe un dcalage entre la perception des dirigeants et la ralit de la situation au plan fiscal. Malgr lvolution considrable et favorable des 10 dernires annes en matire de fiscalit du patrimoine, la plupart des dirigeants nont pas pris conscience de cette volution. Comme le propose la Cour des Comptes, il serait intressant que laccessibilit et la lisibilit du systme fiscal soient amliores, par exemple en utilisant des moyens simples de diffusion de linformation comme Internet. Un effort particulier a t fait dans le cadre de la loi TEPA et lon pourrait imaginer une communication de mme nature pour favoriser linformation sur les dispositifs fiscaux favorisant la prennit de lentreprise. 5. Contractualisation des relations Les relations entre lentreprise, les dirigeants familiaux et les inspecteurs fiscaux devraient voluer vers une contractualisation en fonction des conditions spcifiques de chaque entreprise. Pour favoriser ce type de relation il faudrait, dune part, que lusage du rescrit soit gnralis et optimis, et dautre part, que se dveloppe un esprit de coopration et de confiance visant aligner les objectifs de chacun au bnfice de la prennit de lentreprise familiale.

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PARTIE IV : Financement et indpendance de lentreprise familiale

Pour les chefs dentreprises familiales, nous identifions trois problmatiques financires spcifiques: (1) Comment trouver des investisseurs en capital patient ? (2) Comment permettre aux membres de la famille de sortir du capital si leurs contraintes personnelles lexigent ? (3) Comment financer la priode dlicate de la transmission ?

A. Besoin de financements spcifiques

1. Limportance de conserver son indpendance Les tudes de la Banque de France et de lINSEE montrent quune trs grande partie des PME indpendantes, pour assurer leur dveloppement, perdent leur indpendance et intgrent un groupe. On constate que les PME qui font partie dun groupe ont un taux de croissance nettement suprieur aux autres PME de mme taille (Picart, 2004). Malgr cette croissance suprieure des PME lorsquelles intgrent un groupe, on peut se demander quelle est la contrepartie de cette perte dindpendance. Le risque principal rside dans le non-renouvellement des entreprises de taille moyenne puisque les jeunes entreprises prometteuses et riches de savoir faire deviennent des filiales de groupes dj en place. La stratgie et lambition de ces entreprises sont modifies profondment par lintgration un groupe. De plus, la perte du caractre familial est souvent synonyme de fragilisation du tissu dentreprises, de perte des centres de dcision sur le territoire et enfin dun moindre attachement des entreprises aux rgions. Lentreprise familiale est particulirement attache cette indpendance car celle-ci est lorigine de sa vision long terme et a pour consquence un management spcifique. Par consquent les dirigeants familiaux sont trs rticents vis--vis de louverture de leur capital des investisseurs externes y compris minoritaires. Le graphique ci-dessous illustre que les familles conservent le contrle de lentreprise dans une large mesure.

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Graphique 17 : Part du capital dtenu par la famille (entreprises moyennes)

Source : KPMG 2007

2. Un besoin de financement long-terme Lentreprise familiale, au mme titre que les nouvelles entreprises a besoin de capital patient. Ce capital est un capital qui a un horizon de sortie denviron 10 ans et qui est prt ne pas exiger une rmunration immdiate en change dune rmunration plus importante long terme.

B. Les acteurs du financement des PME

Lentreprise familiale recourt gnralement au rinvestissement du rsultat et au financement bancaire pour sassurer ses ressources financires. Cependant lautofinancement trouve ses limites dans la rentabilit de lentreprise et les emprunts reprsentent un risque que lentreprise familiale souhaite limiter. Surtout les conditions daccs aux prts, avec des garanties et des cautions qui, mettant en risque les autres biens de la famille, reprsentent un vritable barrage au financement. En matire de fonds propres, les PME franaises ne disposent pas de marchs financiers accessibles et profonds, en dpit de lexistence dAlternext. Quant au capital-risque, malgr un dveloppement positif ces dernires annes, il reste trop focalis sur de grandes oprations effet de levier ou sur les PME forte croissance prsentant des business plans attractifs pour les investisseurs et les banquiers. Par consquent, le soutien des pouvoirs publics savre indispensable pour aider les entreprises effectuer les investissements (R&D, Exportation) qui assureront leur croissance.

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Diffrentes initiatives ont t prises dans ce sens par exemple en incitant les pargnants diriger leur pargne vers les PME avec le dispositif prvu par la loi TEPA. 1. OSEO OSEO apporte son soutien aux projets de transmission dentreprises notamment en accordant des garanties sur les emprunts ou en accordant des prts bancaires sans garantie ni caution personnelle. OSEO a su crer un dpartement consacr exclusivement au financement des transmissions. Compte tenu de laccroissement prvisible des besoins, un effort supplmentaire pourrait tre fait pour mettre au point des formules particulirement adaptes chaque cas dentreprise familiale : quasi fonds propres, prts participatifs, financement mezzanine, obligations.et permettre certaines entreprises dchapper ainsi louverture de leur capital que beaucoup redoutent. Des dispositifs similaires de financement des transmissions existent en Finlande. Un prt (Entrepreneur Loan propos par Finnvera) est accessible, entre autres, aux entrepreneurs qui ont pour projet dacqurir une part de capital loccasion dune transmission la gnration suivante. Finnvera propose aussi une garantie sur prt bancaire (Vaekstkaution) qui peut couvrir jusqu 75% des pertes nettes sur les prts bancaires accords aux PME. Les entreprises qui ont accs cette garantie incluent les entreprises en transmission familiale. Il semble que dans le cadre du Fonds Stratgique dInvestissement, le rle dOSEO soit amen voluer pour, compte tenu de son vaste rseau dcentralis, devenir en relais la Caisse des Dpts et Consignations, le principal pourvoyeur de fonds propres destination des PME. Un partenariat avec les Institutions reprsentatives des entreprises familiales pourrait tre imagin pour, en complment des fonds publics, drainer galement des fonds privs TEPA au sein dune Holding Transmission commune (public-priv) adosse OSEO. 2. La Caisse des Dpts et Consignations La Caisse des Dpts et Consignations propose des financements en fonds propres aux PME. Elle investit dans des fonds et directement dans des entreprises, avec une logique de long terme qui convient aux besoins des PME. Cependant il semble que les exigences de la CDC soient proches de celles des investisseurs institutionnels privs et ne sont donc pas adaptes aux entreprises familiales, en particulier pendant la priode fragile de la transmission.

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Le projet propos ici de crer une Holding nationale destine favoriser la transmission des entreprises familiales dont la prennit en tant quentreprise autonome prsente un intrt stratgique pour la France pourrait venir complter le dispositif existant La participation du FSI, de la Caisse des Dpts et dOSEO au capital de la Holding de participations familiales (HPF) pourrait marquer le soutien et lengagement de lEtat en faveur dune meilleure transmission des PME. Lobjectif et les caractristiques dune telle institution sont dcrits dans lannexe 1 de ce rapport. Dans limmdiat, un dpartement transmission pourrait tre cr au sein du FSI, largement dot, dont les dirigeants pourraient imaginer des solutions financires de long terme permettant aux repreneurs familiaux de financer non seulement une partie du capital mais aussi les investissements ncessaires au redploiement de lentreprise et sa prennit. Il est indispensable que les responsables chargs de grer de tels dossiers aient eux-mmes lexprience de la gestion et des modes de fonctionnement de lentreprise familiale, des rapports complexes entre lentreprise et ses actionnaires. Il y a, en effet trop souvent, un foss culturel entre les financiers, spcialistes du capital dveloppement, et les patrons de PME familiales. La ncessit de fournir un accompagnement constructif pendant la longue priode dinvestissement, de professionnaliser les mthodes de management et de gestion de lentreprise pour accompagner sa croissance, doit conduire une bonne slection des chargs dinvestissement. Les institutions reprsentatives des entreprises familiales dcrites en annexe et les spcialistes par secteur (exemple : chefs dentreprise du Comit Colbert pour lindustrie du luxe) pourraient siger dans un comit dinvestissement pour faciliter cet accompagnement. Indispensable.

3. Les socits de capital dveloppement Une socit de capital-investissement ne prend une participation minoritaire dans une entreprise familiale que pour financer un projet de croissance susceptible de crer de la valeur dans un horizon de temps donn (5 ans). Elle sappuiera sur un Business Plan, exigera une stratgie claire derrire une unit de commandement claire. La priode de transmission, qui correspond le plus souvent la combinaison de la fin dun cycle dentreprise et dun cycle de gnration permet rarement lentre de ce type dinvestisseur compte tenu de la dure de la transition ncessaire et des risques inhrents la situation.

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Les socits de capital investissement, entrant en partenaire minoritaire au ct des familles dsireuses de conserver le contrle de leur affaire long terme, peuvent tre dexcellents acclrateurs de croissance une fois laffaire de famille remise en ordre de marche. Cependant on ne peut pas leur demander de rgler les problmes internes aux familles, en particulier au moment des successions. la famille de rgler dabord ses problmes internes, avant de songer ouvrir son capital des tiers. De nouveaux outils de financement conus pour faciliter la transmission La faiblesse des fonds propres et la difficult trouver de nouveaux financements pour les PME au moment de leur transmission restent une des causes essentielles de la prfrence pour la cession. Les institutions reprsentatives des entreprises familiales ont donc devant elles un chantier important, avec le soutien des pouvoirs publics, qui consiste susciter la cration de socits de capital dveloppement, rgionales ou spcialises par secteurs, avec pour objectif dapporter des fonds propres mais aussi des capitaux permanents : prts participatifs, financements mezzanine, obligations convertibles ou non, prts long terme, ouverture en bourse Ces nouvelles institutions, ces nouveaux outils, ces nouveaux supports nexistent pas aujourdhui sur le march. Leur absence est en partie responsable de lattrition actuelle du tissu des entreprises familiales, du moins celles qui nont pas atteint la taille critique ncessaire leur survie autonome. Le mdiateur du crdit a pu sappuyer, dans le cadre de sa mission, sur le systme dcentralis de la Banque de France et sur un certain nombre de relais rgionaux. Dans le mme esprit, la transmission des entreprises familiales en France pourrait tre facilite par la mise en place dun tel rseau dcentralis (Banque de France, OSEO, chambres de commerce, notaires, conseils, experts comptables.) pour la dtection des besoins, la mise en place des financements et laccompagnement.

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C. Les problmatiques familiales

spcifiques

des

entreprises

1. Les risques de louverture du capital Lentre dans une entreprise familiale dun investisseur institutionnel priv pose problme du fait du partage de pouvoir et des exigences de linvestisseur. Cet investisseur dont lhorizon de sortie est gnralement de cinq souhaitera effectuer un plus value consquente la sortie. Pour sassurer que cet investissement sera rentable cet horizon, les conditions imposes par linvestisseur lui accorderont une place importante dans les dcisions stratgiques de lentreprise. Lentreprise familiale peut ainsi se voir pouss vers une stratgie court terme. Le rachat des parts de linvestisseur nest pas toujours possible au bout des cinq ans et il existe donc une incertitude et un risque sur lentre des nouveaux investisseurs au terme de cette priode. 2. Organiser la liquidit du capital Les conflits familiaux, qui souvent sont causs par la non-prise en compte de la volont des actionnaires minoritaires, peuvent pousser un membre de la famille quitter lentreprise et vouloir cder sa part. La plupart du temps, les ressources des autres membres de la famille ne sont pas suffisantes pour racheter cette part et ainsi conserver un actionnariat familial fort. Ce problme est pos par lextrme rigidit de lactionnariat familial et certains membres peuvent avoir le sentiment que leur capital est vritablement emprisonn dans lentreprise. La prennit des entreprises familiales serait grandement renforce si un mcanisme permettait dorganiser une certaine liquidit du capital. Lide de M. Vienot et de lIFA dinstaurer une bourse interne semble ce titre trs intressante. Elle permettrait de donner la possibilit de sortir du capital sans pour autant que les titre soient cds un tiers. Les titres du membre sortant seraient rachets par lentreprise qui aurait provisionn une somme cet effet. La question qui se pose est de savoir comment financer cette bourse interne et si lintervention dun organisme comme OSEO serait ncessaire, par exemple pour garantir lemprunt bancaire qui constitue la provision. Cette ide mrite en tout cas dtre explore et affine, car elle pourrait rsoudre lun des problmes les plus svres qui touchent lentreprise familiale. 3. Adopter une approche aussi patrimoniale que financire dans la rflexion sur lvolution du patrimoine familial dans son ensemble lapproche dune succession : Si Le patrimoine familial ne comprend quun seul actif : lentreprise, au moment du passage la gnration suivante, le ncessaire partage entre les hritiers risque fortement de conduire la vente de lentreprise des tiers. Comme pour toute succession dans les familles, cest la gnration sortante de prendre ses responsabilits et de fixer le cadre qui va permettre chaque hritier de trouver sa place dans 89

le systme familial en fonction de ses attentes exprimes et des marges de manuvre financires au sein du patrimoine. Si les parents savent lavance que certains de leurs enfants ne seront pas intresss dtenir des actions de lentreprise, il leur est ncessaire de constituer avec le temps un patrimoine dactifs hors exploitation, par exemple des actifs immobiliers qui permettront, au moment de la transmission, le dsintressement de ces hritiers. De mme si plusieurs enfants sont appels travailler dans lentreprise, il peut tre utile de sparer lentreprises en centres de profits ou de filialiser telle ou telle activit pour viter les conflits de territoire et permettre chacun de faire ses preuves. La cession dune activit de lentreprise peut aussi tre un moyen de dsintresser une branche de la famille sans tre oblig pour une autre branche de vendre lensemble de lentreprise. Plus gnralement, pour des familles qui ont, chevill au corps , le dsir de prenniser lentreprise familiale elles savent en gnral faire preuve dimagination cratrice chaque gnration pour trouver les voies et moyens datteindre leur objectif.

4. Le financement de la transmission, difficile pour la famille, utile pour la communaut nationale. Le processus de transmission est dual : il ne se limite pas la transmission de la proprit de lentreprise par transfert des titres, il consiste aussi en une transition de leadership au financement de la nouvelle organisation. En consquence, la transmission est une priode dlicate pendant laquelle lentreprise connat des changements importants car il sagt de construire un projet (changement de dirigeant, rorganisation de la structure). Lhistoire de nombreuses entreprises familiales montre que chaque gnration a son dfi relever (intgration, internationalisation, innovation) et quil est li au cycle de lentreprise. Le cycle de la famille et le cycle de lentreprise fonctionnent souvent ensemble. Lentreprise familiale se retrouve donc, au moment de la transmission, dans une situation paradoxale : elle doit justement engager les dcisions pour la construction de son nouveau projet et en mme temps elle connat une priode de fragilisation du fait des changements lis la transmission. Le financement des projets de lentreprise est donc compliqu par cette fragilisation invitable. La transmission de lentreprise familiale peut ncessiter une intervention extrieure et des financements spcifiques qui prennent en compte cette fragilit. Lorsquon additionne le nombre des transmissions de PME familiales qui vont devoir se 90

raliser dans les annes qui viennent, on comprend que lenjeu dpasse le cadre priv des seules familles. Il intresse les rgions et la nation. En ce sens, lintrt gnral peut justifier que soient imagins de nouveaux outils de financement visant corriger les excs du march, afin dinverser une tendance dangereuse pour la France et plus gnralement pour lEurope.

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Partie V : Prparer la transmission

De nombreux facteurs influent sur la transmission de lentreprise familiale. Ces facteurs agissent dune part sur le choix dun projet familial et dautre part sur la faisabilit de ce projet, sur les chances de russir la transmission souhaite. Comme nous lavons vu prcdemment, certains de ces facteurs sont inhrents lentreprise familiale (volont de conserver le contrle, besoin de capital patient) et dautres sont externes (droits de la transmission, liquidit du capital). Cependant, il existe dautres facteurs qui, bien quils soient dordre psychologique, sociologique ou culturel, reprsentent le premier obstacle la transmission familiale. La transmission met en jeu des facteurs psychologiques importants: le dirigeant principalement, mais aussi les autres acteurs de lentreprise, ont des sentiments ambivalents vis-vis de la transmission. Elle leur apparat la fois inluctable, ncessaire, souhaitable et la fois source de changements, de risques et de remises en cause. Selon Landsberg (1988), chacun de ces groupes a de bonnes raisons de craindre et dempcher le processus de transmission, il existe selon lui, une conspiration contre la transmission. Dans cette partie, nous prsentons les problmatiques que soulve la transmission de lentreprise chez le dirigeant actuel, chez la nouvelle gnration et chez les autres acteurs de lentreprise familiale. Nous soulignerons limportance de la communication pour rsoudre ces problmatiques et dfinir un projet familial satisfaisant lensemble des membres de la famille et de lentreprise.

A. Surmonter les rsistances des deux gnrations

1. Le rle central du dirigeant Il est clairement tabli que la prparation est llment le plus essentiel pour russir la transmission de lentreprise. On constate que les dirigeants sont pour la plupart conscients que prparer la transmission est primordial, cependant, dans les faits, peu dentre eux prparent la transmission correctement. Une enqute ralise auprs des entreprises familiales franaises indique que 50% dentre elles nont pas de plan de continuit (PWC, 2006). Le dfaut de prparation est essentiellement d une rsistance de la part du dirigeant envisager sa sortie. Cette rsistance est trs nfaste puisque le dirigeant occupe une place

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centrale dans une PME familiale et que par consquent, il est le seul pouvoir initier puis orienter le processus de transmission. En gnral, et particulirement pour les entreprises de premire gnration, lentreprise est trs dpendante de la direction du dirigeant, de son autorit, de ses rseaux et de son savoir. La prparation tant indispensable et personne dautre que le dirigeant ayant la lgitimit pour entamer le processus, il est vital que le dirigeant surmonte ses apprhensions et sengage pleinement et sincrement dans le processus de transmission. 2. Facteurs psychologiques freinant le dpart du dirigeant La rsistance prparer sa sortie sexplique par des facteurs psychologiques. Premirement, pour le chef dentreprise, envisager sa sortie revient faire face sa propre mort, par consquent, le sujet de la transmission est tabou. De plus, il est trs difficile pour la nouvelle gnration dengager la discussion sur le sujet, cela apparat aux yeux des parents comme la volont de les dloger. Ensuite, le dirigeant prouve gnralement de grandes difficults laisser le pouvoir de direction la nouvelle gnration. Le chef dentreprise craint que, sans lui, lentreprise ne fonctionne plus, cest pour cela que lon observe des dirigeants tre prsents tous les jours dans lentreprise alors quofficiellement la transmission a dj eu lieu. Cette situation, si elle est mal gre, peut aboutir des conflits importants entre jeune gnration et ancienne gnration. Par ailleurs, le dirigeant dentreprise familiale, comme le patron de grande entreprise, saccoutume au pouvoir et en devient dpendant. Li cette question du pouvoir, le problme de lidentit du dirigeant est trs important. Le statut de chef dentreprise fait partie de lidentit de lindividu et le dirigeant craint quaprs son dpart, il ne soit plus aussi bien considr. En ce qui concerne son avenir, le dirigeant craint gnralement de ne pas trouver doccupation satisfaisante une fois quil aura quitt lentreprise, lui qui a t particulirement actif et dynamique toute sa vie. Par consquent, le dirigeant fait en sorte de rester en place et de retarder le processus de transmission aussi longtemps quil se sent capable de remplir son rle de chef dentreprise. Cette situation est trs dangereuse pour la sant de lentreprise. Comme le souligne M. Kibler, diriger une entreprise est un sport de haut niveau et cela ncessite beaucoup dnergie et de dynamisme ; croire que lon peut rester aussi performant aprs la soixantaine qu ses dbuts est illusoire. Dailleurs, plus le dirigeant repousse sa sortie, plus il rend les choses difficiles : il est en effet plus facile de sengager dans une nouvelle activit 55 ans qu 65 ans, et il est indispensable de donner aux jeunes lopportunit de se former en prenant une part des responsabilits. Des sentiments de rivalit et de jalousie peuvent tres ressentis par le dirigeant envers les futurs hritiers. Ces lments psychologiques doivent tres dpasss en considrant la transmission comme un projet familial commun plutt que comme laccaparement, par les enfants, de luvre du pre ou de la mre.

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3. Sensibilisation du chef dentreprise Dans lidal, le dbut du processus de transmission doit tre initi lorsque le dirigeant a 50 ans. Pour que sa sortie soit possible, le dirigeant doit sappuyer sur un projet personnel qui lui ouvre des perspectives au-del de lentreprise, par exemple une implication associative ou reprsentative ou encore une activit dans la formation La sensibilisation des chefs dentreprises limportance de la prparation est capitale. Ce rle de sensibilisation est dj jou par des organisations comme lASMEP, le FBN ou lAPM, qui sensibilisent leurs adhrents et qui communiquent sur les meilleures pratiques. De mme, les CCI jouent un rle important au niveau local en identifiant les entreprises transmettre dans le futur et en les accompagnant. Cependant, les entreprises familiales de taille modeste ne semblent pas tre aussi informes et sensibilises que le sont les E.T.I. ou les grandes entreprises. Par ailleurs, le souci de confidentialit dans les situations de transmission rend les dirigeants rticents demander des informations aux CCI. 4. Lengagement de da nouvelle gnration Bien que le chef dentreprise ait un rle central dans le processus de transmission, le rle de la nouvelle gnration est aussi trs important. De nos jours, compte tenu des volutions de la famille en tant quinstitution, la volont du dirigeant ne suffit pas assurer la russite de la transmission, la volont des hritiers potentiels de conserver et de simpliquer dans lentreprise familiale est un facteur dterminant. La littrature acadmique sur la succession familiale identifie trois facteurs principaux qui dterminent lengagement de la nouvelle gnration dans lentreprise : les facteurs individuels lis aux besoins daccomplissement, les facteurs relationnels et enfin le processus de transmission lui-mme. ( Handler 1992 ; Stavrou 1998). Nous remarquerons quel point les volutions socitales (famille, ducation, valeurs, mondialisation) ont modifi et parfois complexifi les problmatiques des entreprises familiales au cours de ces 30 dernires annes. La prise en compte des besoins individuels En ce qui concerne lhritier potentiel, son engagement dans lentreprise dpend de la mesure dans laquelle ses besoins individuels peuvent tre satisfaits dans le contexte de lentreprise familiale. Ces besoins individuels en question regroupent essentiellement des besoins daccomplissement (carrire, reconnaissance) (Handler 1992).

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La carrire Le type de carrire envisage dpend de la personnalit de descendants mme si on constate une tendance des enfants de familles entrepreneuriales tre, de fait, familiariss et intresss par lentreprise familiale. Cependant, on constate aujourdhui que des opportunits plus nombreuses se prsentent aux jeunes gnrations. Contrairement leurs parents, les jeunes gnrations ont bnfici dune ducation plus large et peuvent donc accder des activits professionnelles en dehors de lentreprise familiale. Les opportunits existant dans lentreprise familiale (rmunration potentielle, intrt pour lactivit) sont compares aux opportunits extrieures pour dcider du niveau dengagement dans lentreprise. On peut supposer que plus lentreprise sera grande et ouverte sur linternational, plus il y aura de chances quelle puisse offrir des opportunits intressantes la jeune gnration. La reconnaissance dans lentreprise et par la socit La faon dont lentreprise familiale permet de satisfaire les besoins de reconnaissance et didentit rentre aussi en ligne de compte. Un jeune hritier qui ne russit pas se faire reconnatre sa juste valeur dans lentreprise familiale envisagera plus probablement une carrire lextrieur. Le dirigeant qui ne partage pas les dcisions avec son hritier potentiel, qui ne lui confie pas de responsabilits, ne peut que dmotiver et inciter lhritier limiter son engagement dans lentreprise familiale. Par ailleurs, la reconnaissance du statut de chef dentreprise par le reste de la socit est, lui aussi, dterminant. En France, contrairement dautres pays comme lAllemagne ou les Etats-Unis, le chef dentreprise jouit dune mauvaise rputation. Cette mauvaise rputation est amplifie par les mdias qui relaient les scandales ayant lieu dans les grandes entreprises et qui ne mettent jamais en avant les efforts et le rle positifs des dirigeants de PME (prise de risque, cration demplois, croissance). Le mtier de chef dentreprise exige des sacrifices importants, notamment au niveau de la vie familiale, alors si en plus il napporte aucune reconnaissance, on peut comprendre que les jeunes gnrations hsitent choisir cette voie. Relations du successeur avec lentreprise et la famille Dans une famille o lattachement lentreprise est particulirement fort, il y a de fortes chances que cette culture incite les enfants reprendre lentreprise familiale, simplement par fiert ou sens du devoir. La culture familiale joue l un rle dterminant. Mais les relations avec la famille et spcialement les relations entre le dirigeant et le successeur peuvent tres difficiles et mnent alors un renoncement de la part du successeur potentiel. Des relations conflictuelles entre le successeur dsign et les frres et les surs peuvent elles aussi compromettre la transmission, La confiance des quipes de management et des employs est un lment non ngligeable.

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En conclusion, de nombreuses volutions socitales comme la dmocratisation au sein de la famille, la reconnaissance des besoins individuels ou encore lamlioration de lducation ont ouvert des opportunits nouvelles aux jeunes gnrations. Ces volutions reprsentent un dfi que lentreprise familiale a dj commenc relever. Dornavant, la solidarit familiale repose davantage sur un engagement volontaire qui ncessite un effort de communication, de ngociation et de confiance (Gilding, 2000). Dans ce contexte, la qualit des relations au sein de la famille devient primordiale. La gouvernance des entreprises familiales doit permettre dorganiser ces relations. Avec la succession des gnrations, le systme familial devient plus complexe : On est sorti du cas du chef dentreprise isol de la PME et de la premire gnration. Le nombre dactionnaires familiaux saccrot, les liens familiaux se distendent : des frres et surs, on passe aux cousins, aux branches familiales. A chaque passage de gnration, il faut prparer et ngocier un nouvel quilibre entre le pouvoir dans lentreprise et le pouvoir au sein de la structure du capital. La sparation entre le pouvoir oprationnel et lactionnariat devient plus frquente et doit tre organise. La prparation est non seulement ncessaire, elle est indispensable si on veut dsamorcer les sources invitables de conflits. La vente de lentreprise est le plus souvent le prix payer si la famille ne parvient pas surmonter ses dissensions internes. Le passage du flambeau la gnration suivante est le rsultat dun long travail de maturation raliser paralllement au sein du conseil de famille et au sein du conseil dadministration. Le problme de la transmission doit tre abord ds que la gnration suivante est en ge de dcider pour elle-mme ; les sances de travail avec la nouvelle gnration dactionnaires responsables, appels ou non prendre des responsabilits oprationnelles dans lentreprise doivent aborder les sujets suivants : lvolution des branches et de la fratrie, la construction de rgles communes (charte familiale et rgles de gouvernance), les positions individuelles qui doivent tre explicites publiquement et qui peuvent tre amenes voluer avec la rflexion collective, lapprentissage de lentreprise, la transition programmer etc.. Le cur de la dmarche consiste pour la famille discuter et communiquer sur les attentes des personnes concernes puis se projeter dans lavenir pour construire un projet familial ainsi que les rgles qui laccompagneront.

B. Accompagnement de lentreprise familiale

1. Aider lentreprise familiale prparer sa transmission

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La transmission familiale demande une trs longue prparation afin dintgrer peu peu les enfants lentreprise et permettre chacun de prendre sa place. De plus, le processus de transmission est extrmement riche en motions, ce qui peut crer des difficults toute la famille pour prendre objectivement les meilleures dcisions pour lentreprise. Les chefs dentreprise, surtout dans les petites entreprises, ne sont gnralement pas au courant des dispositifs ou des dcisions quils devraient prendre pour faciliter, terme, la transmission de leur entreprise. Par consquent il semble ncessaire quune intervention externe vienne jouer le rle dintermdiaire, de mdiateur au sein de la famille et accompagne llaboration du projet familial. Il sagit l de rgler laspect humain, si important dans le processus de transmission. Laccompagnement de la fratrie, afin quelle dcide elle-mme de lavenir de lentreprise et de limplication de chacun est un lment capital pour lequel une intervention externe (autre que les parents) est indispensable afin dviter que les motions prennent le dessus. Ces conseillers dentreprises familiales, qui ont lexprience des entreprises de taille moyenne et savent grer ce genre de relations humaines, existent sur le march bien quil soit difficile dvaluer leur nombre. Le cot du conseil une famille peut tre valu 20 000 par an sur une dure totale de trois ou quatre ans. Le problme du financement et de la dductibilit dune telle dpense est clarifier. Cet accompagnement au moment de la transmission est le moment o doit slaborer la future gouvernance de lentreprise familiale. La rdaction des documents de gouvernance comme la charte familiale ou des pactes familiaux peut bnficier de lexprience de ces conseillers et permettre danticiper les moments difficiles qui seront susceptibles de surgir dans lavenir : proposition dachat dun investisseur financier, volont de sortir du capital, modalit dentre des enfants dans lentreprise. Il faut que les successeurs envisagent les difficults potentielles et dcident dune position commune sur la faon de rpondre ces questions. 2. Amliorer la gouvernance de lentreprise familiale En dehors de la priode de prparation de la succession, lentreprise familiale doit aussi prter attention sa gouvernance. Il ne faut bien videmment pas imposer aux PME familiales des rgles de gouvernance qui ne seraient pas adaptes leur taille et leur spcificit. Si les grandes entreprises cotes ont besoin de contrebalancer les pouvoirs des dirigeants, lenjeu pour les PME est plutt de rompre leur isolement. Cet isolement peut mener lentreprise dans plusieurs impasses. Premirement, lentreprise peut, au nom de la sauvegarde de son indpendance et du contrle sur son capital, renoncer poursuivre son dveloppement et sa croissance. Une stratgie trop conservatrice, qui limiterait les investissements, mettrait ainsi en pril le dveloppement et la transmissibilit de lentreprise. linverse, louverture du capital et la recherche dune

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rentabilit trop leve court terme peuvent mener lentreprise familiale au fiasco. Le pouvoir de la famille doit donc tre savamment dos pour lui permettre de garder une grande influence tout en tant stimule de lextrieur. Deuximement, la prise de dcision de lentreprise familiale seffectue gnralement au sein dun groupe restreint de membres de la famille. Une ouverture et un apport dopinions externes sur des aspects oprationnels seraient les bienvenus et permettraient dviter les erreurs de management qui peuvent conduire la cession de lentreprise. Troisimement, lagrandissement de la famille et la perspective de la transmission long terme ncessitent des adaptations dans la gestion de lentreprise. Il faut aux cts du chef dentreprise une personne qui le questionne sur les aspects spcifiques sa nature familiale et patrimoniale. Par exemple le chef dentreprise pense rarement la rorganisation de son patrimoine en vue dune transmission quil juge lointaine. Les administrateurs indpendants, qui mnent une rflexion sur les meilleurs pratiques de gouvernance en y incluant les problmatiques familiales, semblent les mieux placs pour accompagner le chef dentreprise. Encore faut-il que celui-ci accepte dtre accompagn et remis en question. Lintgration dun administrateur indpendant un conseil dadministration rebutera sans doute une grande partie des chefs dentreprise familiale de taille modeste car ils sont attachs leur indpendance. Cependant, un travail de sensibilisation devrait les mener considrer ladquation des administrateurs indpendants leurs besoins en ouverture.

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CONCLUSION ET PRINCIPALES RECOMMANDATIONS

Les PME franaises doivent relever les dfis de la croissance et de la transmission. Les enjeux sont importants car ce sont les PME qui contribuent pour lessentiel la cration demplois et la dynamisation du tissu conomique national. Malheureusement, les conditions de march ne semblent pas permettre latteinte de ces objectifs sans lintervention appuye des pouvoirs publics et sans un engagement plus offensif des entreprises familiales elles-mmes. En effet, laccs au financement dune part et la complexit du processus de transmission dautre part sont des obstacles la continuit et donc la croissance des entreprises. En France, les PME indpendantes semblent avoir du mal assurer leur dveloppement et rejoignent par consquent des groupes qui leur apportent le soutien dont elles ont besoin. La France se prive ainsi dun certain nombre dentreprises dont la vocation serait dentreprendre et de crotre en toute indpendance. Il en rsulte un dficit dentreprises de taille moyenne dans notre pays. Ce sont justement ces entreprises qui ont la capacit de dvelopper des activits dexportation et de consolider le tissu conomique. Il est souvent oubli que la trs grande majorit des entreprises sont des entreprises familiales : Les problmatiques lies cette forme particulire de dtention du capital et de management sont centrales dans leur fonctionnement. La plupart de ces entreprises familiales sont des PME, elles obtiennent globalement des performances suprieures aux entreprises nonfamiliales. Au-del des performances purement conomiques et financires, le capitalisme familial a un encrage solide dans les territoires nationaux et participe donc au maintien de lemploi et au dynamisme dans les rgions. Les entreprises familiales sont par ailleurs des acteurs stables de lconomie et rsistent mieux aux crises. Mais les entreprises familiales ont aussi les dfauts de leurs qualits : leur indpendance et la composante familiale de leur actionnariat/management pose un certain nombre dobstacles leur dveloppement et leur transmission. Les entreprises familiales prfrent une gestion prudente et sont par consquent une catgorie dentreprise particulirement sensible linscurit et au risque. Les difficults rencontres lors de la transmission ne sont pas les mmes selon la taille de lentreprise ou que lentreprise est cote ou non. Les petites entreprises nintressent pas toujours les hritiers potentiels du fait des perspectives quelles leur offrent et de limage quelles vhiculent. Pour les entreprises plus grandes, il existe des incitations reprendre qui son plus fortes, par ailleurs ces entreprises ont les moyens de bnficier des conseils dexperts pour rsoudre la complexit lie la transmission.

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En 2006, ltude KPMG soulignait un cart considrable entre les transmissions familiales ralises en France et celles des autres pays voisins : Allemagne et Italie. Cet cart sil devait persister mettrait clairement la France hors norme par rapport aux autres principaux pays europens. Il serait donc intressant de refaire la mme tude en 2009-2010 pour valider la prcdente et pour tenter de mesurer limpact des mesures techniques rcentes proposes par le gouvernement : pactes Dutreil, loi TEPA, amnagements rcents de taux dimposition et de seuils dexemption. Il est fort possible que les rsultats soient meilleurs aujourdhui. Cependant, nous avons fait ressortir que les obstacles la transmission familiale dpassent largement les aspects purement techniques et que la France souffre de faiblesses structurelles plus profondes : rticence ou lincapacit des patrons de PME aborder en temps voulu le problme de leur succession, difficult engager en famille un dialogue constructif sur un sujet encore tabou et charg dmotion, faiblesse de laccompagnement des conseillers traditionnels et leur manque de formation, etc. Toutes les personnalits qualifies que nous avons rencontres nous ont confirm que ce problme de transmission tait un vrai problme, trop longtemps sous-estim. Ce qui est vrai pour la France lest aussi ltranger. Nous avons constat un nouvel engouement des gouvernements de pays voisins pour les entreprises familiales et observ ladoption de vritables stratgies cherchant intgrer de faon cohrente tous les facteurs influant le processus de transmission et proposer des solutions convergentes. Il faudrait donc viter que le retard qua pris la France dans sa politique vis--vis des PME familiales saccentue encore.

1. Lamlioration des conditions fiscales et lgales, cest la responsabilit des pouvoirs publics. Au plan fiscal, des avances importantes ont t effectues ces dernires annes. Cependant, la complexit des dispositifs qui sont mis la disposition des chefs dentreprise a un effet contre-productif. Lun des problmes les plus cits par les personnes qui ont t rencontres est celui de lvaluation de lentreprise qui, mme pour les experts fiscalistes, reste une zone dincertitude. Loptimisation de la procdure de rescrit pourrait constituer une solution contre cette incertitude.
Par ailleurs, le suivi du dispositif principal, les pactes Dutreil , devrait tre entrepris afin de savoir combien et quels types dentreprises signent ce pacte et enfin savoir sil rpond aux attentes. Aprs la mise en place de ces dispositifs, il serait maintenant opportun de stabiliser le contexte juridique et duvrer en faveur dune meilleure information et explication des dispositifs disponibles afin que toutes les entreprises, y compris les petites entreprises, en aient connaissance. Lutilisation de moyens de communication simples comme Internet est souhaitable. Louverture dun guichet unique pour les entreprises familiales est aussi une

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solution envisageable. Un tel guichet permettrait de crer un point de contact unique travers lequel les chefs dentreprises seraient informs des diffrents supports que ladministration, les institutions publiques ou les reprsentants dentreprises familiales ont mis en place concernant les problmes de transmission. Le financement de lentreprise familiale se heurte un march qui ne correspond pas la stratgie de long terme de son modle. Les investisseurs institutionnels privs sortent gnralement du capital au bout de cinq ans et exigent des conditions que la plupart des entreprises familiales ne peuvent pas accepter, car elles risquent de perdre le contrle ou de mettre lentreprise dans une situation dlicate. Les conditions de financement en fonds propres des institutions publiques sont souvent juges difficiles respecter et ne diffrent pas tellement des investisseurs privs. Les rapports avec les organismes de financement public (FSI, OSEO, Caisse des dpts, etc.) devraient voluer dans le sens dune contractualisation : des financements en fonds propres prenant en compte lhorizon long terme des entreprises devraient tre allous en contrepartie dune stratgie de croissance et dexpansion audacieuse. Ainsi, les entreprises familiales se sentiraient rassures et pourraient exploiter pleinement leur potentialit au lieu de se contenter de stratgies prudentes et patrimoniales. La priode de succession est particulirement dlicate car elle reprsente la fois une fragilisation et une redynamisation de lentreprise. La transmission du capital et la transmission de la direction vont de pair et donnent gnralement lieu la naissance dun nouveau projet. Ce projet est souvent difficile financer par le march du fait de la fragilisation de lentreprise au moment de la transmission. Une intervention externe pourrait pallier ce manque doffre pour les entreprises familiales. Nous avons donc envisag la cration dune fondation dintrt national destine faciliter la transmission. Ce projet fait lobjet dun dveloppement en Annexe 1. Lorganisation de la liquidit du capital est aussi une problmatique importante pour la stabilit de lentreprise. La volont de sortir de lun des membres aboutit souvent la perte de lentreprise par la famille. La mise en place dune bourse interne ddie aux actionnaires familiaux est une piste qui mrite dtre explore. La collaboration entre familles ou bien la garantie de ltat pourraient permettre de financer une telle initiative.

2. La prparation de la transmission familiale est fondamentale. Elle doit dabord consister en une sensibilisation des enfants afin quils puissent dcouvrir lentreprise familiale et sils le souhaitent, lintgrer un jour. Cette familiarisation avec lentreprise peut tre ralise au travers de stages, de visites de sites, de rencontres avec les quipes. Cette sensibilisation est importante pour dvelopper laffectio societatis des membres de la famille et pour en faire des actionnaires impliqus et responsables. Dvelopper lintrt des jeunes pour lentreprise est particulirement difficile dans les petites entreprises qui souvent ne

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rpondent pas aux aspirations des enfants. Ces enfants ont des opportunits professionnelles en dehors de lentreprise qui sont moins contraignantes en termes de risque et de difficults et tout autant rmunratrices. De plus, la valorisation du chef dentreprise dans la socit franaise et le discours que tiennent souvent les chefs dentreprise eux-mmes ne sont pas de nature inciter les enfants reprendre lentreprise. Pour que les chefs dentreprises prennent de telles initiatives, ils doivent avoir pris conscience du besoin de sensibiliser et de responsabiliser les jeunes gnrations et savoir comment sy prendre. Les associations qui regroupent des entreprises familiales (ASMEP, FBN) ont un rle central jouer en expliquant aux dirigeants les enjeux et en partageant les bonnes pratiques. Les relations entre frres et surs dune part, et les relations entre gnrations dautre part, doivent faire lobjet dune attention particulire, il sagit l de rflchir et de faire le choix dun modus vivendi. En effet, la transmission est lourdement charge dlments motionnels qui peuvent la mettre en pril. Les frres et les surs doivent russir se positionner les uns par rapport aux autres et par rapport lentreprise. Qui souhaite reprendre ? Qui souhaite rester actionnaire ? Laccompagnement dun conseiller dans cette phase savre souvent indispensable pour inviter la famille se questionner sur les points essentiels et pour jouer un rle de modrateur. La relation entre parents et enfants ne doit pas tre ambigu, les parents doivent surmonter leurs propres rsistances et ne pas retarder la transmission. Ils doivent comprendre que pour que la transmission russisse ils doivent ncessairement impliquer leurs enfants progressivement dans les dcisions et un jour leur confier entirement les rnes de lentreprise. Lentreprise familiale doit aussi comprendre que la mise en place dune gouvernance nest pas destine aux seules grandes entreprises cotes. Lentreprise familiale doit tout dabord distinguer ce qui relve des problmatiques familiales de ce qui relve de dcisions de management. En outre, lentreprise familiale a besoin de sortir de son isolement et de bnficier de la stimulation dun intervenant indpendant qui questionnera la famille sur son management oprationnel et sur sa gestion patrimoniale. Lvolution de la socit franaise, notamment au niveau de la structure familiale, de laccs aux parcours professionnels et de la prise en compte des aspirations des jeunes gnrations a modifi de lintrieur la problmatique de la transmission de lentreprise familiale par rapport ce qui a exist par le pass. Par ailleurs, les conditions de march, avec lapparition des investisseurs institutionnels, le renforcement des droits des actionnaires minoritaires, lvolution de lactivit des banques vers la gestion patrimoniale, laugmentation des valorisations ont incit fortement les actionnaires familiaux cder leur entreprise ou ouvrir leur capital dans des conditions qui aboutissent in fine la vente de lentreprise. Chez nos voisins europens, notamment lItalie, lAllemagne ou lAutriche o le taux de transmissions familiales est lev, le fort enracinement des entreprises dans leur territoire ( district en Italie et Mittelstand en Allemagne) et la ruralit favorisent fortement la 102

transmission au sein de la famille. Par ailleurs, on peut considrer quen France la dsaffection de la nouvelle gnration pour lentreprise des parents est plus forte. Les conditions dans lesquelles ils ont vu leurs parents exercer leur activit (impositions, complexit administrative, manque de reconnaissance, horaires de travail extensibles) a probablement jou un rle important dans la dsaffection des jeunes. Lentreprise familiale, du fait de sa contribution conomique et sociale, mrite que lon reconnaisse ses atouts et que lon prenne en compte ses spcificits. La connaissance statistique et qualitative des entreprises familiales et de leur transmission doit tre approfondie car elle est actuellement limite. Sans statistiques fiables, il est difficile danalyser les problmatiques et dy apporter des solutions. Les entreprises familiales doivent pouvoir disposer des instruments qui permettent leur dveloppement ; ce rapport intgre lensemble des problmatiques, certaines dj bien connues comme les questions fiscales et dautres, peu voques auparavant, comme lorganisation de la liquidit du capital ou laccompagnement des familles dans le processus de transmission. Les problmatiques souleves et les pistes de rflexion suggres dans ce rapport mritent lexamen des experts pour valuer leur faisabilit et les modalits des solutions apporter. Rsoudre les problmatiques familiales des entreprises, cest aider les PME franaises suivre le chemin de la croissance et du dynamisme.

3.

Vers un retour en grce de lentreprise familiale

Allons nous assister au retour en grce de lentreprise familiale ? Cest limpression densemble qui semble se dgager de tous les entretiens qui ont t raliss pour conduire cette tude. La mfiance au sicle dernier vis--vis de la puissance juge excessive des deux cent familles, laccusation de paternalisme de certaines formes de gestion familiale, le caractre malthusien et excessivement timor de certaines entreprises familiales : tous ces reproches , lgitimes ou non, semblent aujourdhui sestomper au profit dune image beaucoup plus positive. Avec la crise, dans la perception du public, nous assistons lmergence dun capitalisme familial visage humain, proche du terrain, des hommes et des rgions. Enracine sur son territoire depuis plusieurs gnrations, lentreprise familiale devient un ple de stabilit, un repaire dhumanit dans la mondialisation, face lacclration des changes et des restructurations. Les chefs dentreprises familiales se sont investis dans les rseaux relationnels de leurs rgions, ils ont cr des relations sociales directes avec leur personnel, fondes sur la confiance. En temps de crise, plutt que de chercher sauver leur rentabilit court terme par des

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conomies immdiates, les entreprises familiales continuent investir et se battent pour conserver leur savoir-faire et lemploi. Plus petites, les entreprises familiales sont aussi plus ractives. Elles cherchent tre fortes sur leur march national avant de se projeter ltranger. Pour peu quelles sachent rassembler les moyens de leur ambition, certaines dentre elles ont le potentiel de devenir les championnes nationales de demain. Ayant conserv le pouvoir de dcision sur le territoire national, elles seront les allies objectives des pouvoirs publics franais pour apporter leur contribution et mieux permettre la France de rester un leader conomique en Europe et plus comptitive dans le monde.

PRINCIPALES RECOMMANDATIONS

STRATEGIE GENERALE

1. Structurer le dialogue entre tous les acteurs directement concerns par la transmission des entreprises familiales et organiser des rencontres annuelles (tats gnraux, rencontres par thme) : Ministres concerns : justice, financiers. Institutions financires dtat (Fonds stratgique dInvestissement, Caisse des Dpts, OSEO.) Banque de France, INSEE. Institutions reprsentatives des entreprises familiales (ASMEP, FBN France, GEEF (Groupement Europen des Entreprises Familiales) Chambres de commerce, fdrations professionnelles, MEDEF, Chefs dentreprises familiales (PME, ETI, grandes entreprises familiales) Banques de crdit, banques daffaires, fonds de capital investissement, investisseurs, banques prives Conseils des actionnaires et des entreprises : notaires, experts comptables, cabinets de conseil, avocats Monde de lducation, chaires entrepreneurs , entreprises familiales, dans les grandes coles, les centres de management et de formation continue 2. Au cur de ce dispositif un Conseil Permanent pour la transmission des entreprises familiales, mis en place par le Ministre, charg de la coordination des actions au niveau national et de dfinir une stratgie globale couvrant tous les aspects de la transmission.

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3. Ce Conseil devra dgager un consensus national sur la dfinition de l entreprise familiale . Nous avons propos celle du GEEF (groupement europen des entreprises familiales) pour faciliter les comparaisons transnationales. 4. Il convient de bien distinguer deux notions qui ont t trop souvent amalgames : la transmission familiale et la cession des tiers : La transmission aux membres de la famille ou aux salaris, qui privilgie la continuit, doit bnficier dune attention particulire de la part des pouvoirs publics parce quelle constitue terme le meilleur gage dune transmission russie. 5. Cette attention particulire aux entreprises familiales et leurs problmes spcifiques, en particulier celui de la transmission, peut justifier la cration, dans toutes les instances publiques ou parapubliques, au niveau national et rgional, dun guichet unique rserv aux entreprises familiales indpendantes, (par exemple, dune taille suprieure 1 million de CA).Ce guichet anim par une quipe ddie permettra de recenser les entreprises familiales du territoire concern, de mieux les connatre, et ainsi de regrouper lensemble des informations et des mesures qui leur sont destines. 6. Cette attention particulire ncessite un appareil statistique permettant de distinguer les entreprises familiales indpendantes (PME, ETI, grandes entreprises familiales, lexclusion des TPE mais incluant les holdings familiales) des filiales de groupes, socits cotes lactionnariat dispersetc. 7. L utilisation, aujourdhui gnralise, dinternet peut permettre de communiquer et dorganiser tout un rseau dinformations et dchanges interactifs mis disposition des entreprises familiales 8. Lorganisation dvnements rguliers mettant en valeur des success stories , les russites des champions cachs permettra de sensibiliser les chefs dentreprise et lopinion publique sur limportance du problme des transmissions en France et sur les bonnes pratiques. 9. Un appareil statistique et des tudes complmentaires permettront didentifier individuellement les entreprises familiales fort potentiel ou celles qui possdent un patrimoine matriel ou immatriel, un savoir faire rare, une technologie spcifique, dont la France a intrt soutenir lactionnariat et en sauvegarder lindpendance. Un pays de taille moyenne comme la France, en complment de ses grands groupes vocation globale, a aussi besoin dun large front dentreprises moyennes dont le pouvoir de dcision reste en France. Ces entreprises constitueront demain lpine dorsale future de lconomie nationale, donnant crdibilit une politique conomique nationale indpendante et permettant la France de dialoguer puissance comparable avec ses voisins europens dans un march international ouvert. Encore faut-il identifier, connatre ces entreprises et les mobiliser vers un tel objectif. 10. Ces entreprises familiales ligibles pour devenir des entreprises franaises indpendantes dintrt national , ou comme on disait prcdemment les entreprises rgionales vocation mondiales : ERM) si elles se portent volontaires pour crotre, crer des emplois, dvelopper leur exportation et la recherche, cest--dire aligner leurs intrts

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dactionnaires privs sur ceux du gouvernement ou des autorits rgionales, pourront participer un contrat individuel dobjectifs, tout en conservant leur indpendance. 11. Dans le cadre de ces contrats dobjectifs, ces entreprises qui le souhaitent pourront bnficier dun rgime juridique particulier, avoir accs des ressources financires qui leur permettent de librer leur nergie potentielle, bnficier de crdits dimpts spcifiques, en contrepartie de leur engagement conserver leurs titres et le contrle de leur socit, investir et crer des alliances. DROIT CIVIL ET TRANSMISSION

1. De mme quune exception au rgime gnral de lISF a t vote pour considrer lentreprise comme un outil de travail du chef dune entreprise familiale, de mme on pourrait considrer lentreprise comme un lment de proprit particulier, un patrimoine vivant qui ne peut tre assimil aux autres actifs du domaine priv, en cas de transmission continuit. La proprit dune entreprise confre son propritaire des droits et devoirs qui dpassent la sphre prive et touchent la sphre sociale. La distinction privilgier est plus large que celle du patron propritaire. La responsabilit sociale repose non seulement sur le patron exerant lautorit oprationnelle mais plus largement sur lensemble des actionnaires responsables : Il convient de considrer la proprit collective familiale du bloc de contrle de lentreprise. Cette distinction devient de plus en plus pertinente partir du passage la deuxime et de la troisime gnration. Intuitivement, cest ces priodes de lhistoire de lentreprise que les transmissions sont les plus difficiles : Cest le moment de cristallisation o le conflit des ambitions personnelles entre frres et surs peut avoir le plus dimpact sur la structure de pouvoir et sur la prennit de lentreprise, o le dpart de lun ou lautre peut provoquer les dsquilibres les plus profonds dans la structure de lactionnariat, o les structures de gouvernance et de dialogue ne sont pas encore en place. Des structures daccompagnement public-priv doivent tre cres pour faciliter ces passages dans lintrt national. 2. De mme que certaines oprations (ex. fusions, apports dune branche complte dactivits,) ont pu bnficier dun rgime de faveur au plan fiscal, de mme la transmission devrait tre place sous un rgime juridique plus avantageux, afin dencourager un plus grand nombre de transmissions familiales en France. La transmission continuit serait ainsi bien distingue de la transmission rupture (c'est--dire la cession.) 3. Chaque fois que cela sera possible, il conviendra de favoriser les renonciations volontaires des hritiers non actionnaires mais dsireux de privilgier la prennit de lentreprise familiale. 4. Pour favoriser la transmission en deux phases de la proprit des actions, il est souvent utile de dmembrer la proprit des actions entre nue proprit et usufruit. De tels

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mcanismes pragmatiques, favorables la souplesse des transmissions, doivent tre imagins et gnraliss. 5. Dans certains cas dincapacit provisoire des actionnaires familiaux (par exemple, pendant la dure dune gnration) il peut tre ncessaire daller plus loin et de crer des fiducies ou des fondations qui permettent de sous traiter la responsabilit de lentreprise mais aussi de la gestion des actions des institutions qui assurent la continuit et le bon fonctionnement de lentreprise, tout en tant respectueux des valeurs de la famille. Des solutions doivent tre imagines chaque fois quon peut viter la cession dfinitive de lentreprise par une famille dsireuse de conserver la responsabilit. FISCALITE ET TRANSMISSION

1. Supprimer lISF pour les actions de contrle dune entreprise familiale en considrant quil sagit dun patrimoine vivant qui profite la collectivit et exerce des responsabilits sociales. Les actionnaires familiaux seraient ainsi plus tents de garder ces actions plutt que de les cder. La France est le seul pays important en Europe avoir conserv cet impt qui pnalise et grve fortement la transmission de lentreprise familiale. 2. Tant que lISF nest pas supprim, amplifier les possibilits de drainer les capitaux des investisseurs privs vers les PME (loi TEPA) familiales, en favorisant les investissements directs parce quils renforcent laffectio societatis, les liens de proximit et rduisent lanonymat gnr par lintermdiation financire (holdings). 3. Intgrer les comptes courants dassocis dans lexonration dISF au titre de loutil de travail 4. Rendre compatible le bouclier fiscal et linvestissement dans les PME 5. Gnraliser la pratique du rescrit dans les rapports avec ladministration fiscale pour rduire lincertitude, crer un climat de coopration en faveur de la prennit, et favoriser la prparation de la transmission. 6. Sauf pour les socits cotes pour lesquelles il est difficile de sloigner de la valeur du march, les valeurs retenues pour lentreprise en cas de transmission continuit doivent tenir compte de la fragilisation cre par la transmission elle-mme, de lensembles des passifs,( mme latents qui seraient pris en compte par un repreneur en cas de cession) et tre le fruit dune discussion de ladministration avec les repreneurs dans un esprit qui privilgie la ncessit de sauvegarder la prennit de lentreprise. 7. Il serait plus logique dadopter un concept de valeur nette en cas de transmission continuit. Cette valeur nette, volontairement dprcie dun coefficient forfaitaire, serait structurellement diffrente de la valeur de march pertinente en cas de transmission rupture. 8. Diminuer et retarder les paiements des droits de mutation chaque fois que cest possible pour orienter le cash disponible vers linvestissement. 9. Pour financer la transmission et la transformation de lentreprise, il convient souvent dimaginer des montages complexes impliquant la cession dactifs et gnrant donc des plus

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values taxables dont le montant vient grever les capacits financires dj amputes de lentreprise et donc linvestissement utile pour lavenir. La transmission constitue un ensemble de dispositions juridiques et financires, de montages complexes qui forment un tout avec des objectifs clairs: assurer la prennit de lentreprise, dgager une nouvelle structure dautorit durable et ddommager les actionnaires qui sortent. Plutt que de taxer les actionnaires loccasion de ces transmissions continuit, ou de faire payer par lentreprise des droits qui seraient utiles pour linvestissement, il serait plus propice la prennit de reporter le paiement de lensemble des droits de mutation au moment de la cession du contrle de lentreprise Plus gnralement il faudrait considrer la transmission des actions de contrle la nouvelle gnration comme une opration, susceptible de bnficier dun rgime de faveur dans le temps (dfiscalis) et permettant aux actionnaires de consacrer toutes leurs ressources et leurs efforts investir et dvelopper la socit 10. Simplifier, clarifier, stabiliser, scuriser, standardiser, expliquer, vulgariser le systme fiscal des transmissions pour le faire connatre au plus grand nombre, en particulier auprs des PME et dans les rgions, et rassurer dans un contexte dinquitude, dincertitude sur des sujets chargs dmotion et ncessitant une stricte confidentialit. FINANCEMENT DE LA TRANSMISSION

La transmission ncessite un double financement. Les structures classiques de financement bancaire et de capital dveloppement fonctionnent correctement dans la plupart des cas. Cependant la situation actuelle, telle quelle apparat travers les tudes rcentes montrent quil y a un risque srieux pour des PME familiales de ne pas pouvoir accomplir leur potentiel de croissance faute de capital patient et de devoir se vendre faute de pouvoir offrir la nouvelle gnration des perspectives suffisamment attractives 1. Puisquen priode de crise, il a t dcid de renforcer les moyens du Fonds Stratgique dInvestissement et de confier OSEO la mission dapporter des fonds propres aux PME, il serait utile dans cette perspective, de renforcer les moyens financiers du dpartement transmission dOSEO et doffrir aux PME familiales concernes toute une panoplie de produits assimils du capital patient aux entreprises : fonds propres, quasi fonds propres, prts participatifs etc.en imaginant des supports juridiques qui ne dsquilibrent pas la structure familiale de lactionnariat : actions sans droits de vote, certificats dinvestissement, obligations convertibles, etc.. 2. Paralllement pourrait tre constitue une ou des holdings transmission afin de collecter les fonds ISF et de les investir dans des socits souhaitant renforcer leurs fonds propres dans une optique de transmission et de prennit. 3. La cration dune holding de participations public priv associant OSEO et des fonds privs TEPA ainsi que des fonds dentreprises familiales prives pourrait tre cre sous lgide du FBN (cf. annexe consacre ce projet)

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4. Mieux former les patrons de PME sur les options douverture de leur capital sans risque de perte dindpendance 5. organiser la liquidit du capital pour sortir les minoritaires sans dsquilibre avec une garantie dOSEO, si ncessaire. 6. Systmatiser la dductibilit des intrts dans le cas des LBO familiales 7. Dans les discussions entre les financiers et les familles pour le renforcement des fonds propres ou quasi fonds propres il a t souvent constat un foss culturel entre les financiers peu habitus aux ralits du terrain et dune PME, ne connaissant pas le systme de valeurs des entreprises familiales, souvent mfiants lexcs, et les actionnaires familiaux, peu verss dans les subtilits du monde financier. Il semble ncessaire de crer des structures de mdiation, dans le cadre du FBN France, pour viter les blocages invitables, imaginer des solutions garantissant la continuit familiale et viter daller vers la mise sur le march de lentreprise. Des patrons dentreprises familiales, choisis par leurs pairs du FBN pour leur connaissance dun secteur ou dune certaine taille dentreprise familiales, connaissant bien le monde financier, pourraient tre mis disposition des parties en ngociation. PREPARER LA TRANSMISSION

1. Organiser laccompagnement de lentreprise pour anticiper la transmission : favoriser le financement dun diagnostic confidentiel pour promouvoir le dialogue intergnrationnel ds quil est ncessaire, c'est--dire; lorsque la nouvelle gnration a atteint lge dentrer dans lentreprise et de rationaliser ses propres choix de carrire. Permettre la dductibilit fiscale des cots de ce diagnostic. 2. Renforcer le lien avec les structures dducation, grandes coles, centres de formation continue au niveau national et rgional pour crer un matriel pdagogique transmission destination des actionnaires familiaux des deux gnrations et de leurs conseils et organiser rgulirement des sances de formation intergnrationnelles. 3. Crer un guide destination des entreprises familiales qui couvre tous les aspects de la transmission et les outils internet correspondants : sites, systmes dchanges interactifs. 4. Plus de 50% des patrons nont pas de plan de continuit. Il faut organiser la cration de structures de dialogue permettant danticiper la transmission et de vaincre les rsistances psychologiques. Un systme de gouvernance ouvert des administrateurs indpendants peut permettre de rduire lmotion et le caractre tabou de ces questions. 5. Ds le plus jeune ge, intresser les jeunes gnrations aux perspectives de carrires dans les entreprises familiales, les petites structures plus ractives, proches du terrain. Faire connatre les valeurs de cette forme de capitalisme visage humain, valoriser le got dentreprendre, de lindpendance. Assister les entreprises familiales dans leur capacit crotre, crer des emplois, exporter, ouvrir des destins attirants pour les jeunes gnrations, beaucoup mieux formes et plus exigeantes que celles qui les ont prcdes. Un grand chantier de revalorisation et de dcouverte de nouvelles opportunits pour les entreprises familiales est entreprendre tous les niveaux de la socit.

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DIMENSION EUROPEENE & INTERNATIONALE

Certains de nos voisins europens ont pris de lavance par rapport la France pour dfinir des stratgies globales en vue de renforcer leurs entreprises familiales et de faciliter leur transmission. Il est indispensable dorganiser des rencontres dchange dinformation et de benchmarking afin dadopter chaque fois que cela est possible et compatible avec la culture franaise les meilleures pratiques testes avec succs dans dautres pays. Le temps est peut tre propice la cration en Europe dalliances et daccords dcentraliss entre socits familiales indpendantes et dsireuses de le rester, se fixant des objectifs communs , par exemple de renforcement de leur prsence sur les marchs tiers, et entreprenant ensemble des projets europens ncessitant la mise en commun de ressources nationales lorigine.

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ANNEXES

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ANNEXE 1
PROJET DE HOLDING DE PARTICIPATION POUR LE RENFORCEMENT DES FONDS PROPRES DES ENTREPRISES FAMILIALES EN VUE DEN FACILITER LA TRANSMISSION DANS UN CADRE FAMILIAL

1. Pourquoi une holding de participation spcifique

Lobjectif est de crer une holding de participations qui, telle une Fondation, exerce des fonctions dintrt gnral et nobit pas aux critres de rentabilit imposs aux socits classiques de capital investissement. Elle na pas non plus vocation perdre de largent, cest--dire dtruire de la valeur, et doit obir des critres dquilibre financier long terme, comme une association. Les fondations font lobjet dun agrment par lEtat. Elles sont dune utilisation complexe. Lavantage est que, dans une fondation, tous les donateurs peuvent obtenir une dduction fiscale pour une part plus ou moins importante de leur don. Une holding transmission pourrait associer des investisseurs publics et privs, rcolter les fonds publics dOSEO, mais aussi des fonds TEPA de la part dinvestisseurs personnes physiques. Lidal serait dinciter galement les entreprises familiales qui le souhaitent investir et quelles y trouvent un intrt.

1.1. Les investisseurs personnes physiques

Dans le cadre de la loi TEPA, Les investisseurs personnes physiques peuvent dduire : de leur ISF (leurs dons la Holding dans la limite de 50%) de leur IR

1.2. Les entreprises peuvent galement dduire fiscalement

La Holding transmission Familiale (HTF) na pas pour premier objet faire le maximum de profit avec largent qui lui est confi, ce qui lui permet dintgrer des objectifs plus larges : faciliter la transmission des entreprises familiales slectionnes et les accompagner de son soutien pendant tout le processus afin de coaliser et de mobiliser les nergies de toutes les personnes concernes. Elle na pas subir une pression permanente en faveur dun T.R.I. minimum des capitaux engags sur un projet, ni situer son action dans le cadre dun horizon trop limit dans le temps. Ses dirigeants doivent cependant veiller ne pas prendre des risques inconsidrs et prserver le capital qui leur est confi.

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2. Lobjectif de la Holding Transmission Familiale (HTF)

Le prsent projet aurait pour objectif au travers de la holding de rassembler des Fonds en vue de les investir, directement ou indirectement sous forme de capitaux permanents pour faciliter la transmission sans perte de contrle dans les PME familiales considres par leurs pairs (ex. FBN France) comme des PME familiales stratgiques pour la France. Les critres pour labelliser une entreprise familiale stratgique (EFS) devront tre affins par lEtat et les associations franaises reprsentatives des entreprises familiales. Dans une premire approche, on peut cependant retenir des critres qui croisent plusieurs dimensions : la taille de lentreprise, son secteur dactivit (ex. les EPV- entreprises du patrimoine vivant dont le CA est suprieur 1 M), sa capacit concurrentielle, la part de son CA lexportation, sa capacit mener un projet autonome, sa capacit de recherche et ses liens avec les universits rgionales, nationales ou internationales, etc. des PME fort potentiel de croissance, susceptible de devenir prochainement des ETI ; des entreprises possdant un avantage concurrentiel clairement identifi par rapport leurs concurrents franais et surtout trangers. Des entreprises susceptibles de crer des emplois sur un territoire sensible, des entreprises fort potentiel lexportation, Des entreprises susceptibles de renforcer le chanon manquant en France, c'est--dire le groupe des entreprises moyennes ayant un pouvoir dentranement pour la croissance et limage de la France ; On pourra retenir, par exemple, des critres tels que : entreprises dont le CA est suprieur 1 million deuros mais infrieur 50 millions deuros, mais sans que ces critres soient forcment gravs dans le marbre pour intgrer des opportunits entreprises familiales prsentant dj une certaine stabilit, par exemple, de la deuxime ou troisime gnration minimum certains secteurs dactivit utiles la France pourraient tre privilgis, sans exclusion priori entreprises fort potentiel international, prsentant un avantage concurrentiel, une marque ou un capital immatriel emblmatique, une technologie spcifique

La holding envisage aurait les avantages dune fondation sans en avoir les inconvnients de lourdeur administrative.

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4. Lorigine des fonds

La Holding de participation pourra grer : - En direct, les fonds quelle aura elle-mme collects - Les fonds ISF ou ceux dautres fondations - Des fonds qui pourraient tre abonds par une institution dEtat telle que la Caisse des dpts ou OSEO renforant ainsi lobjectif dintrt gnral - Des dons, des subventions dtat, - Des fonds apports par des entreprises familiales dont les dirigeants seraient motivs pour participer un projet utile pour renforcer la part des entreprises familiales dans le pays. - Le Fonds Stratgique dInvestissement - Son autofinancement excdentaire

5. Comment identifier les entreprises susceptibles dtre finances et soutenues par la Holding ? Un inventaire exhaustif en France peut tre ralis
Parmi les entreprises susceptibles dtre transmises dans les 10 annes qui viennent (il faut compter cinq dix ans en moyenne pour bien prparer une transmission dans un cadre familial), il doit tre possible didentifier nommment chacune des entreprises prsentant un atout stratgique susceptible de justifier lintervention de la Holding. Des cabinets bien quips pour effectuer des recherches multicritres sur lensemble de la France tels Ernst & Young se sont proposs pour raliser un inventaire de ces entreprises, probablement quelques milliers, qui formeront la cible dintervention de la Holding.

6. Un diagnostic pralable
Un diagnostic confidentiel, sur demande de lentreprise, et sur recommandation du FBN (ou toute autre organisation reprsentative des entreprises familiales au niveau national) agissant comme parrain, peut tre un excellent point de dmarrage pour poser le problme de la transmission au niveau de lentreprise comme de la famille, qualifier le problme en fonction de la taille de lentreprise et de sa perspective conomique, industrielle et internationale. Les experts interrogs considrent quil faut compter un budget de lordre de 20 000 100 000 euros pour un tel diagnostic. Cet audit pourrait : 117

- porter un diagnostic sur ltat de lentreprise, ses forces et faiblesses, son potentiel la veille dune transmission, ses capacits financires sa structure juridique ; - analyser la situation familiale, la possibilit de trouver des repreneurs au sein de la famille, de les former, dorganiser la transition ; - formuler des recommandations et envisager les scnarios les plus crdibles pour la prennit de lentreprise. Un regard extrieur confidentiel pos assez tt sur lentreprise peut permettre denvisager les conditions concrtes de laccompagnement qui sera ncessaire pour scuriser la prennit du processus. Si la situation est assez mre pour que soit abord ce stade le problme du financement de la transmission, de la transformation ncessaire pour scuriser la croissance, les recommandations de lauditeur pourraient aussi chiffrer le montant des fonds propres ncessaires lentreprise et aux repreneurs pour le financement de lensemble et proposer des scnarios compatibles avec le souhait de la famille de conserver le contrle. Il sera ncessaire dadapter la dimension des entreprises concernes les conditions dintervention des banques daffaires et de tous les experts impliqus dans le processus de transmission pour permettre aux PME familiales den couvrir les cots. Une large diffusion dinformation sur les bonnes pratiques en France comme ltranger sera ncessaire pour rendre plus fluide et abordable ce march de la transmission au niveau local : (exemple du succs de la SIPAREX en Rhne-Alpes).

7. Les conditions de linvestissement par la Holding se doivent dtre complmentaires et diffrentes des prises de participations par les fonds classiques de capital dveloppement
Les fonds classiques sont bien adapts certaines situations dans le cycle de lentreprise, en particulier pour accompagner un projet de croissance sur courte priode. Cependant, en gnral, ils ne peuvent rpondre de faon satisfaisante aux besoins spcifiques de lentreprise familiale confronte un problme de transmission. Il convient donc dinventer un nouvel outil financier au niveau national permettant dviter lhmorragie constate aujourdhui dans le processus de transmission des entreprises familiales livres aux seules rgles du march.

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Les lois du march sans intervention volontariste des entreprises familiales elles-mmes et de lEtat, dsireux de sauvegarder en France une certaine diversit dans la structure capitalistique des entreprises et, en particulier, cette forme de capitalisme familial qui prsente certaines vertus et participe de la richesse du tissu conomique de notre pays. Pour viter dcarter prmaturment un dossier dentreprise ligible au financement par la Holding, il est important de considrer chaque entreprise comme un cas particulier et de ne pas fixer de conditions pralables trop contraignantes. Lavantage de la Holding Transmission par rapport aux Fonds classiques de capital-dveloppement, cest de ne pas avoir dobjectifs de rentabilit court terme . La Holding fournit du capital patient. Elle nest pas soumise de la mme manire la loi unique du profit, mme si ses interventions devront obir une logique stratgique, conomique et sociale rigoureuse. Elle nest pas soumise la ncessit de rotation des investissements imposs par les fonds classiques. Elle peut se donner un horizon de temps long (dix ans minimum) permettant de financer le changement de modle de lentreprise loccasion du changement de gnration. Pour aligner les intrts de lentreprise familiale et ceux dun fonds classique de capital dveloppement, il faut un projet de croissance, une autorit claire, un business plan, un horizon court, des perspectives de plus-value, une possibilit claire de sortie. La hantise des dirigeants dune socit de gestion est de rester coll avec une participation minoritaire illiquide car sans march ni acheteur. Cest la raison pour laquelle le pacte dactionnaires ngoci au dpart est trs contraignant pour la famille qui contrle. Le pacte prvoit les conditions de sortie dans tous les cas de figure et, si les vnements ne tournent pas comme prvu, la possibilit pour le fonds de forcer tout le monde de sortir, une fois puises les possibilits de rachat ventuel par la famille. Dans la ralit, le rapport de force entre le pourvoyeur de capitaux et la socit qui en a structurellement besoin pour survivre terme est souvent assez ingal. Les dirigeants des socits de gestion sont des professionnels aguerris aux questions financires. Par contre, les dirigeants franais de PME connaissent leur mtier mais connaissent mal les subtilits de la finance et mesurent mal les implications des pactes qui leur sont proposs ou ne sont pas dans une situation financire qui leur permette de les refuser. Cest la raison pour laquelle les prises de participation par les fonds de capital dveloppement, mme dans les cas o tous les acteurs sont au dpart de bonne foi, sont souvent des chroniques dune perte de contrle annonce . Les socits de gestion ont une logique essentiellement financire, dicte par les exigences prcises et codifies de leurs actionnaires institutionnels. Dans bien des cas, (LBO) cette logique peut les conduire une politique dendettement en vue doptimiser le rendement des capitaux investis par elles, au dtriment des ncessits dinvestissement dans la socit. La politique dintressement des cadres dirigeants au sein de la holding de reprise peut conduire un changement psychologique dans le mode de gestion 119

familial de la socit et gnrer des risques de conflits dintrts entre les cadres et le reste du personnel. Autrement dit, lentre dun partenaire financier minoritaire dans une PME familiale est beaucoup plus quune opration financire de renforcement de fonds propres. Elle correspond une alliance structurelle avec des tiers et un changement de forme de capitalisme : du capitalisme traditionnel familial franais un capitalisme dont la logique est financire et internationale. Pour sa part, la Holding pour la Transmission des entreprises familiales (HTF) doit se mettre dabord au servie des besoins de lentreprise pour la russite de sa transmission. Elle aura une mission danalyse pralable, de validation du caractre stratgique de lentreprise choisie, de recommandations, daccompagnement sur longue priode et pourra mobiliser toute une panoplie dapports financiers (fonds propres, prts participatifs..) et de conseils pour permettre la socit de traverser une phase dlicate de son cycle conomique et gnrationnel.

8. Conseil dadministration et comite dinvestissement

La Holding devra compter dans ses organes de direction et de dcisions oprationnelles : - des reprsentants ou censeurs de lEtat si OSEO est partie prenante - des patrons dentreprises familiales, engags personnellement et financirement pour favoriser la transmission des entreprises familiales - quelques experts reconnus pour leur exprience au sein des entreprises familiales - quelques experts sectoriels pour les secteurs stratgiques qui auront t retenus. - des reprsentants des institutions reprsentatives des entreprises familiales (ASMEP, FBN, GEEF).

9. Une quipe oprationnelle et comptente

Lquipe grante devra tre comptente sur les questions financires mais aussi dote dune large exprience des spcificits des entreprises familiales et de la gestion oprationnelle des PME Dans les relations entre les financiers et les patrons de PME, il y a trs souvent un vritable foss culturel entre deux types de populations dont les formations et les expriences sont tellement aux antipodes qu la premire difficult, les malentendus sinstallent.

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Il est donc important de bien slectionner au dpart des chargs de mission avec suffisamment de bouteille et de rondeur pour donner la Holding les meilleures chances dengager un dialogue constructif et durable avec ses entreprises clientes. Il est galement utile de pouvoir faire appel des chefs dentreprises familiales ayant organis des montages financiers complexes pour leur propre entreprise et donc habitus dialoguer avec les Institutions financires. Ces chefs dentreprise pourraient intervenir en accompagnement dans les relations entre investisseurs et entreprises familiales, viter les blocages et permettre ladoption de solutions sauvegardant la prennit familiale.

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ANNEXE 2 : Auditions Yvon Gattaz, Prsident de l'ASMEP-ETI 123 Matre Bernard Monassier 125 Yvon Jacob, Prsident de la Fdration des Industries Mcaniques 127 Jacky Lintignat, KPMG France 129 Henry Savajol, OSEO 131 Jean-Marc Bguin, INSEE 133 Pascal Vinot, IFA 135 Jean-Luc Biacabe, CCIP 137 Elisabeth Kremp, Banque de France 138 Philippe-Emmanuel De Beer, MINEFI 139 Yves Jouot, MINEFI 141 Franoise Vilain, Conseil conomique et Social 143 M. Saint Georges Chaumet et Mme Vuillermet-Huon, Aforge Finance 145 Christine Blondel, INSEAD, conseiller 147 Christophe Coche, universitaire 149 Denis Kibler, APIA 150 Elizabeth Ducottet, chef d'entreprise 152 Jean Prieur, universitaire et fiscaliste 154 Jean-Paul Debeuret, chef d'entreprise 156 Jos Allouche, universitaire 158 Laurent Bach, universitaire 160 Pierre Boulanger, conseiller 162 Jean-Paul Betbze, Crdit Agricole 163 Jean Bernard Bonduelle , DRE Bonduelle 165 Lionel Benant et Franck van Hassel, Ernst & Young 166 Franois Drouin, OSEO 167 Lionel Benant et Franck van Hassel, Ernst & Young 168

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Audition dYvon Gattaz Crateur et Prsident de lASMEP-ETI. Image de lentreprise familiale Comme le fait remarquer dentre Yvon Gattaz, en France, lentreprise "familiale" souffrait dune mauvaise rputation, heureusement, cette image est en train dvoluer. Dans dautres pays, comme aux Etats-Unis par exemple, le terme entreprise familiale ( Family Business en anglais) a une connotation trs positive. Les entreprises patrimoniales Pour M. Gattaz, lentreprise familiale fait partie de la catgorie plus large des entreprises patrimoniales . Ces entreprises regroupent les entreprises contrles par une famille, mais aussi les entreprises dtenues par des associs (cette catgorie est la plus tendue) et les entreprises dtenues par une personne unique. Les entreprises patrimoniales ont incontestablement des comportements diffrents des autres entreprises. Une vision long terme, des investissements rentabilit attendue moyen ou long terme et le refus des dcisions opportunistes caractrisent ces socits. Des tudes menes par des universitaires comme Mr. Jos Allouche et bien dautres aprs lui, ont dmontr que les entreprises patrimoniales obtenaient des performances suprieures celles des autres entreprises. Les modes de gestion des entreprises patrimoniales se caractrisent par une gestion financire prudente et une prise de risque importante au niveau de linnovation et des ressources humaines. En effet, insiste M. Gattaz, dans les entreprises patrimoniales on confie plus facilement des responsabilits aux employs et on recrute avant tout des personnalits. La qualit des relations avec les employs se manifeste par un faible nombre de conflits sociaux, un faible turn-over des employs et un attachement palpable des employs lentreprise. Selon M. Gattaz, certains qualifient pjorativement de paternaliste cet environnement alors que le paternalisme regroupe essentiellement des valeurs positives, surtout lorsquelles sont compares aux attitudes dindiffrence de certains actionnaires anonymes, attitudes que rvle la crise actuelle. Il semble M. Gattaz que les entreprises patrimoniales rsistent mieux la crise actuelle et quelles font des efforts importants pour maintenir lemploi. De manire gnrale, les entreprises patrimoniales investissent beaucoup dans la comptence de leurs salaris en privilgiant la formation des jeunes et la formation continue. En Allemagne, les entreprises patrimoniales jouent un rle important dans lconomie du pays. Certes elles sont plus grandes que les entreprises patrimoniales franaises mais cest leur tat desprit volontariste qui est dterminant.

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Transmission De grands progrs ont t raliss au niveau de la transmission des entreprises. Cependant, le systme en place est un systme lourd qui mriterait dtre simplifi. Par exemple, les engagements de conservation de capital peuvent tres trop rigides pour permettre les restructurations ncessaires pour lentreprise. Les pratiques des chefs dentreprise franais doivent, elles aussi, voluer. Ceux-ci devraient tre mieux forms la reprise et la gestion de lentreprise. Fiducie/Trust Interrog sur la question de la fiducie en France, M. Gattaz constate le succs de telles options aux tatsUnis, notamment du fait de lavantage fiscal quelles procurent. Le dveloppement de la fiducie peut donc tre une trs bonne ide condition que le systme reste simple et quil soit avantageux fiscalement pour lentreprise.

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Audition de Matre Bernard Monassier Notaire, Prsident dHonneur du Groupe Monassier Cest en 1979, loccasion du congrs mondial des notaires Paris que Me Monassier invente le terme transmission dentreprise , preuve que le sujet ntait pas du tout considr avant cette date. Les petites et micro entreprise Pour Me Monassier, la problmatique de la transmission est diffrente selon la taille de lentreprise. Pour les TPE, le problme est crucial : la dsertification de certains territoires est un problme important. Aujourdhui, ces entreprises ont beaucoup plus de mal trouver un repreneur que par le pass. Les enfants ne veulent pas dun mtier difficile, peu rmunr, alors quils peuvent avoir accs des postes de salari en entreprise. Les enfants ne sont pas les seuls avoir volu, Me Monassier remarque quaujourdhui le couple nest plus le mme : les partenaires ne sont plus disposs sengager dans une activit professionnelle en couple (artisanat par exemple). Entreprises non cotes Au sein des entreprises plus grandes et non cotes, Me Monassier note une conscience du problme de la transmission beaucoup plus grand que par le pass. Au moins 8 dirigeants sur 10 ont conscience que les enjeux sont importants et quil faut prparer la transmission. Par contre, il existe encore un norme foss entre cette prise de conscience et le passage lacte, la prparation effective. Les problmes sont essentiellement psychologiques et ils tiennent la difficult denvisager la mort, la volont de conserver un statut social et aux apprhensions avant la retraite. Ces problmes psychologiques ont plus dimpact que les problmes fiscaux bien que lISF serve souvent de prtexte pour retarder la transmission. Me Monassier relve le problme de la valorisation de lentreprise. La mthode prconise par le document de rfrence de Bercy est ltablissement dune valeur mathmatique. La mthode suivre devrait plutt tre la mthode de lactualisation des flux futurs. Par consquent, on arrive des carts importants dans les valorisations et la procdure dvaluation pralable nest pas beaucoup utilise. Dans la valorisation de lentreprise, il faudrait pouvoir prendre en compte des passifs sociaux ou environnementaux. Lintervention du juge des tutelles dans la problmatique de valorisation ( loccasion dune transmission un mineur) savre souvent source de grandes difficults, le juge des tutelles nayant gnralement pas les comptences pour tablir une valorisation correcte. Entreprises cotes Les entreprises cotes ont elles aussi des problmes vis--vis de la valorisation au moment de la transmission. La valorisation devrait mieux rendre compte de la valeur de lentreprise et non pas prendre la date de la succession comme unique rfrence. Dans dautres pays, les mthodes de valorisation prennent en compte des valeurs moyennes en considrant des priodes plus longues.

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Complexit et Information Il existe une certaine ingalit vis--vis de ladministration : certains ont les contacts et lexpertise pour dfendre leurs positions et trouver lcoute de ladministration tandis que dautres gnralement les entreprises de petite taille et de province peinent dfendre leurs dossiers. Me Monassier a pu observer limportance des seuils dans la volont des entrepreneurs de poursuivre une stratgie de croissance. Comptence des conseillers sur les problmes de transmission Interrog sur la comptence des notaires sur les questions de transmission dentreprise, Me Monassier remarque que dans chacune des rgions, et pas uniquement Paris, il existe au moins une tude dont la spcialit est la gestion du patrimoine professionnel et dont les comptences en transmission des entreprises sont leves. Quelques propositions de rformes : 1re suggestion : En matire de vente de fonds de commerce, qui concerne le plus souvent de petites entreprises, mais pas toujours, il existe un texte fiscal rendant obligatoire le blocage du prix de cession pendant un dlai de 5 mois et demi pour permettre l'Administration de vrifier que des sommes ne sont pas dues par le cdant. Ce dlai est inacceptable et cote trs cher au Cdant. Il devrait tre ramen au moins deux mois. 2me suggestion : Pour bnficier de l'exonration d'ISF au titre de l'outil de travail, il faut exercer des fonctions de mandataire social au sein de l'Entreprise dont on dtient une part du capital. Cette disposition devient un vritable handicap dans les entreprises familiales la deuxime ou 3me gnration. En effet, il est impossible que tous les descendants exercent des fonctions de mandataires sociaux, mme si par ailleurs ils exercent fonctions salariales. Il y aurait lieu de revoir cette disposition, de prvoir que l'exonration joue galement au moins pour les Administrateurs et au mieux pour toute personne ayant une fonction salariale. 3me suggestion : Les comptes courant d'associs ne sont pas considrs comme relevant de l'exonration au titre de l'outil de travail. Ceci est une hrsie. Il devrait tre prvu que lorsque le compte courant est bloqu, il peut tre considr comme outil de travail. 4me suggestion : La lgislation sur le bouclier fiscal et sur l'investissement dans les PME au titre de l'ISF (Loi TEPA) rend impossible l'investissement en PME si on veut bnficier du bouclier fiscal. Ce systme est un frein des investissements importants dans les PME et cette disposition devrait tre revue. 5me suggestion : La rduction de capital dans les socits cotes est considre comme taxable au titre des plus-values la rduction de capital dans les socits non cotes est considre comme une distribution de revenus et taxable comme telle. Cette distorsion n'a pas de justification. De mme, il n'est pas normal que l'amortissement de capital ne soit considr hauteur du remboursement du nominal comme non taxable (remboursement du capital) et au-del comme une plus-value. 6me suggestion : Il y aurait lieu de privilgier, en matire d'valuation, la mthode des flux plutt que la mthode mathmatique.

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Audition dYvon Jacob Prsident de la Fdration des Industries Mcaniques (F.I.M.) Membre du Bureau du Conseil excutif du MEDEF. Le Groupe des Fdrations Industrielles (GFI) rassemble les plus importantes fdrations industrielles franaises et reprsente ainsi plus de 90% de lindustrie. Lindustrie et les services qui y sont directement lis contribuent en France prs de 40 % du Produit Intrieur Brut (PIB), 82 % des exportations et 85 % de la recherche - dveloppement du secteur priv. Un environnement hostile LIGF et lISF ont instaur un climat conomique hostile au dveloppement des entreprises depuis plus de 30 ans. Ce climat dtestable pse sur les entreprises familiales et dcourage les repreneurs, quils soient familiaux ou bien externes lentreprise. Il favorise galement la cession des entreprises familiales des groupes trangers. Ce poids a conduit de nombreuses familles ne pas pouvoir conserver lentreprise ou bien la conserver dans des conditions trs difficiles, conditions qui nuisent fortement son dynamisme. En effet, la contrainte de lI.S.F. oblige les entreprises verser des dividendes importants aux actionnaires familiaux non-oprationnels pour quils puissent payer cet impt, autant de fonds qui ne sont pas rinvestis dans lentreprise pour assurer son dveloppement. LISF incite aussi les actionnaires non oprationnels cder leurs parts ce qui nuit la stabilit du contrle familial. Ainsi lISF pse financirement sur le dveloppement de lentreprise et est une source de conflits au sein des familles. Les entreprises sur des marchs trs porteurs peuvent faire face ces contraintes, mais pour la majorit dentre elles, lISF est une contrainte importante. Il ny a quen France o les chefs dentreprises sont considrs comme des quasis dlinquants. Le traitement mdiatique est souvent dfavorable lentreprise et lentrepreneur. Sous capitalisation Les entreprises franaises, et particulirement les entreprises industrielles franaises, souffrent dune souscapitalisation. Les charges sociales lourdes qui psent sur les entreprises franaises et laccs difficile au crdit dinvestissement qui tait, par le pass, dans les mains de ltat au travers de certaines banques, ont eu pour consquence une sous-capitalisation des entreprises franaises. Dans le mme temps, les industries trangres assuraient leur dveloppement. Dans ces conditions (ISF+ sous capitalisation) conserver lentreprise relevait plus de la passion que de la simple volont. Le capitalisme familial Le dveloppement de lindustrie en Allemagne, en Grande-Bretagne, en Scandinavie sest fait grce la constance des familles dentrepreneurs. Pourquoi est-ce la bonne base ? Car lindustrie demande aux entrepreneurs des caractristiques particulires : les dcisions comme limplantation dune usine, la prise de parts de march, le dveloppement de technologies ne peuvent seffectuer qu long terme. Laccumulation du capital doit tre vue comme une bonne chose car il permet aux entreprises dtre indpendantes du secteur financier. Cette indpendance est un gage de force du rseau entrepreneurial 127

franais et il ny a pas mieux plac que les familles pour la garantir. Les entreprises familiales allemandes comme Porche et BMW illustrent la force que confre cette accumulation de capital. Il existe une grande diffrence de mentalit entre le dirigeant familial et le manager (souvent ancien haut fonctionnaire). Les motivations des managers sont trs diverses, cependant on assiste souvent des comportements qui vont lencontre des intrts de lentreprise, et dont les consquences long terme sont trs nfastes. Internationalisation Assurment, linternationalisation dune entreprise familiale la soulage des contraintes qui psent sur son activit. Ceci a notamment t le cas pour Legris Industries.

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Audition de Jacky Lintignat Directeur Gnral, KPMG France

Diversit des entreprises familiales La diversit des entreprises familiales est grande. M. Lintignat distingue trois grandes catgories dentreprises familiales : (1) Lentrepreneur et la TPE, (2) la PME familiale et (3) la moyenne ou grande entreprise patrimoniale. Ces diffrents types dentreprises suivent des logiques et des motivations quelque peu diffrentes. Lentrepreneur et la petite entreprise Lentrepreneur occupe une place prpondrante dans la TPE quil a cre, il est motiv essentiellement par un projet (parfois une passion), un rle socital, le got de lindpendance et, bien entendu, lespoir de mieux gagner sa vie , dfaut de faire fortune. Cette trs jeune entreprise a donc un profil individualiste, mais elle volue au cours du temps. Lentrepreneur peut choisir de chercher valoriser rapidement son entreprise en vue de sa cession ou bien consolider son caractre familial, en linscrivant dans la dure. La moyenne entreprise familiale La PME familiale reste encore largement sous le contrle de la famille, mme si son actionnariat sest diversifi loccasion des successions. Ces PME familiales mettent laccent sur la continuit et la conservation du contrle, de ce fait, elles sont considres comme un peu craintives, tant dans le domaine de linvestissement que dans celui du financement. La grande entreprise patrimoniale La moyenne ou la grande entreprise patrimoniale se place dans une optique plus centre sur la valorisation du patrimoine. Ces entreprises ont ouvert leur capital et un certain nombre de rgles strictes sont ncessaires pour en maintenir le contrle. Cette volont de maintenir le contrle a conduit lutilisation de montages juridico-financiers parfois complexes, tout en disposant de rgles de gouvernance beaucoup plus structures. La transmission La dcision de vente de lentreprise familiale rsulte plus souvent dune difficult lie la gouvernance de lentreprise qu la lourdeur de la fiscalit des successions, fiscalit qui sest beaucoup allge ces dernires annes. La prparation de la transmission reste encore un problme dactualit, de nombreux dirigeants lge avanc retardent le passage de tmoin en contribuant ainsi au vieillissement de leur entreprise.

Le statut de chef dentreprise Un problme important est le manque de valorisation dont est lobjet les chefs dentreprise. Les dirigeants eux-mmes ont parfois tendance dvaloriser leur propre mtier, ce qui nincite pas les enfants reprendre laffaire familiale. 129

Les entreprises forte croissance Ltude sur les entreprises croissance forte, conduite par KPMG en 2008, montre quelles partagent un tat desprit volontariste, un got pour le risque et un taux dendettement trs significatif. Ltude souligne aussi quil nexiste pas de modle unique pour atteindre une croissance forte, mais ces entreprises se distinguent des autres entreprises familiales qui ont suivi, ces dernires annes, une stratgie de dsendettement. M. Lintignat souligne limportance de faire la diffrence entre, dune part, les entrepreneurs de croissance, dont la nature profonde est de crer des entreprises, de les lancer sur de bons rails, de les vendre et den crer nouveau, et dautre part, les entreprises familiales dont lobjectif est la prennit, ce qui nempche pas la croissance. Pour ces dernires, les efforts doivent porter sur la gouvernance, louverture du capital et lanticipation de la succession.

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Audition dHenry Savajol Directeur des tudes, OSEO Entreprises familiales Selon M. Savajol, qui a conduit plusieurs tudes sur les PME, il ny a pas de diffrence fondamentale entre les PME familiales et les autres PME (mme si on peut reconnatre que lentreprise familiale est plus mesure dans sa prise de risque). Il existe cependant une spcificit forte en ce qui concerne la transmission de lentreprise familiale : Le taux dchec des transmissions familiales est notamment beaucoup plus faible que celui des autres types de transmissions ( un tiers ou un salari). Ce faible taux dchec sexplique par la connaissance de lentreprise par le repreneur familial. Il existe aussi une diffrence au niveau de la valorisation de lentreprise au moment de la succession : la valeur de lentreprise a tendance tre minimise afin de limiter la facture de la reprise pour les hritiers. Par ailleurs, on constate que les reprises effectues par plusieurs repreneurs ont, elles aussi, un taux dchec plus faible. Les Transmissions en France Mr. Savajol explique quil est trs difficile de dnombrer le nombre exact de transmissions exactes et dinterprter ce chiffre. OSEO estime quil y a annuellement approximativement 500 transmissions dentreprises de taille moyenne (souvent travers des mcanismes de LBO), et 5 000 transmissions de petites entreprises. OSEO estime un total de 60 000 transmissions dentreprises par an en France dont la trs grande majorit concerne des trs petites entreprises (TPE). Par ailleurs, certaines transmissions sont le fait de serial entrepreneurs qui crent et cdent les entreprises trs rapidement tandis que dautres reprennent lentreprise pour sy engager pendant une dure beaucoup plus longue. On remarque notamment que les jeunes entrepreneurs daujourdhui nhsitent pas revendre lentreprise quils ont cre, cette nouvelle gnration de chefs dentreprises nest pas viscralement attache lentreprise comme pouvaient ltre les anciennes gnrations. Le recueil dinformations sur les transmissions est une opration difficile tant donn la discrtion et la prudence des entrepreneurs qui sapprtent transmettre. Les chiffres dOSEO montrent que lHtellerie-Restauration se distingue des autres secteurs par la frquence leve des transmissions. Ce phnomne est d aux contraintes physiques et despace qui psent sur le dveloppement de ces tablissements. Selon les tudes effectues par OSEO, le taux de transmissions familiales se situerait environ 9%. M. Savajol fait remarquer que ce taux est particulirement faible lorsquil est compar, par exemple, au taux de transmissions familiales au Qubec, o ce taux atteindrait plutt les 80-90%. Ces taux peuvent reflter des diffrences culturelles ou des diffrences dans la maturit des tissus conomiques. Loffre dOSEO OSEO propose aux holdings de reprise, entreprises individuelles et socits, mais aussi aux personnes physiques ralisant un apport en fonds propres dans la structure de reprise, une Garantie de Financement de la Transition. Cette garantie doit permettre l'installation de nouveaux entrepreneurs par rachat d'une PME ou d'un fonds de commerce en leur facilitant l'accs au crdit bancaire. 131

OSEO garantit le prt accord par la banque au client. Mme si une analyse du projet est effectue pas OSEO, le choix de lintermdiaire bancaire est laiss au client. Lopration finance peut tre un achat de parts sociales loccasion de la transmission de la majorit des parts ou bien, exceptionnellement, dune minorit de parts lorsque cela est essentiel au dveloppement de lentreprise. (www.oseo.fr). Par ailleurs, OSEO propose aux entreprises un Contrat Dveloppement Transmission, il facilite le financement de la reprise par crdit bancaire en diminuant la charge de remboursement de la dette dacquisition. Ainsi, OSEO peut accorder un prt sans garantie ni caution personnelle, de 40 000 400 000 , d'une dure de 7 ans maximum avec un allgement du remboursement les 2 premires annes, toujours en partenariat avec un financement bancaire principal. Ces financements complmentaires sont particulirement utiles aux repreneurs pour financer les actifs immatriels. Les partenariats dOSEO Selon M. Savajol, la notorit dOSEO a beaucoup progress et les entreprises de taille moyenne connaissent OSEO. OSEO a lavantage de disposer dun rseau tendu qui lui permet dtre proximit des entreprises. OSEO se voit comme un fdrateur de lensemble des acteurs de la transmission. Pour cela il conclut des partenariats avec lensemble des organismes qui accompagnent les PME comme par exemple les CCI ou les experts-comptables. Dans cette optique, le site dOSEO joue un rle de portail vers lensemble des Bourses de transmission dentreprises et apporte en ligne des conseils aux cdants et aux repreneurs. Un autre exemple de partenariat est le site capitalpme.oseo.fr qui permet trs simplement aux investisseurs et aux socits dtre mis en relation. Selon M. Savajol, cette initiative rencontre un grand succs. Un autre exemple de partenariat est lassociation dOSEO et de la Caisse des Dpts (AppuiPME) pour organiser une srie de rendez-vous d'information et d'orientation dans toutes les rgions de France afin de mettre les entreprises en contact avec les investisseurs en fonds propres rgionaux et nationaux. En ce qui concerne le conseil direct auprs des entreprises, M. Savajol a indiqu quOSEO ne disposait pas des moyens humains pour endosser ce rle. Par contre, les organismes consulaires dont cest la vocation ou les experts-comptables, qui sont des professionnels en contact troit et frquent avec les chefs dentreprise, sont, de son point de vue, les mieux placs pour endosser ce rle. M. Savajol pense que les efforts fournir se situent toujours au niveau de la sensibilisation du cdant la prparation de la transmission et aussi, au niveau du dveloppement de la formation des repreneurs.

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Audition de Jean-Marc Bguin Directeur Statistiques dentreprises de lINSEE. Lidentification des entreprises familiales Il nexiste pas au sein de lINSEE dinformation permettant de rpertorier les entreprises familiales. Cela ncessiterait dj dans un premier temps de se mettre daccord sur une dfinition prcise or il nen existe pas. Linformation concernant le contrle et la proprit est prsente dans les rapports dactivit, mais cette information nest pas saisie informatiquement et donc son traitement nest pas possible. Par ailleurs, toutes les entreprises ne publient pas leurs rapports dactivit ni publient leurs comptes. Pour le recueil dinformations, on peut envisager de travailler sur des chantillons, mais cette approche risque de ne rien apporter de nouveau en termes de connaissances. Une approche plus exhaustive fournirait des informations plus concrtes et fiables, mais demande plus de moyens et une volont forte de mener le projet. Pour mener une recherche exhaustive sur les entreprises familiales (que ce soit au niveau de lINSEE ou du tribunal de commerce) il faudrait que linitiative soit de nature politique : un dcret/rglement par exemple. Une alternative consisterait inclure une question portant sur les entreprises familiales dans les enqutes auprs des entreprises (par exemple lEnqute sectorielle annuelle). On demanderait alors, par exemple, si lentreprise se considre comme une entreprise familiale. Cependant, cette dmarche ncessiterait au pralable dtre teste car il nest pas garantit que le salari qui rpond lenqute soit en mesure de rpondre ce genre de question. De nombreuses entreprises, mme de taille raisonnable, se sont organises de manire complexe (holdings, filiales). LINSEE est capable de dterminer les liens financiers entre socits et de distinguer les entreprises indpendantes, mais linstitut ne peut pas tablir la part de contrle ou de proprit des individus ou des familles. La difficult varie selon la taille Pour les grandes entreprises (plus de 5000 employs), il est relativement facile dtablir la liste de celles qui sont familiales. Pour les entreprises de taille intermdiaire (ETI), qui sont environ 4 000-5 000, dterminer de manire exhaustive le nombre dentreprises familiales savre dj plus difficile, mais cest possible.

Autres sources dinformation sur les entreprises familiales Informations auprs du greffe du tribunal de commerce Des informations existent fort probablement au sein des greffes des tribunaux de commerce, mais il reste vrifier si ces informations sont mobilisables et exploitables.

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Droits de Succession Pour identifier les entreprises familiales nous aurions pu penser utiliser comme marqueur le paiement de droits de succession. Malheureusement, il semble que ladministration fiscale ne distingue pas les biens professionnels et les biens personnels dans la dclaration de droits de succession. Les chambres de Commerce et dIndustrie Les CCI participent la gestion du rpertoire SIRENE, elles bnficient donc de la mme information que lINSEE. Il reste vrifier auprs de lACFCI si les CCI nont pas dautres sources dinformation que le rpertoire SIRENE. La Banque de France La Banque de France se distingue par le monopole de linformation issue des banques. Ces banques de donnes sont cependant moins reprsentatives des PME que ne le sont les donnes de lINSEE.

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Audition de Pascal Vinot Directeur des programmes de gouvernance dHEC M. Vinot exerce trois activits qui sarticulent autour de la gouvernance des entreprises. Il est directeur des programmes de gouvernance dHEC, co-rapporteur du Groupe de travail sur la Transmission des Entreprises (2008) et Rapporteur de la Commission des Entreprises Moyennes (2009) de lIFA (Institut Franais des Administrateurs) et enfin il exerce une activit de conseil auprs de plusieurs entreprises de taille moyenne. La toute premire remarque de M. Vinot porte sur la mconnaissance des entreprises familiales. En effet, les mdias, entre autres, ont tendance accorder une attention disproportionne un nombre restreint dentreprises. Dune part, il faut avoir conscience que les entreprises familiales ne sont pas lexception mais la grande majorit des entreprises . De plus elles sont de toutes tailles, dont un certain nombre qui sont cotes. Pour M. Vinot il faut faire prendre conscience nos concitoyens et aux pouvoirs publics cette ralit statistique. Dautre part, il existe aussi un dficit de connaissance qualitative de lentreprise familiale. Les valeurs qui sont propres aux entreprises familiales et qui sont la loyaut, leffort, la dure, la rcompense, le travail dquipe et le sentiment dappartenance ne sont pas assez reconnues. Cette mconnaissance existe y compris lintrieur des entreprises familiales o certains actionnaires minoritaires peu impliqus nont pas conscience des valeurs qui existent au cur de leur entreprise. Il est vrai aussi que le climat antientrepreneurial en France ne les invite pas sintresser de plus prs lentreprise. Deuxime point trait par M. Vinot : la solitude du chef dentreprise familiale. Le dirigeant est souvent seul aux commandes et la plupart des entreprises familiales nont pas, du fait de leur taille et de la volont de rester indpendante, de conseil dadministration en place. Il est vrai, souligne M. Vinot, que ce type dentreprise na pas forcment besoin dadministrateurs pour aligner les actions des managers sur lintrt des actionnaires puisque dans lentreprise familiale les dirigeants sont les actionnaires principaux. Par contre, le chef dentreprise a besoin dtre accompagn et conseill sur certaines questions. En effet, M. Vinot a pu constater que le chef dentreprise mne souvent une stratgie qui vise maximiser la rentabilit et le dveloppement de lentreprise familiale en ngligeant souvent la composante patrimoniale de son action, ainsi que les attentes dventuels actionnaires familiaux minoritaires. Ce type de comportement peut faire merger des difficults importantes notamment au moment de la transmission de lentreprise. Le dirigeant dentreprise familiale devrait distinguer la gestion oprationnelle de son entreprise et sa gestion patrimoniale. Une gestion patrimoniale doit permettre dtre en mesure, au moment de la succession, deffectuer un partage entre les diffrents hritiers. Pour cela il faut que le chef dentreprise diversifie son capital, ainsi lhritier qui souhaite reprendre lentreprise pourra le faire et ceux qui ne le souhaitent pas ne seront lss. Du fait de leur solitude, les chefs dentreprises nont pas conscience de ce besoin dorganiser le patrimoine, il faut donc que des personnes qui les accompagnent et qui suscitent certaines interrogations. Cela peut ne pas prendre immdiatement la forme lgale du Conseil dAdministration, car toutes les entreprises familiales ny sont pas prtes, mais peut se faire dans un premier temps sous la forme dun accompagnement, limportant est de combattre la solitude de lactionnaire dirigeant. Et de faire comprendre aux familles concernes limportance dorganiser leur patrimoine en vue de la transmission 135

Enfin, la dernire problmatique voque par M. Vinot a t celle de la sortie des actionnaires et la liquidit du capital. Pour les entreprises familiales, la conservation du contrle est une question prioritaire et suscite des conflits importants lorsque lun des actionnaires souhaite se retirer. En effet en ltat actuel des marchs financiers en France, les investisseurs susceptibles de sintresser aux entreprises de taille moyenne ont un horizon de sortie court (5ans). Pour contourner cette difficult M. Vinot suggre lide dune bourse interne qui permettrait aux actionnaires familiaux de sortir du capital sans mettre en danger lindpendance de l entreprise. On peut difficilement imaginer une bourse interne finance par les dividendes par contre on peut penser quil serait possible de la financer par un emprunt bancaire, et cet emprunt bancaire pourrait tre garanti par un organisme comme OSEO. M. Vinot prcise que les aspects techniques mritent tre lobjet dune rflexion plus approfondie mais que son ide principale rside dans lorganisation dune liquidit interne. M. Vinot a cit une publication prochaine de travaux de lIFA Institut Franais des Administrateurs la rdaction de laquelle il a t associ Moyennes entreprises : le rle du conseil dans les situations de mutation, succession et transition.

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Audition de Jean-Luc Biacabe conomiste, Directeur de la Prospective conomique de la CCIP.

Manque dentreprises de taille moyenne en France La problmatique centrale des entreprises franaises cest leur taille, on souffre dun manque svre dentreprises de taille moyenne. La transmission La problmatique de la transmission est trs diffrente en fonction de la taille des entreprises. Pour les petites entreprises, il sagit le plus souvent de la cession dun fonds de commerce. Si lemplacement est bon ou que le march existe, laffaire trouvera un repreneur, par contre, dans des zones dsertifies, la transmission de laffaire sera trs complique. Pour ces petites affaires, la motivation des enfants ou de la famille reprendre est gnralement assez faible. Pour les entreprises de taille intermdiaire, la transmission est assez complique, principalement du fait de lopacit du march. La CCIP, comme dautres chambres de commerce, participe laccompagnement des entrepreneurs en organisant notamment des journes de formation. Informations sur les entreprises familiales Linformation que produit lINSEE ne permet pas de distinguer les entreprises en fonction de leur dtention de capital. Au mieux, la Banque de France sait distinguer si elles sont indpendantes ou si elles sont intgres un groupe. ce titre, Mr. Biacabe signale lexistence dune commission encadre par la Banque de France et qui tudie actuellement les ETI de prs. Capitalisme familial Selon M. Biacabe il ny a pas de bonne ou de mauvaise dtention du capital. Les entreprises familiales ont des forces et des faiblesses quil faut connatre et auxquelles il faut sadapter. Par exemple, lentreprise familiale fait parfois primer le contrle de capital sur le dveloppement de lentreprise. Limportance des facteurs culturels Selon les diffrents rapports publis sur le dcalage entre la France et certains pays trangers (dont lAllemagne), les diffrences constates avec ltranger semblent tre essentiellement dues des facteurs culturels et environnementaux. Par exemple, la relation quilibre entre les entreprises et les banques locales allemandes ou encore le code napolonien gnrent des environnements trs diffrents. M. Biacabe souligne aussi les problmes de seuils organisationnels (management, exportation, seuils sociaux) et gnrationnels, auxquelles sont confrontes les entreprises franaises qui veulent crotre. Les progrs raliss par OSEO et la Caisse des Dpts sont souligns par M. Biacabe.

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Audition dElisabeth Kremp Responsable de lObservatoire des Entreprises Banque de France

Lorganisation des entreprises a beaucoup volu au cours des dernires annes, au point quil faut redfinir la notion dentreprise ; cest ce que fait le dcret dapplication de la LME paru en dcembre 2008 qui sappuie sur le rapport dYves Robin sur les Entreprises de taille intermdiaire. En ralit, la notion dentreprise ne repose plus sur le concept unique dunit lgale, car cest la combinaison de plusieurs entits lgales qui fait sens (cf. la dfinition des catgories dentreprises, Yves Robin). La banque de France, grce aux donnes FIBEN, recense les liens financiers et suit le pourcentage de dtention du capital par dautres entreprises, selon que le dtenteur est lui-mme une socit non financire, une institution financire, une personne physique, ltat ou encore une entreprise nonrsidente. Les entreprises indpendantes sont distingues de celles appartenant un groupe. La Banque de France ne distingue pas les entreprises familiales des entreprises non familiales car linformation ncessaire nest pas facilement exploitable pour dfinir une entreprise familiale. noter cependant quun groupe de travail qui runit des membres de la Banque de France et de la DGCIS essaie didentifier les entreprises familiales au sein de la catgorie des ETI (qui regroupe environ 4 000 entreprises de plus de 250 et moins de 5000 salaris). La dynamique des entreprises franaises ces 10 dernires annes a conduit un grand nombre dentre elles intgrer un groupe. Cette dynamique est retrace dans lun des articles runis dans le numro spcial PETITES ET MOYENNES ENTREPRISES du Bulletin de la Banque de France (n 165, 2007). Les causes de ce regroupement sont multiples : organisationnelle, fiscale, financire ; il semble quen sappuyant un groupe, les PME trouvent les moyens de financiers de leur dveloppement, des travaux de la Banque de France sont en cours pour tudier les causes et les consquences de cette dynamique de regroupement. La restructuration de lentreprise avec sa tte une holding constitue un schma trs utilis loccasion des transmissions dentreprises. La holding joue un rle important dans le financement de ces PME attaches des groupes, il faut donc les prendre en compte dans lanalyse de la structure de financement de ces PME. Mme Kremp nous indique aussi comme source dinformation sur le dveloppement des PME les confrences Regards Croiss sur lEntreprise organiss par Ministre de lconomie, de lIndustrie et de lEmploi. Par ailleurs, lObservatoire des PME de la Caisse dEpargne fournit des informations intressantes en lien avec les problmatiques qui nous intressent.

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Audition de Philippe-Emmanuel De Beer Sous Directeur, Direction de la lgislation fiscale, Ministre de lconomie, de lindustrie et de lemploi

volution rcente de la fiscalit M. De Beer fait remarquer que depuis 2003, la loi fiscale concernant la transmission dentreprise a connu une volution considrable, en particulier en ce qui concerne la transmission familiale de lentreprise. Les volutions ont t nombreuses, mme si la mesure phare a consist dans la mise en place des Pactes Dutreil . La justification des pactes Dutreil rside dans la volont du lgislateur dencourager la stabilit de lactionnariat et dinciter le dirigeant dentreprise prparer la transmission (incitation passer la main ). Origine du dispositif Dutreil M. De Beer souligne quil faut garder lesprit que les engagements collectifs tels quils ont t conus sont en partie la consquence dune dcision du Conseil constitutionnel qui avait censur larticle 9 de la loi de finances pour 1996. En effet, cet article prvoyait, dans certaines conditions, un abattement de 50 % sur la valeur des biens professionnels, lorsque ces biens taient transmis titre gratuit entre vifs. Ces dispositions avaient t prsentes comme destines favoriser la transmission des entreprises en contribuant assurer la prennit des Petites et Moyennes Entreprises. La juridiction constitutionnelle avait invalid cette disposition lgislative, au motif que cette exonration mconnaissait le principe dgalit devant la loi ds lors quelle fixait comme seule condition aux donataires de conserver ces biens pendant une priode de 5 ans, sans exiger quils exercent de fonctions dirigeantes au sein de lentreprise. volutions des pactes Dutreil M. De Beer rappelle, qu lorigine, ces pactes avaient t conus pour les entreprises de petite taille, puis ils ont t progressivement modifis pour permettre aux plus grandes socits den faire lutilisation. Ceci a pu contribuer une complexification relative du dispositif, mais cela permet aujourdhui de mettre disposition du dirigeant un dispositif qui rponde aux ralits de son entreprise. On estime quapproximativement 9 000 pactes Dutreil ISF ont t signs, par contre nous navons pas de dcompte pour les pactes Transmission . Les informations rcoltes loccasion de la dclaration de succession ntant pas saisies ni centralises, cette information nest pas disponible. Cependant, il semble quun nombre de plus en plus important dentreprises, et surtout depuis la fin de lanne 2008, signent des pactes Transmission . Une stabilisation du dispositif serait souhaitable, linstabilit lgislative pouvant nuire sa lisibilit.

Comparaison de la France avec ltranger Grce aux dispositifs mis en place au cours de ces dernires annes, la France cre lun des environnements fiscaux les plus favorables la transmission dentreprise, comme latteste le rapport du Conseil des prlvements obligatoires (CPO) de mars 2009.

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tant donn le nombre de mesures prises et les modifications annuelles qui ont lieu, on manque de recul sur ces dispositifs et leur connaissance par le public concern. Cependant laugmentation des demandes tmoigne dun accueil favorable. Procdure de Rescrit En ce qui concerne les rescrits, M. De Beer a rpondu que ce dispositif existait dj, et que les demandes taient traites dans un dlai de 6 mois maximum. tant donn lattention croissante quaccorde ladministration fiscale au service rendu, les rescrits se situent pleinement dans cette dmarche. Les autorits europennes M. De Beer note que la dfinition des entreprises de taille intermdiaire (ETI) nest ce stade retenue qu lchelle nationale et non par la Commission europenne qui sappuie sur celle des petites et moyennes entreprises (PME). Diffusion de linformation En termes dinformation des contribuables, M. De Beer cite la communication faite autour de la loi TEPA comme exemple intressant o ladministration a fait un effort dinformation.

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Audition dYves Jouot Charg de Mission, Direction Gnrale des Entreprises Ministre de l'Economie, des Finances et de l'Emploi Des efforts importants ont t consentis par les pouvoirs publics franais pour encourager la cration dentreprises, ces efforts ont obtenu des rsultats chiffrs positifs. Cependant, la capacit de toutes ces entreprises crotre reste dmontrer, et en France le dveloppement des entreprises reste un vrai problme. Malaise au sein des chefs dentreprise M. Jouot voque lexistence dun certain malaise au sein des chefs dentreprise franais. En gnral, la volont de ces entrepreneurs de poursuivre et de dvelopper leur activit est restreinte par plusieurs facteurs. Les opportunits de vente qui se prsentent eux, le non-intrt des enfants pour la reprise de lentreprise, les effets de seuil, la complexit des dclarations fiscales et des tches administratives, tout ceci dcourage la continuit et le dveloppement. Ces facteurs dcouragent essentiellement les dirigeants dentreprises de moins de 250 employs, qui, contrairement aux ETI et aux grandes entreprises, nont pas les moyens ni le temps de faire face toute cette complexit, ces contraintes et cette incertitude. Face la complexit et aux volutions juridiques frquentes, la petite entreprise de province ne dispose pas du mme accs au conseil que lentreprise de la rgion parisienne par exemple. Les experts (notaires, experts-comptables) qui accompagnent lentreprise de province traitent des problmes de transmission moins frquemment et ont par consquent une expertise moindre. Les rformes rcentes sont dailleurs probablement passes inaperues auprs des petites entreprises. Actionnaires M. Jouot souligne le dcalage entre les attentes dactionnaires institutionnels, qui demandent un retour sur investissement lev et court terme, et le modle de lentreprise familiale qui investit gnralement dans des projets qui portent leurs fruits moyen ou long terme. Les dirigeants dentreprise familiale peuvent tre assimils des actionnaires responsables. Ils sont gnralement attachs leur rgion dans laquelle ils sinvestissent. Dans les moments difficiles, ces actionnaires peuvent jouer un rle damortisseur qui vite les licenciements et larrt des activits. Le capitalisme familial a une forte capacit de rsilience.

Particularits de lentreprise familiale Lentreprise familiale invite remettre en cause un certain nombre de dogmes conomiques. Le premier est celui de la thorie de la destruction cratrice : certes il faut renouveler le tissu dentreprises, mais leur dveloppement conomique rside aussi dans laccumulation progressive de capital avec la succession des gnrations. Les entreprises allemandes, considres comme solides et plus grandes que les entreprises franaises, ne se sont pas constitues en une seule gnration. Ensuite, le dogme managrial, qui a pour effet dloigner les actionnaires de leurs responsabilits et de privilgier les dcisions court-termistes . Le modle franais Le modle conomique franais est bas sur les grandes entreprises nationales ou dnationalises qui se sont dveloppes avec la participation active de ltat. Ces grandes entreprises sappuient sur les PME, 141

quils mettent sous pression et qui leur sont dpendantes. videmment, ces grands groupes concentrent la valeur ajoute et linvestissent ensuite ltranger, cest un modle qui, dans un cadre mondialis, ne rapatrie plus suffisamment de valeur dans notre pays linverse, en Allemagne les PME disposent de plus dindpendance commerciale et sont trs actives sur les marchs internationaux en proposant les produits les plus comptitifs qui utilisent la technologie de leurs grands groupes. Ceci est particulirement vrai dans lindustrie. En termes dinnovation, la France devrait encourager linnovation incrmentale au lieu de miser quasi exclusivement sur la rupture technologique. Piste damliorations M. Jouot identifie quatre chantiers pour amliorer le dveloppement des PME franaises : Premirement, il faudrait standardiser la France par rapport ses partenaires de lOCDE en termes de prlvements fiscaux. Plus particulirement, lalignement par rapport aux autres pays doit tre fait au niveau de la somme des prlvements fiscaux et sociaux. Ces derniers ne sont pas les plus visibles, mais ils psent lourd. Deuximement, il faut simplifier . Les textes lgislatifs doivent tres comprhensibles et facilement applicables, cela encouragerait les entrepreneurs profiter des options qui leur sont proposes et donc rendre les politiques conomiques plus efficaces. En Grande-Bretagne, par exemple, lvaluation des textes lgislatifs par des chantillons de la population concerne est une pratique existante. Il en est de mme en Suisse. Troisimement, stabiliser les rgles pour crer un climat de confiance. De nombreuses rgles changent chaque anne cest le cas par exemple du CIR. Enfin, quatrimement, scuriser : les contrles sur les points de complexit dtruisent les effets incitatifs des politiques publiques, on peut citer titre dexemple la complexit et le contrle qui encadrent les lois Dutreil, lexonration de TP, le zonage des ples de comptitivit, le crdit impt recherche ou le code du travail.

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Audition de Franoise Vilain Dir. Gnrale de la Chambre de Commerce et d'Industrie de la Vienne (89-09) Membre du CES, reprsentation des Entreprises Prives. Rapporteur des travaux suivants du Conseil conomique, Social et Environnemental : La transmission des PME commerciales, industrielles et de services en 2004 Le dveloppement des entreprises de taille intermdiaire en 2008. Mme Vilain a commenc laudition en rappelant la ncessit du travail pdagogique autour des problmatiques concernant les PME. Lorsque ces efforts dexplication et de rptition sont accomplis, ladhsion des groupes de toute sensibilit peut tre obtenue sur cette problmatique. Dficit dentreprises de taille intermdiaire Comme cela est soulign dans le rapport sur les Entreprises de Taille Intermdiaire (ETI), la France souffre dun dficit dentreprises de taille moyenne. Non seulement le stock est insuffisant, mais le renouvellement de ces entreprises ne semble pas avoir lieu. Pourtant, cette catgorie dentreprises participe activement larmature de toutes les conomies, elles ont la taille critique pour supporter le cot de linnovation et se lancer sur les marchs extrieurs .

La composante culturelle Mme Vilain compare la France avec lAllemagne et est frappe de voir quel point les Allemands sont fiers de leurs entreprises. La solidit de leur monnaie, le mark, a longtemps t un motif de fiert nationale, or les Allemands taient conscients que la force du mark tait lie la force de leurs entreprises. Cette fiert a contribu crer une attitude favorable envers les entreprises, tandis quen France les entreprises nont jamais constitu un lment de fiert.

Besoin dune rponse globale Le rapport de Mme Vilain sur les ETI conclut sur une liste de propositions pour encourager le dveloppement des ETI et insiste sur le besoin dune rponse globale permettant de desserrer les freins culturels la croissance des ETI. Le rapport prconise donc la diffusion positive de lesprit dentreprendre [], tant lcole que dans lentreprise et ladministration ; une gnralisation et une formation de tous les acteurs au dialogue social au sein des ETI ; une prise de conscience de la ncessit absolue dappartenir des rseaux dchanges ; et une plus grande implication des partenaires de lentreprise pour diffuser les bonnes pratiques. Le rapport souligne aussi la ncessit dadopter une approche scientifique de ces entreprises des taille moyenne et dans ce dessein, dvelopper lappareil statistique.

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Politique sociale des ETI Concernant les entreprises familiales, leurs pratiques auprs des salaris semblent trs positives avec notamment, un taux de turnover trs bas et un taux de formation suprieur celui des autres entreprises. Les Chambres de Commerce et dIndustrie Les CCI (qui connaissent bien les entreprises moyennes de leurs territoires) soccupent gnralement didentifier et de rencontrer les entrepreneurs susceptibles de transmettre. Ces dispositifs slaborent dans chacune des CCI mais ne font pas partie dun dispositif commun toutes les CCI. Les CCI apportent leur soutien au niveau de lvaluation et de la prparation en gnral. Cependant, lentrepreneur soucieux de confidentialit a gnralement de fortes rticences sadresser un organisme comme la CCI. Financement au niveau rgional Mme Vilain pense que les socits de capital-risque rgionales peuvent jouer un rle important dans le dveloppement et la transmission des entreprises familiales. Le portage Le portage est une solution qui doit tre explor selon Mme Vilain. Cette pratique consiste faire accompagner les petites entreprises par les grands groupes (qui concentrent lessentiel de lexportation en France) linternational. Cela permettrait aux petites et moyennes entreprises franaises de trouver de nouveaux marchs linternational et ainsi favoriser la croissance des entreprises pour finalement permettre lmergence de groupes de taille moyenne.

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Audition de Lionel Saint Georges Chaumet AFORGE Finance, Associ Grant et de Graldine Vuillermet-Huon AFORGE Finance, Directeur de Mission Aforge Finance est un des leaders en France du conseil en fusions et acquisitions et du conseil en investissements et stratgie patrimoniales.

Causes de la faible transmission familiale en France Les points suivants ont t cits pour expliquer la faible transmission dentreprises familiales en France : - Premirement, linsuffisante valorisation de la russite professionnelle en France et spcialement celle des chefs dentreprise explique en partie la relative faiblesse des transmissions intrafamiliales. Ce manque de considration vis--vis des entrepreneurs nest pas de nature encourager les hritiers se lancer dans une aventure qui comporte par dfinition des risques et implique un engagement personnel et financier important. - Deuximement, en France les entrepreneurs ont souvent une vision dynastique de la transmission : ils essaient de transmettre la fois le capital et le management. Cela fait courir le risque lentreprise de se priver du recours des comptences extrieures au cercle familial. De grandes entreprises familiales, linstar de Michelin, ont montr que la sparation entre capital et management tait possible et souhaitable. - Enfin, lvolution globale autour de la transmission familiale au cours des 8 dernires annes a t considrable mais trs technique, notamment au niveau fiscal. Lvolution fiscale a consist maintenir les principes mais en les amnageant avec de multiples exceptions et drogations. Il en rsulte, dune part, une grande complexit qui pourrait dcourager lactionnaire existant et dautre part, un dcalage entre la perception et la ralit de la situation surtout chez les dirigeants concerns. La plupart des dirigeants nont pas suffisamment conscience que le systme a volu significativement. volutions positives dans la gouvernance Au sein des entreprises familiales, nous assistons aujourdhui lmergence de deux phnomnes : - Le rle accord aux administrateurs indpendants. De plus en plus dentreprises comprennent lutilit des administrateurs indpendants qui nont pas dintrts financiers dans lentreprise et possdent une comptence et une exprience de haut niveau. - La mise en place dune gouvernance formalise dont le rle est dorganiser le partage du pouvoir et la rpartition du savoir. La gouvernance des entreprises familiales doit encore faire de nets progrs, notamment en ce qui concerne lorganisation du pouvoir. Le capitalisme familial Le capitalisme familial mrite dtre dfendu car la famille assure la stabilit dans la culture de lentreprise. De plus, pour les salaris, lincarnation des valeurs de lentreprise au niveau des membres dune famille est un facteur fort de motivation et de confiance. Le rachat dune entreprise familiale par un groupe extrieur la famille entrane par dfinition la dilution des caractristiques fortes qui ont fait le 145

succs de ces entreprises familiales. Pour autant, la famille doit tre capable de laisser respirer le capital et de dissocier management et actionnariat quand cela savre opportun. Outils financiers et juridiques Les outils financiers et juridiques qui peuvent aider la famille assurer son financement et sa prennit existent (holdings, LBO, OBO). Il faut simplement faire attention la mission confie aux investisseurs: permettre lactionnaire familial dassurer la prennit industrielle de lentreprise, un cahier des charges doit ainsi tre prcisment tabli avec les partenaires financiers.

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Audition de Christine Blondel Professeur adjoint, Centre International Wendel pour l'entreprise familiale, INSEAD

Transmission concentre et transmission disperse Les principes de droit qui rgissent les successions influencent certainement la transmission des entreprises familiales et ont des consquences pour le devenir de lentreprise. En France, le droit napolonien a clairement impos un partage galitaire entre les successeurs et, par consquent, en France, le capital est souvent distribu plusieurs hritiers. En Allemagne, selon lexprience de Mme Blondel, les deux cas de figures se rencontrent : la concentration du capital dans les mains dun hritier et le partage entre plusieurs hritiers. La premire solution, la concentration du capital, lorsquelle est possible, est de nature plus catgorique mais simplifie relativement les choses en termes de partage du pouvoir et de financement de la transmission La transmission disperse du capital a lavantage de ne pas se priver de ressources (humaines, financires) pour lentreprise mais oblige les hritiers apprendre grer ensemble lentreprise. La russite de lentreprise familiale na pas de modle unique. Lexemple Mulliez Lexemple de la famille Mulliez (groupe Auchan) est un exemple de russite de partage du capital entre les membres de la famille au fil des gnrations. La famille Mulliez compte plusieurs centaines dactionnaires familiaux et est trs active dans loprationnel et les conseils dadministration des entreprises du groupe. leurs yeux, ltendue de la famille prsente lavantage doffrir des moyens humains importants dans lesquels lentreprise peut puiser. La famille Mulliez est un bel exemple de capitalisme responsable (grande implication dans le dveloppement de la rgion Nord) et efficace. Elle contribue de nombreuses crations dentreprises, dans le groupe familial ou par lencouragement de rseaux comme le rseau Entreprendre. Linfluence de lenvironnement Dautres marqueurs culturels jouent vraisemblablement un rle dans la problmatique de la transmission familiale : le principe dgalit qui est trs fort en France, la centralisation de ltat franais contrairement lorganisation rgionale de lAllemagne ou encore la jalousie en France envers ceux qui ont de largent. En Allemagne, constate Mme Blondel, la vente dune entreprise familiale est mal perue alors quen Grande-Bretagne, par exemple, cela ne sera pas le cas. En France, certains facteurs fiscaux peuvent dformer la bonne gouvernance (par exemple, personne gardant le titre de prsident du conseil dadministration trs tardivement, au dtriment de la transmission, pour viter lISF). La responsabilit des actionnaires Le capitalisme familial est li lide dactionnaire responsable. Aujourdhui une question importante souleve par le capitalisme financier est celle de la responsabilit des actionnaires.

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Lorganisation de lactionnariat Les actionnaires familiaux se sentent gnralement ficels et ne savent pas quil est possible de sorganiser pour prvoir la sortie de lun ou de lautre. La plupart des entreprises norganisent pas leur actionnariat et, le jour o une proposition dachat tombe, lunit familiale vole en clats. Sur ces questions, les professionnels qui conseillent habituellement les dirigeants (avocats, notaires et experts-comptables) sont comptents pour rdiger des pactes dactionnaires formels, mais rarement arms pour aider la famille sur des facteurs intangibles comme les bonnes relations, la communication et linformation, etc. (tout ce qui compose la gouvernance familiale ). Lapproche que prconise Mme Blondel est de privilgier la communication et de prendre en compte la fois les attentes du patriarche et celles des jeunes gnrations de la famille. La qualit de lactionnariat familial (son organisation et son degr dimplication) est une question trs importante. Le Private Equity Le private equity semble avoir un horizon dinvestissement trop court (5 ans) et des exigences trop importantes pour convenir une entreprise familiale. Il faut peut-tre penser dvelopper un privateequity long-terme, cela a t tent par le pass avec les SDR et les IDI, et il y a aussi la caisse des dpts qui fournit ce type de financement.

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Audition de Christophe Coche Chercheur Associ - EM Lyon - Institut Franais de Gouvernement des Entreprises M. Coche prpare actuellement une thse sur lvolution et les spcificits en matire de gouvernance et de stratgie des entreprises familiales. Il intervient galement comme consultant auprs dentreprises patrimoniales et de familles. Les Objectifs de la gouvernance dans lentreprise familiale Alors que, dans les grands groupes, la gouvernance consiste essentiellement organiser le pouvoir et ses contre-pouvoirs, dans lentreprise familiale, la gouvernance sert galement rgler les affaires familiales : assurer la cohsion de la famille, unifier les actionnaires familiaux, dfinir un projet familial et le traduire en stratgie pour lentreprise. Dans lidal, la gouvernance familiale et la gouvernance de lentreprise devraient tres clairement distinctes, de faon limiter les consquences de conflits familiaux sur lentreprise. Lentreprise familiale se caractrise par la confusion des rles familiaux et des rles au sein de la famille, il est ncessaire de faire la part des choses. Le projet familial La vente de lentreprise ne signifie pas forcment la fin du projet familial, il est possible que la famille conserve un projet commun, seulement ce projet nest plus reprsent par lactif quest lentreprise mais il peut ltre pas un patrimoine financier gr en commun ou bien la cration dune nouvelle entreprise. La financiarisation de lconomie contribue probablement ce phnomne : elle facilite et rend possible lapparition de nouvelles formes organisationnelles dentreprises familiales. Les instruments de la gouvernance La trs grande majorit des entreprises familiales ne se sentent pas concernes par la gouvernance dentreprise, elles imaginent quelle est rserve aux grands groupes. Cependant depuis les annes 2000 et suite certains rapports, (ex : rapports Vienot, Bouton) elles se sentent plus concernes. Le conseil de famille : cest linstance o se fait la gouvernance de la famille et dans laquelle on voque les questions relatives au patrimoine, la rmunration des actionnaires familiaux, au projet familial Le conseil dadministration : cest linstance o se fait la gouvernance de lentreprise et dans laquelle on voque les questions relatives lentreprise, on voque donc la stratgie, les investissements La charte de gouvernance : document qui rgit le fonctionnement des deux conseils. La charte familiale : document o sont inscrits les valeurs et les principes de la famille et qui doivent par consquent guider le comportement de ses membres. Lvolution de la famille La famille a connu des volutions importantes au cours de la deuxime moiti du XXe sicle : - Affaiblissement de la figure du patriarche - Dmocratie et galitarisme au sein de la famille, renforcement de lindividualisme - Atomisation de la famille et recentrage sur la famille nuclaire (parents et enfants) La fonction de reproduction sociale de la famille est mise mal par toutes ces volutions. Ces dernires ont un effet direct sur les problmatiques de transmission, de succession et de prennit des entreprises familiales.

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Audition de Denis Kibler Prsident de lAPIA (Administrateurs Professionnels Indpendants Associs) Monsieur Kibler a dirig lentreprise familiale, puis cr sa socit (INFRAPLUS) quil cde 17 ans plus tard au groupe Schneider. Il est juge au Tribunal de Commerce et associ chez Transaction Finance. Le refus de partir La rsistance quexercent les dirigeants dentreprises familiales pour ne pas partir au moment o ils le devraient est particulirement forte. Les dirigeants ont tendance utiliser tous les stratagmes possibles et imaginables pour rester aux commandes trop longtemps. Cette rsistance se traduit par un appauvrissement de lentreprise. Monsieur Kibler explique que trs souvent, le refus de partir est d un attachement au pouvoir. Cest pourquoi ces phnomnes de rsistance sobservent aussi chez les tops managers des socits importantes et dont le contrle nest pas patrimonial. Paradoxalement, le chef dentreprise vieillissant a aussi tendance se dsintresser des dtails et de certaines questions relatives lentreprise. Or, selon la formule de M. Kibler, diriger une entreprise est un sport de haut niveau qui demande tre au sommet de sa forme. Le chef dentreprise qui a consacr toute sa vie son entreprise narrive pas imaginer ce que peut tre sa vie sans lentreprise. M. Kibler note quun dpart se passe dautant mieux quil est organis assez tt (environ 50 ans). Premirement car le processus de transmission peut prendre 4 ans. Deuximement car plus on est jeune plus les opportunits dactivits en dehors de lentreprise sont nombreuses (exemple : Bill Gates). Il est indispensable pour le chef dentreprise de prparer sa sortie et de remplacer son engagement dans lentreprise par autre chose. Sans projet lextrieur, il est presque impossible de quitter lentreprise. Sparation Direction et Proprit En France tout particulirement, les familles ont du mal envisager que le dirigeant ne sera pas un membre de la famille. Les entreprises familiales franaises ont du mal oprer la sparation entre management et proprit. Par exemple, il est plus courant de trouver des membres de la famille propritaire des postes subalternes en Allemagne, sans que cela soit considr comme un dshonneur. Refus de transmettre la famille Premirement, selon M. Kibler, la volont de transmettre la fois la proprit et le management un membre de la famille a donn lieu un certain nombre dchecs en France. Ces checs sont rests comme des exemples ne pas suivre, cest peut-tre pour cela quen France les transmissions familiales sont si faibles. Deuximement, limage des chefs dentreprise est plutt mauvaise et leur existence nest pas un idal pour la plupart de nos concitoyens, y compris les entrepreneurs eux mmes. En effet, M. Kibler note quil existe chez nous une incapacit prendre du recul par rapport lentreprise, sauvegarder des moments pour sa famille, contrairement des pays comme lAllemagne ou les tats-Unis. Par consquent les chefs dentreprise franais eux-mmes ne souhaitent pas leurs enfants la mme vie. Dautant plus quils ne sont pas bien considrs par leurs concitoyens.

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Gouvernance Des structures de gouvernance (conseil de famille..) pour les entreprises familiales dune certaine taille sont indispensables pour grer et assurer la continuit. Les chartes familiales semblent plus rpandues en Allemagne et en Belgique quen France. Transmission M. Kibler avait fond sa socit avec un associ, cest pour cela quils nont pas envisag de la transmettre aux enfants, le choix aurait t trop difficile. Ce ne doit pas tre une gnration de rgler ses propres problmes de partage et de contrle chaud . Toutes ces questions doivent tre anticipes par les parents. Mais il arrive aussi que les parents, par souci dgalit entre les enfants, prennent des dcisions qui crent des conflits plutt que de crer les conditions dune entente durable. Le retour en grce de lentreprise familiale La crise de 2008 sonne le retour en grce de lentreprise familiale. Il est vident que le chef dentreprise familiale est beaucoup plus proche de ses employs, il est souvent la fois lenfant du pays, le patron et lami. Selon M. Kibler les banques ont dsert le terrain des reprises de PME. Des crdits vendeurs garantis par ltat pourraient constituer une bonne proposition.

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Audition dElizabeth Ducottet Prsidente Directrice Gnrale du Groupe THUASNE THUASNE est le leader europen du textile mdical. Le chiffre daffaires atteint plus de 120M et la socit emploie 1 300 personnes dont prs de la moiti dans la rgion de St. Etienne, berceau industriel du Groupe. THUASNE conoit, fabrique et commercialise des produits usage mdical et sportif (bandes lastiques de contention, ceintures mdicales, bandes adhsives et cohsives, des orthses). La socit est largement implante en Europe et poursuit son dveloppement linternational (prs de 20 filiales internationales). Historique de la socit lorigine, la famille tait implante dans la Somme o elle produisait des tissus lastiques troits depuis 1847. Aprs la premire Guerre Mondiale, le grand-pre dElizabeth Ducottet sinstalle dans la rgion stphanoise, rgion riche en savoir-faire relatif aux machines textiles et au tissage, il y reprend des ateliers et opre un virage stratgique dcisif en imaginant de crer des produits pour lunivers mdical. En 1974, Jean Queneau prend la tte de lentreprise et mne une stratgie dintgration industrielle, Thuasne conoit, fabrique et commercialise ses produits et dveloppe son propre rseau de distribution. Parcours dElizabeth Ducottet Bien quintresse depuis toujours par les projets de lentreprise familiale, Elizabeth Ducottet poursuit des tudes de lettres et de linguistique. Elle rejoint lentreprise dans les annes 90 puis est nomme par son pre pour lui succder. Elizabeth Ducottet a su transformer un leader franais en leader europen et le mettre sur la voie de linternationalisation. Elle est aujourdhui dirigeant-propritaire du Groupe. Ainsi chaque gnration a su rinventer son business modle adapt son poque et a eu la volont de renouveler lentreprise. Lentreprise familiale Lentreprise familiale a la particularit de capter tout lintrt de la famille et tout son patrimoine. Lengagement de la famille est total en termes de financement et de moyens consacrs. Il existe un lien fort, caractris par la confiance, qui existe entre les collaborateurs dune entreprise familiale et son management. Comme le souligne Elizabeth Ducottet, dans le cas de Thuasne, le fait dtre une entreprise familiale apporte la stabilit et la scurit aux collaborateurs de la rgion stphanoise, conomiquement prouve. Lentreprise continue investir et former son personnel dans cette rgion. On constate galement que, pour les collaborateurs du Groupe, larrive de la 6me gnration familiale dans lentreprise est un gage de prennit et de durabilit.

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La transmission au sein de la famille Dans le Groupe existe toujours une forte volont de transmettre lentreprise la gnration suivante : la famille envisage le futur de lentreprise comme une ncessit et les membres du Conseil dAdministration ont toujours eu cur daider le Groupe et son dirigeant planifier cette transmission. Il sagit dun long travail de maturation pour crer les conditions dune transmission russie. Elizabeth Ducottet a rcemment cr, pour contribuer la transmission cohrente et raisonne du Groupe, un Comit de transmission compos des actionnaires/administrateurs de la 6me gnration et dun administrateur indpendant coach apportant son conseil, qui accompagne les enfants dans leur dmarche de rflexion commune.

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Audition de Jean Prieur Directeur du Master Droit Du Patrimoine Professionnel et Professeur de droit Universit PARIS DAUPHINE Le problme de la valorisation Lun des problmes concernant la transmission des entreprises rside dans la mthode de valorisation des entreprises. la diffrence dautres pays o lassiette de limpt est la valeur nette de lentreprise, en France limpt est calcule sur la valeur vnale de lentreprise. La valorisation de lentreprise est aussi source dinscurit fiscale car la doctrine fiscale nest pas clairement tablie. Laccompagnement des entrepreneurs Il existe une ingalit : les entreprises de province ne bnficient pas de conseils aussi avertis et spcialiss que les entreprises de la rgion parisienne. Le problme des fonds propres Le besoin de fonds propres pose problme au niveau du dveloppement et de la transmission de lentreprise. Il existe notamment une grande difficult dans le recours au capital investissement. Cette difficult tient essentiellement la sortie des investisseurs, qui se conclue gnralement par la vente de lentreprise. Les outils juridiques et fiscaux Lvolution du cadre juridique a t significative ces 10 dernires annes, cette volution a t dans le sens dune suppression des interdictions qui ont t remplaces par des options contractuelles. Il en rsulte de plus grandes possibilits pour les chefs dentreprise mais aussi une plus grande complexit qui rend le rle des experts trs important. Les outils juridiques et fiscaux pour assurer la transmission existent mais la plupart du temps les chefs dentreprise ne les connaissent pas. Un grand travail de pdagogie sur les outils existants doit tre effectu. La gouvernance dentreprise Les outils juridiques et fiscaux doivent tre combins une gouvernance dentreprise plus volue et formalise, limage dAuchan qui, avec un nombre important dactionnaires familiaux a mis en place une bonne information des actionnaires non actifs de lentreprise et une gouvernance efficace.

Trusts/Fiducie Initialement juge incompatible avec le principe dunit du patrimoine, la fiducie a connu des volutions importantes en 2007 et 2008. La cration de fiducies est actuellement autorise pour les entreprises individuelles et les socits soumises lI.S. mais interdite dans un but de transmission titre gratuit.

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Attribution prfrentielle et soulte Pour celui qui a particip au fonctionnement de lentreprise la loi prvoit la possibilit dune attribution prfrentielle moyennant le paiement dune soulte. Cette soulte est payer comptant ce qui reprsente le plus souvent un obstacle.

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Audition de Jean-Paul Debeuret Crateur de la Socit Forces Expert-comptable de formation, aprs 12 ans de salariat, il sinstalle son compte. En 15 ans, il ralise 60 oprations de reprises de cabinets d'expertise comptable, pour faire de son cabinet (E3C) le troisime cabinet d'expertise comptable franais (14 000 clients, 700 collaborateurs, 80 bureaux) revendu fin 2001. Crateur de la Socit Forces (www.tvdesentrepreneurs.com), spcialise dans la conception et ralisation de formations distance des entrepreneurs et de leurs salaris. Organisateur de la caravane des entrepreneurs, ple d'expertise itinrant spcialis en reprise/transmission d'entreprise. 5 facteurs qui nuisent la transmission familiale 1) Dvalorisation gnrale du chef dentreprise, en ce moment mme on met dans le mme panier les dirigeants de grandes entreprises et les patrons de PME. Contrairement aux dirigeants de grandes entreprises, les patrons de PME ont des comportements responsables et prennent de vrais risques personnels. 2) Le manque de dialogue entre les parents et les enfants nuit normment la transmission de lentreprise. Par ailleurs les parents vhiculent souvent une image ngative de lentreprise auprs de leurs enfants : ils leur font part des difficults importantes (trop de travail, stress) sans souligner les aspects positifs comme la rmunration. De son exprience personnelle en tant que chef dentreprise, M. Debeuret retient que les parents organisent souvent inconsciemment une jalousie des enfants envers lentreprise. 3) Il faut bien remarquer quil nexiste pas de systme de formation gnralis pour les dirigeants de PME familiale. Il existe certes une coles des Managers , mais celle-ci intervient trop tard. Il faudrait des cursus plus gnraliss et en apprentissage. Il ne sagit pas de sensibiliser mais de former les personnes concernes. Il y a clairement un manque ce niveau-l en France. Lapprentissage prsente de nombreux avantages : il permet de se former, dentamer un dialogue entre dirigeants et jeunes entrepreneurs, damliorer la performance des entreprises en impliquant des gnrations plus jeunes, plus dynamiques, plus innovantes. 4) Lors dune transmission familiale, lindemnisation des enfants non dirigeants est un problme crucial. Pour pouvoir raliser cette transmission OSEO devrait pouvoir accorder des prts pour financer ces transitions. 5) Les dirigeants ont tendance ne pas vouloir cder la place, ce comportement peut savrer dangereux pour la performance de lentreprise. La cration dune retraite partielle pour le dirigeant permettrait de crer une incitation cder progressivement la place et accompagne son repreneur. Le rle des experts Le notaire et lexpert-comptable devraient jouer un rle plus important en ce qui concerne la sensibilisation et laccompagnement de la transmission. Mr. Debeuret fait remarquer que les expertscomptables ne sont pas toujours bien forms psychologiquement et techniquement ces problmes de

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transmission. Pourtant lexpert-comptable est le professionnel auquel le chef dentreprise accorde le plus sa confiance. Le march de la transition En France, il ny a pas de fluidit sur le march des transmissions dentreprises. Le march fonctionne mal. Ni le cdant ni le repreneur ne savent comment sy prendre et ce malgr laccompagnement des CCI. travers son exprience dorganisateur de la caravane des entrepreneurs , qui rencontre un grand succs, Mr. Debeuret constate quel point la demande dinformation et daccompagnement sur ces questions de transmission est importante. Un grand nombre de chefs dentreprises se sentent dpasss par les problmes et ne connaissent pas les solutions existantes qui pourraient les aider. Le site de formation sur Internet www.forces.fr rencontre lui aussi un grand succs avec la multiplication du nombre dinscrits.

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Audition de Jos Allouche Directeur de lcole Doctorale Sciences de la Dcision et de lOrganisation Universit Paris I Panthon-Sorbonne,

Histoire du capitalisme familial Alors quen Angleterre la noblesse a jou un rle central dans lindustrialisation, en France, cest la bourgeoisie des villes et ltat centralis qui ont jou les rles principaux. En effet, la noblesse considrait les mtiers dargent (ou lis largent) comme non convenables pour son rang. La France garde les traces de cette histoire notamment avec le rle prdominant de ltat. la fin du XIXe sicle, se constituent les premires dynasties familiales. Cest une priode de forte cration et de vitalit qui donnera naissance des dynasties comme les De Wendel. cette poque, les entrepreneurs sont particulirement visionnaires : ils construisent des empires grce leur grand sens des affaires et prennent des initiatives sociales en faveur de leurs salaris. Les entreprises familiales mnent en effet des politiques sociales importantes alors que ltat ne leur impose pas ces mesures. Notons qu cette poque ltat ne soutient pas socialement les salaris : lEtat Providence nexiste pas encore. Les entreprises familiales sont les premires mettre en place des systmes de retraite. Aprs cette priode de vitalit va suivre une priode de crispation. Entre 1920 et 1960, le capitalisme familial se replie sur lui-mme. On assiste un foisonnement dentreprises familiales de petite taille qui ne croissent pas significativement. On constate des comportements triqus qui consistent pour les chefs dentreprises familiales constituer des pargnes prives plutt qu rinvestir les dividendes dans lentreprise. Ce comportement a fragilis les entreprises familiales et compromis leur dveloppement sur plusieurs annes. partir des annes 70, les entreprises familiales changent de paradigme. Elles voient leur entreprise comme le meilleur investissement pour leur argent et mnent des projets ambitieux. Ce changement de paradigme peut sexpliquer par la meilleure formation en gestion de cette nouvelle gnration. Au cours de cette priode, les entreprises familiales font la preuve de leur solidit et de leur dynamisme. Les entreprises familiales supportent mieux les chocs ptroliers que les autres entreprises et sengagent dans des activits ltranger. Aujourdhui encore les entreprises familiales sont celles qui rinvestissent le plus dans lentreprise. Perception des entreprises familiales Depuis dj plusieurs annes, limage des entreprises familiales sest considrablement amliore. Lopinion publique en gnral, et les employs des entreprises familiales en particulier sont de plus en plus conscients des avantages quil existe travailler dans une entreprise familiale. Leffet ngatif quavait cr le mythe des 200 familles sest finalement estomp et la nouvelle gnration de salaris, de consommateurs et de politiques na pas baign dans cet apriori. Parmi les chefs dentreprises familiales, les plus gs ont tendance ne pas percevoir le changement dattitude de lopinion publique envers les entreprises familiales. Les jeunes gnrations seraient quant elles plus conscientes de cette volution.

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Un mot qui reste associ lentreprise familiale est celui de paternalisme . Selon M. Allouche ce mot ne devrait pas contenir une connotation ngative comme cela est le cas actuellement. Le paternalisme regroupe des valeurs positives. Performances des entreprises familiales En 1995, M. Allouche et M. Amann ont t les premiers publier une tude qui comparait les performances des entreprises familiales celles des entreprises non familiales. Depuis lors, de nombreuses tudes similaires ont t publies dans divers pays et la grande majorit de ces tudes arrivent la mme conclusion, cest--dire la meilleure performance des entreprises familiales. Lentreprise familiale en temps de crise Avec la crise financire et conomique actuelle, qui trouve son origine dans les dbordements du capitalisme financier, lentreprise familiale ne peut que gagner en considration. Cette rhabilitation avait dj commenc, mais la crise va renforcer le phnomne. Les concitoyens et les politiques savent que lentreprise dactionnaires est une organisation o lon fait des arbitrages court terme alors que dans lentreprise familiale ces arbitrages se font long terme. En priode de crise, lentreprise managriale dveloppe une aversion au risque: les arbitrages court terme se traduisent par des licenciements, des activits qui cessent, des salaires qui stagnent. Par contre lentreprise familiale en priode de crise reste un lieu de prise de risque positive, elle continue investir. La transmission Selon la formule de M. Allouche : la transmission est lillustration de la prise en compte du temps par les entreprises familiales . Comprendre la volont du dirigeant de transmettre son entreprise est sans doute du ressort de la psychanalyse. Menace pour lentreprise familiale - Choix fiscaux gouvernementaux - Distensions familiales - La perte du sens patrimonial (investissements hors de lentreprise) Propositions M. Allouche note que lexonration fiscale du seul actionnaire dirigeant doit tre tendue aux autres actionnaires familiaux, cela constituerait une incitation investir long terme. M. Allouche nous communiquera par la suite des propositions pour amliorer et faciliter la recherche sur les entreprises familiales.

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Audition de Laurent Bach Doctorant en Sciences conomiques l'Ecole d'Economie de Paris Thse en cours sur les successions familiales en France entre 1997-2002 Travaux en cours Les travaux de Mr. Bach portent sur lvaluation de limpact des transmissions familiales sur la performance de lentreprise transmise. Il compare, dune part, la performance de lentreprise aprs sa transmission avec sa performance avant la transmission, et dautre part, la performance des entreprises familiales et des entreprises non familiales. Identifier les entreprises familiales Ce type dtude savre assez difficile tant donn le manque de donnes statistiques sur les entreprises familiales et la difficile interprtation des rsultats obtenus. Pour rsoudre les problmes poss par la constitution de son chantillon dentreprises familiales franaises, M. Bach sest employ identifier les entreprises transmises dont le nom du successeur est le mme que celui de lancien propritaire. Cette slection carte certes les transmissions pour lesquelles le gendre ou la belle-fille sont les hritiers repreneurs, cependant elle permet didentifier une grande partie des transmissions familiales. Implicitement, Mr. Bach retient pour son tude une dfinition dynamique de lentreprise familiale, le critre principal tant la transmission la gnration suivante. Au moment de lentretien avec M Bach, les rsultats de ltude nindiquaient pas encore nettement si la transmission familiale avait un impact positif ou ngatif sur la performance de lentreprise. Cependant certaines observations intressantes pouvaient tre retenues. Les transmissions familiales M Bach estime que 20% 30% des transmissions seffectuent dans le cadre familial. Les transmissions familiales sont plus concentres sur un moment prcis de la vie de lentreprise qui correspond larrive la retraite du chef dentreprise. Les transmissions hors du cadre familial, quant elles, sont plus disperses dans le temps et semblent dpendre des opportunits qui se prsentent au chef dentreprise. Un rsultat robuste de ltude est que plus lentreprise est grande, plus limpact de la transmission familiale est ngatif sur la performance de lentreprise. Par ailleurs M. Bach constate que lorsque lentreprise porte le nom de la famille, il est plus probable que la transmission soit familiale. En ce qui concerne les facteurs qui influent sur la transmission familiale des entreprises, M. Bach site lhritage culturel, souvent inscrit dans le code civil. Par exemple le partage galitaire entre les hritiers (au lieu de privilgier, par exemple, lan de la famille) influence fortement la transmission et la rend souvent source de conflits. Cependant, mme si le Code Civil a impos un partage galitaire, qui peut freiner le dveloppement de l'entreprise familiale parce qu'il ajoute des freins la prise de dcision, il est aussi bien tabli que le droit d'anesse (coutume contre laquelle le Code Civil s'est impos) accentue l'ventuel problme d'incomptence managrial du dirigeant familial. Cette coutume, bien qu'officiellement disparue depuis plus de 200 ans, est encore une ralit statistique dans bon nombre de PME franaises (cf. l'article crit par Nicholas Bloom et John Van Reenen : 160

http://www.mitpressjournals.org/doi/abs/10.1162/qjec.2007.122.4.1351) et il est aussi bien tabli que dans ce cas bien prcis l'entreprise familiale se rvle peu performante. Le suivi des politiques menes En ce qui concerne les politiques lies transmission des entreprises qui ont t menes ces dernires annes, M. Bach souligne le manque de recul. De nombreuses mesures ont t adoptes et modifies chaque anne sans quon en mesure les effets. Par exemple, on pourrait essayer dvaluer le nombre de pactes Dutreil signs et quel type dentreprise en ont fait usage.

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Audition de Pierre Boulanger Conseil auprs dentreprises familiales Et P.D.G. de Scoop Rsonance M. Boulanger qui sintresse de longue date au dveloppement des entreprises exerce aussi une activit dadministrateur et de conseil auprs dentreprises familiales. La transmission de lentreprise familiale souligne en effet des questions juridiques, fiscales et organisationnelles. Mais elle soulve aussi des enjeux relationnels trs forts au sein de la famille. M. Boulanger explique que cest au niveau de cette alchimie, qui rend possible la transmission dans de bonnes conditions, quil a dvelopp son expertise. Comme le constate M. Boulanger, dans une entreprise familiale les sentiments, les relations, et les attentes de chacun des membres permettent ou empchent lexistence de cette alchimie. Lorsquon y regarde de prs, on trouve des entreprises familiales qui russissent les transmissions sur plusieurs gnrations. Selon M. Boulanger ce nest ni par hasard ni par concidence. La prparation de la gnration qui arrive est une initiative hautement stratgique qui doit se prendre assez tt et se grer comme un acte de management de haute importance . Pour conseiller une famille sur ces questions prcises, une exprience des questions familiales (rapports enfants/parents, frres et surs) est ncessaire. Il nest pas ncessaire dtre administrateur de lentreprise, mais une culture solide de lentreprise de taille moyenne est indispensable. Les conseillers habituels, lexpert-comptable par exemple, ont des profils (focaliss sur les chiffres et le pass) qui ne leur permettent pas dapprhender ce type de problmatique. Le cot du conseil une famille slve 20 000 par an sur une dure totale de trois ou quatre ans. La premire question qui se pose la famille cest de savoir si les enfants reprendront lentreprise familiale aprs leurs parents. Cette rponse mme si elle doit se poser tt ne doit pas obtenir de rponse dfinitive court terme. Gnralement on constate que les enfants, lorsquils sont encore jeunes, nont pas envie davoir la mme vie que leurs parents, ces positions sont amenes voluer. Les parents doivent semployer simplement faire connatre lentreprise lenfant travers les stages en entreprise par exemple. De manire gnrale, les travaux avec la jeune gnration doivent traiter les sujets suivants : Lvolution de la fratrie La construction des rgles communes (charte familiale et rgles de gouvernance) Les positions individuelles Lapprentissage de lentreprise La transition

Le cur de la dmarche consiste pour la famille discuter et communiquer sur leurs attentes puis se projeter dans lavenir pour construire un projet familial ainsi que les rgles qui laccompagneront. Un dtail du processus daccompagnement de la jeune gnration peut tre trouv dans le document transmis par M. Boulanger : Prparation de la nouvelle gnration, fvrier 2009

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Audition de Jean-Paul Betbze, Chef conomiste et Directeur des tudes conomiques de Crdit Agricole S.A.

Il faut favoriser en France la biodiversit de lcosystme conomique. Le capitalisme familial y a toute sa place et sa lgitimit. Son affaiblissement est un affaiblissement pour lensemble du systme parce quil en rduit la varit et la multiplicit. Nous avons en France un nombre rduit dentreprises de taille moyenne. Avec M. Saint Etienne, nous avions cherch expliciter les causes de ce phnomne : Nos gazelles sont plus fragiles que leurs homologues allemandes : elles ont en gnral une rentabilit infrieure de 20 30% et elles oprent sur un terrain plus compliqu, handicapant. Nous avions cherch trouver un moyen de rattraper le retard pris par les entreprises franaises dans ce domaine, dacclrer lHistoire, de regagner 50 annes perdues : Nous avions fait plusieurs suggestions au ministre R. Dutreil: Faire prendre conscience aux gazelles quelles sont gazelles . Pour cela les identifier nommment en fonction de quelques indicateurs choisis : croissance du CA, capacit crer de lemploi, etc. Privilgier et caractriser le lien entre ces gazelles et leur territoire daffection : proximit avec les coles dingnieurs, les ples dinnovation, Trouver des moyens de rendre leur cosystme plus favorables : crdits dimpts recherche, rduction des seuils sociaux, amliorer leur capacit dautofinancement, en bref accrotre leur capacit se dvelopper de faon autonome

Entre les souris et les grandes entreprises cotes, il y a de la place pour des PME installes, prennes. Il convient de leur trouver des moyens dacclrer leur croissance et leur capacit se reproduire et viter que leur seul futur soit lintgration systmatique dans un ensemble plus vaste. Dans cette rflexion, il convient de ne pas oublier lagriculture, la ncessit de faire voluer le capitalisme familial agricole qui, lui aussi, est ancr dans un territoire. Il est judicieux dencourager les alliances entre entreprises indpendantes, mais pour que ces alliances se ralisent, il convient galement de voir adapts les cots dintervention des spcialistes ces tailles dentreprises. Il faut inventer un systme dassistance plus conomique, mieux dimensionn pour les transactions de PME : petites banques daffaires affilies des caisses rgionales, fonds de capital dveloppement ad hoc, commissaires aux comptes, des banques daffaires gazelles elles aussi. Les chambres de commerce locales pourraient dvelopper leur action dans ce domaine sur leurs territoires. Et puis, il faut des grands frres qui divulguent les bonnes pratiques, il faut mettre en scne des success stories . Dans ce capitalisme familial, il y a souvent une dimension religieuse qui nest pas ngative : le catholicisme social, lthique protestante, et le capitalisme musulman .

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Il faut sappuyer sur les solidarits spontanes de quartier, des systmes de caution, de tontine, de crdit interne, gnratrices dinitiatives prives. Au niveau des territoires, il faut associer les forces de tous les acteurs institutionnels concerns : chambres de mtier, chambres dagriculture, chambres de commerce, mobiliser les instances de coordination : la Banque de France, les prfets, les associations de chefs dentreprises (MEDEF rgionaux, Rotary) : crer une dynamique, une masse critique en faveur de la prennit des entreprises familiales. Il faut gnraliser les bonnes pratiques dans une logique spatiale volontariste. On peut sinspirer de lexprience italienne et de certaines de ses banques locales trs ancres sur leur territoire.

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Audition de M. Jean Bernard Bonduelle, Directeur Relations Extrieures, groupe Bonduelle Le groupe Bonduelle en est la sixime gnration. Il ralise 1,5 milliard de Chiffre daffaires, sur 40 sites industriels, dont 35% en France, 7000 personnes : Europe, Canada, Amrique latine ; Le groupe a t fond en 1853 par deux associs : Bonduelle et Lesaffre, dabord dans les alcools de grains puis la levure, le sucre, les drivs dalcools. Le groupe sest divis en 1900 et la troisime gnration Bonduelle a dvelopp lactivit conserves aprs stre spar des levures et alcools. Le grand pre de BB sest arrt 60 ans, ce qui fait que le groupe a eu un dirigeant non familial pendant 10 ans, avant que la prsente structure ne revoie un Bonduelle (Christophe) sa tte. En 1998, la structure familiale qui tait devenue assez complique avec plusieurs holdings en cascades, a t simplifie, transforme en commandite et introduite en bourse. Aujourdhui le groupe est prsid par un membre de la famille. Le DG est non familial et le comit de Direction comprend trois membres de la famille sur dix. La redistribution des actions entre les branches qui souhaitaient rester et celles qui voulaient quitter sest faite dans le temps en utilisant toutes les dispositions de la loi : donations partages, pactes Dutreil, dmembrement de la proprit des actions. Les membres de la famille dsireux de rester ont accept de sendetter lourdement pour racheter les sortants et ont soutenu la politique de non distribution de dividendes pendant les priodes de remboursement. Un consultant extrieur a permis de librer la parole au sein des runions familiales intergnrationnelles et de mettre en place un systme de gouvernance pour la famille. Une charte a t rdige. La jeune gnration a t implique ds lge de 18 ans en vue de lintresser la vie de lentreprise. En plus des runions rgulires familiales (chasse familiale qui permet de partager aussi une passion, des loisirs, une parole plus dtendue entre les gnrations), des visites des sites industriels en France et ltranger ont t organises chaque anne pour les jeunes. Le conseil de famille lit les membres de la famille qui sont appels siger au Conseil dAdministration. BB insiste sur la ncessit dinculquer les valeurs de lentreprise familiale la jeune gnration. Suivant les modes dducation, les rsultats sont trs diffrents. Laffectio societatis entre les gnrations nat du dialogue et de lexemple. La relation entre largent, la famille et lentreprise est fondamentale. Les notions de frugalit, la valeur du travail sont des notions plus faciles inculquer dans les socits familiales qui ont plus danciennet. Pour former des actionnaires responsables, il faut du temps, anticiper, prparer. De mme pour les transmissions qui ne simprovisent pas.

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Audition de Lionel Benant et Franck Van Hassel Associs chez Ernst & Young

Laudition a concern essentiellement le projet de cration dune Fondation, les points suivants ont t dgags : Notre projet est de crer une fondation ayant pour objet d'accompagner des entreprises patrimoniales dans leur dveloppement et dans leur transmission. L'objet mme de cette fondation trouve une justification dans le contexte conomique actuel et revt selon nous un rel intrt pour les entreprises familiales mais galement pour les pouvoirs publics. Cette fondation devra entrer dans le cadre de la loi sur le mcnat et de loi TEPA afin de permettre aux donateurs personnes physiques de bnficier dune rduction dimpt sur le revenu ou dimpt de solidarit sur la fortune et aux personnes morales de bnficier dune rduction dimpt sur le revenu ou dimpt sur les socits. Afin de bnficier du statut de fondation et donc dtre ligible ces diffrents dispositifs fiscaux, une fondation doit dune part exercer une activit d'intrt gnral telle que dfinie par les articles 200 et 238 bis du Code Gnral des Impts et dautre part avoir une gestion dsintresse. Votre fondation devrait pouvoir satisfaire ces deux critres. En effet : Sagissant de lactivit dintrt gnral Cette activit dintrt gnral pourrait tre caractrise du fait de la vocation conomique de votre fondation travers laide au maintien d'entreprises dans le domaine artistique et artisanal mais galement de sa vocation sociale puisque votre objectif est daider au maintien de l'emploi travers le soutien des PME patrimoniales qui constituent un vecteur important d'emploi au sein du tissu conomique de la France. Sagissant de la gestion dsintresse

Notre fondation na absolument pas vocation exercer une activit lucrative. Largent qui sera collect sera intgralement rinvesti afin de faciliter le dveloppement et la transmission dentreprises patrimoniales. Il est important de comprendre que le succs de ce projet est li lligibilit aux dispositifs fiscaux de faveur. Cet lment doit donc faire partie intgrante de notre axe de rflexion et constitue une condition sine qua non de la validit de notre projet pour lequel un agrment sera sollicit.

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Audition de Franois Drouin Prsident dOSEO Notre entretien a port sur le rle, appel crotre brve chance, dOSEO dans le processus de transmission des PME en France et plus particulirement des entreprises familiales indpendantes. Au cours de la priode de crise actuelle, ressentie trs svrement par les PME, OSEO participe activement au soutien des PME dans le cadre du plan gouvernemental de soutien lconomie nationale : 1. Jusqu la mi 2010, des facilits de trsorerie court terme destines aider la PME sortir de ses difficults immdiates dues la crise. OSEO intervient sous forme de garanties qui, dans certains cas, peuvent aller jusqu 90% des capitaux prts par la banque habituelle de lentreprise. 2. Apport de capital patient, sous forme de prts participatifs, obligations convertibles, prts mezzanine etc.. soit en direct soit en complment. Nous avons suggr que ce double mcanisme (capital patient et financement oprationnel), dans le cas des transmissions dentreprises familiales, puisse tre prolong au-del de 2010 et, ainsi prennis, puisse bnficier non seulement aux PME mais galement aux ETI. 3. OSEO, compte tenu de sa profonde connaissance du tissu des PME, et de son rseau national, complmentaire de celui plus restreint de la Caisse des Dpts, va pouvoir devenir le pourvoyeur principal en quasi fonds propres destination des PME. Compte tenu de la volont des entreprises familiales de conserver le contrle de leur capital et de leur rticence ouvrir ce denier des tiers, il faudra dans lavenir prenniser ces solutions financires plus souples qui permettent de leur fournir du capital patient sans pour autant toucher lintgrit du capital. Lobjectif commun est de conserver une escadre dentreprises de taille moyenne indpendantes et performantes, en deuxime ligne, derrire le front de nos grandes entreprises nationales. 4. OSEO a cre un fonds de garantie spcialis dans la transmission dentreprises qui permet de couvrir jusqu 70 % des concours bancaires. Environ 3000 dossiers de transmissions par an bnficient de cette garantie. Cependant OSEO ne distingue pas entre la transmission rupture de lentreprise des tiers et la transmission-continuit au sein du cadre familial. Cette distinction est souvent souhaitable dun point de vue national, compte tenu de ses implications pour la localisation du centre de dcision de lentreprise dans lavenir. 5. Dans le cadre de la Loi TEPA, OSEO a cre un service national de mise en relation des investisseurs (personnes physiques ou holdings) avec les entreprises en recherche de fonds propres. Peut tre faudrait-il crer un site particulier au sein du site principal pour orienter les capitaux intresss vers les PME familiales rpondant aux critres stratgiques pour la croissance future. 6. Par ailleurs, OSEO a cr un site ddi la transmission qui fdre et regroupe diverses bourses dchanges existantes, notamment des Chambres de Commerce et diffrentes fdrations professionnelles.

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Audition M. Van Lede, Sous-directeur du contentieux, des impts et des particuliers. Avec lensemble des mesures fiscales rcentes, il est aujourdhui possible dorganiser la transmission dune entreprise ses enfants avec un frottement fiscal infrieur 5% de leur valeur. Ce taux descend mme 2,5% si on intgre lavantage financier du paiement diffr. En effet, sagissant du paiement des droits, les possibilits dtalement sont dsormais trs larges (jusqu15 ans) et le taux dintrt demand trs bas. La prparation de la transmission est indispensable et ladministration est prte lgaliser lopration lavance en validant les valeurs et les montages dans le cadre dun rescrit incluant un rescrit valeur, ce qui permet la scurit juridique. Sur les problmes de valorisation, ladministration est ouverte la discussion et peut, sauf pour les socits cotes pour lesquelles il est difficile de sloigner de la valeur de march, accepter dintgrer les passifs environnementaux, sociaux, ds lors quils sont justifis. En revanche, ce qui est futur et alatoire ne peut tre pris en compte. Le rescrit valeur sera centralis lavenir Paris. Le dlai est de six mois maximum. Sa pratique sest largie une catgorie plus large de contribuables. Auparavant cette disposition ne sappliquait quaux seules entreprises constituant un bien professionnel au sens de lISF pour le donateur. Les contribuables ont obtenu plus de souplesse, en particulier dans les engagements de conservation au sein des pactes DUTREIL. Ils souhaitent que dans lintrt de la prennit de lentreprise familiale, des assouplissements puissent aussi tre apports aux rigidits du code civil franais au-del des libralits graduelles et rsiduelles permettent dj certaines adaptations. De mme les renonciations volontaires des hritiers non intresss lentreprise en faveur des repreneurs familiaux pourraient faciliter le processus. Dune manire gnrale, les rgles du droit civil successoral franais (galit des hritiers, rserve) ne favorisent pas la transmission familiale des entreprises, contrairement dautres pays (Allemagne ou Royaume uni).

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ANNEXE 3 : Les organisations reprsentant les entreprises familiales : ASMEP-ETI, FBN France, GEEF

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Les missions d'ASMEP :

ASMEP a pour mission de favoriser le dveloppement des entreprises patrimoniales et celui des entreprises de taille intermdiaire par une reconnaissance des pouvoirs publics, conomiques et sociaux. ASMEP mne un certain nombre de rflexions : La reconnaissance officielle, avec la dsignation dun groupe dexperts europen, des entreprises familiales et patrimoniales, a dj t obtenue Bruxelles grce au GEEF (Groupement Europen des Entreprises Familiales) qui runit onze pays. ASMEP demande que la fiscalit des entreprises patrimoniales franaises soit aligne sur celle de l'Europe, pour que la comptitivit de nos entreprises ne soit plus pnalise par rapport nos voisins. Une nouvelle classification des entreprises franaises qui a enfin reconnu les entreprises de taille intermdiaire, si diffrentes des petites comme des grandes. Il tait inconcevable quune entreprise de 251 salaris soit classe dans la catgorie des grandes entreprises avec Total et Carrefour et subisse les mmes lourdeurs et contraintes. C'tait pourtant le cas jusqu' la Loi de Modernisation Economique. Une commission ASMEP Management Spcifique des Entreprises Patrimoniales met en vidence les avantages du dialogue humain et personnalis, lment essentiel du succs des MEP. http://www.asmep.fr/

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GEEF is the pan-European umbrella organization for the associations representing long-term family owned enterprises. In 2008, GEEF has continued to meet with key EU decision makers and actively promote family businesses at the EU level. Important steps and initiatives have taken place in order to take GEEF to the next level of advocacy on the Brussels/European scene. This document aims to provide an overview of the most relevant activities of GEEF at the European level during 2008. One of the main developments in 2008 was the European Small Business Act adopted by the European Commission and the European Parliament. GEEF worked in close collaboration with the EU institutions on this report and the results are encouraging. The report describes owner-managed and family businesses as socially responsible, typically local, innovative and grounds for entrepreneurship. The report also recognizes that Member States taxation systems can be a deterrent to the transfer of businesses, in particular family businesses. France is represented within GEEF by Charles Robinet-Duffo (VicePresident of GEEF since 1999), Administrator of FBN (Family Business Network) and ASMEP (Association des Moyennes Entreprises Patrimoniales Association of Middle-sized family-owned businesses).

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TRANSMISSION DE LENTREPRISE FAMILIALE OLIVIER MELLERIO OCTOBRE 2009

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