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1 Introduction
2 Les acteurs
5 Conclusion
2
Introduction
3
Plan
Historicité
Particularisme
Autonomie
Contenance
4
Aperçu historique
5
Particularisme
Rapidité :
– Liberté de la preuve
– Délai de prescription plus court
Crédit:
– Solidarité entre débiteurs
– Mise à l’écart du délai de grâce pour le commerçant
– Protection contre la défaillance
– Exigence d’une publicité légale
6
Autonomie
Autonomie juridictionnelle:
– Tribunaux spécialisés
Autonomie processuelle
– Règles de forme et de fonds distincts
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Contenance
Les acteurs
Les instruments de paiement
Les crédits
8
Les acteurs
9
Entreprises individuelles
(le commerçant)
Entreprises
individuelles
-
1
03 Acquisition de la qualité
Obligations du commerçantt
2 nts
Conditions d’acquisition
Organisation
Recherche du lucre est le motif principal
– Activité ayant un but autre n’est pas commerciale
Œuvre pour son compte personnel
– Le gérant salarié d’un fonds de commerce
Pas exigé:
– Profession exclusive ou principale
– À titre notoire
Les acte de commerce
Banque et crédit
Transactions financières
Assurances
Postes et télécoms
Distribution
Industrie
immobilier
Distribution
Activité industrielle
Manufacture:
▪ Travail de transformation et de mise en œuvre
▪ Effectué par des machines
▪ Réalisé sur des matières premières, des produits extraits ou cultivés,
des objets appartenant au client
Exclusion de l’agriculture
Secteurs particuliers:
Mines et carrières
Imprimerie
Artisanat
Immobiliers
– Production intellectuelle
– Professions libérales
• Exception des pharmaciens
– Activités d'enseignement
La capacité commerciale
Capacité légale
Ne pas souffrir d’empêchement
Capacité légale
Mineurs
Mineur doué de discernement:
– Âgé de plus de douze ans
– Recevoir une autorisation spéciale
– Délivrée par le juge des incapables
Mineur âgé de seize ans déclaré majeur avec anticipation.
Défaut d’empêchement
Incompatibilité
Déchéance
Incompatibilité
Sanction
Prononcée contre des personnes qui ont commis une
infraction
À l’occasion de l’exercice du commerce
Les entreprises sociétaires
Plan
Plan
1 Dispositions communes
2 SNC
3 SARL
4 SA
1 Dispositions communes
-
Définition
Contrat
Apports
volonté de s’associer
la recherche des bénéfices à partager
Contrat de société
Définition:
– Bien ou valeur que l’associé affecte à la société
Classification:
– l’apport en numéraire
– l’apport en nature
– apport en industrie
le partage des bénéfices et
la contribution aux pertes
La proportionnalité
Exceptions
La proportionnalité
Acquisition
Les effets
Acquisition
Identification:
– Dénomination sociale
– Siège sociale
– Nationalité
Patrimoine sociale autonome
2 SNC
2 Parts sociales
Capital :
– Aucun minimum
– Droits nominatifs
La cessibilité des parts:
– La cession entre vifs:
• Accord unanime de tous les associés
– A cause de mort :
• le décès d’un associé entraîne la dissolution
• Sauf dispositions statutaires contraires
2 Gérant
Nomination:
– Acte volontaire
– Silence: tous les associés sont gérants
Nature:
– Associé
– Tiers
Modalités:
– Gérant statutaire( désignation statutaire)
– Gérant non statutaire (acte distinct)
Majorité:
– Silence : unanimité
– Stipulation statutaire : majorité
2 Pouvoirs des gérants
Pouvoirs de décision
Pouvoirs de contrôle
2 Pouvoirs de décision
Attributions:
– Nomination et la révocation des gérants
– Modifications des statuts
Augmentation ou diminution du capital
Extension de l’objet social
– Clauses limitatives des pouvoirs du gérant
Modalités de prise de décisions:
– Unanimité
– Présence physique
– Sauf dispositions statutaires
2 Pouvoir de contrôle
Le gérant
Le commissaire aux comptes
L’assemblée générale
3 Le gérant
Désignation:
– ¾ des parts sociales sauf majorité statutaire inférieure
Tous les actes de gestion
Limitations statutaires:
– Valables uniquement entre associés
Dépassement de l’objet social:
– Opposables à la société
– Sauf connaissance des tiers + motif de révocation
Le commissaire aux comptes
Nature de la nomination:
– Obligatoire: SARL qui réalise un CA égal ou
supérieur à 50.000.000 DH
– Facultative: dans les autres
Modalités de nomination:
– Décision de l’AG à la majorité des ¾ des parts
– sauf majorité inférieure prévue par les statuts
Assemblée générale
Pouvoirs:
– Validation des comptes sociaux
– Affectation des résultats
Délibérations:
– Validation des comptes sociaux
– Affectation des résultats
3 AGF
Pouvoirs:
Nomination et révocation du gérant
Autorisation de certains actes de gestion
Les conventions réglementées
Modifications statutaires
Délibérations:
Modifications statutaires:
▪ Majorité des ¾ des parts
▪ sauf majorité inférieure prévue par les statuts
Incorporation des bénéfices ou des réserves:
▪ majorité des parts
4 SA
-
4 Caractéristiques
Responsabilité dans la limite des actions
L’actionnaire est non-commerçant
Nombre minimal d’associés: cinq
Capital réparti en actions de la même valeur
Société commercial par la forme
Forme obligatoire dans certains secteurs
Le capital
La capital minimal :
– 300.000 DH: ordinaire
– 3.000.000 DH: appel public à l’épargne
Les actions:
– De la même valeur nominal
– La valeur minimale:
• 50 DH: société non cotée
• 10 DH: société cotée
Les organes de gestion
SA classique:
– Conseil d’administration
– DG
SA dualiste:
– Directoire / Président du directoire
– Conseil de surveillance
Organes communs:
– L’assemblée générale
– Commissaire aux comptes
4 Le conseil d’administration
Désignation:
– Nombre:
• 3 à 12 administrateurs / 15 pour les sociétés cotées
– Durée:
– 3 ans par les statuts / 6 ans par AG
Éligibilité:
– Actionnaires:
• Propriétaire du nombre minimum d’actions
– Indépendants
– Salarié:
• Contrat de travail continue
• Le nombre des administrateurs salariés pas plus 1/3
– Non exécutifs
Attributions
Exécutif
Chargé de la gestion au quotidien
Représentation de la société
Accomplir tous les actes de gestion
Forme de gestion
Durée:
Dispositions statutaire entre 2 – 6 ans
Cas de silence: 4 ans
Nombre:
5 ordinaire /7 cotée en bourse
Directeur général unique : Capital inférieur à 1,5 MDH
Modalité:
Conseil de surveillance désigne membres et Président
Détermine leur rémunération et ses modalités
Pouvoirs
Éligibilité:
– Associés personne physique ou morale
– Propriétaire d’un nombre d’actions
Désignation des membres:
– Les premiers membres désignés par statuts
– Les autres désignés par AGO
Durée de mandat:
– Déterminée par les statuts
– 6 ans : désignés dans les statuts
Réunions
Convocation:
Président ou vice président
Quorum:
moitié des membres
Majorité:
simple des membres présents ou représentés
▪ sauf majorité statutaire supérieure
Cas d’égalité:
▪ La voie du président est prépondérante
▪ sauf dispositions statutaires contraires
Pouvoirs
Contrôler le directoire:
– Examiner les documents
– Examiner le rapport trimestrielle
– Examiner les documents à soumettre à L’AGO
Autoriser certains actes:
– Cession de bien immobilier
– Constitution de garanties et de caution
L’assemblée générale
Réunions
Conditions de délibérations
Pouvoirs
Convocation
Quorum:
– 1 convocation: Présence des associés titulaires de ¼ des
droits de vote
– 2 convocation: aucun quorum n’est exigé sauf
dispositions statutaires contraires
– Tenue d’une feuille de présence
Majorité:
– Majorité simple des voies
– Voie du président est prépondérante
Pouvoirs
Les pouvoirs
Les formalités de réunion
Les pouvoirs
Publicité légale
Comptabilité commerciale
Publicité légale
Registre du commerce
Typologie des inscriptions
Champs d’application
Sanctions de défaillance
Registre du commerce
Fichier alphabétique
Contient deux originaux :
– Registre local tenu au secrétariat-greffe des tribunaux
compétents
– Registre central qui centralise l’ensemble des
inscriptions à l’OMPIC
Typologie des inscriptions
Immatriculation au début
Introduction des inscriptions modificatives
Radiation en cas de cessation de l’activité
Caractéristiques du RC
Personnel
Informatif
Protecteur
Personnel
Raison de commerce:
Dénomination sous laquelle est exercée l’activité
commerciale
Privilège d’exclusivité:
La raison inscrite appartient exclusivement à son titulaire
Ne peut pas être employée par un tiers
Violation:
Contraindre l’usurpateur à une inscription
modificative
Dommages-intérêts
Perte du privilège par un non-usage durant trois ans
Actes pouvant être inscrits
Nantissement
Cession de:
– Fonds du commerce
– Brevet d’invention
– Marque de fabrique
Nullité ou dissolution de la société
Décisions de redressement et de liquidation
Tenue de comptabilité
Obligations générales
Livre journal
Grand journal
États de synthèse
Effets
Force probante
Production en justice
Force probante
Production:
– Ordonnée par le juge d’office
– Sur requête
Modalités:
– Représentation: extraire de la comptabilité les écritures
qui intéressent le litige
– Communication: production intégrale des documents
comptables