INTRODUCTION

Au regard de la législation commerciale, la banque est une entreprise commerciale et en vertu

de la loi sur les établissements de crédit, elle est une institution à vocation universelle qui
accomplit toutes les opérations de banque et assure plusieurs missions

La banque est une entreprise commerciale en vertu de l’objet de son activité et en

considération de la forme de sa constitution. Selon l’article 2 du code de commerce, les
opérations de banque au même titre que les opérations de bourse et de change sont des actes
de commerce. Et aux termes de l’article 12 de la loi n° 2001-65 du 10 juillet 2001 relative aux
établissements de crédit, la banque doit être constituée sous la forme d’une société anonyme.
Suivant l’article 7 du code des sociétés commerciales, la société anonyme est considérée
commerciale par la forme. En conséquence, elle est soumise aux obligations prescrites aux
commerçants dont notamment l’immatriculation au registre de commerce et la tenue d’une
comptabilité régulière.

La banque est d’un autre côté, une institution à vocation universelle habilitée à accomplir
toutes les opérations énoncées dans l’article 2 de la loi n° 2001-65 à savoir : la collecte des
dépôts, l’octroi des crédits, la mise à disposition et la gestion des moyens de payement,
l’intermédiation dans les opérations de change, l’assistance, l’ingénierie financière, la
gestion d’actif et de portefeuilles et enfin les prises de participation.

Cette habilitation confère aux banques le statut d’institution à vocation universelle (banque
universelle) en vertu duquel elles peuvent s’adonner à titre exclusif et habituel, à toutes les
activités et à tous les métiers bancaires. Mais l’habilitation n’exclut pas la spécialisation dans
certains métiers et dans certains créneaux. Ainsi, la banque peut choisir de se limiter à
certaines opérations et axer son activité sur d’autres opérations. Les seules opérations dont
elle ne peut pas se départir sont la collecte de dépôt et l’octroi du crédit qui constitue la raison
d’être de la banque.

Dans le cadre de ses activités, la Banque assure un certain nombre de missions. Elle est
intermédiaire financier en ce sens qu’elle assure l’intermédiation entre les déposants auprès
desquels elle collecte les dépôts (les ressources) et les demandeurs de crédit auxquels elle
octroie des concours et des financements (les emplois). Elle est au titre de cette mission, un
dépositaire professionnel qui recueille des fonds auprès du public et un bailleur de fonds
dans la mesure où elle prête de l’argent à ses clients moyennant une rémunération. Elle est
mandataire de ses clients en ce sens qu’elle agit en leur nom et pour leur compte pour tout ce
qui trait à leur dépôt et au fonctionnement de leur compte. Elle est partenaire financier qui
accompagne et encadre les entreprises dans tout ce qui touche à la gestion et au
développement de leurs activités. La banque est par ailleurs intermédiaire agrée autorisé en
vertu de la réglementation des changes à intervenir dans le domaine du change.

Relativement à chacune de ces missions, la banque est soumise à des dispositions particulières
et à des obligations spécifiques qui lui prescrivent entre autres, l’adoption d’une organisation
particulière et la conformité à l’éthique professionnelle qui seront détaillées dans le cadre de
ce cours.

1
 CHAPITRE I

LES ORGANES DE LA BANQUE

Etant donné l’importance et l’impact des activités bancaires sur les plans économique et
financier, la loi a rigoureusement réglementé l’organisation des banques qui doivent
comprendre des organes spécifiques et doivent adopter des principes d’organisation dans le
cadre de la gestion et du contrôle interne.

Ces organes sont de trois types : des organes de gouvernance, des organes de contrôle interne
et des organes externes.

Section I - Les organes de gouvernance

Il s’agit des organes qui interviennent dans l’administration et la gestion de l’entreprise à

savoir :

- l’organe délibérant (conseil d’administration ou de surveillance) ;

- l’organe de direction générale (Président directeur général, directeur général ou
directoire) ;
- les comités spécialisés issus de l’organe délibérant : le comité permanent d’audit
interne, le comité des risques et le comité exécutif de crédit qui est spécifique aux
établissements bancaires et financiers.

Paragraphe 1 - L’organe d’administration : Conseil d’administration et Conseil de

Surveillance

S’agissant d’une société anonyme et à l’instar de toute société de ce type, la banque est
administrée par un organe dénommé "conseil d’administration" ou "conseil de surveillance".

La composition de cet organe, ses attributions et les conditions de désignation de ses membres
est définies dans le code des sociétés commerciales.

1 - Le Conseil d’Administration :

Le conseil d’administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la
société dans tout ce qui se rapporte à l’objet de son activité et à son organisation. Mais dans la
pratique, la mission essentielle du conseil d’administration ou de surveillance réside dans
l’arrêté des choix et des orientations stratégiques, l’appréciation de la gestion de l’entreprise
et l’approbation des comptes et des états financiers préalablement à leur soumission à
l’assemblée générale des actionnaires.

Dans certaines sociétés, le conseil d’administration conserve quelques attributions telles que
la ratification de l’organigramme de l’entreprise ou la désignation des cadres supérieurs.

Outre les dispositions du code des sociétés commerciales, la mission et la composition du

conseil d’administration sont régies par la circulaire de la Banque Centrale de Tunisie
n° 2011-06 du 20 mai 2011 traitant de la bonne gouvernance dans les établissements de crédit.
.

2
En vertu de cette circulaire, le conseil d’administration assure la surveillance effective de
l’établissement de crédit. Il doit comprendre au moins deux administrateurs indépendants.
L’administrateur indépendant au sens de cette circulaire est une personne physique qui ne doit
avoir aucune relation avec la banque ni en qualité d’actionnaire ou de salarié, ni en qualité de
partenaire ou mandataire.

En outre et en vertu de la même circulaire, le conseil d’administration doit arrêter une

politique de rémunération en adéquation avec les performances et mettre en place un
dispositif de communication des informations aux actionnaires, clients et autorités. Il doit
être assisté de comités.

2 - Le Conseil de Surveillance

La banque en tant que société anonyme peut être dotée d’un conseil de surveillance au lieu et
place du conseil d’administration. Dans cette hypothèse, la direction générale de la société est
assurée par un directoire.

Il s’agit d’un organe d’administration identique au conseil d’administration qui joue le même
rôle et dispose des mêmes prérogatives. Ses membres sont choisis par l’assemblée générale
parmi les actionnaires.

Le conseil de surveillance désigne le président et les membres du directoire charger ce la

direction générale de l’établissement. Mais à la différence du conseil d’administration qui
peut à tout moment révoquer le directeur général, il n’est pas habilité à mettre fin à leurs
fonctions. La révocation des membres du directoire étant du seul ressort de l’assemblée
générale des actionnaires.

Paragraphe 2 - L’organe de direction générale : Directeur Général et Directoire

La direction générale de la société est assurée par un président directeur général, un directeur
général ou un directoire.

1- Le Président Directeur Général :

Le président directeur général est à la fois le président du Conseil d’Administration et le

directeur général (P.D.G). Il est désigné par le conseil d’administration parmi ses membres.

En tant que président du conseil, il propose l’ordre du jour, le convoque et préside ses travaux.
Et en tant que directeur Général, il est le représentant légal de la banque et il assure la gestion
des tâches courantes.

Suivant l’article 27 de la loi sur les établissements de crédit, le président directeur général doit
être de nationalité tunisienne.

2- Le Directeur Général

La direction générale de la banque est assurée par un directeur général lorsque les statuts de la
société prévoient la dissociation entre les fonctions de président du Conseil d’administration
et celles de directeur général.

3
Le président du conseil d’administration a seulement pour mission de convoquer le conseil, de
préparer l’ordre du jour et de présider ses travaux. Il lui est interdit d’intervenir dans la
gestion de la société qui est du seul ressort de la direction générale.

Le directeur général assure la gestion courante de la banque. Il est le seul à disposer de la

qualité de représentant légal.

L’article 27 de la loi sur les établissements de crédit prévoit qu’en cas de dissociation entre les
fonctions de directeur général et celle de président du conseil d’administration, l’un d’eux doit
avoir la nationalité tunisienne.

3- Le Directoire

Dans les sociétés administrées par un conseil de surveillance, la direction générale est assurée
par un organe collégial appelé « directoire ». Le directoire se compose de 5 membres au
maximum.

Les membres du directoire sont nommés par le conseil de surveillance pour une durée de 6
ans renouvelable et sont révocables par l’assemblée générale.

La présidence du directoire est confiée à l’un de ses membres par décision du conseil de
surveillance. Le Président du directoire est le représentant légal de la société.

Le directoire dispose des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom
de la Banque. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux
expressément attribués par la loi au Conseil de Surveillance et aux Assemblées Générales.

Le directoire se réunit sur convocation de son président ou de la moitié de ses membres aussi
souvent que l'intérêt de la banque l'exige et au moins une fois par quinzaine.

Paragraphe 3 - Les organes de contrôle et d’assistance

En vertu de la circulaire de la Banque centrale de Tunisie n° 2011-06 du 20 mai 2011 traitant

de la bonne gouvernance dans les établissements de crédit, le conseil d’administration est
assisté dans ses travaux par des comités composés d’administrateurs et de responsables dans
l’établissement. Ces comités sont chargés de l’analyse des informations et des données qui
relèvent du domaine de leur compétence, d’en rendre compte au conseil d’administration et
de communiquer au conseil tout acte et tout fait significatif pouvant rejaillir sur l’activité de
l’établissement de crédit. Ils doivent se réunir au moins 6 fois par an.

Les organes d’assistance sont :

- Le comité permanent d’audit interne dont le rôle fondamental est de veiller à la mise
en place et au bon fonctionnement du système de contrôle interne.
- Le comité exécutif de crédit dont la mission principale d’arrêter la politique en matière
de crédit et de superviser les activités de financement de l’établissement de crédit.
- Le comité des risques qui s’assure de la situation des risques d’exposition, en mesure
l’ampleur et propose des solutions.

4
1 - Le Comité Permanent d’Audit Interne

Le comité permanent d’audit interne a été institué en vertu de l’article 34 de la loi n° 2001-65.
Sa composition et son fonctionnement sont définies en vertu de la circulaire de la Banque
Centrale n° 2001-06 traitant de la bonne gouvernance dans les établissements de crédit.

En vertu de cette circulaire, le comité permanent d’audit interne comprend 3 administrateurs

au moins et il doit être présidé par un administrateur indépendant. Il est placé sous l’autorité
du conseil d’administration ou de surveillance.

Le secrétariat du comité est assuré par l’organe chargé de l’audit au sein de l’établissement de
crédit.

Le Comité Permanent d’Audit Interne est principalement chargé de veiller à la mise en place
et au bon fonctionnement du système de contrôle interne, de réviser et de donner son avis sur
le rapport annuel avant de le soumettre pour approbation au conseil d’administration ou de
surveillance.

Il doit se réunir au moins six fois par an généralement à l’occasion des réunions du conseil
d’administration ou de surveillance

2 - Le Comité Exécutif de Crédit

L’obligation d’institution du comité exécutif de Crédit dans les banques est prévue dans les
articles 24 et suivants de la circulaire 2011-06.

Le comité exécutif de crédit doit comprendre au moins 3 administrateurs. Les membres du

comité n’ayant pas la qualité d’administrateur doivent justifier d’une expérience et d’une
expertise dans le domaine du financement .

Le secrétariat du comité est assuré par la structure chargée du crédit.

La mission du comité exécutif de crédit consiste essentiellement à examiner l’activité de la

banque dans le domaine du financement et à présenter des propositions relatives à la politique
de crédit dans la banque. Il intervient aussi pour statuer sur les demandes de crédit d’un
montant important. Il rend compte de ses activités au conseil d’administration ou de
surveillance en lui soumettant des rapports spécifiques.

3- Le Comité des Risques

Réglementé dans les articles 27 à 30 de la circulaire BCT n° 2011-06, la mission du comité

des risques est d’aider le conseil d’administration ou de surveillance à maîtriser la situation
des risques et à la prise des décisions adéquates conformément à la stratégie de la banque et sa
situation.

Le comité des risques intervient, notamment, pour la conception d’une stratégie de gestion des
risques, l’approbation des systèmes de mesure des risques, la supervision des activités de
l’établissement dans ce domaine.

5
Il est présidé par un membre indépendant du conseil d’administration ou de surveillance
disposant d’une qualification et d’une bonne expertise appréciable dans le domaine de la
gestion des risques.

Les membres de l’organe de direction ne peuvent pas être membre du comité dont le
secrétariat est confié à la structure chargée de la surveillance des risques au sein de
l’établissement de crédit.

Récapitulatif concernant les organes de gouvernance et de de contrôle interne

Organe Fondement Composition Mission

Organes de gouvernance

Organe • Code des • 12 membres • Arrête les choix stratégiques

d’administration sociétés dont 2 membres • Exerce une surveillance effective sur
• CA commerciales indépendants l’organe de direction
• CS • Circulaire BCT • Approbation des états financiers
2011-06
Organe de direction Code des • PDG ou • Gestion courante
générale sociétés • DG ou • Représente la société vis-à-vis des tiers
• PDG commerciales • 5 membres (représentation légale)
• DG au plus dont un président • Accomplit les opérations qui lui sont
• Directoire (directoire) déléguées dans les statuts ou par le
conseil
NB : En cas de directoire, le président du
directoire est le représentant légal

Organe de contrôle et d’assistance

Comité Permanent • Art. 34 de la • Au moins 3 • Veille à la mise en place et au bon

d’Audit Interne loi Administrateurs fonctionnement du système de contrôle
n° 2001-65 interne
• Circulaire BCT • Doit être présidé par un • Supervise les activités de contrôle
administrateur interne
n° 2011-06 indépendant qualifié • En rend compte au conseil
d’administration

Section II - Les organes de contrôle interne

Le contrôle interne dans les banques est d’une très grande importance en raison du fait que
l’activité bancaire implique la gestion de fonds et de capitaux et la manipulation
d’informations sur les clients et leurs affaires. Dans ce cadre, la banque qui assume la
responsabilité des dépôts qui lui sont confiés et qui s’engage avec la clientèle à divers titres
s’expose à des risques de différentes natures.

En raison de l’ampleur et de l’occurrence de ces risques et de l’impact qu’ils peuvent avoir

sur la situation de l’établissement de crédit et ses activités, l’article 34 bis de la loi
n° 2001-65, prescrit l’instauration d’un système de contrôle interne qui garantit l’évaluation,
la détermination, la maîtrise et le suivi des risques liés aux activités de l’établissement.

6
Les caractéristiques et le fonctionnement du système de contrôle interne sont définis dans la
circulaire 2006-19 du 28 novembre 2006. Il comprend des structures et des organes qui
assurent la supervision et le pilotage des activités de contrôle interne. Il s’agit de :

- l’organe de contrôle de la conformité ;

- la structure chargée de l’audit interne.

Paragraphe 2 - L’organe de contrôle de la conformité

L’instauration d’un organe de contrôle de conformité est prévue dans l’article 34 quarter de la
loi n° 2001-65. Sa mission et ses attributions sont détaillées dans la circulaire BCT 2006-06
du 24 juillet 2006.

L’organe chargé du contrôle de la conformité est rattaché au conseil d’administration ou de

surveillance qui nomme le responsable de la structure.

Sa mission consiste principalement en ce qui suit :

• Veiller à la conformité des actes, des procédures et de l’organisation de la banque aux

lois, aux règlements, aux bonnes pratiques d’usage, aux codes déontologiques et aux
chartes éthiques.

• Effectuer des missions de contrôle dans le domaine de la conformité qui visent à

détecter les éventuelles anomalies en matière de conformité, en identifier la nature et
la teneur et proposer des solutions.

Dans le cadre de sa mission, l’organe chargé du contrôle de la conformité apporte l’assistance

et l’encadrement aux autres structures de la banque et veille à la formation des opérationnels
et des gestionnaires dans le domaine de la conformité. Il rend compte de ses activités au
conseil d’administration ou de surveillance auquel il soumet des rapports périodiques.

Paragraphe 3 - La structure chargée de l’Audit interne

L’obligation pour les banques de se doter d’une structure d’audit interne leur est prescrite en
vertu de la norme comptable sectorielle NC n° 22. Aux termes de cette norme "les
établissements bancaires doivent créer une structure d’audit interne opérant de façon
indépendante et qui a pour mission de veiller au bon fonctionnement, à l’efficacité et à
l’efficience du système de contrôle interne".

Cette obligation a été reprise dans la circulaire de la Banque Centrale n° 2006-19 dans le
dernier alinéa de l’article 8 qui met l’accent sur l’indépendance de la structure d’audit interne.

L’indépendance de cette structure consiste en le fait qu’elle ne doit être ni rattachée ni

dépendante d’aucune manière des autres structures opérationnelles de la banque. La seule
dépendance qu’elle peut avoir est son rattachement au Président Directeur Général, au
Directeur Général ou au Président du Directoire.

L’indépendance de la structure d’audit interne vise à lui garantir l’impartialité de ses

interventions et l’objectivité de ses missions et des conclusions.

7
La structure d’audit interne effectue des contrôles périodiques. L’objet de ces contrôles est
d’évaluer l’efficacité le système de contrôle interne, de formuler des recommandations et d’en
assurer le suivi.

Elle soumet des rapports à la direction générale relatifs à ses missions de contrôle et rend
compte de ses activités au comite permanent d’audit interne.

Récapitulatif concernant les organes de contrôle interne

Structure Rattachement Composition Principale Mission

Organe chargé du contrôle CA/CS Responsable et employés Veiller à la conformité aux lois,
de la conformité qualifiés règlements, bonnes pratiques
d’usage, à la déontologie et à
l’éthique
Organe chargé de l’audit Direction Responsable et auditeurs Evaluer le système de contrôle
interne Générale interne

Section III - Les organes externes

La législation bancaire prévoit la désignation d’organes externes chargés de missions

spécifiques. Il s’agit du :

- commissaire aux comptes qui est un organe de contrôle externe dont la mission est
d’examiner la situation financière de l’établissement et d’en rendre compte aux
actionnaires
- médiateur qui émet un avis réglementaire sur les requêtes émanant de la clientèle.

Paragraphe 1 - Le commissaire aux comptes (organe de contrôle externe)

L’exigence du commissariat aux comptes n’est pas spécifique aux banques. Tout société
anonyme quel que soit l’objet de son activité et quelle que soit sa taille doit désigner un
commissaire aux comptes.

La désignation du commissaire aux comptes est également requise pour les autres types de
sociétés remplissant certaines conditions. L’établissement de crédit coté en bourse doit
désigner deux commissaires aux comptes.

Le commissaire aux comptes est choisi parmi les experts inscrits à l’ordre professionnel des
experts comptables. Sa mission essentielle consiste à vérifier la régularité des états financiers
de la société et à certifier leur sincérité et leur conformité aux normes d’usage. A défaut de
conformité, il émet des réserves. Le commissaire aux comptes établit un rapport qu’il soumet
à l’assemblée générale ordinaire des actionnaires.

Dans les banques, l’institution du commissariat aux comptes présente certaines particularités.
Ainsi et à côté des dispositions du code des sociétés commerciales, le commissaire aux
comptes doit signaler à la Banque Centrale tout fait et tout acte de nature à mettre en péril les
intérêts de la banque ou des déposants. Il doit également lui remettre un rapport sur les
contrôles effectués dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice et préalablement à sa
soumission à l’assemblée des actionnaires.

8
Paragraphe 2 - Le médiateur (organe de médiation bancaire)

Aux termes de l’article 31 ter (nouveau) de la loi n°2001-65, la banque doit désigner un ou
plusieurs médiateurs chargés de l’examen des requêtes des clients et de proposer des solutions
appropriées aux deux parties.

Il n’assure pas une mission d’arbitrage dans la mesure où il ne prend pas des décisions mais
donne simplement un avis sur les requêtes qui lui parviennent des clients. En tant que tel, son
avis doit être fondé sur la réglementation et ne lie pas les parties. Mais en cas d’accord sur la
solution qui leur est suggérée, il se forme un compromis qui leur est opposable.

Les conditions de désignation du médiateur et d’exercice de la médiation bancaire sont fixées

par décret n° 2006 -1881 du 10 juillet 2006.

1 - Conditions relatives à l’exercice de la médiation :

Le médiateur doit être indépendant de la banque. Il ne doit pas faire partie de son personnel ni
en être dirigeant ou actionnaire de référence. Il doit être de nationalité tunisienne et justifier
d’une expérience de 10 ans dans le domaine bancaire. Il est nommé par le conseil
d’administration ou de surveillance pour une durée de trois ans renouvelable une seule fois et
perçoit une rémunération qui lui est servie par la banque. Hormis cette rémunération, il lui est
interdit de percevoir des honoraires de la part du client ou de la banque au titre des
médiations qu’il assure. La banque doit établir une convention écrite avec le médiateur fixant
les conditions particulières de son mandat et l’étendue de sa mission.

2 - Conditions relatives aux affaires en médiation :

La requête du client doit être en rapport avec les relations bancaires et l’exécution des
opérations qui s’y rattachent. En outre, elle ne doit pas faire l’objet d’une action judiciaire
pendante ni avoir fait l’objet d’une décision judiciaire.

3 - Conditions relatives à la saisine du médiateur :

La saisine du médiateur est subordonnée à des conditions bien particulières. Le client doit tout
d’abord présenter à la banque une réclamation écrite (recours gracieux). Si dans les quinze
jours ouvrables qui suivent, il ne reçoit pas de réponse ou si la réponse reçue ne lui satisfait
pas, il pourra saisir le médiateur par requête écrite.

9
 CHAPITRE II

ORGANISATION DE LA BANQUE

Pour mener à bien son rôle, la banque doit disposer de moyens humains et logistiques. Ces
moyens doivent être regroupés dans une structure hiérarchique et/ou fonctionnelle retraçant
les relations existantes entre les différentes entités de la banque qui peut être schématisée par
l'organigramme.

L'organigramme est construit selon des déclinaisons hiérarchiques (organigramme

hiérarchique) ou par ligne de produits et par type de clients (organigramme fonctionnel).

La structure est constituée par l'ensemble des règles qui permettent d'assurer le
fonctionnement d'une entreprise et d'assurer sa pérennité au-delà des personnes. En réalité, la
structure correspond à l'ensemble des fonctions ou entités interdépendantes qui ne peuvent
fonctionner indépendamment les unes des autres.

Section I - L'organigramme

L'organigramme est une représentation de la structure de la banque. Il représente une

formalisation de la structure de la banque indiquant les relations hiérarchiques et/ou
fonctionnelles de ses différentes composantes, leur importance et les liaisons qui existent
entre elles.

L'organigramme qui met en évidence les diverses entités organisationnelles de la banque ainsi
que leurs rapports respectifs est un organigramme hiérarchique, par opposition à un
organigramme fonctionnel qui favorise la spécialisation.

Paragraphe 1 - Les déclinaisons

1 - Les déclinaisons hiérarchiques

Les banques ont toujours été fortement hiérarchisées. Ainsi, tous les niveaux hiérarchiques
remontent de façon pyramidale vers l'instance de décision (Direction Générale ou Directoire).
Ils demeurent un facteur de motivation fort pour les collaborateurs, notamment en raison des
facultés de mobilités et des promotions internes qu'ils font apparaître

D'ordinaire, les directions générales s'appuient sur des hiérarchies basées sur la maîtrise
technique des secteurs qu'elles couvrent.

Une évolution se dessine néanmoins : une déconnexion commence à apparaître entre les
hiérarchies basées sur la maîtrise technique et celles basées sur les capacités managériales.

L'organigramme hiérarchique d'une banque est généralement organisé conformément aux

déclinaisons suivantes :

1.1 - La Direction Centrale est un niveau hiérarchique qui regroupe des Directions ayant les
mêmes préoccupations. Nous trouverons, par d'exemple, la Direction Centrale des Systèmes
d'Information qui regroupe la Direction de l'Informatique et la Direction de l'Organisation.

10
1.2 - La Direction est un ensemble de moyens humains et matériels réunis sous une même
autorité hiérarchique disposant d'une certaine autonomie de décision, regroupés ou non dans
un même secteur géographique et affectés à une tâche précise ou un ensemble de tâches
complémentaires ou connexes. La Direction comprend au moins deux Sous-Directions.

1.3 - La Sous-Direction est une subdivision de la Direction qui prend en charge une partie de
ses missions et attributions. La Sous-Direction est composée d'au moins deux Services.

1.4 - Le Service est un ensemble de moyens humains et matériels regroupés dans un même
lieu pour effectuer des tâches bien définies. Le Service comprend au moins deux Sections.

1.5 - La Section est composée d'au moins deux personnes disposant d'outils de travail
spécifiques pour réaliser les tâches qui leurs sont assignées.

Les Directions Centrales sont réparties entre les membres de la Direction Générale (ou du
Directoire) dans un souci d'efficacité, d'efficience et de sécurité administrative. Ainsi, les
fonctions dites d'exploitation sont regroupées sous l'autorité du Directeur Général Adjoint
alors que les fonctions dites d'appui sont regroupées sous l'autorité du Secrétaire Général.

De même et parallèlement aux déclinaisons hiérarchiques de l'organigramme du siège, le

Réseau est organisé selon les déclinaisons hiérarchiques suivantes :

1.6 - La Direction Régionale est la structure hiérarchique supérieure du Réseau qui dirige un
groupe d’agences installées dans une même zone géographique.

L'organisation de la Direction Régionale s'apparente à celle des Services Centraux, son rôle
est plus administratif qu'opérationnel. Les services de la Direction Régionale représentent les
Services Centraux. Nous trouvons le service engagements, le service international, le
juridique, le service portefeuille, …etc.

1.7 - L'Agence : est un point de vente en contact direct avec le client. Elle est chargée de
représenter les intérêts de la banque dans la localité où elle est implantée.

Dans un souci d'efficacité commerciale et de respect des règles de sécurité administrative,

l'Agence est organisée différemment de la Direction Régionale. Elle est organisée par poste de
travail. L'organisation de l'Agence est plutôt fonctionnelle que hiérarchique. Habituellement,
l'Agence comporte les postes et les fonctions suivants :

 Le Chef d'agence
 Le Second de chef d'Agence
 Les postes du guichet
 Les postes d'arrière-guichet

1.8 - Le Bureau situé temporairement dans un lieu lointain de celui de l'Agence et effectue
les opérations de versement et de retrait des espèces et/ou les opérations de change. C'est le
cas des bureaux périodiques qui se trouvent dans les lieux à activité économique
hebdomadaire ou occasionnelle : souks hebdomadaires, zones frontalières, aéroports, foires,…
etc.) ou des bureaux de change permanents ouverts dans les hôtels, les aéroports et les zones
touristiques.

11
2 - Les déclinaisons fonctionnelles

La diversité et la spécialisation des activités mises en œuvre dans les banques impliquent
généralement des organisations complexes. Il appartient à la Direction Générale de maximiser
l'efficacité de ces organisations et, surtout, de favoriser leurs relations fonctionnelles
transversales.

De nombreux projets, vitaux pour l'entreprise, sont développés en commun par les différentes
fonctions. La Direction Générale doit donc veiller, en permanence, à la cohérence et à
l'efficacité de ces projets transversaux. L'organigramme fonctionnel est conçu conformément
aux déclinaisons suivantes :

2.1 - Déclinaisons par types de clients : les fonctions concernées par ce type d'organisation
concerne en général les fonctions commerciales : Engagements, Conseil et assistance …etc.

Cette option est retenue afin de permettre la disponibilité et la rapidité de réactivité de la part
du personnel concerné : chargés de clientèle, conseillers spécialisés au service des entreprises,
Credit-men …etc.

Les types de clients retenus pour ce découpage sont : les Particuliers, les Petites moyennes
Entreprises, les Groupes, les Collectivités, … etc.

2.2 Déclinaisons par lignes de produits : les fonctions Investissement, Gestion d'actifs,
Production, …etc. sont généralement les fonctions concernées par ce type d'organisation. De
ce fait, celles-ci sont à la disposition de tous types de clients

Section II - Les structures organisationnelles

Pour mieux comprendre l'organisation d'une banque, examinons par exemple les fonctions
intervenantes dans une opération d'octroi d'un crédit à un client. Celles-ci sont nombreuses :

Processus amont Instruction/Réalisation Processus aval

12
Ainsi, pour une opération aussi basique et fréquente pour une banque que la mise en place
d'un crédit, sept grandes fonctions de la banque sont concernées, allant de la Direction
Générale (instance de décision) à la fonction marketing (structure stratégique) ou à la fonction
informatique (structure d'appui).

1 : Politique globale de la Direction Générale en matière de crédit

2 : Fixation des taux et de la politique commerciale par le marketing
3 : Proposition commerciale a la clientèle et demande du crédit par celle-ci
4 : Instruction de la demande et décision éventuelle prise par les engagements
5 : La mise en place du crédit prend forme au niveau de la comptabilité et de l'informatique
6 : Mise en place du crédit sur le compte du client et formalisation des contrats et des échéances
7 : Gestion informatique du crédit
8 : Comptabilisation des opérations

Il sera présenté dans ce qui suit, les différentes fonctions de la banque de proximité, à savoir
l'instance de décision et d'administration ainsi que les fonctions regroupées en pôles : le pôle
Développement, le pôle Logistique, le pôle Contrôle et Stratégie et le pôle Filiales.

Paragraphe 1 - Le pôle Développement

Le pôle Développement a pour mission principale d'accroître l'activité de l'entreprise de

banque tout en veillant au respect d'une certaine logique intimement liée au métier de
banquier, et plus particulièrement à la notion de risque.

1 - La fonction Distribution

Cette fonction entièrement tournée vers le client, regroupe la sous fonction commerciale et le
réseau de distribution. La fonction Distribution est la base de l'activité et de la rentabilité des
banques de proximité.

1.1 - La sous-fonction Commerciale se situe à mi-chemin entre la fonction Marketing et le

Réseau. Elle concrétise les actions commerciales du Marketing (stratégique ou opérationnel)
mises à la charge du Réseau. Elle sert d'interface entre le réseau et les fonctions stratégiques
chargées de guider le développement notamment le Marketing. Sa mission principale est de
piloter et d'animer, à partir d'orientations marketing, l'action commerciale des agences. Ainsi
elle est chargée de :

• fixer, en accord avec la Direction des agences, les objectifs commerciaux que les
agences auront à remplir et les moyens nécessaires pour les atteindre ;

• suivre périodiquement la réalisation de ces objectifs et, en cas de besoin, envisager les
actions de redressement requises ;

• assister les agences dans tous leurs besoins commerciaux (supports publicitaires,
sponsorisation, … etc.) ;

• participer à la formation commerciale, sur le terrain, des collaborateurs commerciaux ;

• jouer un rôle d'interface ascendant et descendant entre le réseau et les fonctions

stratégiques de la banque, notamment le Marketing.

13
Pour bien remplir sa mission, la sous-fonction commerciale a besoin des outils ci-après :

- Les hommes : chargés de la réalisation des actions commerciales fixées par les
fonctions stratégiques. Pour une plus grande efficacité, ils doivent, constamment, être
encadrés et formés ;

- La technologie : permet le développement d'une meilleure approche du client ainsi que

des outils d'aide à la décision ;

- L’image projetée : à savoir une banque moderne avec des espaces conviviaux et un
service de qualité. Celle-ci peut être atteinte à travers la modernisation et le relookage
des agences et des guichets en vue d'augmenter la productivité et la qualité du service ;

- une structure efficace : devant être la plus plate possible et présenter un niveau
hiérarchique court permettant une grande responsabilisation de l'ensemble des
collaborateurs, notamment par le biais de délégations élargies permettant une plus
grande réactivité.

1.2 - La sous-fonction Réseau : constitue la force de frappe d'une banque. Ce canal de

distribution est la clé de voûte de l'activité et de la rentabilité des banques dites à réseau.

Les missions principales du réseau consistent à :

• développer le fonds de commerce de la banque par la conquête de nouveaux clients

(Prospection de plus en plus difficile compte tenu de la forte bancarisation de la
clientèle) mais surtout par l'accroissement du chiffre d'affaires et du nombre de
produits traités avec la clientèle existante ;

• veiller à l'élévation qualitative de l'ensemble des services en :

- assurant un accueil irréprochable (locaux, collaborateurs …etc.),

- répondant avec professionnalisme aux demandes de renseignement ou de conseils
- réalisant rapidement et sans erreur les opérations classiques qui lui sont confiées
(encaissement et décaissement de valeurs, demandes de crédit, …etc.) ;

• participer en tant qu'interface à la gestion du service après-vente sur les produits

vendus ;

• participer à la gestion du risque pris sur la clientèle lors de l'étude des dossiers de
crédit et la prise de décision, mais aussi par le suivi et le recouvrement des
engagements.

Le réseau est constitué par les agences qui sont encadrées par les Directions Régionales et
dans un deuxième niveau par la Direction des agences.

2 - La fonction Engagements

La fonction Engagements se situe au centre du développement de la banque car les

engagements sont la composante essentielle du produit bancaire et constituent par ailleurs la
source majeure du risque d'exploitation.

14
Cette fonction s'organise autour de trois sous-fonctions : instruction et mise en place des
dossiers de crédit, gestion et suivi de ceux-ci et enfin recouvrement.

2.1 - La sous-fonction instruction et mise en place : constitue la première étape indispensable

de la fonction Engagements car, de sa qualité peut dépendre le sort de la relation de confiance
établie avec le client.

Cette sous-fonction, structurée par marchés, a pour principales missions de :

• S’assurer de la bonne constitution des dossiers de crédits, de la validité des documents

et de la fiabilité des renseignements fournis par la clientèle ;

• instruire les dossiers de crédits en vue de les soumettre au Comité de Crédit ;

• S’assurer de la compatibilité du niveau de risque pris à travers les différentes

opérations avec la politique de la banque ;

• assurer la réalisation des crédits à travers l'établissement des contrats de prêt, la

constitution des garanties, la mobilisation et le déblocage ;

• informer régulièrement la Direction Générale de l'évolution des engagements des

clients par marchés et proposer les mesures et les correctifs éventuels afin de
minimiser les risques.

2 .2 - La sous-fonction gestion et suivi : après mise en place des dossiers de crédits, cette sous
fonction :

• procède périodiquement aux renouvellements de tous les crédits d'exploitation et ce,

après réactualisation des études ;

• gère l'ensemble des concours réalisés sous forme de mobilisation de créance (collecte
et conservation des effets, mise à disposition des fonds, … etc.) ;

• gère l'ensemble des événements spécifiques pouvant marquer la vie d'un prêt
(remboursement anticipé, réaménagement des conditions, … etc.) ;

• anticipe, grâce à certains indicateurs automatisés, une éventuelle détérioration de la

situation d'un emprunteur et mettre en place avec lui des solutions amiables.

2.3 - La sous-fonction recouvrement : intervient lorsque le remboursement du crédit ne

s'effectue pas dans des conditions normales c'est-à-dire selon l'échéancier prévu ou lorsque
celui-ci risque de se voir compromis. Cette sous-fonction doit avoir une rapidité de réactivité
car plus le retard est important plus il risque de compromettre le remboursement de la
créance. Les moyens dont dispose cette sous-fonction sont le recouvrement amiable et le
recouvrement judiciaire.

En réalité, la fonction engagement n'est pas uniquement exercée au niveau du siège mais
plutôt au niveau du réseau et ce, à tous les stades : instruction, mise en place, gestion, suivi et
recouvrement et parfois même la décision proprement dite en cas de délégation de pouvoirs.

15
3 - La fonction Marchés de Capitaux

La fonction "Marchés de capitaux", segmentée par types de marchés (marché monétaire en

dinar et en devises, marchés de change au comptant et à terme, …etc.), a pour mission de
réaliser, pour le compte de la banque ou pour le compte de la clientèle une opération
financière à vocation de couverture, de placement ou de spéculation (trading) et ce, par le
recours aux instruments financiers et monétaires propres à chaque marché.

Les activités relatives à cette fonction peuvent donc être réparties en deux catégories :

• Les opérations pour le compte de la clientèle ou à destination de la clientèle : qu'ils

soient offreurs ou demandeurs de capitaux, les clients peuvent, suite à la
désintermédiation, avoir recours aux marchés monétaires et financiers. Pour cela, ils
ont besoin de la banque pour procéder à l'achat ou à la vente de titres ou de devises et
à la gestion de leurs patrimoines.

• Les opérations réalisées pour le compte de la banque : les banques ont besoin de
placements, de financement ou de protection contre certains risques. Pour cela, les
banques doivent gérer et optimiser leurs trésoreries par des opérations de placement,
spéculation ou couverture.

L'activité de marché, exercée au sein de la Salle des Marchés, présente une technicité et un
niveau de risque tel qu'il est indispensable de structurer et d'organiser l'ensemble en Front
Office et Back Office.

3.1 - Le Front Office : quelle que soit l'origine de l'opération (clientèle ou banque), le Front
Office se charge de recevoir les ordres, par téléphone, télécopie, net, …etc et de les exécuter
rapidement compte tenu de la volatilité des différents marchés nationaux et internationaux.

L'exécution des ordres par le Front Office est réalisée grâce à des connexions aux systèmes
d'information externes (Reuter, Telerate, …etc.).

3.2 - Le Back Office : Compte tenu de l'importance des montants en jeu et des risques pris, il
est indispensable de compenser l'absence de formalisme du Front Office par une rigueur
d'organisation et de contrôle accrue. Cette rigueur correspond à la mission du Back Office
chargé de l'enregistrement et de la vérification des opérations. Ainsi, les missions du Back
Office consistent à assurer le traitement informatique et comptable des opérations exécutées
par le Front Office et à gérer globalement les risques, les affectations d'opérations et les
résultats des différents opérateurs de la Salle.

4 - La fonction International

La fonction International a pour principale mission d'accompagner les clients dans le

traitement de leurs opérations avec l'étranger (de commerce extérieur et de transfert) et ce, en
s'appuyant sur un réseau de partenaires (Correspondants étrangers). La fonction International
englobe la sous-fonction Commerce Extérieur, la sous-fonction Transferts et la sous-fonction
Relations Internationales.

16
4.1 - La sous-fonction Commerce Extérieur : les opérations rentrant dans le cadre de
l'activité du commerce extérieur peuvent être organisées par nature d'opérations : opérations à
l'import et opérations à l'export.

Cette fonction se charge de la domiciliation et de l'apurement des titres de commerce extérieur

ainsi que du règlement de ces opérations par différents moyens : virements, crédits
documentaires, remises documentaires …etc. et des opérations de contrôle et de suivi.

4.2 - La sous-fonction Transferts : elle est chargée de l’exécution des ordres de transferts qui
font intervenir les correspondants étrangers de la banque. Ces transferts sont :

 soit des transferts émis :

- sur titre financier

- sur titre de commerce extérieur ;
- par le débit de comptes en devises ou en dinar convertible.

 soit des transferts reçus sous forme :

- d’ordres de paiement à l’arrivée ;

- de chèques libellés en devises remis à l'encaissement ;
- de chèques libellés en dinars par le débit de comptes de correspondants
étrangers ;
- de pensions de retraite ;
- de mandats Money Gram ou Western Union

4.3 - La sous-fonction Relations internationales : est chargée d'entretenir des relations de

partenariat avec les différents correspondants étrangers par :

• La représentation de la banque dans toutes les négociations afférentes à la conclusion

de conventions de prêt ou autres avec les pays étrangers ;

• La gestion, la consolidation et la promotion des relations avec les correspondants

étrangers ;

• Le traitement de toutes les réclamations relatives aux correspondants étrangers ;

• L’organisation des rencontres d'affaires en Tunisie et la participation à des foires

internationales ;

• La centralisation des appels d'offres internationaux et l'assistance des entreprises

adjudicataires.

Paragraphe 2 - Le pôle Logistique

Le pôle Logistique fournit, en permanence, aux autres pôles de l'entreprise de banque les
moyens les plus adaptés à leur bon fonctionnement.

17
1 - La fonction Système d'Information :

La fonction Système d'Information a pour principales missions de :

• Garantir l'adéquation permanente des moyens de traitement de l'information aux

besoins de l'activité.

• Elaborer les procédures pratiques et suivre leur évolution et leur harmonisation.

• Proposer et assurer la mise en œuvre des solutions techniques permettant une

meilleure gestion de la Banque.

• Harmoniser et uniformiser les informations et les rendre exploitables en temps réel.

• Entreprendre des études analytiques relatives aux fonctions et métiers bancaires.

• Développer, concevoir et mettre à jour des modèles et des procédures nécessaires au

fonctionnement des diverses activités bancaires.

La fonction Système d'Information est constituée par la sous-fonction Organisation et la

sous-fonction Informatique.

1.1 - La sous-fonction Organisation : compte tenu du nombre et de la diversité des opérations

traitées par les banques, la mise en place des procédures de traitement claires et précises
définissant la responsabilité de chaque intervenant devient nécessaire. Par ailleurs et sachant
que l'objectif de toute entreprise est d'encourager l'innovation tout en préservant la cohérence
d'ensemble, il serait indispensable qu'une fonction puisse, de manière transversale, guider et
même gérer les projets des autres fonctions. Celle-ci serait amenée à faire émerger les
synergies entre les différentes parties prenantes aux projets, en valide la pertinence et assume
leur cohérence vis-à-vis d'autres projets. Ce rôle est assumé par la fonction Organisation.

L'Organisation participe à la mise en œuvre des procédures opératoires, tout en assurant la

logistique générale de fonctionnement. Elle pourrait être amenée à intervenir en amont de
certains projets afin de vérifier la cohérence avec les budgets alloués et la stratégie fixée.
Dans sa mission, l'Organisation doit tenir compte des :

• attentes du réseau ou de la clientèle en matière de nouveaux produits ou de

procédures ;
• budgets temps planifiés par l'Informatique ;
• contraintes internes et externes (structures existantes, règlements, … etc.) ;
• capacités de traitement au niveau de l'Informatique ;
• évolutions techniques à court et moyen terme ;
• budgets impartis.

L'objectif de l'Organisation consiste à susciter, écouter, faire participer les différentes parties
prenantes d'un projet dans le cadre de commissions ad-hoc regroupant des représentants des
entités concernées.

18
La méthode adoptée pour gérer les projets consiste, dans une première phase, à définir les
attentes, établir des cahiers des charges qui permettent à l'Informatique de développer les
applications requises. Dans une seconde phase, l'Organisation intervient pour vérifier que les
groupes d'utilisateurs et d'informaticiens respectent la stratégie arrêtée : c'est la phase de
validation.

1.2 - La sous-fonction Informatique : l'informatique bancaire est différente de l'informatique

des entreprises traditionnelles notamment industrielles dans la mesure où l'informatique dans
ce cas constitue un des éléments de la production alors que l'informatique bancaire est le
centre névralgique de toute la production.

Dans la banque, l'informatique associe la machine aux hommes afin de simplifier, mais aussi
d'améliorer, la qualité et la productivité de leur travail. A travers des techniques répétitives,
elle agit, au niveau de la collecte, du traitement et du stockage de l'information qui constitue
les matières premières.

Les missions de l'informatique bancaire sont :

• La collecte de l'information : celle-ci est réalisée en externe, en provenance des

réseaux de télécommunication ou par la remise de fichiers, ou en interne, grâce à des
opérations quotidiennes de saisie ou générées par les proches eux-mêmes.
Concernant la collecte de l'information en interne, les méthodes adoptées consistent à
une décentralisation de a saisie à la source (au niveau du guichet), une récupération
des opérations saisies par le client (GAB notamment) et le recours à la sous-traitance
(cas des saisies de masse).

• Le traitement des données : avec un haut niveau de sécurisation des opérations. Il

s'agit de manipuler ou d'associer les données afin de produire de nouvelles qui seront
utilisées ou stockées.

• Le stockage des données : en vue de permettre la consultation périodique ou

ponctuelle des informations. Ce stockage est indispensable pour respecter de
nombreuses règles fiscales, juridiques ou réglementaires (règles prudentielles
notamment).

• La restitution des données : à l'attention des utilisateurs, d'autres éléments du process

informatique, des clients, des fournisseurs ou d'autres prestataires (Banque Centrale,
commissaires aux comptes, … etc.)

• Le pilotage et l'administration : composant essentiel de la fonction informatique,

constituent une fonction transversale qui permet une parfaite synergie entre les quatre
composantes précédentes.

L'informatique bancaire est généralement organisée autour des six grands axes ci-après :

i - L'exploitation : comprend l'unité centrale, les interfaces de communication, les unités de

sauvegarde et les banques de données.

ii - La veille technologique : participe, compte tenu de l'importance stratégique, à la prise des

décisions d'investissement informatique. A cet effet, elle est chargée de la surveillance et de

19
l'anticipation permanente des évolutions techniques qui touchent, non seulement les
composants des différents systèmes, mais de plus en plus les systèmes eux-mêmes.

iii - Les réseaux : le niveau de performance des réseaux de transmission est responsable de la
qualité de la communication entre les différents outils informatiques. Cette situation est
d'autant plus vraie suite au renforcement de la décentralisation fonctionnelle et géographique
des structures.

iv - Les études informatiques : cette structure est chargée du développement des applications
et des logiciels informatiques conformément aux besoins des utilisateurs qui ont
préalablement été exprimés au moyen de cahiers des charges élaborés par l'Organisation.
Lorsque ce travail est externalisé (confié à un prestataire externe), la mission des études
informatique se limite à la participation à l'élaboration et à la mise en place de ces produits.

v - La micro-informatique et la bureautique : l'évolution des technologies de l'informatique

permet de plus en plus d'équiper individuellement les utilisateurs avec des outils puissants et
performants à des budgets réduits. La micro-informatique permet des traitements (collecte et
analyse) relativement complexes à partir de bases de données centralisées. La bureautique
correspond à l'utilisation de traitement de texte, de tableur et de messagerie.

vi - Le pilotage et l'administration : permet d'optimiser et de sécuriser le fonctionnement le

système informatique suite à la multiplication des accès et au développement de la
microinformatique.

2 - La fonction Production Bancaire

La fonction Production Bancaire a pour principale mission de piloter les flux générés par la
gestion des actifs financiers de la clientèle. Compte tenu de la multiplicité des supports et des
flux, nous pouvons distinguer trois composantes :

2.1 - La sous-fonction Gestion des Dépôts et de l'Epargne : chargée de gérer l'ensemble des
comptes à vue et des produits de l'épargne de la clientèle ainsi que les événements pouvant les
affecter. A ce titre, elle est chargée de s'assurer de la cohérence et de la fiabilité des
informations collectées lors des ouvertures, des modifications et des clôtures de comptes, en
vue de leur prise en charge par les systèmes informatiques. De même, elle est chargée de la
gestion des événements spécifiques tels que les saisies ou les successions ainsi que de la
vérification des règles édictées par la loi ou la réglementation et des déclarations aux autorités
de tutelle, à l'administration fiscale ou à l'autorité judiciaire.

2.2 - La sous-fonction Gestion des Titres : chargée de l'ensemble des événements touchant
aux titres détenus par les clients (achat, vente, perception de coupons,… etc).

2.3 - La sous-fonction Systèmes de Paiement : a pour mission principale de traiter l'ensemble

des flux de paiement matérialisés ou dématérialisés (fiduciaires, scripturaux, monétiques).

Ces sous-fonction est chargée de l'émission des moyens de paiement, de leur gestion et de leur
encaissement notamment à travers le système de télécompensation ou de compensation.

20
3 - La fonction Moyens généraux

La fonction Moyens Généraux a pour principales missions de :

• Mettre à la disposition des différentes structures de la banque les moyens matériels, les
immeubles d'exploitation et les bâtiments, nécessaires à l'accomplissement de leurs
activités.

• Gérer tout le patrimoine de la banque et veiller à son entretien et à sa protection.

• Assurer la sécurité physique des personnes et des valeurs, la sécurité des immeubles,
la sécurité informatique et le contrôle des mouvements de capitaux douteux.

4 - La fonction Juridique, Recouvrement et Contentieux

La fonction Juridique, Recouvrement et Contentieux a pour principales missions de :

• Etudier toutes les questions d’ordre juridique relatives aux affaires concernant la
Banque et assurer le rôle de conseiller juridique auprès des différentes structures de la
Banque.

• Contrôler et suivre les procédures de recouvrement.

• Assurer la gestion des dossiers contentieux et assister les Directions Régionales dans
la gestion des affaires contentieuses et contrôler les opérations décentralisées.

• Gérer les affaires contentieuses contre la banque.

• Etudier, gérer et assurer le suivi des entreprises en difficulté, en liquidation ou en

faillite.

5 - La fonction Ressources Humaines

Les missions de la fonction Ressources Humaines sont organisées autour de deux grands
axes : l'organisation et la dynamisation du potentiel humain et, parallèlement, la gestion
quotidienne des aspects matériels et réglementaires liés à l'emploi.

A ce titre, la fonction Ressources Humaines est chargée de :

• Gérer de manière optimale des plans de carrière des ressources humaines de la banque.

• Veiller en permanence à l'efficacité du partage des responsabilités et à la cohérence

sociale de l'ensemble.

• Accompagner, voire anticiper, le développement des compétences possédées par la

banque dans son ensemble pour faire face à son évolution par la formation et/ou les
recrutements.

21
 • Former et mettre à niveau le personnel de la banque par des actions de formation
générales ou spécifiques à certains métiers de la banque, ou par des actions ciblées
permettant un enrichissement des compétences professionnelles d'un employé sur son
activité habituelle.

• Participer au développement de la communication interne par l'édition d'un bulletin ou

d'un journal destiné à présenter la vie de l'entreprise et à permettre aux différents
employés qui le désirent de s'exprimer sur différents thèmes qu'ils jugent d'actualité ou
importants pour le reste des employés

Paragraphe 4 - Le pôle Contrôle et Stratégie

Le rôle du pôle contrôle et stratégie est d'anticiper les évolutions de l'entreprise de banque
dans son environnement, d'attribuer, de gérer ses ressources et, enfin, de superviser, de
ménager et de dynamiser l'ensemble des autres fonctions.

Le pôle contrôle et stratégie permet à la Direction Générale de s'appuyer sur des fonctions qui
lui permettent de :

• Contrôler le respect des règles internes et externes et d'apprécier la pertinence et

l'efficacité des procédures.

• Mesurer l'efficacité des structures par la mesure des performances et de calculer la

rentabilité des produits et segments de la clientèle.

• Anticiper les évolutions économiques et financières en vue de fixer une stratégie

marketing et de politique de crédit.

1 - La fonction Contrôle

1.1 - La sous-fonction Inspection exerce les tâches d'inspection et de contrôle de conformité

des procédures et des opérations réalisées par les différentes structures de la banque par
rapport aux normes préalablement définies. Elle est, par ailleurs, chargée de s'assurer de
l'absence de malversations de la part de certains employés manipulant des valeurs ou
effectuant des écritures comptables.

1.2 - La sous-fonction Audit Interne et Informatique : est chargée de l'analyse de l'efficacité

des systèmes, de l'organisation et du fonctionnement de la banque. En d'autres termes, elle est
appelée à auditer les procédures et les chiffres des différentes structures de la banque. Cette
mission qui débouche sur un constat des carences s'accompagne par des propositions
concrètes à la Direction Générale des mesures destinées à améliorer les performances de
fonctionnement et à sécuriser les systèmes.

1.3 - La sous-fonction Contrôle de Gestion : permet à la Direction Générale de piloter

l'activité de la banque grâce aux différents outils et supports de supervision et de prévision
(tableaux de bord, budgets, … etc.) et de fixer les objectifs et les moyens nécessaires pour les
atteindre. Elle est chargée, en outre, de mesurer les performances et de calculer la rentabilité
des produits et segments de la clientèle.

22
1.4 - La sous-fonction Contrôle et Surveillance des Risques : est chargée de l'identification,
de la quantification des risques auxquels la banque est soumise (risque de contrepartie, risque
de taux d'intérêt, risque de change et risque de marché). Elle est, plus particulièrement,
chargée d'apprécier le risque de contrepartie en vue d'éviter à la banque une immobilisation de
ses ressources par une affectation des provisions, de s'assurer des délégations dans le cadre
des réglementations et, d'une manière générale, de veiller à l'application des normes
prudentielles édictées par la BCT en matière d'engagements.

Elle est chargée, en outre, de suivre les engagements de la banque, d'expertiser les garanties
proposées ou recueillies et de classer les actifs.

1.5 - La sous-fonction Etudes Economiques, Financières et Stratégie : fournit à la Direction

Générale des informations sur les grandes évolutions de l'économie afin de lui permettre
d'établir une stratégie à long terme. Elle est, en outre, appelée à adapter et à traiter les données
par rapport à la stratégie de la banque.

De même, elle fournit des aides directes aux différents Départements de la banque afin de leur
permettre d'exercer leurs fonctions dans les meilleures conditions (Département Engagements
notamment).

2 - La fonction Financière

La fonction Financière est chargée de s'assurer de la pérennité de l'établissement et donc, de

veiller en permanence à sa solvabilité. Son champ d'investigation est constitué par le bilan et
le compte de résultat de l'établissement.

En dehors de son rôle pilote dans la détermination des grandes orientations prises par la
Direction Générale en matière d'investissement, de développement ou de pilotage du risque,
elle a pour missions principales de :

• S'assurer de la fiabilité des informations comptables disponibles et de leur respect par

rapport aux prescriptions réglementaires.

• Etre garant de la cohérence des grands équilibres du bilan (gestion actif/passif).

• Participer à l'élaboration de la stratégie financière de la banque en conseillant la

Direction Générale sur les grandes options stratégiques affectées par les évolutions des
marchés financiers et en gérant les positions de la banque sur ces marchés.

• Anticiper au mieux tous les déséquilibres et les opportunités pouvant affecter la

profitabilité du bilan général de la banque.

• Assurer la gestion quotidienne de la trésorerie et des échanges financiers avec

l'extérieur.

• Prospecter, étudier et analyser tous les moyens en vue de répondre aux besoins de la
banque en ressources.

• Participer aux décisions stratégiques ou commerciales relatives au prix des services et

aux taux des produits.

23
L'activité relative à la fonction Financière est exercée au sein des sous-fonctions :
Comptabilité et Trésorerie.

2.1 - La sous-fonction Comptabilité : comme pour toute entreprise, la mission de la

sous-fonction Comptabilité d'une banque est de produire l'ensemble des états comptables
légaux et réglementaires (compte d'exploitation, compte de résultats, bilan, …etc.). Cette
mission qualifiée de classique s'est enrichie par de nouvelles missions plus informatives et
analytiques. Il s'agit d'exploiter au maximum la richesse d'informations afin de retrouver et
d'expliquer les réalités économiques et financières de la banque et en donner la signification.

2 - La sous-fonction Trésorerie : a pour mission d'assurer à tout moment la disponibilité des

fonds nécessaires au fonctionnement et au développement de la banque. Elle est aussi chargée
de trouver la meilleure source de financement au meilleur prix : négocier un prix ou des
conditions, surveiller les cours et saisir les meilleures opportunités, étudier un marché et
prévoir ses évolutions de manière à profiter des moments les plus favorables, trouver des
produits adaptés dans une palette d'offres sans cesse renouvelée.

Paragraphe 5 - Le pôle Filiales

Le pôle Filiales regroupe, pour des raisons juridiques, financières ou d'organisation, certains
métiers. Ceux-ci peuvent être transversaux à l'activité bancaire (affacturage, leasing, … etc.)
ou favoriser une diversification d'activité (bancassurance, … etc.).

Ces activités filialisées peuvent être regroupées en six grands types : la gestion d'OPCVM, le
crédit-Bail (ou Leasing), le Capital Risque, l'affacturage (ou Factoring), la bancassurance et
les sociétés de recouvrement des créances.

D'autres types de filiales peuvent exister et se développer dans le cadre de la diversification

mais elles s'éloignent trop de l'activité bancaire traditionnelle.

1 - La Gestion d'OPCVM

Les Organismes de Placement Collectifs en Valeurs Mobilières (OPCVM) regroupent les

Sociétés d'Investissement à Capital Variable (SICAV) et les Fonds Communs de Placement
(FCP).

Les SICAV placent, moyennant différents types de titres (actions et obligations), les sommes
confiées par leurs souscripteurs. Ils ont la qualité de personne morale, jouissent de la
personnalité juridique et disposent d’une autonomie financière. A l’inverse, Le FCP par
contre n’est pas une personne morale. Il s’agit d’une copropriété de valeurs mobilières qui
émet des parts. Chaque porteur de parts peut disposer d’un droit de copropriétaire sur les
actifs du fonds.

Les FCP sont soumis à une réglementation plus souple que celle des SICAV (pas d’obligation
de publier des résultats, … etc.).

Dans un souci d'une plus grande souplesse, la gestion d'OPCVM est une activité filialisée
pour permettre à la filiale de jouir d'une totale indépendance de gestion par rapport à la
banque et d'une autonomie financière.

24
2 - Le Crédit-Bail

Le Crédit-Bail (leasing) est une activité complémentaire à l'activité engagement, car elle
permet de financer les investissements d'un agent économique selon un mode spécifique. Ce
mode de financement consiste à acquérir le bien mobilier ou immobilier à financer par la
filiale et à le mettre à la disposition de cet agent moyennant un loyer avec option de cession.

3 - Le Capital Risque

La filiale Capitale Risque (SICAR) permet, par une prise de participation au capital
d’entreprises, souvent en pleine croissance, de renforcer leurs fonds propres. Par ce mode de
financement, les entreprises concernées maximisent leurs possibilités de financement
(obligation de respecter un rapport entre les fonds empruntés et les fonds propres) sans que les
dirigeants ne subissent une dilution trop forte de leur pouvoir.

Pour une SICAR, l'issue naturelle d'un financement est une revente de la participation aux
autres dirigeants, la cession à des tiers ou l'introduction au second marché.

4 - L'Affacturage

L'affacturage (factoring) est un mécanisme de financement du cycle d'exploitation des

entreprises par le biais de techniques de mobilisation du poste client. Dans le cadre de
l'affacturage, l'entreprise cède à la société d'affacturage l'ensemble ou une partie significative
de ses créances saines.

A la différence de la mobilisation de créance traditionnelle (escompte), l'entreprise cédante

bénéficie d'une garantie de bonne fin concernant les créances achetées par le "factor".

5 - La Bancassurance

Dans le cadre de la diversification de leurs activités, les banques s'ouvrent sur un nouveau
métier à savoir l'assurance, tout en bénéficiant de l'infrastructure existante (réseau de
distribution).

Traditionnellement, la bancassurance concerne deux grands métiers de l'assurance :

• L’'assurance-vie et les produits de l'épargne (prévoyance, retraite, … etc.),

• L'assurance dommage, invalidité et décès.

Actuellement, l'activité bancassurance dans les banques tunisiennes est au stade du

démarrage, et elle se limite à l'assurance-vie qui est considérée comme un produit connexe à
l'activité engagement qui exige une assurance comme garantie aux crédits accordés.

6 - Les sociétés de rRcouvrement des Créances

Pour augmenter l'efficacité de leur processus de recouvrement, les banques recourent aux
services des sociétés de recouvrement des créances. Le recouvrement de créances est une
activité réglementée (Loi n° 98-04) consistant à utiliser tous les moyens légaux, amiables
et/ou judiciaires, pour obtenir d'un débiteur le paiement de la créance due au créancier.

25
Les sociétés de recouvrement des créances ont pour objet l’achat des créances pour leur
propre compte et le recouvrement des créances pour le compte des tiers.

Les créances qui peuvent être achetées par les sociétés de recouvrement des créances sont
celles qui sont échues et impayées. Les créances bancaires achetées par les sociétés de
recouvrement des créances doivent avoir un retard de paiement (principal et intérêts)
dépassant trois cent soixante jours à partir de leur échéance et pour lesquelles la banque a
constitué des provisions.

Lorsque les créances découlent de comptes bancaires, elles peuvent être cédées aux sociétés
de recouvrement de créances à compter de la date de la notification de la clôture des comptes
courants ou des comptes de dépôt. Les avantages du recours aux sociétés de recouvrement des
créances sont :

• Impact psychologique du papier à entête.

• Gain de temps dans la gestion des dossiers. La sous-traitance permet un allègement

des services internes.

• Réduction des coûts.

26
 CHAPITRE III

LE CONTROLE INTERNE DANS LES BANQUES

Le contrôle interne dans les banques est d’une grande importance en raison de la diversité, de
l’occurrence et des incidences fâcheuses des risques sur leur activité et leur situation
financière.

A côté du risque de non-paiement dit aussi risque d’insolvabilité ou plus généralement risque
de contrepartie, les banques s’exposent aux risques de taux, de marché ainsi qu’aux risques
juridiques et opérationnels.

Le but de l’institution d’un système de contrôle interne est de prémunir la banque autant que
possible contre ces risques qui, en cas de survenance, peuvent avoir de lourdes conséquences
sur l’établissement et ses intérêts.

Le législateur et le régulateur (BCT) attachent une grande importance à cette institution car le
risque, quand il atteint certaines proportions, est susceptible de rejaillir sur les intérêts des
déposants, mettre en péril ceux des correspondants et des partenaires en relation avec la
banque et partant, il peut impacter dangereusement le système bancaire et la place financière.

Section 1 - Aspects réglementaires

L’obligation d’instauration d’un système de contrôle interne est prévue dans l’article 34 bis de
la loi n° 2001-65 sur les établissements de crédit.

En vertu de cet article, les banques et les établissements financiers doivent "mettre en place un
système approprié de contrôle interne qui garantit l’évaluation permanente des procédures
internes, la détermination, le suivi et la maîtrise des risques liés à l’activité de l’établissement
de crédit".

Paragraphe 1 - Caractéristiques du Système de Contrôle Interne

L’accent a été mis sur les caractéristiques du système de contrôle interne dans la banque qui
doit notamment permettre l’évaluation et la maîtrise des risques.

En application de l’article 34 bis de la loi sur les établissements de crédit, une circulaire de la
Banque Centrale de Tunisie est parue le 28 novembre 2006 sous le numéro 2006-19 mettant
en exergue les principes et modalités régissant le contrôle interne dans les banques.

Aux termes de l’article 3 de la circulaire susvisée, le système de contrôle interne comprend les
processus, les méthodes et mesures qui visent à assurer la sécurité, l’efficacité et l’efficience
des opérations ainsi que la protection des actifs de la banque.

27
Paragraphe 2 Objectifs du Système de Contrôle Interne

Globalement, les objectifs du système de contrôle interne se présentent comme suit :

- S’assurer que les opérations réalisées par la banque sont conformes aux lois et
règlements et sont conduites de manière prudente et en accord avec la politique de la
Direction.

- Assurer la sauvegarde et la protection des actifs de la banque contre les risques

inhérents à son organisation et à son activité.

- Garantir l’obtention d’une information complète et crédible.

Le rôle de la direction de la banque consiste à mettre en place les procédures, les mécanismes
et les moyens appropriés pour réaliser ces objectifs.

Section 2 - Modalités et principes relatifs au contrôle interne

Les modalités et principes relatifs au contrôle interne dans les banques sont détaillés dans la
norme comptable sectorielle 25 et la circulaire de la Banque Centrale n° 2006-19 sur le
contrôle interne.

Au niveau de la norme comptable, l’accent est mis sur les procédures de surveillance, les
moyens de contrôle et les pistes d’audit.

A l’échelle de la circulaire de la Banque Centrale, il est mis en relief un certain nombre de

principes favorisant la crédibilité et l’efficience en matière de contrôle interne.

Parmi les plus importants principes édictés dans ce cadre, nous pouvons citer le principe de
l’indépendance des structures et des entités dédiées au contrôle interne et l’institution de
mécanismes de contrôles permanents et de contrôles périodiques.

Paragraphe 1 : Indépendance des structures de contrôle interne

En ce qui concerne l’indépendance des structures et des entités dédiées au contrôle interne,
l’article 8 de la circulaire dans son alinéa premier dispose que l’organisation dans les
établissements de crédit doit être conçue de manière à assurer "une stricte indépendance entre
les unités chargées de l’engagement et les unités chargées du contrôle". Cette indépendance
doit être assurée sur les plans fonctionnel et organique.

Sur le plan fonctionnel, la procédure doit inclure des règles spécifiques et des mécanismes
appropriés de contrôle interne.

Sur le plan organique, il est prévu la séparation entre les entités qui se chargent du traitement
et de la gestion et les unités qui en assurent le contrôle et le suivi. Cette séparation s’étend au
rattachement hiérarchique en ce sens que les unités de gestion doivent être sous une autorité
distincte de celle des unités de contrôle.

L’indépendance s’étend également au rattachement hiérarchique en ce sens que les unités de

gestion doivent être sous une autorité distincte de celle des unités de contrôle.

28
Paragraphe 2 : Institution de niveaux de contrôles permanents et périodiques

Pour ce qui concerne l’institution de contrôles permanents et de contrôles périodiques, la

finalité de la démarche est de stratifier les types de contrôle en différents niveaux de sorte à
réduire autant que possible les risques. Il s’agit de contrôles permanents sous forme de
contrôle à priori et à posteriori qui visent à s’assurer de la conformité du traitement aux
normes requises et de contrôles périodiques sous forme de missions programmées qui visent à
évaluer l’efficacité du système et l’efficience des mécanismes mis en place.

Généralement, l’organisation prévoit 3 niveaux de contrôles :

- Les contrôles permanents de premier niveau assurés par les services chargés de la
validation préalable des actes et des traitements. Il s’agit de contrôles a priori qui sont
en principe du ressort des services de back office ou de certaines unités d’appui.

Le contrôle de premier niveau peut être assuré par l’outil informatique et intégré dans
le système d’information. Dans cette hypothèse, la banque n’a pas de déployer des
moyens humains pour l’assurer.

- Les contrôles permanents de second niveau qui consistent à superviser l’activité et en

assurer le suivi à travers des reporting et la vérification des opérations et des dossiers.

Ils ont généralement du ressort des services centraux et de services de middle office
qui assurent
- Le back office pour le compte des unités opérationnelles.

- Les contrôles périodiques de troisième niveau qui consistent en des missions de

contrôle assurées par la structure chargée de l’Audit Interne dans le but d’évaluer
l’efficacité du système de contrôle interne à travers des missions annuelles ou
biannuelles.

29
 CHAPITRE IV

DEONTOLOGIE DE LA PROFESSION BANCAIRE

Définie comme étant "la science de ce qu’il faut faire", la déontologie bancaire est un
ensemble de règles de bonnes conduites qui visent à protéger l’entreprise, ses collaborateurs
et ses clients. Elle s’appuie sur un certain nombre de principes et de valeurs et impliquent des
obligations aux uns et aux autres.

Section I - Principes fondamentaux

Les plus importants principes et les plus importantes valeurs sous-tendant la déontologie
sont :

- Le principe de la conformité
- Le principe de la loyauté
- Le principe de l’intégrité

Paragraphe 1 - Le principe de la Conformité

En vertu de ce principe, les employés, les responsables et généralement toute personne au

service de l’établissement bancaire doivent agir dans le cadre de leur mission conformément
aux lois, aux règlements et aux bonnes pratiques d’usage.

Naturellement, le non-respect des règles juridiques et des normes prescrites constitue une
faute professionnelle qui peut exposer son auteur à des responsabilités. Le fait de le souligner
dans le cadre de la déontologie ne constitue pas une redondance par rapport aux principes
généraux de droit. Il traduit le caractère multidimensionnel de la conformité qui touche à tous
les domaines et à toutes les activités humaines.

En effet le principe de la conformité est en même temps une obligation légale, une exigence
professionnelle, une norme de sécurité et une règle de bonne conduite.

En tant qu’obligation légale, la conformité se ramène au principe général de droit en vertu

duquel "nul n’est censé ignorer la loi".

En tant qu’exigence professionnelle, cette obligation s’entend rigoureusement en ce sens qu’il

n’est pratiquement toléré aucune faute de la part du professionnel et que tout fait de sa part en
violation des lois, règlements et des pratiques d’usage est inexcusable.

En tant que mesure de protection, la conformité prémunit l’entreprise, le collaborateur et le

client contre l’exposition la sanction et le préjudice. Le fait de s’y astreindre préserve l’intérêt
de l’entreprise et la met à l’abri du risque de réputation et de tout ce qui peut rejaillir sur son
image et sa notoriété.

En dehors du cadre légal où la conformité constitue une démarche et une obligation, le

principe représente dans la déontologie bancaire un esprit qui doit prévaloir et une culture qui
doit s’enraciner dans les comportements au quotidien et les attitudes.

30
Paragraphe 2 - Le principe de la Loyauté

Le principe de la loyauté est prévu dans le droit commun régissant les relations contractuelles
et les obligations ainsi que dans certaines législations spécifiques telle que la législation
commerciale qui interdit la concurrence déloyale et la législation professionnelle qui prescrit
la préservation de l’intérêt de la profession et de le respect de la dignité humaine.

Dans le droit commun, l’article 243 du code des obligations et des contrats dispose que
"l’engagement -contractuel - doit être exécuté de bonne foi et oblige non seulement à ce qui
est exprimé mais aussi à toutes les suites que la loi, l’usage ou l’équité donne à l’obligation
d’après sa nature".

La loyauté commande l’honnêteté, la transparence, le respect du collaborateur et du client.

A ce titre, les collaborateurs doivent s’écarter de toute pratique dolosive ou portant atteinte à
la dignité du client.

La pratique dolosive est celle qui consiste à induire le client en erreur pour l’amener à
acquérir des produits et des services qu’il n’a pas sollicité ou à accepter malgré lui des
conditions exorbitantes. Elle peut consister aussi en le fait de lui faire souscrire des
engagements sans qu’il soit consente (ventes forcées) ou à subordonner le service solliciter à
un autre service telle par exemple l’ouverture du compte moyennant l’acquisition d’une carte.

La pratique déloyale est de nature à causer préjudice au client surtout quand elle
s’accompagne d’harcèlement et de discrimination basée sur le revenu, l’origine, le sexe ou
l’appartenance raciale.

Paragraphe 3 - Le principe de l’Intégrité

A côté des prescriptions de la loi qui interdit la corruption, le harcèlement et les voies de fait,
l’exemplarité des comportements est requise pour préserver la dignité de la profession et les
intérêts de l’entreprise.

La rigueur dans ce cadre exige du professionnel d’être correct dans ses comportements et
attitudes, pudique dans son apparence et propos et respectueux dans ses relations et attitudes.

L’exemplarité est requise même en dehors des lieux et des horaires de travail car tout écart
par rapport aux bonnes pratiques d’usage peut rejaillir sur l’image de marque de l’entreprise.

Le public qui traite avec l’entreprise par le biais de ses agents et représentants légaux ne peut
pas lui faire confiance si ces derniers ne forcent pas le respect, affichent des attitudes et des
comportements malsains ou ont des relations suspectes.

Dans les activités bancaires et financières, l’intégrité est une composante fondamentale des
relations. Le professionnel doit s’interdire de recevoir une quelconque contrepartie ou un
quelconque avantage au titre des services dispensés et des interventions qu’il assure en faveur
des clients.

31
Section II - Principales obligations

Il s’agit essentiellement des obligations professionnelles qui puisent leur fondement dans les
lois et les usages de la profession. Elles sont de deux catégories :

- Obligations communes prescrites dans tous les domaines et dans toutes les activités
professionnelles.

- Obligations spécifiques au secteur bancaire et financier.

Paragraphe 1 - Les obligations professionnelles communes

Ces obligations sont prévues dans la législation de travail qui prescrit à l’employé des
diligences et des injonctions qu’il doit respecter sous peine de sanctions et de responsabilités
professionnelles.

Parmi ces obligations, l’employé doit exécuter les instructions de service et se conformer aux
règlements internes de l’entreprise notamment l’assiduité et le respect des consignes de
sécurité.

Il doit veiller à la sécurité des lieux et conserver en bon état les matériels, équipements et
outils qui lui sont confiés dans le cadre de l’exécution de la relation de travail et à ce titre, il
doit les restituer à l’entreprise dès la cessation de ses fonctions.

Il doit s’abstenir de tout acte et tout fait de nature à mettre en péril les intérêts de l’entreprise
ou constituant une menace pour la sécurité de ceux qui y sont employés et ceux qui sont en
relation avec elle.

L’employé tant qu’il est au service de l’entreprise ne doit pas se livrer à des activités
rémunérées sans y être autorisé par son employeur.

Il ne doit pas non plus se livrer à des voies de fait ni proférer des menaces. .

D’une façon générale, l’employé doit pendant et à l’occasion de l’exercice de sa mission agir
dans le cadre et dans des consignes professionnelles et des instructions de la hiérarchie.

Paragraphe 2 - Obligations spécifiques au secteur bancaire

Au fait, ces obligations ne sont pas propres au secteur bancaire. Elles concernent plutôt toutes
les activités professionnelles dans l’ensemble des secteurs. Seulement, le fait d’insister sur ces
obligations dans le cadre de la déontologie se justifie par les particularités de la profession qui
consiste à gérer les dépôts et les affaires du client, à recueillir et à traiter des données les
concernant.

Considérant ces particularités, les employés et les dirigeants de la banque sont soumis aux
obligations suivantes :

32
1 - Le respect de l’obligation relative au secret bancaire : Devoir de discrétion

Au titre de leurs activités et missions, les employés de la banque, ses responsables, dirigeants
et mandataires sont tenus d’une obligation absolue de confidentialité. Au titre de cette
obligation, il leur est strictement interdit de divulguer des informations et des données
relatives à la situation de leurs clients, aux comptes ouverts en leur nom et aux affaires dont
ils sont propriétaires ou ils sont impliqués.

Cette obligation dans le domaine des relations bancaires est si forte que même les
informations publiables et celles dont la communication aux tiers n’est pas tellement
lésionnaire, ne sont pas susceptibles de divulgation.

Les seules cas où le banquier est autorisé à communiquer l’information sont prévus dans la loi
tels que les saisies-arrêts, les enquêtes judiciaires, la communication de la situation du compte
à l’administration fiscale et les reporting à la Banque Centrale. Dans les autres hypothèses, la
communication de l’information est un acte répréhensible punissable d’emprisonnement par
la loi sur le secret professionnel.

2 - La non-communication d’informations privilégiées - Prévention du délit d’initié

Le délit d’initié est l’acte par lequel le professionnel ayant connaissance d’une décision ou
d’une information déterminante la communique à autrui ou essaie d’en tirer profit pour son
compte personnel ou pour le compte de personnes avec lesquelles il a des relations et des
intérêts. Le type de délit d’initié le plus courant est celui de la communication ou de
l’anticipation sur la base d’une information relative à des valeurs boursières.

A titre d’illustration, l’on peut citer l’exemple suivant : le contrevenant qui siège dans une
instance délibérante ou exécutive a pu avoir connaissance d’une décision d’augmentation du
capital qui peut donner droit aux actionnaires à des primes d’émission et à des actions
gratuites. Il acquiert ou suggère à autrui d’acquérir une quantité importante d’actions pour
prétendre à une prime d’émission consistante et/ou bénéficier d’actions gratuites. Il s’en suit
une augmentation de l’offre qui influe artificiellement sur la tendance spéculative au niveau
du marché boursier.

3 - L’obligation d’information

Le banquier est mandataire de son client dans la mesure où il agit en son nom et pour son
compte. En tant que tel et à l’instar de tout mandataire, il est soumis à l’obligation d’informer
son client de tout ce qui concerne la situation de son compte, de ses engagements et de ses
affaires.

Dans la loi et dans la réglementation de la Banque Centrale, l’obligation d’information est

requise pour certaines opérations (envoi mensuel du relevé de compte, réponse aux demandes
de financement, … etc).

Mais dans la pratique, le client peut exiger à être édifié sur la situation de son dossier et de ses
affaires et la banque est tenue de l’en informer.

33
4 - Le devoir de non-ingérence

Il n’existe ni dans la loi ni dans les règlements de dispositions explicites interdisant

l’immixtion dans les affaires du client. Mais en vertu des pratiques d’usage, il est mis en
garde contre toute ingérence dans les affaires du client quels que soient l’objet, la nature et la
portée des relations entre la banque et ses partenaires.

Le fait d’insister sur ce devoir et de le placer au même niveau que celui se rapportant au
respect du secret professionnel et à l’obligation de communication est une manière de rappeler
que la dépendance financière s’arrête au stade de l’exécution des engagements de part et
d’autre. Du côté de la banque, l’engagement réside dans la mise à disposition du crédit et des
fonds convenus. Et du côté du client, l’engagement consiste à rembourser le prêt et à
préserver les garanties de la banque.

Hormis ces engagements, nulle autre obligation n’est opposable aux parties. La banque ne
peut pas imposer à son client une stratégie, un mode de gestion ou un type d’organisation

Mais ce devoir n’empêche pas la banque dans le cadre de la surveillance du crédit d’exiger
des informations et des données sur la situation financières de l’entreprise et ses activités, de
contrôler les stocks et d’effectuer des visites sur les lieux. Le fait d’y recourir ne constitue pas
une immixtion et une ingérence dans les affaires du client mais plutôt un droit de regard que
lui procure sa qualité de bailleur de fonds.

5 - La protection des données à caractère personnel

De la même manière qu’elle gère des dépôts et des capitaux, la banque assure la gestion de
données personnelles sur l’état civil, l’activité et le revenu du client.

Ces données sont absolument nécessaires pour l’accomplissement de ses activités

professionnelles. La banque en procède à la collecte pour constituer le dossier, disposer d’une
bonne connaissance du client, déterminer son profil de manière lui permettant de scruter les
besoins, de cerner les attentes et de surveiller les transactions.

En vertu de la loi organique n° 2006-63 du 27 juillet 2004 ces données font l’objet d’une
protection particulière par les autorités et le législateur. A ce titre, la banque n’est autorisée à
collecter et traiter ces données que dans le cadre et pour les besoins de ses activités
professionnelles. Il lui est absolument interdit de les communiquer à autrui sans l’autorisation
préalable de la personne concernée.

34