Cas de gouvernance de l’entreprise :

Réalisé par :

 Fatima Zahrae Diwane

 Nassim Choulli Encadré par :
 Abdelkarim El Haddadi
 Rajae Chouktou  Mr. Lakhal Tarik

Année universitaire : 2017/2018

Plan :

Introduction

I. Définition de la gouvernance d’entreprise

II. Les principes de base de la gouvernance

III. Cas pratique : AMENDIS

a. Présentation de la société Amendis et le statut juridique

b. L’organigramme
c. Conseil d’administration
d. L’assemblée générale
e. Contrôle de la société

Conclusion
Introduction :

La mise en œuvre de la gouvernance dans l'entreprise permet de garantir

un processus durable et efficace de création de valeurs conforme à l'ensemble
des parties-prenantes internes et externes et en respect des règlements légaux,
des statuts internes.

D’autre part, La gouvernance d’entreprise s’inscrit très largement dans un

mouvement de responsabilisation, de meilleure gestion et de meilleur contrôle.
Elle repose essentiellement sur les principes de transparence, d’indépendance et
de responsabilité. Elle vise à stimuler l’adoption de comportements responsables
au sein des entreprises. C’est ce que nous allons constater en se basant sur le cas
d’Amendis.

Selon l’Organisation de coopération et de développement économiques

(OCDE), le « gouvernement d’entreprise fait référence aux relations entre la
direction d’une entreprise, son conseil d’administration, ses actionnaires et
d’autres parties prenantes. Il détermine également la structure par laquelle sont
définis les objectifs d’une entreprise, ainsi que les moyens de les atteindre et
d’assurer une surveillance des résultats obtenus. Un gouvernement d’entreprise
de qualité doit inciter le conseil d’administration et la direction à poursuivre des
objectifs conformes aux intérêts de la société et de ses actionnaires et faciliter
une surveillance effective des résultats obtenus. »
I. Définition de la gouvernance d’entreprise :

La gouvernance est l'ensemble des processus, des coutumes, des politiques, des
lois et institutions influant directement la manière dont les gens, administrent ou
contrôlent une société, il garantie l’intérêt social de l’entreprise. Le
point important est que la gouvernance d’entreprise est un concept, plutôt qu’un
instrument spécifique et individuel. Elle inclut le débat sur la gestion adéquate et
les structures de contrôle d’une entreprise. En plus, elle intègre les règles
relatives aux relations de pouvoir entre les actionnaires, le conseil
d’administration, la direction et les autres acteurs, tels que les employés, les
fournisseurs, les clients et le public au sens large.

• La gouvernance d'entreprise comprend également les relations entre les

nombreux acteurs impliqués (les parties prenantes) et les objectifs de
l'entreprise.

• Les principaux acteurs sont les actionnaires, la direction et le conseil

d'administration.

• Les autres parties prenantes incluent les employés, les fournisseurs, les clients,
les banques et autres prêteurs, les organismes de réglementation,
l'environnement et la communauté au sens large.
II. Les principes de base de la gouvernance :

Chaque entreprise ou organisation doit définir elle-même les règles qu’elle

suivra pour mettre en application une bonne gouvernance. Cependant, une bonne
gouvernance se construit sur la base de principes reconnus et universels. Il est
important de s’assurer que ces principes animent les règles spécifiques suivies
par l’entreprise, voici les huit principes à respecter :

1. L’indépendance des administrateurs : Les membres du conseil

d’administration d’une entreprise ont la responsabilité de voir à son bien-être et
à sa pérennité. Des administrateurs réellement indépendants ont les coudées
franches pour protéger les intérêts généraux de l’entreprise. L’indépendance doit
notamment s’exprimer par le recrutement d’administrateurs qui n’ont aucun lien
avec les dirigeants ni aucune relation d’affaires avec l’entreprise.
2. L’intégrité : Le conseil doit s’assurer que l’entreprise et tous ses dirigeants
respectent les lois et les règles en vigueur. Il est responsable du respect de
l’éthique, de la santé et de la sécurité des employés, etc.
3. La reddition de comptes : Les administrateurs doivent rendre des comptes
aux actionnaires, ainsi qu’aux « parties prenantes », c’est-à-dire le public, les
clients, les fournisseurs et la communauté. Le conseil est responsable de la
conformité de l’entreprise.
4. La planification stratégique : Le rôle fondamental du conseil
d’administration est d’assurer le succès et la pérennité de l’entreprise. Le conseil
doit questionner et débattre du plan stratégique conçu et proposé par la direction
de l’entreprise en vue d’en approuver la version définitive. Puis, le conseil doit
s’intéresser et suivre activement le déploiement de cette stratégie. Il ne doit pas
se contenter d’approuver ce qui a été imaginé par le directeur général, comme
cela se faisait autrefois.
5. La transparence : Les entreprises ne peuvent plus se contenter de
communiquer uniquement avec les actionnaires. Elles doivent désormais faire
preuve d’ouverture et de transparence avec toutes les parties prenantes, y
compris le public, ses clients et ses fournisseurs et la communauté. Bien
entendu, être transparent ne signifie pas qu’il faut donner accès à tous ses
chiffres à tout le monde. Mais il faut savoir communiquer directement, sans
artifice, quand il est nécessaire, notamment si un incident survient.
6. L’équité et l’équilibre : L’époque où un conseil d’administration réunissait
des membres de la famille et des amis du dirigeant est révolue. Les
administrateurs doivent être représentatifs de l’actionnariat et des parties
prenantes. Le conseil doit faire une grande place à la diversité, à commencer par
celle des femmes, qui demeurent toujours trop peu nombreuses dans les CA.
7. Le respect de l’environnement : Les législations sont devenues très sévères
au sujet de l’environnement. Une bonne gouvernance tient compte de la
responsabilité de l’entreprise et le conseil doit demeurer bien au fait de
l’évolution des obligations de l’entreprise sur ce plan. D’ailleurs, les
administrateurs peuvent être tenus personnellement responsables en cas de
manquements majeurs de l’entreprise envers l’environnement.
8. La flexibilité : Les principes, les concepts et les bonnes pratiques de
gouvernance doivent être flexibles selon le propre de chaque société. Ces
principes doivent donc être adaptés au contexte d’une société d’État, d’une
université, d’un organisme sans but lucratif, d’une société cotée en bourse, d’une
société à actionnaire unique ou d’une société privée.

III. Cas pratique : Gouvernance d’AMENDIS :

a. Présentation de la société Amendis et le statut juridique :

 Nom de la société : AMENDIS (anciennement dénommée Société des

eaux et d’électricité du Nord) Immatriculée au registre de commerce de
Tanger sous le numéro 18 665.

 Actionnaires et répartition du Capital :

o Capital : 800 000 000 .00 DH

o Actionnaires : Veolia Services à l’Environnement Maroc

o Répartition du capital : 100% du capital et droits de vote détenu par
Veolia Services à l’Environnement Maroc

o Opérateur : Veolia Services à l’Environnement Maroc

 Objet de la société AMENDIS : La société a pour activité le captage,

l'adduction, le traitement et la distribution d'eau potable, la distribution
d'électricité, l'exploitation de services d'assainissement liquide, la
conception, la réalisation et la supervision de travaux annexes, ainsi que
toutes prestations de services se rattachant directement ou Indirectement
au présent objet.

 Siege sociale : Le siège social de la société est fixé à Tanger, 23 rue

Carnot.

 Durée : La société est constituée pour une durée de quatre-vingt-dix-neuf

(99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce,
sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi et
par les présents statuts.

b. L’organigramme :
c. Conseil d’administration :

 COMPOSITION :
 La société est administrée par un Conseil d'Administration composé au
maximum de neuf membres et soumis aux conditions de capacité et aux
règles d'incompatibilité prévues par les lois en vigueur.
 Les nominations ou les renouvellements de mandat sont décidés par
l'Assemblée Générale Ordinaire.
 En cas de fusion ou de scission, la nomination peut être faite par
l'Assemblée Générale Extraordinaire.
Les actionnaires personnes morales, quelle que soit leur forme, peuvent être
nommées Administrateurs. Lors de leur nomination, ils sont tenus de
désigner un représentant permanent qui est soumis aux mêmes conditions et
obligations et qui encourt les mêmes responsabilités civile et pénale que s'il
était Administrateur en son propre nom, sans préjudice de la responsabilité
solidaire de la personne morale qu'il représente.
 DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE :
 La direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité,
soit par le Président du Conseil d'Administration avec le titre de Président
Directeur Général, soit par une autre personne physique nommée par le
Conseil d'Administration et portant le titre de directeur général.
 Le Conseil d'Administration choisit entre les deux modalités susvisées
d'exercice de la direction générale. Ce choix sera porté à la connaissance
des actionnaires lors de l'Assemblée Générale et fera l'objet des formalités
de dépôt, de publicité et d'inscription au registre du commerce dans les
conditions prévues par la Loi.
 RESPONSABILITES DES ADMINISTRATEURS :
 Le Président, les Administrateurs ou le Directeur Général ne contractent
envers les tiers aucune obligation personnelle ou solidaire relativement
aux engagements de la société.
 Ils n'encourent de responsabilité personnelle envers la société ou envers
les tiers qu'à raison, soit des infractions aux dispositions légales régissant
les sociétés anonymes, soit des violations des présents statuts, soit des
fautes commises dans l'exécution de leur mandat, le tout dans les
conditions et sous peine des sanctions prévues par la législation en
vigueur.
 DUREE DE FONCTIONS D'ADMINISTRATEUR :
La durée maximum des fonctions des Administrateurs est de six années.
 POUVOIRS DU CONSEIL :
Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l'activité de la
société et veille à leur mise en œuvre, et ce sous réserve des pouvoirs
expressément attribués par la loi et les présents statuts aux assemblées
générales d'actionnaires et dans la limite de l'objet social.
 DELIBERATIONS DU CONSEIL :
Le Conseil se réunit sur la convocation de son Président ou du Directeur
Général, aussi souvent que la loi le prévoit et que la bonne marche des
affaires sociales le nécessite et au moins deux fois par an, soit au siège
social, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
La convocation doit être accompagnée d'un ordre du jour et de l’information
nécessaire aux Administrateurs pour leur permettre de se préparer aux
délibérations.
 PROCES VERBEAUX – REGISTRES :
Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées par des procès-
verbaux établis par le Secrétaire du Conseil.
Les procès-verbaux Indiquent le nom des Administrateurs présents,
représentés ou absents ; Ils font état de la présence de toute autre personne
ayant également assisté à tout ou partie de la réunion et de la présence ou de
l'absence des personnes convoquées à la réunion en vertu d'une disposition
légale.
Les procès-verbaux de réunions du Conseil sont consignés sur un registre
spécial tenu au siège social, coté et paraphé par le greffier du tribunal du lieu
du siège de la société.

d. L’assemblée générale :

Les Assemblées Générales, régulièrement convoquées et constituées,

représentent l'universalité des actionnaires.
Les Assemblées Générales sont qualifiées d'Ordinales, d'Extraordinaires ou
de Spéciales.
 L'Assemblée Générale Ordinaire statue sur toutes les questions d'ordre
administratif qui excède la compétence du Conseil d'Administration et
d'une manière générale, elle détermine souverainement la conduite des
affaires de la société et peut prendre toutes décisions autres que celles
ayant pour effet de modifier directement ou indirectement les statuts. Elle
se réunit au moins une fois par an dans les six mois qui suivent la clôture
de l'exercice social.
 L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les
statuts dans toutes leurs dispositions. Elle peut notamment décider
l'augmentation ou la réduction du capital, la transformation de la société
en société de tout autre forme dans les conditions prévues par la loi, la
prorogation de la durée de la société, la dissolution anticipée, la
modification du taux des actions, la fusion avec toutes sociétés, la
modification de l'objet social et le changement de la dénomination sociale.

 Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une

catégorie déterminée dans l'hypothèse où il viendrait à être créé plusieurs
catégories d'actions. Elles sont compétentes pour statuer sur toute décision
intéressant la catégorie d'actions dont leurs membres sont titulaires.
• ACCES ET REPRESENTATION AUX ASSEMBLEES :
 Le droit de participer aux Assemblées appartient à tous les actionnaires,
quel que soit le nombre de leurs actions, à condition que celles-ci soient
libérées des versements exigibles.
 Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil
d'Administration ou, à défaut, par le Directeur Général ou à défaut par un
Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil
d'Administration.
 Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procès-verbaux
signés par les membres du bureau de l'Assemblée.

e. Contrôle de la société :

NOMINATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

 Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux
comptes remplissant les conditions d'éligibilité exigées par la loi.
  Le ou les Commissaires aux Comptes ont pour mission permanente, à
l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les
livres, les documents comptables de la société et de vérifier la conformité
de sa comptabilité aux règles en vigueur. Ils vérifient également la
sincérité et la concordance, avec les états de synthèse, des informations
données dans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les
documents adressés aux actionnaires sur le patrimoine de la société, sa
situation financière et ses résultats.

Conclusion

Instaurant un nouvel équilibre des forces entre l’entreprise, le gouvernement et

la communauté, la bonne gouvernance confère au monde des affaires un rôle
majeur à travers sa contribution à la création de richesse et au dialogue entre les
composants de la société. En outre, il est de plus en plus largement admis que
l’objectif de Amendis, qui consiste à maximiser la valeur actionnariale, exige
non seulement qu’elles soient extrêmement compétitives, mais aussi qu’elles
soient en mesure de répondre aux attentes et aux aspirations de leurs salaries,
des collectivités locales et des autres parties prenantes a leurs activités.

D’autre part, pour un bon fonctionnement la gouvernance répond a certains

conditions dont le plus importantes sont la transparence qui relève de la
responsabilité du conseil d’administration et qui est liée a la culture de
gouvernance d’entreprise existant dans le Maroc, une deuxième condition se
confirme, il s’agir en fait de l’ensemble des lois et règlements destines a
prévenir et gérer l’intérêt impliquant le CA et les responsables. Alors,
l’existence de telles pratiques ne peut que conduire à une meilleure gestion
d’Amendis.
 Bibliographie

 Siege Amendis
 www.Amendis.ma
 www.Cairn.info
 https://www.slideshare.net/moussadiom/gouvernance-des-entreprises-
imat?qid=f6c5c488-8b32-4d97-b7f7-aa0714145100&v=&b=&from_search=1
 https://www.slideshare.net/marwouabensalem/cas-pratique-de-gouvernance