Introduction 

Le terme « gouvernance d’entreprise » peut revêtir une

définition à la fois large et étroite. En fait, de nombreux codes
ne tentent même pas d’articuler les différents éléments que
recouvre ce terme. Le point important est que la gouvernance
d’entreprise est un concept, plutôt qu’un instrument spécifique
et individuel. Elle inclut le débat sur la gestion adéquate et les
structures de contrôle d’une entreprise. De plus, elle intègre les
règles relatives aux relations de pouvoir entre les actionnaires,
le conseil d’administration, la direction et les autres acteurs,
tels que les employés, les fournisseurs, les clients et le public
au sens large.

Définition de la gouvernance :

La gouvernance en quelques mots n'est autre que la mise en

œuvre d'un ensemble de dispositifs (règles, normes, protocoles,
conventions, contrats...) pour assurer une meilleure
coordination des parties prenantes d'une organisation, chacune
détenant une parcelle de pouvoir. Ce ne sont pas donc les seuls
propriétaires qui devraient exercer ce pouvoir mais aussi les
créanciers, les salariés, les clients, les autorités publiques…
Cette approche idéale de la gouvernance débouche sur une
conception de l'entreprise citoyenne, les décisions managériales
sont supposées prendre en considération les intérêts des
différents stakeholders.

Les causes d’apparition de la gouvernance d’entreprise

La dispersion du capital provoqué par :

 L’augmentation de la taille des entreprises : La croissance

de l’entreprise consiste en l’augmentation de sa taille, c’est-à-
dire de son chiffre d’affaire, de ses effectifs et de ses
implantations. On peut distinguer deux types de croissance à
savoir : croissance interne et externe. La croissance interne
consiste à créer des nouvelles activités de production à partir
des ressources propres à l’entreprise, cependant la croissance
 externe implique le regroupement de plusieurs firmes. Ces
regroupements s’effectuent entre entreprise d’une même filière
ou dont les activités sont complémentaires ou par association
d’entreprise concurrents.

 Le développement des multinationales

 L’afflux de capitaux étrangers
 L’apparition du capitalisme collectif (actions possédées par les
Ménages).

Le pouvoir n’appartient donc plus aux propriétaires de l’entreprise

mais aux dirigeants.

L’abus du pouvoir managérial :

 les dirigeants n’étant pas contrôlés ils en profitaient souvent

pour se faire octroyer des rémunérations considérables et des
conditions très avantageuses en cas de départ

 Les délits d’initiés : Toute personne qui, disposant

d’informations privilégiées à titre professionnel, les utilise de
manière illicite c’est-à-dire réalise ou permet sciemment de
réaliser sur le marché, directement ou par personne interposée,
une ou plusieurs opérations avant que le public ait
connaissance de ces informations

 Les fraudes comptables qui ont mis le doute sur les comptes
des entreprises.

Les actionnaires n’ont plus confiance envers les dirigeants et

souhaitent pouvoir mieux contrôler la gestion de leurs intérêts.

A cause de tous ces raisons la gouvernance de l’entreprise a

était apparu pour bien contrôler et gérer l’entreprise

N.B  : Une des conditions essentielles du gouvernement d’entreprise

est donc d’instaurer la transparence

LES OBJECTIFS DE LA GOUVERNANCE DE L’ENTREPRISE :

La bonne gouvernance d’entreprise vise :

 une meilleure gestion grâce à une définition précise des

rôles et responsabilités, ainsi qu’une organisation claire et
efficace des processus de l’entreprise ;

 une amélioration de la qualité des relations avec les

parties prenantes (clients, fournisseurs, employés,
institutions publiques, bailleurs de fonds, etc.) grâce à une
communication plus transparente

 une maîtrise accrue des risques, gage (garantie) de

création et de préservation de valeur à long terme

 La mise en place d’espaces d’échange et d’évaluation

permettant d’éviter l’isolement des dirigeants

 l’anticipation et la facilitation de la transmission de

l’entreprise

 la convergence des intérêts des parties prenantes

 le renforcement de la confiance à l’égard de l’entreprise

grâce à une image de professionnalisme et de
responsabilité, de nature notamment à faciliter l’obtention
de financements et le recrutement de nouveaux
collaborateurs de qualité.

Les modes de gouvernance :

Deux modes de gouvernance coexistent : la gouvernance actionnariale

et la gouvernance partenariale.
● La gouvernance actionnariale (ou modèle shareholders)

Il s'agit du mode de gouvernance le plus ancien. Il privilégie les

intérêts des actionnaires car il permet aux actionnaires d'avoir une
vision précise des actions des managers et de valider leur activité.
L'idée est de limiter les abus de pouvoir des décideurs et de mettre en
place un équilibre entre pouvoir du dirigeant et pouvoir de
l'actionnaire.

Les entreprises sont poussées à améliorer leur rentabilité et doivent

expliquer leurs stratégies. L'idée est d'accroître la valeur globale des
entreprises.

● La gouvernance partenariale (ou modèle stakeholders)

Ce mode de gouvernance est plus récent, il prend en compte

l'ensemble des parties prenantes.

Une attention est portée aux intérêts légitimes des parties prenantes
dans la mise en place des structures, dans les prises de décision.

La création de valeur ne passe pas seulement par la maximisation de la

valeur actionnariale. Les dirigeants sont invités à prendre des
décisions conformes aux intérêts des parties prenantes. Ainsi
l'entreprise, en plus d'un objectif de rentabilité, veille à son impact sur
l'environnement, s'investit dans la société civile, développe une vision
citoyenne face aux consommateurs.
Les principaux intervenants de la gouvernance
d’entreprise :
Les principaux intervenants au sein de la gouvernance d’entreprise
sont :
- Le conseil d’administration qui décide des valeurs et de la
stratégie, du niveau des risques et des politiques fondamentales de
l’entreprise
- Le comité d’audit qui par ses conseils et recommandations, dans
un esprit objectif et d’indépendance, veille à la gestion opérationnelle
et financière de l’entreprise.
- La direction générale qui a la responsabilité exécutive de la
conduite de la société.
- Le reviseur d’entreprise, professionnel indépendant qui est chargé
de vérifier que l’information financière est sincère et ne contient pas
d’anomalies significatives.
- L’audit interne est un organe de l’entreprise, rattaché au plus haut
niveau de la hiérarchie, idéalement au comité d’audit, qui avec ses
missions d’audit et de conseil contribue au sein de la gouvernance
d’entreprise à créer de la valeur ajoutée.

les parties prenantes : «  stakeholders ») :

Il s'agit d'un individu ou groupe d'individus qui peuvent influencer ou être
affectés, directement ou indirectement, par les décisions prises dans une
entreprise. On distingue :

 Les parties prenantes internes : les dirigeants, les salariés, les

actionnaires, les syndicats,
 Les parties prenantes externes : les fournisseurs, les clients, les
institutions financières, les collectivités territoriales, les États, les ONG et
associations de défense des consommateurs, de l'environnement…

Chacune des parties prenantes peut influencer la réalisation des objectifs de

l’entreprise ou être influencée par elle.

 Les actionnaires : apportent des fonds propres à

l’entreprise et Ils attendent de cette dernière qu’elle leur
verse des dividendes.

 Les salariés : contribuent à l’activité et au bon

fonctionnement de l’entreprise. Et ils attendent qu’elle leur
offre des rémunérations, et des conditions de travail
favorables.

 Les clients : contribuent à la réalisation des objectifs de

l'entreprise en termes de chiffre d'affaires. Leurs attentes
 concernent le prix, la qualité, la sécurité des biens et
services et les délais.

 Les fournisseurs : apportent les biens et services dont

l'entreprise a besoin. Leurs attentes concernent le prix, le
volume des ventes et la solvabilité de l’entreprise.

 Les banques : assurent le financement de l’activité de

l’entreprise. Et elles attendent le remboursement des
sommes empruntées ainsi que le paiement d’intérêts.

 État et les collectivités locales : fournissent des

services publics : tel que les infrastructures, la sécurité et
l’éducation. Ils attendent de l’entreprise le paiement des
impôts, taxes et cotisations sociales.

 Les associations et ONG dont les attentes sont

diverses : défense des intérêts des consommateurs et de
l'environnement…

Les règles fondamentales de la gouvernance d'entreprise

 La transparence est le premier principe fondateur. La

notion du secret, soigneusement cultivée dans les
entreprises, et les filtres informationnels déformants sont
les creusets de la rumeur. Ce n'est pas ainsi que l'on
fonctionne. Chaque acteur de l'entreprise a droit à une
information complète et à jour.
 La mise en place d'un processus décisionnel parfaitement
efficace, assurant à chaque acteur les pouvoirs et les
informations afin d'agir à son niveau, est le deuxième
principe fondateur.
 La mise en œuvre d'un système d'évaluation de la
performance suffisamment complet afin d'appréhender
synthétiquement la performance, c'est-à-dire dans sa
globalité et dans ses détails, est bien le troisième
principe fondateur.
 Enfin, un pilotage propre à la gouvernance elle-même
afin d'en assurer un fonctionnement conforme et durable,
accompagné d'audit d'efficacité garantissant la création
 de valeur dans la durée, est le quatrième principe
fondateur.

L’IMPORTANCE D’UNE BONNE GOUVERNANCE

X DE CROISSANCE ET DE DEVELOPPEMENT
• Une saine gouvernance d’entreprise peut favoriser l’accès aux
financements extérieurs par les entreprises, ce qui peut
entraîner des investissements plus importants, engendrer une
plus forte croissance et permettre la création de plus d’emplois.

• Une saine gouvernance peut abaisser le coût du capital et

accroître la valeur de l’entreprise, rendant les investissements
plus attractifs, ce qui, à son tour, sera générateur de croissance
et d’emplois.
• Une bonne gouvernance assure de meilleures performances
opérationnelles par une meilleure affectation et une meilleure
gestion des ressources, créant globalement plus de richesses.

• Une bonne gouvernance d’entreprise peut réduire le risque de

crises financières, qui peuvent avoir des coûts économiques et
sociaux dévastateurs.

• Une bonne gouvernance d’entreprise peut entraîner de

meilleures relations avec tous les acteurs économiques,
améliorant ainsi les relations de travail de même que divers
aspects du climat social, par exemple la protection de
l’environnement.

La gouvernance d’entreprise au Maroc :

1-Historique :
Le secteur des entreprises au Maroc connait dans ses derniers
années une croissance vaste et rapide ce qui oblige les
entreprises de pratiquer une bonne gouvernance pour survivre
dans le climat de concurrence imposée a celles-ci.
Selon une étude faite par la CGEM (la confédération générale
des entreprises du Maroc) en 2005 sur la pratique de la
gouvernance des entreprises au Maroc il apparait que le
concept de GE est encore peu familier dans le monde des
affaires au Maroc, alors que les textes, notamment la loi 17/95
relative aux SA et la loi 23/01relative au CDVM (Conseil
Déontologique des Valeurs Mobilières) comportent plusieurs
dispositions concernant ce concept.
L’absence de la bonne gouvernance au sein des entreprises
marocaines a conduit à la mise en place, en février 2007, d’une
commission nationale « Gouvernance d’Entreprise » chargée
d’élaborer un Code Marocain de Bonnes Pratiques de
Gouvernance d’Entreprise.
Le Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance permet
de promouvoir les pratiques de bonne gouvernance au sein des
entreprises des secteurs tant public que privé, consolidant ainsi
la confiance indispensable entre tous les partenaires et
contribuant à créer davantage de richesses et de valeur pour
l’entreprise et l’ensemble de ses parties prenantes.

2- L’enjeu de la gouvernance d’entreprise au Maroc

Le tissu des entreprises marocaines est caractériser par la
domination des PME ce qui présente un véritable défit devant la
pratique d’une bonne gouvernance des entreprises, car les PME
se caractérisent par la propriété familial du capital et par un
système d’objectifs qui intègre les intérêts de la famille et ceux
de l’entreprise. Il en résulte une forte concentration du pouvoir
de management entre les mains des entrepreneurs
propriétaires et dirigeants. Propriété et management sont donc
conjoints.
Donc, la théorie de la gouvernance d’entreprise ne peut être
appliquée et perçue dans les PME comme elle le serait dans les
grandes entreprises.
3- Comment améliorer la gouvernance des entreprises au
Maroc ?
Pour bon nombre d'experts, la bonne gouvernance dans les
pays en voie de développement ne signifie pas nécessairement
l'adoption des standards internationaux, tels que les standards
de l'OCDE.
La forum de discussion en ligne qui avait été initié par la
banque mondial en 2004 sous le thème ( how is corporate
gouvernance relevant in low – income countries ) recommandé
le Maroc d’adopter une approche méthodique et structurée
autour d’actions ciblées permettant de développer un système
de gouvernance efficient, tenant comptes des spécificités
locales.
Ces recommandations constituent les éléments de base d’un
plan d’action destiné à promouvoir et accompagner le
développement d’une véritable culture en matière de
gouvernance d’entreprise au Maroc. Nous les résumons dans
les principaux points suivants :
 Mettre en place un système incitatif à l’application du
code de bonne gouvernance
 Vulgariser les textes en relation avec la gouvernance
 Elaborer une charte de l’administration
 Mettre en œuvre un plan de formation spécifique et ciblée
au profit des administrateurs
 Développer le rôle des comités d’audit
 Allier la gouvernance publique à la gouvernance
d’entreprise
 Prévoir des actions d’accompagnements qui permettront :
 D’encourager l’activisme des actionnaires
 D’encourager la création des clubs d’actionnaires
  De demander aux institutionnels de publier leur
procédure de vote
 De standardiser les rapports des assemblées
générales et la lettre aux actionnaires
 De mettre en place un système de contrôle de
qualité de l’information publiée
 De demander la publication des émoluments des
administrateurs ; etc.…

Conclusion :
Instaurant un nouvel équilibre des forces entre l'entreprise, le
gouvernement et la communauté, la bonne gouvernance
confère au monde des affaires un rôle majeur à travers sa
contribution à la création de richesse et au dialogue entre les
composantes de la société.
En outre, il est de plus en plus largement admis que
l'objectif de l'entreprise, qui consiste à maximiser la valeur
actionnariale, exige non seulement que les entreprises soient
extrêmement compétitives, mais aussi qu'elles soient en
mesure de répondre aux attentes et aux aspirations de leurs
salariés, des collectivités locales et des autres parties prenantes
à leurs activités.

Pour un bon fonctionnement la gouvernance répond à

certains conditions dont les plus importantes sont, la
transparence qui relève de la responsabilité du conseil
d'administration et qui est liée à la culture de gouvernance
d'entreprise existant dans le pays, une deuxième condition se
confirme, il s'agit en fait de l'ensemble des lois et règlements
destinés à prévenir et gérer l'intérêt impliquant le conseil
d'administration et les responsables.

L'existence de telles pratiques ne peut que conduire à une

meilleure gestion de nos entreprises marocaine favorisant ainsi
leur implication dans le monde des affaires international.