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II- LA DIMENSION FINANCIERE DANS LE
PROCESSUS DE GOUVERNANCE
Lorsqu’un actionnaire décide
d’investir dans une firme
Il s’octroie le droit de
contrôler les dirigeants
Tous
Tous les
les actionnaires
actionnaires d’une
d’une firme
firme sont
sont supposés
supposés
exercer
exercer un
un certain
certain pouvoir
pouvoir dede contrôle
contrôle sur
sur l’équipe
l’équipe
dirigeante.
dirigeante. Néanmoins,
Néanmoins, ilil semble
semble que
que certains
certains sont
sont
plus
plus influents
influents que
que d’autres.
d’autres.
un mécanisme interne:
le conseil d'administration
un mécanisme externe:
les prises de contrôle
Conseil
Conseild’administration
d’administration
Donc
Doncles
lesadministrateurs
administrateursratifient
ratifientles
lesdécisions
décisionsetet
contrôlent
contrôlentlalamanière
manièredont
dontlaladirection
directionest
estassurée
assurée
Le
Le CA
CA
dispose
disposede
dedeux
deux leviers
leviers d'actions privilégiées::
d'actions privilégiées
Le
Lemode
modede
de Le
Leremplacement
remplacementdu
du
rémunération
rémunération dirigeant
dirigeant
Le mode de rémunération
L'action
L'action incitative
incitative parpar lele mode
mode de de
rémunération
rémunération permet permet de de contraindre
contraindre le le
dirigeant
dirigeant àà appliquer
appliquer la la stratégie
stratégie définie
définie en
en
accord
accord avec
avec le
le conseil
conseil d'administration.
d'administration.
La
La structure
structure du du système
système de de rémunération
rémunération
doit
doit être
être conçue
conçue de de telle
telle façon
façon que
que lele dirigeant
dirigeant
gère
gère conformément
conformément dans dans l'intérêt
l'intérêt des
des
actionnaires.
actionnaires.
Le mode de rémunération
Trois
Troiscatégories
catégoriespeuvent
peuventêtre
êtredistinguées
distinguées::
11
les rémunérations indépendantes de
la performance réalisée (salaires,
retraites et assurance-vie)
22
celles qui sont fonction de la performance,
évaluée à partir des cours boursiers
(attribution d'actions aux dirigeants et stock-
options)
33
celles qui dépendent des mesures comptables de
la performance (bonus, ...)
Le
Lemode
modede
derémunération
rémunération
Il
Il constitue
constitue lele second
second outil
outil dont
dont dispose
dispose lele conseil
conseil
d'administration
d'administration pour
pour agir
agir sur
sur lele dirigeant.
dirigeant.
La
La totalité
totalité desdes nombreuses
nombreuses études études empiriques
empiriques
réalisées
réalisées confirment
confirment que que lala performance
performance permet
permet de de
prédire
prédire en
en partie
partie les
les changements
changements de de dirigeants
dirigeants ;; plus
plus
la
la performance
performance est est médiocre,
médiocre, plus
plus lala probabilité
probabilité d'un
d'un
changement
changement de de dirigeant
dirigeant est
est élevée.
élevée.
Donc,
Donc, ilil yy aa une
une meilleure
meilleure corrélation
corrélation entre
entre une
une
Performance
Performance déficiente
déficiente et
et le
le changement
changement de de dirigeant
dirigeant
Le remplacement du dirigeant
Est-il
Est-il préférable
préférable de
de substituer
substituer au
au dirigeant
dirigeant actuel,
actuel, un
un
ancien
ancien cadre
cadre de
de la
la firme
firme ou
ou un
un cadre
cadre venant
venant d'une
d'une
autre
autre firme
firme ??
AA priori,
priori, le
le recours
recours àà des
des cadres
cadres d'origine
d'origine externe
externe
permettrait
permettrait d'éliminer
d'éliminer les
les conséquences
conséquences desdes
manœuvres
manœuvres d'enracinement
d'enracinement de de l'ancien
l'ancien dirigeant.
dirigeant.
Inversement,
Inversement, un
un recrutement
recrutement interne
interne permettrait
permettrait
de
de diminuer
diminuer l'asymétrie
l'asymétrie d'information,
d'information, de
de
sauvegarder
sauvegarder unun investissement
investissement spécifique
spécifique et
et de
de
conserver
conserver l'aspect
l'aspect incitatif
incitatif du
du système
système de
de promotion.
promotion.
Les
Les liens
liens entre
entre performance,
performance, rémunération
rémunération et et changement
changement de de
dirigeant
dirigeant apparaissent
apparaissent faibles
faibles vu
vu les
les raisons
raisons suivantes
suivantes ::
les
lescoûts
coûtsorganisationnels
organisationnels
Les
Lesadministrateurs
administrateurs le CA comprend des
entraînés
entraînés parun
par un
arbitrent
arbitrententre
entreles
les Administrateurs internes
changement
changement dedirigeant
de dirigeant
gains
gains qu'ils retirentetet
qu'ils retirent qui peuvent Poursuivre
sont
sontparticulièrement
particulièrement
les
lescoûts
coûtsinduits
induitspar
par des Intérêts divergents de
élevés,
élevés,d'où
d'oùlalarareté
raretédes
des
leurs ceux des actionnaires
leursfonctions
fonctions révocations
révocationsdede
dirigeants
dirigeants; ;
les
lesprises
prisesde
decontrôle
contrôle
.
• Le marché des prises de contrôle permet-il d'enrichir les
actionnaires ?
• Quels sont les facteurs qui peuvent expliquer éventuellement la
création de richesse ?
• Les prises de contrôle constituent-elles un moyen de pallier
l'inefficacité des mécanismes de contrôle interne ?
•• La
La réponse
réponse àà la la première
première question
question ne ne souffre
souffre
guère
guère d'ambiguïté
d'ambiguïté pour pour les
les actionnaires
actionnaires de de la
la firme
firme
cible.
cible. La
La quasi-totalité
quasi-totalité des des études
études empiriques
empiriques
concluent,
concluent, que
que leur
leur richesse
richesse est
est sensiblement
sensiblement
réévaluée
réévaluée àà la
la suite
suite de de la
la prise
prise de
de contrôle.
contrôle.
•• L'incidence
L'incidence sur
sur les
les cours
cours de de la
la firme
firme qui
qui cherche
cherche
àà prendre
prendre lele contrôle
contrôle estest disputée
disputée
un
uneffet
effetpositif
positifglobal
globaldes
desprises
prisesde
decontrôle
contrôle
Les réponses apportées à la seconde question sur
l'origine des gains liés aux prises de contrôle ;
Trois hypothèses ont été proposées :
Les transferts de richesse au détriment des
créanciers et des salariés.
La surévaluation liée au sentiment de supériorité
des dirigeants de la firme agresseur
L'élimination des dirigeants inefficaces.
Le dernier motif est directement lié au comportement
d'enracinement du dirigeant et son examen permet
également de répondre à la troisième question.
L'efficacité des systèmes de
contrôle de la gestion des
dirigeants : les apports de la
théorie de l'enracinement
L'efficacité
L'efficacitédes
dessystèmes
systèmesde
decontrôle
contrôlede delalagestion
gestiondes
des
dirigeants
dirigeants:: les
les apports
apports de
de lala théorie
théorie dedel'enracinement
l'enracinement
La
Laconcentration
concentrationdu
ducapital
capital
La
Lanature
naturedes
desactionnaires
actionnaires L'actionnariat
L'actionnariatdes
desdirigeants
dirigeants
La
Lacomposition
compositiondu
duconseil
conseild'administration
d'administration
La structure de propriété et le conseil d'administration : sources
d'enracinement des dirigeants ou systèmes de contrôle
La concentration du La
capital Laconcentration
concentrationduducapital
capitalest
estun
ungage
gage
d’efficacité
d’efficacitédu
ducontrôle
contrôlededelalagestion
gestiondes
des
dirigeants
dirigeantspar
parles
lesactionnaires ».
actionnaires ».
Les actionnaires
institutionnels
La nature des
actionnaires
L’actionnaire
salarié
La structure de propriété et le conseil d'administration : sources
d'enracinement des dirigeants ou systèmes de contrôle
Les actionnaires
institutionnels
Les
Lesactionnaires
actionnairesinstitutionnels
institutionnelssont
sontsupposés
supposésdisposer
disposerdede
moyens
moyensfinanciers
financiersetetde
decompétences
compétencesimportantes
importantesleur
leur
permettant
permettantd’accéder
d’accéderfacilement
facilementaux
auxdifférentes
différentessources
sources
d’information
d’informationau ausein
seinde
del’entreprise
l’entrepriseetetd’assurer
d’assurerune
unebonne
bonne
gestion
gestionde
deleurs
leursinvestissements.
investissements.
La structure de propriété et le conseil d'administration : sources
d'enracinement des dirigeants ou systèmes de contrôle
L’actionnaire
salarié
l'actionnariat
des dirigeants
Selon
Selonlalathéorie
théoriededel'agence,
l'agence,laladivergence
divergenced'intérêts
d'intérêtsentre
entre
les
lesdirigeants
dirigeantsetetles
lesactionnaires
actionnairespeut
peutêtre
êtrelimitée
limitéepar
par
l'accroissement
l'accroissementde delalapart
partde
decapital
capitaldétenue
détenuepar parles
lesdirigeants.
dirigeants.. .
IlIlfaut
fautcependant
cependantconstater
constaterque
quel'alignement
l'alignementdes
desintérêts
intérêts
des
desactionnaires
actionnaireset
etdes
desdirigeants
dirigeantsnenesera
serajamais
jamaisparfait
parfaitsisi
les
lesdirigeants
dirigeantsne
nepossèdent
possèdentpas
paslalatotalité
totalitédu
ducapital
capital
La composition du conseil d’administration
Le pourcentage
de capital détenu par
les administrateurs
La composition du
conseil La nature des
d'administration administrateurs
Le profit;
L’excédent brut d’exploitation;
L’excédent de trésorerie;
Le Cash Flow.
Les mesures de performance
Les mesures issues de la comptabilité ou ‘‘Accounting
Based measures’’;
Les mesures de nature boursière ou ‘‘Market based
measures’’
Les mesures de performance
Les mesures issues de la comptabilité présentent
l’avantage de fournir une mesure plus pertinente de
la performance économique de l’entreprise et
permettent de prédire d’une façon plus fiable le lien
éventuel entre RSE et performance financière.