Introduction 3

Chapitre I : Notion de gouvernance6

I. Historique et volution du concept de gouvernance... .. 7 II. Quelques utilisations du concept de gouvernance.9

Chapitre II : Le concept de gouvernance dentreprise.12

I. Origines .13 II. Gense du cadre conceptuel de la gouvernance dentreprise14
A. De la firme capitaliste a la firme managriale14 B. La firme managriale15

III.

Dfinitions et modes de gouvernance dentreprise..15

A. Dfinition15 B. les modes de gouvernance dentreprise16 1. Le modle anglo-saxo (shareholder)16 2. Le modle stakeholder..16

Dune vision shareholder une vision stakeholder 18

Transparence de linformation, dveloppement durable et gouvernance des entreprises ..19

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Chapitre III : principes et code de bonne gouvernance 21

I. Les principes de la gouvernance dentreprise selon lOCDE22

II. Linstauration dun code de bonne gouvernance au Maroc..29 Conclusion .32 Bibliographie et webographie .34

Cest indniable que les entreprises ont, pendant les dernires sicles, constitu le moteur fondamental du progrs et le bien tre de la socit. Cependant, la culture de la spculation, les effets de la globalisation et les nombreux scandales financiers, ont cre certaines mfiances dans la socit face aux entreprises. Les annes 1990 furent marques par plusieurs drives des dirigeants des entreprises et cette priode sest caractrise par : Une exubrance boursire

Lexplosion de la rmunration des dirigeants des entreprises en particulier de leur partie variable adosse des stock-options, cest--dire ces dirigeants assoiffs dargent ont fait passer leurs intrts privs avant celle de la socit.

Linstallation des nouvelles techniques financires et comptables ont permis de ne pas comptabiliser ou de ne pas montrer ltendue relle de lendettement au bilan de lentreprise ; installation faite pour que les rsultats de la socit soient amliors, le cours de bourse hauss et les stock-options dautant plus rmunrateurs. Au cours de certains scandales financiers, certaines parties prenantes telles que les actionnaires, les cranciers et employs ont souffert de la mauvaise gestion des dirigeants. Cette dfaillance des entreprises est le rsultat dune mauvaise gouvernance dentreprise. Pour rcuprer la crdibilit des entreprises et en essayant dimpulser le dveloppement de lthique des affaires, on a commenc imposer ce quon appelle la bonne gouvernance de lentreprise, cest--dire un ensemble des valeurs, des techniques et le bien-agir des organes dune entreprise. Avant de parler de gouvernance dentreprise, il serait judicieux dapporter un clairage sur ce quon veut dire par gouvernance. La notion de Gouvernance tait utilise pour designer la manire dont un gouvernement grait les ressources conomiques et sociales en vue de les dvelopper. Ce terme fut ensuite tendu au monde des dirigeants des entreprises avec une notion de gouvernance dentreprise au dbut des annes 90. La gouvernance de lentreprise est la manire avec laquelle on assigne les droits et devoirs entre les diffrents participants dune entreprise. Lobjectif est faciliter son accs au march, augmenter sa valeur et contribuer sa continuit. Le gouvernement de lentreprise doit spcifier les normes et mcanismes par milieu desquelles on prend des dcisions, tout en balanant les intrts et obligations des actionnaires, contrleurs et minoritaires, les membres du directoire et ses principaux excutifs. Les pratiques de lentreprise affectent aussi des autres participants que les propritaires et dirigeants, comme les travailleurs, cranciers, clients, fournisseurs, concurrents et la socit en gnral, c'est--dire que la relation entre lentreprise et eux, est aussi dlimite avec la gouvernance de lentreprise.

Un gouvernement dentreprise de qualit doit inciter le conseil dadministration et la direction poursuivre des objectifs conformes aux intrts de la socit et de ses actionnaires et faciliter une surveillance effective des rsultats obtenus. Lexistence dun systme de gouvernement dentreprise efficace, au sein de chaque entreprise et dans lconomie considre dans sa globalit, contribue assurer la confiance ncessaire au bon fonctionnement dune conomie de march. Il en rsulte une diminution du cot du capital et un encouragement pour les entreprises employer plus efficacement leurs ressources, et ce faisant, alimenter la croissance. Le gouvernement dentreprise nest toutefois quun lment de lenvironnement conomique gnral dans lequel les entreprises exercent leur activit et qui se caractrise, par exemple, par laction macroconomique des pouvoirs publics et par lintensit de la concurrence sur les marchs de produits et de facteurs. Un rgime de gouvernement dentreprise est lui-mme fonction du cadre juridique, rglementaire et institutionnel en place. Dautres facteurs, notamment lthique des affaires et la conscience des entreprises des proccupations environnementales et sociales qui prvalent au sein de la collectivit dans laquelle elles oprent, peuvent galement avoir une incidence sur leur rputation et leur russite long terme.

Introduction
Concept flou, mais pourtant tymologiquement ancien, la notion trs en vogue de gouvernance semble aujourd'hui tre mobilise afin de lgitimer de nouveaux rapports entre la politique et l'conomie. Chez la plupart de ceux qui, au sein du secteur public comme au sein du secteur priv, emploient le terme de gouvernance, celui-ci dsigne avant tout un mouvement de dcentrement de la prise de dcision, avec une multiplication des lieux et des acteurs impliqus dans cette dcision. Il renvoie la mise en place de nouveaux modes de rgulation plus souples, fonds sur le partenariat entre diffrents acteurs.

I. Historique et Evolution du concept de gouvernance

Lambigit dont fait objet le mot gouvernance tient du fait de son contexte historique et de son volution multidimensionnelle. Cette polysmie rend difficile une dfinition unique, stabilise, de la gouvernance. Un dtour par ltymologie du terme permet pourtant de proposer un cadre gnral dans lequel inscrire les dfinitions de la gouvernance. Le terme de gouvernance vient du latin gubernare , ce qui signifie gouverner, piloter un navire. Il sagit donc de lart ou de la manire de gouverner, en favorisant un mode de gestion des affaires original dans un environnement marqu par une pluralit dacteurs (une firme, un tat, une collectivit locale, une organisation non gouvernementale, une association ou une instance internationale) qui disposent, chacun des degrs divers et de faon plus ou moins formelle, dun pouvoir de dcision. La complexification de lenvironnement socio-conomique qui en dcoule accrot lincertitude et justifie le recours de nouveaux modes dorganisation . Cependant, laction de gouverner suppose aussi que lon sinterroge sur la direction dans laquelle on souhaite piloter le navire , do une rflexion sur la finalit de laction. Quels sont les objectifs poursuivis par ceux qui gouvernent les actions des autres ? Quels moyens, quelles rgles (formelles, informelles), quelles formes de rationalit sont mis en uvre ? Autant de questions qui amnent des rponses parfois opposes, suscitant le dbat entre les diffrentes approches. Daucuns ont aussi la mme conception en dfinissant la gouvernance comme l'art de gouverner les socits et les organisations. Les adeptes de cette conception prtendent que les racines de la gouvernance remontent un mot latin gubernator qui vient du grec Kubernetes relatif l'individu tenant le gouvernail des navires de guerre. Le rle du gubernator n'tait ni de ramer, ni de dcider de ceux qui rament ou de la combinaison, son rle est de surveiller la trajectoire du navire. Par consquent la premire dfinition du mot gouvernance est surveiller et diriger1. Cependant La plupart des acteurs s'entendent pour dire que la gouvernance trait la prise de dcision dans le but d'orienter. La gouvernance aborde maintenant les questions lies aux mcanismes ncessaires la ngociation des diffrents intrts de la socit.
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John O'GRADY, Recent Corporate Failures - Key Lessons from the Private Sector . Conference on Corporate Governance in the Public Sector, Canberra, 13 August 2002.

Il faut galement noter que le concept de gouvernance a t conu de faon diffrente suivant les transformations historiques des socits qui vont lemployer. Ainsi nous avons : La gouvernance mdivale :

l'origine, au XIII sicle en France, les termes de gouvernance, gouverne et gouvernement, ne semblaient pas vritablement distincts sur le plan smantique. Renvoyant tous la mtaphore du gouvernail d'un navire, ces notions signifiaient l'action de piloter quelque chose. La gouvernance de l'ge classique :

L'mergence de l'tat moderne partir du XVI sicle et la rflexion conceptuelle sur le pouvoir que ce phnomne a suscit, a progressivement conduit l'autonomisation de la notion de gouvernement par rapport celle de gouvernance. En effet, partir des rflexions de Machiavel sur l'tat et de Jean Bodin sur la souverainet absolue1, se forge progressivement la conception d'un tat monopolisant l'entiret du pouvoir s'exerant sur une population circonscrite un territoire donn. Dans cette perspective, la notion de gouvernement s'associe l'ide du pouvoir stato-centr et hirarchis, elle s'apparente aux rflexions sur l'autorit de l'tat comme totalit 2. Paralllement, la gouvernance, prise dans le sens de la science du gouvernement, c'est--dire conue comme la manire de grer adquatement la chose publique indpendamment de la question du pouvoir, se perptue, en retrait cependant. La gouvernance moderne :

C'est selon cette conception, plus lie l'ide de gestion qu' celle de pouvoir, que la gouvernance va s'exporter vers le monde anglo-saxon, notamment les tats-Unis. Ainsi, se nourrissant du pragmatisme amricain, la notion de Gouvernance va occuper une place de choix dans l'analyse mthodique des politiques publiques, de la gestion, voire de la sociologie des organisations. Le terme rejailli dans les annes 1990 pour rfrer un pilotage pragmatique des pouvoirs3, tendant ainsi reconqurir son sens politique initial. La gouvernance aujourd'hui :

Sans que cela soit le fait d'un thoricien ou d'une cole particulire, la notion de gouvernance rapparat l'intrieur d'un courant de pense assez htroclite au dbut des annes 1990, qui entend redfinir les processus classiques de prise de dcision en tenant compte de la multipolarit naissante au sein d'un monde en pleine transformation. En fait, avec la chute du mur de Berlin qui symbolisait la fin du monde bipolaire, il semblerait que l'tat ait perdu son caractre central dans l'action politique, et ce dans trois domaines essentiellement : les relations internationales, les rgulations conomiques et le rapport aux pouvoirs locaux.
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Jean-Pierre Gaudin, op. cit. p.28. Ibid., p.30.

Dans ce contexte de crise de l'tat moderne, il est apparu ncessaire de repenser les rapports entre les diffrents acteurs, que ce soit au sein des entreprises, dans les tats nationaux ou dans le systme mondial. Cette nouvelle approche en termes de partenariat, de pluralit d'acteurs et de pouvoirs multi-centrs, rejette l'analyse classique des rapports de pouvoirs conus sur le mode de la verticalit entre des autorits ordonnances de manire hirarchique. Elle privilgie plutt l'analyse en rseaux, au sein desquels une pluralit d'acteurs changent et interagissent sur le mode de la coopration ou de la concurrence, ce qui implique une nouvelle forme procdurale la fois de la prise de dcision mais aussi de l'action publique. Il a donc t ncessaire de repenser la manire de gouverner et le rapport entre l'tat et la socit

II. QUELQUES UTILISATIONS DU CONCEPT DE GOUVERNANCE

Gouvernance

L'ensemble des mcanismes ncessaires la ngociation des diffrents intrts de la socit ; lexercice du pouvoir politique, ainsi que d'un contrle dans le cadre de l'administration des ressources de la socit aux fins du dveloppement conomique et social.

Gouvernance Mondiale

L'ensemble des processus par lesquels les rgles collectives sont labores, dcides, lgitimes, mises en uvre, contrles et places au service d'une conomie mondiale qui serait porteuse d'ordre, de justice, de libert, d'efficacit.

Gouvernance Globale

Elle ne se limite pas aux institutions et organisations officielles qui participent l'laboration et la diffusion des normes et des rgles rgissant le monde, mais aussi les institutions tatiques, les cooprations intergouvernementales, les lobby et groupes de pression, des mouvements sociaux internationaux jusqu'aux ONG, poursuivant tous des objectifs et ayant un rapport avec les lois internationaux et les systmes d'autorit.

Gouvernance Sociale

Elle articule et associe des institutions politiques, des acteurs sociaux et des organisations prives, dans des processus d'laboration et de mise en uvre des choix collectifs, capables de provoquer une adhsion active des citoyens.

Gouvernance d'Entreprise

La gouvernance de l'entreprise est dfinie comme le systme dans lequel la conduite des firmes par le dirigeant est contrle par l'ensemble des acteurs conomiques. Ce ne sont pas donc les seuls propritaires qui devraient exercer ce contrle mais les cranciers, les salaris, les clients, les autorits publiques...cette approche idale de la gouvernance dbouche sur une conception de l'entreprise citoyenne, les dcisions managriales sont supposs prendre en considration les intrts des diffrents stakeholders.

Gouvernance clinique

un cadre travers lequel les organisations sont tenues pour responsables de l'amlioration continue de la qualit de leurs prestations et services et doivent garantir de hauts standards de soins en crant un environnement dans lequel l'excellence en matire de soins peut prosprer.

Gouvernance territoriale

Issue de la gouvernance politique, la gouvernance locale fait rfrence des formes de coordination incluant une pluralit dacteurs : coopration, rseau, alliance, partenariat Laction publique locale nest plus le seul fait dune seule autorit locale ou nationale -, mais implique des acteurs non-tatiques dans les processus dcisionnels. Appele galement gouvernance locale, la gouvernance territoriale marque une nouvelle vision du territoire dans le dveloppement conomique, social et cologique. Elle rfre une gestion participative des programmes et projets locaux de dveloppement, dont lobjectif est laccs quitable aux services essentiels pour tous (sant, eau, ducation, habitat).

Gouvernance publique

La gouvernance publique est le processus dexercice de lautorit au nom des citoyens ; elle inclut le processus de slection et de remplacement des responsables, et ainsi que le processus de formulation, de la mise en uvre et de suivi des politiques publiques.

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Conclusion
La notion de gouvernance nest pas nouvelle. Ne dans la langue franaise et renvoyant, dans le langage politique du Moyen-ge, au terme de gouvernement qui le remplace progressivement, le mot disparait pendant des sicles avant de rapparatre dans un contexte trs diffrent partir des annes 1970 : celui de lentreprise, travers l'expression de corporate governance (Gouvernance d'entreprise). Cest donc partir du secteur priv que resurgit la notion, qui dsigne un mode de gestion des firmes fond sur une articulation entre le pouvoir des actionnaires et celui de la direction.

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Introduction
On peut considrer que les pratiques relevant de la gouvernance d'entreprise ont des origines anciennes dans la mesure o elles sont indissociables du concept mme d'entreprise En effet, la gouvernance d'entreprise faisait dj problme au XVIIIe sicle. Les dbats relatifs au gouvernement d'entreprise ont pris une grande ampleur tant au plan national qu'international. Sous ce terme, on dsigne l'ensemble des rgles mises en place dans les socits afin de garantir l'quilibre des pouvoirs entre les organes de direction, de gestion et de contrle de la socit. Le gouvernement dentreprise (corporate governance) concerne la gestion de la relation actionnaires-dirigeants. Selon Bancel (1997), il propose un certain nombre doutils de contrle et dincitation des dirigeants susceptibles de rtablir lquilibre en faveur des diffrents groupes de partenaires (actionnaires, cranciers, salaris, etc.), daboutir une rpartition de la richesse cre plus quitable afin damliorer lefficacit des firmes

I.

ORIGINES

Le thme du gouvernement dentreprise est n avec lide de lentreprise moderne. Cest- dire lentreprise post-Rvolution Industrielle. Dans cette poque-l, on assiste une priode de changements trs importants dans la socit, et par consquence, dans lentreprise ellemme aussi. Ces changements, provoqus par les innovations technologiques, nouvelles formes dorganisation de la production et du travail, ont fait que les entreprises se transforment en des organisations de plus en plus compliques entoures dun environnement qui devient de plus en plus turbulent. Dans ce contexte-l, la notion de gouvernement de lentreprise apparat. Dabord il est identifi avec la dlgation du pouvoir sur la prise des dcisions aux administrateurs diffrents des propritaires. Comme consquence de cette sparation de pouvoirs (le pouvoir de proprit et le pouvoir managrial), il est apparait ce que lon connat sous le nom de la thorie dagence . Quand on parle dagence, on fait rfrence la gestion quune personne fait au lieu dune autre. Par consquence, dans la relation dagence on reconnait deux positions : Lagent qui excute la gestion titre de qui rellement est lintress, qui est reconnu comme le principal. Comme dans toutes les relations entre personnes, Il peut apparatre des problmes, ces problmes dans le cadre de la Thorie de lagence, on les connait comme : problmes dagence . Ce sont les conflits qui se dclenchent par lexcution de la relation contractuelle entre le principal et lagent cause des divergences dintrt, des comportements opportunistes, lasymtrie dinformations entre les deux parties, etc. Ces conflits engendrent des cots quon connat comme des cots dagence : Les dpenses de surveillance et dincitation

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Les cots dopportunit par rapport lcart entre le rsultat de laction pour le principal et le comportement optimal pour le principal.

Il sagit alors de dterminer la forme dorganisation qui minimise les cots dagence et de fait qui limine les comportements opportunistes. Le Gouvernement de lentreprise a volu ds une dfinition financire, par rapport au revenu sur linvestissement, espr et exig par les inverseurs, une dfinition qui comprenne aspects relatifs au dsigne de lorganisation elle-mme, et que selon la dfinition de lOCDE (lOrganisation de Coopration et de Dveloppement conomiques), vire vers les milieux internes par lesquels les corporations sont opres et contrles. Dans les Annes 80, Richard Freeman publie la Thorie des parties prenantes, o il place la rflexion au del du couple dirigeants/actionnaires pour intgrer les nouvelles donnes qui caractrisent lentreprise moderne : Un capitalisme patrimonial qui, avec le financement dsintermdi, place lactionnaire dans une position dominante Une entreprise de plus en plus ouverte des nouveaux acteurs La cration de valeur par la gestion des connaissances qui renforcent ce degr douverture.

En parallle, les reformes vers le march dans un grand nombre de pays et les grands processus de privatisation ont montr la relevance du secteur priv dans le dveloppement conomique, cest pour cela que des importants organismes multilatraux ont travaill pour enlever le niveau des standards de Gouvernance de lEntreprise, spcialement dans les pays mergeants. Dans ce contexte, diffrents pays ont publi des guides, que lon peut regrouper comme Codes de Bon Gouvernement , lesquels prsentent recommandations en thmes comme compensation aux excutives et relations et rles entre contreparties. Dans des annes plus rcentes, lOCDE (1999) a publi ses Principes de Gouvernement corporative, lesquels ont t diffus amplement.

II. Gense du cadre conceptuel de la gouvernance dentreprise

a. De la firme capitaliste la firme managriale Au dbut du XIXme sicle, l'entreprise avait pour finalit la transformation optimale des inputs en outputs. La firme se prsentait comme une boite noire, c'est dire une fonction de production visant transformer des flux d'entre (matire premire, capital, travail) en flux de sortie (services, produits finis...). Cette situation est justifie par l'tat de l'environnement de l'poque, qui tait peu concurrentiel et stable et o l'information est parfaite et sans cot. Le manager de cette entreprise, dite classique, avait pour mission d'organiser, de fixer les objectifs, de contrler les rsultats et de mesurer les carts, il est aussi le propritaire, soit de faon directe ou parce qu'il appartient la famille fondatrice. Le manager se prsente donc comme un homme orchestre conduisant les affaires de la socit vers une constellation d'intrts et cherchant maximiser la cration de valeur conomique.
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A la fin du XIXme sicle, le dveloppement des affaires, la mutation de l'environnement et l'avance technologique ont instaur de nouvelles rgles d'organisation et de gestion. Ds lors il a fallu restructurer de faon optimale la production en vue d'accrotre la rentabilit et pour s'adapter l'volution technologique. L'unicit du manager propritaire va tre remise en cause avec le dveloppement du capitalisme industriel et la complexit croissante de l'environnement. L'entreprise doit recourir l'instauration des techniques de production en grandes sries dans le but de rduire les cots et de maximiser les dbouchs afin de se diffrencier des concurrents. L'accroissement de la taille de l'entreprise suite l'volution des affaires et le recours des entrepreneurs au financement extrieur, pour se payer de nouvelles structures de production, entraneront la disparition progressive de la firme capitaliste pure au profit de la firme managriale, caractrise par la sparation entre la proprit et le management. b. La firme managriale

La firme managriale est caractrise par la dichotomie entre la proprit et le management, en effet, J.K. Galbraith note que la rpartition du capital des entreprises entre un grand nombre d'actionnaires, dont chacun ne possde qu'une faible part du capital, entrane un renforcement du pouvoir des managers, ce qui est susceptible d'entraner une divergence d'intrts, entre les actionnaires et les managers dans un premier lieu, et avec les autres stakeholders dans un deuxime lieu. La firme managriale est compose de plusieurs stakeholders qu'on appelle aussi ayants droits, parties prenantes ou requrants, il s'agit de tous les agents dont le bien tre est affect par les actions engages par la firme4 J. Pasquero (1989), utilisant le concept de requrant, estime qu'il s'agit des partenaires socioconomiques de l'entreprise dont l'objectif est de peser sur elle pour faire valoir ce qu'ils dfinissent comme tant leurs droit. Parmi les stakeholders, on distingue principalement, les actionnaires, le dirigeant, les salaris, les clients et la collectivit ; et dans le cadre d'une vision plus largie, on intgre aussi les fournisseurs, les crancier, bailleurs de fonds, les syndicats, l'Etat... La firme managriale devient d'autre part un lieu de conflit pour la cration et la rpartition de la valeur cre entre les stakeholders, puisque ces derniers disposent d'intrts plus ou moins divergents voire contradictoires. La question est comment rallier les intrts et trouver un terrain d'entente, d'o l'intrt de la gouvernance d'entreprise. III. DEFINITIONS ET MODES DE GOUVERNANCE DENTREPRISE

A. Dfinition : La gouvernance dentreprise est lensemble des rgles permettant aux actionnaires de sassurer que les entreprises, dont ils dtiennent des parts, sont diriges en conformit avec leurs propres intrts. Cela concerne donc :
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Jrome MAATI Le gouvernement d'entreprise , De Boeck Universit Bruxelles 1999, p.7-8. 15

Le contrle des dirigeants par les actionnaires, Les principes de gestion des entreprises (principes qui doivent tre connus par les actionnaires).

La gouvernance dentreprise recouvre donc lensemble des principes touchant la direction et la surveillance dune entreprise. Il sagit de garantir lquilibre des forces au sein de lentreprise.5 La gouvernance fait rfrence aux relations entre la Direction dune entreprise, son Conseil dAdministration, ses actionnaires et dautres parties prenantes. Elle dtermine galement la structure par laquelle sont dfinis les objectifs dune entreprise, ainsi que les moyens de les atteindre et dassurer une surveillance des rsultats obtenus. Un gouvernement dentreprise de qualit doit inciter le Conseil dAdministration poursuivre des objectifs conformes aux intrts de la socit et de ses actionnaires et faciliter une surveillance effective des rsultats obtenus 6 B. Les modes de gouvernance de lentreprise

1. Le modle anglo-saxon (shareholder) :

Le modle " shareholder " constitue le mode de rfrence des pays anglo-saxons On qualifie ce modle de modle actionnarial - Malheureusement, cest devenu celui de lconomie dominante. Il sagit avant tout de scuriser les investissements des actionnaires. Dans cette optique lentreprise na donc quune valeur actionnariale et le rle des marchs financiers consiste rguler lensemble de ce systme. En cas de difficults, lactionnaire se retire du capital de la socit. Le modle anglo-saxon ne sintresse au fonds quaux divergences dintrts entre actionnaires et dirigeants, il ignore totalement les intrts des autres parties prenantes (salaris, clients, tat, etc.) 2. Le modle stakeholder : Certains pays comme lAllemagne ont dj une tradition de gouvernance partenariale. Cette optique valorise davantage les relations avec toutes les parties prenantes et la cration de valeur sur le long terme. En effet, la maximisation de la performance nest plus le monopole des seuls actionnaires. Etant donn que lentreprise agit au sein dun environnement qui se compose de nombreux acteurs, qualifis de parties prenantes de lentreprise ; La conception traditionnelle selon
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OCDE : principes de gouvernement dentreprise 2004 Le gouvernement dentreprise ( gouvernance )

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laquelle lentreprise na de compte rendre qu ses actionnaires est aujourdhui totalement dpasse. La ncessit dune gouvernance de lentreprise intgrant toutes les parties prenantes se fait de plus en plus sentir. La problmatique consiste donc optimiser la valeur partenariale dans un contexte de divergences de points de vue donc de conflits dintrts entre les parties prenantes. Le systme de gouvernance de lentreprise doit tre en mesure de dfinir des rgles permettant dviter ou de limiter les conflits Les parties prenantes de lentreprise On distingue habituellement les parties prenantes internes des parties prenantes externes : Parties prenantes internes :

Les dirigeants : Ils peuvent tre tents de privilgier leur intrt personnel au dtriment de lintrt global de lentreprise.

Les actionnaires : Ils ont tendance, bien entendu viser la rentabilit maximale des capitaux investis recherche de dividendes ou de plus values court terme.

Les salaris : Ils souhaitent amliorer leurs conditions de travail, harmoniser leurs rmunrations...

Parties prenantes externes :

Les clients : enjeux de qualit de produit et de service, dinformation sur la composition des produits, de respect de normes de scurit, de recherche et dveloppement pour des produits plus respectueux de lenvironnement

Les fournisseurs et sous-traitants: respect des dlais de paiement, mise en place de politiques dachat.

Les riverains dun site : viter les nuisances sonores, rduire la pollution, assurer lemploi local
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 Les pouvoirs publics : respecter les lois, payer ses impts

Les ONG : meilleure transparence et dialogue pour assurer le respect de lenvironnement

Les concurrent : environnementales

viter

la

concurrence

dloyale, appliquer les

normes

o Dune vision shareholders une vision stakeholders7 Le rle des dirigeants nest pas remis en cause .Nanmoins, le fait que les actionnaires minoritaires disposent de moyens nouveaux pour se faire entendre, notamment par le lien actionnarial entraine des changements dans la gestion. Du fait les revendications nouvelles apportes par le dveloppement durable, le rle du dirigeant est appel voluer. En effet, le principe de maximisation du capital de lactionnaire tend non pas disparaitre mais dans loptique dune entreprise adoptant le dveloppement durable, tend se mettre en retrait au profit dune vision plus largie. La prise en compte des revendications sociales et environnementales, oblige lentreprise se comporter tel que le prconise le dveloppement soutenable. Cest --dire une entreprise responsable sur tous les plans du dveloppement durable, ce qui implique la Zahrou, R et Loulid, M.A,dveloppement durable et gouvernance dentreprise Massalik, documentation Marocaine Numro double 15-16/2011.
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maximisation de la richesse de lentreprise tout en respectant les salaris, lenvironnement, les ressources que lentreprise utilise et les investisseurs. La vision dominante jusqu lors tait la vision shareholders ou de lactionnaire. Lensemble des moyens dont dispose une entit devait tre employ uniquement dans la satisfaction de lactionnaire .Aujourdhui, on demande lentreprise de respecter dautres impratifs, la gestion de lentreprise na donc plus comme unique proccupation lactionnaire mais lensemble des parties prenantes. Respecter lenvironnement entraine la prise en compte de lenvironnement dans lequel volue lentreprise. Le respect des salaris entraine une attention particulire apporter en terme de gestion de carrires et motivation. Le respect des principes du dveloppement durable ne peut pas tre obtenu par le seul respect dimpratifs conomiques .Si une entit dsire atteindre ses objectifs ,elle ne peut le faire seule , elle doit aussi tenir compte de lensemble des partenaires avec qui elle travaille , savoir les fournisseurs , les clients , les actionnaires , les ONG , les pouvoirs publicssi un fournisseur ne respecte pas les mmes principes thiques que lentreprise , alors les objectifs atteindre en terme de dveloppement durable sont impossibles remplir. Avant lentreprise devait assurer une rentabilit importante, le dirigeant devait donc sassurer que lentreprise et lensemble de ses partenaires soient performants, le critre de performance tant la rentabilit, si lensemble de la chaine de valeurs de lentreprise est performante, la valeur ajoute est la rentabilit, qui se traduit par la satisfaction de lactionnaire. Donc ladoption dune stratgie de dveloppement durable vient enrichir cette vision. En effet, la recherche de la rentabilit conomique vient se greffer la performance sociale, environnementale et thique .la performance conomique nest plus le seul rfrentiel conomique pour la direction, mais fait maintenant partie dun ensemble de critres plus large. La prise en compte de ces critres oblige, dans un certain sens, le dirigeant largir son horizon de responsabilits et dobjectifs. Ils doivent prendre en compte un ensemble de parties prenantes et non plus un acteur unique : lactionnaire. Le dveloppement durable vient donc changer la donne dans les organes de direction. Le schma traditionnel se trouve enrichi par les critres du dveloppement durable. Ils entrainent de nouvelles obligations pour lentreprise, outre la performance conomique. Le dveloppement durable vient donc modifier le mode managrial existant, il ne doit satisfaire un acteur unique comme lactionnaire mais un ensemble dacteurs, cest la chaine de valeur mme de lentreprise qui se trouve modifie .le rle de dirigeant est donc largi, des objectifs thiques se greffent sur les objectifs conomiques. Cest donc la vision mme de lentreprise qui slargie de shareholders stakeholders Un autre lment de systme de gouvernance des entreprises est linformation dlivre par les dirigeants, aux partie prenantes de lentreprise ( notamment les actionnaires ,les fournisseurs, les analystes financer pour les entreprises cotes.) linformation et sa transparence joue un rle important dans les mcanismes de gouvernance des entreprises , la
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lueur de la thorie dagence et de lasymtrie dinformation .on peut sinterroger sur limpact du dveloppement durable sur cette qualit dinformation.

o Transparence de linformation, dveloppement durable et gouvernance des entreprises : Dans les firmes managriales ou lactionnaire est largement dispers auprs dun large public, il y a une grande sparation entre la fonction de proprit et la fonction de gestion. Cette sparation trouve son origine dans la thorie de lagence, elle entraine une asymtrie dinformation entre linformation que possde le dirigeant et linformation communique aux actionnaires. Ces derniers connaissent les rsultats comptables et linformation financire rsultant dobligation lgale de publication. Par contre les actionnaires ne connaissent pas la valeur actuelle nette des projets dinvestissement, ni les prvisions financires pour lavenir proche de lentreprise. De plus il existe un problme de communication entre les actionnaires qui ne croient pas les dirigeants sur paroles. La transparence des documents financiers publis une signification financire limite ? Dans la mesure o les tats de synthse (bilan et compte de produits et charges) ne prsentent quune vision statique de lentreprise. de plus ,les dirigeants peuvent maquiller leurs performances notamment grce une communication efficace et persuasive .on touche donc ici aux mcanismes de gouvernance des entreprises entre actionnaire et dirigeant , la qualit de linformation dlivre et source de conflits , dinterrogation , de doute et de crdibilit cette asymtrie dinformation entre le dirigeant et les diffrents partenaires de lentreprise et notamment les porteurs de titres entraine des couts (cots dagence ).

Conclusion
Selon l'approche stakeholder, lorganisation est vue comme un construit social rsultant de laction de diffrents intervenants - les actionnaires et les dirigeants bien sr mais aussi les employs, les clients/bnficiaires, les fournisseurs, les organisations de financement, les organisations de contrle (parmi lesquelles on trouve gnralement lEtat), soit lensemble des agents conomiques en interaction avec lorganisation. La gouvernance aurait ds lors pour fonction de sassurer que lorganisation remplit bien sa fonction (pour lentreprise, gnrer du profit) tout en permettant une satisfaction mutuelle des diffrentes parties prenantes (ou au moins des principales). Lide sous-jacente veut que, si on ne privilgie court terme que les intrts des actionnaires, lorganisation ne pourra pas se dvelopper, ce qui aura finalement long terme un impact ngatif pour les actionnaires.

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Introduction
L'Organisation de Coopration et de Dveloppement Economique se fixe pour but d'apporter son aide aux gouvernements membres dans la mise en place d'une croissance conomique table sur le long terme, d'apporter un soutien l'amlioration du niveau de vie par le dveloppement de l'emploi, de soutenir la stabilit financire, d'aider les autres pays dans le dveloppement conomique et de favoriser l'amlioration du taux de croissance du commerce mondial. En vue de concrtiser ses objectifs lOCDE a mis en place un certain nombre de principes I. LES PRINCIPES DE LA GOUVERNANCE DENTREPRISE SELON LOCDE 8 Les Principes de gouvernement dentreprise ont pour objet daider le gouvernements des pays membres et non membres de lOCDE valuer et amliorer le cadre juridique, institutionnel et rglementaire organisant, lchelon national, le gouvernement dentreprise, et de formuler des orientations et des propositions lintention des autorits boursires, des
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Principes de gouvernement dentreprise de lOCDE - 2004 22

investisseurs, des socits et dautres parties intervenant dans llaboration dun rgime efficace de gouvernement dentreprise. Les Principes noncs couvrent les aspects suivants : Mise en place des fondements dun rgime efficace de gouvernement dentreprise ; Droits des actionnaires et principales fonctions des dtenteurs du capital ; Traitement quitable des actionnaires ; Rle des diffrentes parties prenantes dans le gouvernement dentreprise ; Transparence et diffusion de linformation Responsabilits du conseil dadministration.

Mise en place des fondements dun rgime efficace de gouvernement dentreprise

Le rgime de gouvernement dentreprise devrait concourir la transparence et lefficience des marchs, tre compatible avec ltat de droit et clairement dfinir la rpartition des comptences entre les instances charges de la surveillance, de la rglementation et de lapplication des textes. 1. Un rgime de gouvernement dentreprise doit tre labor en tenant compte de ses effets sur les performances globales de lconomie, de lintgrit des marchs en promouvant leur transparence et leur efficience, ainsi que des incitations quil cre pour les participants au march. 2. Les dispositions lgislatives et rglementaires qui influent sur les pratiques de gouvernement dentreprise dans un pays donn doivent tre consistantes avec ltat de droit, transparentes et pouvoir tre mises en uvre. 3. La rpartition des comptences entre les diffrentes instances charges de la rglementation dans un pays donn doit tre clairement dfinie et servir lintrt gnral 4. Les instances comptentes en matire de surveillance, de rglementation et dapplication des textes doivent avoir le pouvoir, lintgrit et les ressources leur permettant de mener bien leurs missions avec professionnalisme et objectivit. En outre, leurs dcisions doivent intervenir en temps voulu et tre transparentes et motives.

Droits des actionnaires et principales fonctions des dtenteurs du capital

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Un rgime de gouvernement dentreprise doit protger les droits des actionnaires et faciliter leur exercice. A. Les droits lmentaires des actionnaires doivent comprendre le droit : 1) de bnficier de mthodes fiables denregistrement de leurs titres

2) de pouvoir cder ou de transfrer des actions

3) dobtenir en temps opportun et de faon rgulire des informations pertinentes et significatives sur la socit

4) de participer et de voter aux assembles gnrales des actionnaires

5) dlire et de rvoquer les administrateurs

6) dtre associs au partage des bnfices de la socit.

B. Les actionnaires doivent avoir le droit dtre suffisamment informs et de participer aux dcisions concernant des changements fondamentaux pour la socit, notamment pour :

1) Toute modification des statuts de la socit ou de tout autre document analogue rgissant la socit

2) Toute autorisation dmission de nouvelles actions

3) Toute opration caractre exceptionnel, notamment le transfert de tous ou quasiment tous les actifs se traduisant dans les faits par la cession de la socit

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C. Les actionnaires doivent avoir la possibilit de participer effectivement et de voter aux assembles gnrales des actionnaires et dtre informs du rglement de ces assembles, notamment des procdures de vote : 1. Les actionnaires doivent avoir accs en temps opportun des informations suffisantes concernant la date, le lieu et lordre du jour des assembles gnrales, ainsi qu des informations compltes sur les dcisions devant tre prises lors de lassemble gnrale. 2. Les actionnaires doivent avoir la possibilit, dans des limites raisonnables, de poser des questions au conseil dadministration, y compris des questions relatives la rvision annuelle des comptes effectue par des auditeurs externes, de faire inscrire des points lordre du jour des assembles gnrales et de proposer des rsolutions. 3. Il convient de faciliter la participation relle des actionnaires aux grandes dcisions relevant du gouvernement dentreprise, notamment la nomination et llection des administrateurs. Les actionnaires doivent pouvoir faire entendre leur opinion sur la politique de rmunration des administrateurs et des principaux dirigeants. La composante en actions de la rmunration des administrateurs et des salaris doit tre soumise lapprobation des actionnaires. 4. Les actionnaires doivent pouvoir exercer leur droit de vote personnellement ou in absentia, et les votes ainsi exprims doivent avoir la mme valeur. D. Il convient de rendre publics les structures du capital et les dispositifs qui permettent certains actionnaires dexercer sur une socit un contrle disproportionn par rapport au montant de leur participation. E. Les marchs du contrle des socits doivent pouvoir fonctionner de manire efficace et transparente. 1. Il convient de dfinir clairement et de rendre publiques les rgles et procdures relatives lacquisition sur les marchs financiers dune participation de contrle dans une socit, ainsi quaux oprations caractre exceptionnel comme les fusions et les cessions de fractions importantes des actifs dune socit, de sorte que les investisseurs aient connaissance de leurs droits et de leurs possibilits de recours. Les transactions doivent seffectuer des prix transparents et dans des conditions quitables qui protgent les droits de tous les actionnaires, en fonction de la catgorie laquelle ils appartiennent. 2. Les dispositifs anti-OPA ne doivent pas servir exonrer la direction et le conseil dadministration de leurs responsabilits.

F. Il convient de faciliter lexercice par lensemble des actionnaires, y par compris les investisseurs institutionnels, de leurs droits en tant que dtenteurs du capital. 1. Les investisseurs institutionnels agissant titre fiduciaire doivent rendre publique leur politique en matire de gouvernement dentreprise et de vote quils appliquent aux socits dans lesquelles ils investissent, y compris les procdures quils ont mises en place pour statuer sur lutilisation de leurs droits de vote.

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2. Les investisseurs institutionnels agissant titre fiduciaire doivent diffuser des informations sur la manire dont ils grent les conflits dintrts significatifs pouvant avoir une incidence sur lexercice de leurs principaux droits en tant que dtenteurs du capital des socits dans lesquelles ils investissent.

G. Les actionnaires, notamment les investisseurs institutionnels, doivent tre autoriss se consulter entre eux sur toute question relative aux droits lmentaires que leur confre leur statut dactionnaire, tels quils sont dfinis prcdemment, sous rserve de certaines exceptions destines prvenir les abus.

Traitement quitable des actionnaires

Un rgime de gouvernement dentreprise doit assurer un traitement quitable de tous les actionnaires, y compris les actionnaires minoritaires et trangers. Tout actionnaire doit avoir la possibilit dobtenir la rparation effective de toute violation de ses droits. A. Tous les actionnaires dtenteurs dactions dune mme srie lintrieur dune classe doivent tre traits sur un pied dgalit. 1. Toutes les actions dune srie dactions dune classe donne doivent confrer les mmes droits. Tous les investisseurs doivent pouvoir obtenir des informations sur les droits attachs chaque srie et classe dactions avant mme dacqurir des titres. Toute modification des droits de vote doit tre soumise lapprobation des classes dactionnaires affectes ngativement par cette dcision. 2. Les actionnaires minoritaires doivent tre protgs contre les actes abusifs commis directement ou indirectement par les actionnaires de contrle ou dans leur intrt, et disposer de voies de recours efficaces. 3. Les droits de vote doivent tre exercs par les dpositaires des titres ou les fonds de pouvoir en accord avec les propritaires effectifs. 4. Il convient dliminer transnationaux. 5. Les dmarches et procdures relatives aux assembles gnrales dactionnaires doivent assurer un traitement quitable de lensemble des actionnaires. Les procdures propres aux socits ne doivent pas rendre lexercice du droit de vote par les actionnaires inutilement difficile ou onreux.

B. Les oprations dinitis et les oprations pour compte propre abusives doivent tre interdites.

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C. Les administrateurs et les principaux dirigeants doivent informer le conseil dadministration de tout intrt significatif quils pourraient avoir, directement, indirectement ou pour le compte de tiers dans une opration ou une affaire affectant directement la socit.

Rle des diffrentes parties prenantes dans le gouvernement dentreprise

Un rgime de gouvernement dentreprise doit reconnatre les droits des diffrentes parties prenantes la vie dune socit tels quils sont dfinis par le droit en vigueur ou par des accords mutuels, et encourager une coopration active entre les socits et les diffrentes parties prenantes pour crer de la richesse et des emplois et assurer la prennit des entreprises financirement saines.

A. Les droits tablis des diffrentes parties prenantes, dont la loi prvoit la protection ou qui sont tablis sur la base daccords mutuels, doivent tre respects. B. Lorsque les intrts des parties prenantes sont protgs par la loi, lesdites parties prenantes doivent pouvoir obtenir la rparation effective de toute violation de leurs droits.

C. Il convient de permettre le dveloppement des mcanismes de participation des salaris qui sont de nature amliorer les performances.

D. Lorsque les parties prenantes interviennent dans le gouvernement dentreprise, elles doivent avoir accs en temps opportun et de faon rgulire des informations pertinentes, suffisantes et fiables. E. Les parties prenantes, y compris les salaris au niveau individuel et les organes qui les reprsentent, doivent pouvoir faire tat librement auprs du conseil dadministration de leurs inquitudes concernant dventuelles pratiques illicites ou contraires lthique, et une telle intervention ne doit pas compromettre lexercice de leurs droits.

F. Le rgime de gouvernement dentreprise doit tre complt par un dispositif efficace et efficient en matire de faillite et par la mise en uvre effective des droits des cranciers.

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 Transparence et diffusion de linformation

Un rgime de gouvernement dentreprise doit garantir la diffusion en temps opportun dinformations exactes sur tous les sujets significatifs concernant lentreprise, notamment la situation financire, les rsultats, lactionnariat et le gouvernement de cette entreprise. A. La diffusion de ces informations doit porter, de faon non exclusive, sur :

1. Le rsultat financier et le rsultat dexploitation de lentreprise.

2. Les objectifs de lentreprise.

3.

Les principales participations au capital et les droits de vote.

4. La politique de rmunration des administrateurs et des principaux dirigeants, ainsi que les donnes relatives aux administrateurs portant notamment sur leurs qualifications, le processus de slection, leur appartenance au conseil dadministration dautres socits et le fait quils sont considrs comme indpendants par le conseil dadministration. 5. Les transactions effectues avec des parties lies.

6.

Les facteurs de risque prvisibles.

7.

Les questions intressant les salaris et les autres parties prenantes.

8. Les structures et politiques de gouvernance de lentreprise, et en particulier sur le contenu de tout code ou de toute stratgie de gouvernement dentreprise rdige par la socit et sur le processus permettant de mettre en uvre ce code ou cette stratgie.

B. Il convient dtablir et de diffuser ces informations conformment des normes de grande qualit reconnues au niveau international, en matire de comptabilit et de communication financire et non financire.
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C. Une vrification des comptes doit tre effectue chaque anne par un auditeur indpendant, comptent et qualifi, charg de donner au conseil dadministration et aux actionnaires un avis externe et objectif certifiant que les tats financiers rendent compte fidlement de tous les aspects importants de la situation financire et des rsultats de la socit. D. Les auditeurs externes doivent tre responsables devant les actionnaires et ont lobligation vis--vis de la socit de mener bien la rvision des comptes avec toute la diligence que lon est en droit dattendre de professionnels.

E. Les modes de diffusion retenus doivent permettre aux utilisateurs daccder aux informations pertinentes dans des conditions quitables, en temps opportun et au meilleur cot.

F. Le rgime de gouvernement dentreprise devrait tre complt par ladoption dune stratgie efficace visant et encourageant la fourniture par des analystes, des entreprises dinvestissement, des agences de notation et autres danalyses ou davis utiles pour clairer les dcisions des investisseurs, indpendamment de tout conflit dintrts significatif susceptible de compromettre la sincrit de leurs observations ou conseils.

Responsabilits du conseil dadministration

Un rgime de gouvernement dentreprise doit assurer le pilotage stratgique de lentreprise et la surveillance effective de la gestion par le conseil dadministration, ainsi que la responsabilit et la loyaut du conseil dadministration vis--vis de la socit et de ses actionnaires. A. Les administrateurs doivent agir en toute connaissance de cause, de bonne foi, avec toute la diligence et le soin requis et dans lintrt de la socit et de ses actionnaires.

B. Lorsque ses dcisions peuvent affecter de manire variable les diffrentes catgories dactionnaires, le conseil dadministration doit veiller traiter quitablement tous les actionnaires.

C. Le conseil dadministration doit appliquer des normes thiques leves. Il doit prendre en considration les intrts des diffrentes parties prenantes.

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D. Le conseil dadministration doit remplir certaines fonctions essentielles, notamment :

1. Revoir et guider la stratgie de lentreprise, ses principaux plans daction, sa politique de risque, ses budgets annuels et programmes dactivit, dfinir ses objectifs de rsultats, assurer la surveillance de la mise en uvre de ces objectifs et des rsultats de lentreprise et contrler les principales dpenses dquipement, acquisitions et cessions dactifs. 2. Surveiller les pratiques effectives de la socit en matire de gouvernement dentreprise et procder aux changements qui simposent.

3. Recruter les principaux dirigeants, dterminer leurs rmunrations, suivre leurs activits et, le cas chant, les remplacer et prparer les plans de succession.

4. Aligner les rmunrations des principaux dirigeants et des administrateurs avec les intrts long terme de la socit et de ses actionnaires.

5. Sassurer de la mise en place dune procdure clairement dfinie et transparente pour la nomination et llection des administrateurs.

6.

Surveiller et grer les conflits dintrt pouvant survenir entre la direction, les administrateurs et les actionnaires, y compris les abus de biens sociaux ou les abus commis dans le cadre de transactions avec des parties lies.

7.

Sassurer de lintgrit des systmes de comptabilit et de communication financire de la socit, notamment de lindpendance de la vrification des comptes, et que lentreprise est dote de dispositifs de contrle adquats, en particulier de dispositifs de gestion des risques et de contrle financier et oprationnel, ainsi que de respect du droit et des normes applicables.

8. Surveiller le processus de diffusion de linformation et de communication de lentreprise.

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E. Le conseil dadministration doit tre en mesure de porter un jugement objectif et indpendant sur la conduite des affaires de la socit.

1. Le conseil doit confier les tches pouvant tre source de conflit dintrts un nombre suffisant dadministrateurs sans fonctions de direction et capables dexercer un jugement indpendant. Figurent notamment au nombre de ces responsabilits essentielles : la surveillance de lintgrit de la communication financire et non financire, lexamen des transactions avec des parties lies, la nomination des administrateurs et des principaux dirigeants et la rmunration des administrateurs. 2. Lorsque des comits spciaux sont crs au sein du conseil dadministration, leur mandat, leur composition et leurs procdures de fonctionnement doivent tre clairement dfinis et rendus publics par le conseil dadministration.

3. Les administrateurs doivent pouvoir sinvestir vritablement dans lexercice de leurs responsabilits.

F. Pour assumer leurs responsabilits, les administrateurs doivent avoir accs des informations exactes, pertinentes et disponibles en temps opportun.

II. Linstauration dun code de bonne gouvernance au Maroc

La globalisation des marchs et de la concurrence, lacclration des technologies de linformation et des communications, lavnement de lactionnaire tant individuel quinstitutionnel que de lassoci, lmergence de nouvelles responsabilits conomiques, sociales, socitales et environnementales constituent certains facteurs qui caractrisent le nouvel environnement concurrentiel de nos entreprises. Le systme des rformes institutionnelles et conomiques au Maroc a t particulirement soutenu au cours de ces dernires annes pour adapter le cadre lgislatif et rglementaire ce nouvel environnement concurrentiel et accompagner ainsi les efforts de nos entreprises pour davantage defficacit et de comptitivit. Paralllement, il tait important linstar de beaucoup de pays dvelopps et mergents de promouvoir un Code marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance dEntreprise bas sur certains principes de bonne gestion et de transparence et sur des normes thiques susceptibles de faire progresser la performance, la comptitivit et la croissance de nos entreprises et amliorer leur image auprs des investisseurs et des autres parties prenantes (employs, clients, cranciers,
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Administration, ). Il est, en effet, de plus en plus admis que des pratiques de bonne gouvernance consolident la confiance indispensable entre tous les partenaires de lentreprise et contribuent crer davantage de valeur pour lentreprise et pour ses parties prenantes. En effet ce sujet est actuellement au centre des dbats. Les enjeux sont importants, car il sagit de gnrer la confiance et de permettre aux investisseurs dobtenir les moyens dexercer un vritable contrle sur la gestion de leurs actifs. Dans les pays en dveloppement ce dbat nest pas pos avec la mme acuit. Toutefois, le Maroc ne peut pas se permettre de rester lcart. De ce fait le lgislateur marocain a introduit dans le texte de la loi (17-95), relative la SA et entre en vigueur en janvier 2001, des dispositions ayant trait au gouvernement dentreprises. Ltude du gouvernement des entreprises au Maroc peut contribuer une meilleure comprhension des interactions entre lvolution des modes de gestion des entreprises marocaines et les profondes transformations de leur environnement conomique, juridique et institutionnel. En effet, les volutions socio-conomiques lies notamment la transition librale et aux accords dassociation avec lUnion Europenne transforment de manire permanente les conditions dexercice des entreprises marocaines. Ces volutions impliquent une plus grande attention aux conditions de performance des entreprises ainsi quune ncessit de mise niveau de lensemble des entreprises marocaines. De ce fait, La Commission Nationale de Gouvernance dEntreprise, cre en fvrier 2006, a labor un projet de Code marocain de bonnes pratiques de gouvernance dentreprise, rsultat dun consensus trs large entre les secteurs public et priv. Cette Commission est pilote conjointement parla CGEM et le Ministre des Affaires Economiques et Gnrales et fdre lensemble des acteurs cls de la gouvernance dentreprise au Maroc Elle a fdr lensemble des acteurs cls de la Gouvernance dEntreprise dans notre pays (BAM, CDVM, Bourse de Casablanca, GPBM, CJD, Ordre des Experts Comptables, ANPME, Ministre de la Justice, Ministre des Finances et de la Privatisation, Ministre de la Modernisation des Secteurs Publics) et a bnfici de lassistance du Global Corporate Governance Forum qui est lmanation de lOCDE et de la SFI. Lobjectif de la commission tait dlaborer un code align sur les benchmarks internationaux et sur les principes de Gouvernance dEntreprise de lOCDE tout en sadaptant au contexte local et aux spcificits du tissu conomique marocain. Pour la rdaction du code, la Commission Nationale a t assiste par des experts de lOCDE et de la SFI. Le Code marocain de bonnes pratiques de gouvernance dentreprise sintresse la manire dont les entreprises sont diriges et contrles et sassure de la capacit des organes de gestion poursuivre des objectifs conformes aux intrts des actionnaires et des autres parties prenantes. Les bonnes pratiques de gouvernance dentreprise permettent damliorer les performances et la comptitivit des entreprises, doptimiser laccs au financement et le cot du capital et de consolider leurs relations avec les parties prenantes (employs, clients, cranciers, Administration).
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Pour lconomie gnrale, elles contribuent la croissance de lemploi, au dveloppement dun march des capitaux efficient et au renforcement de la confiance des investisseurs nationaux et internationaux. Elles constituent ainsi une composante essentielle du cadre global de gouvernance au Maroc. Afin de favoriser ladoption des bonnes pratiques de gouvernance dentreprise et den faciliter lapplication par la suite, la Commission Nationale Gouvernance dEntreprise lance une procdure de consultation largie sur le projet de code partir du 23 octobre 2007. Lobjectif est de recueillir les commentaires et les suggestions des parties prenantes sur les dispositions du code et dessayer de prendre en considration leurs diffrents intrts avant la publication du code final.

Conclusion
Le Code marocain est gnral. Il ne sadresse pas exclusivement aux socits cotes mais lensemble des entreprises soucieuses daccrotre leur performance et leur valeur long terme. Cest dans le cadre dfini par ce Code que devront voluer dornavant les rapports entre les entreprises et leurs actionnaires, que se forgera leur image et leur rputation, et stablira la confiance entre les investisseurs et les autres parties prenantes dans lentreprise. Grce lapplication de ce Code nous pouvons nous attendre une vritable mutation des pratiques des entreprises vers une meilleure performance, vers une plus grande responsabilit des dirigeants. Le Code servira galement doutil lvolution des activits rglementaires, et crera la base dune interaction positive entre actionnaires, investisseurs institutionnels, administrateurs, et le monde financier. Lvolution des entreprises marocaines se fera dsormais dans la transparence et la qualit des relations entre actionnaires et parties prenantes, notamment salaris, fournisseurs, sous-traitant et cranciers.

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Avec lavnement du dveloppement durable, la conception traditionnelle selon laquelle lentreprise na de compte rendre qu ses actionnaires est aujourdhui totalement dpasse ; tant donn que cette dernire agit et volue dans un environnement caractris par la prsence dun certains nombre dacteurs interactifs, savoir ( les fournisseurs, les clients, les actionnaires, les ONG, les pouvoirs publics ), autrement dit si un fournisseur ne respecte pas les mmes principes thiques que lentreprise, alors les objectifs atteindre en terme de dveloppement durable sont impossibles remplir car le dveloppement durable ne doit satisfaire un acteur unique comme lactionnaire, mais un ensemble dacteurs dans une optique de raliser une performance sociale, socitale, environnementale et thique. La pression que peut exercer le respect des normes du dveloppement durable peut permettre dans une certaine mesure tout type dactionnaire dobtenir des informations supplmentaires, outre que celles exiges par les obligations lgales, comme par exemple : les actionnaires puissent prendre connaissance des documents comptables lgaux, voir assister aux assembles gnrales. En revanche le dveloppement durable permet dobtenir une valeur ajoute dinformation, car les actionnaires dans cette optique, ne sintressent pas simplement aux informations purement financires, mais aussi toute information ayant trait aux activits de lentreprise en terme de dveloppement durable. Lentreprise se retrouve donc dans la quasi obligation de communiquer sur ses actions thiques, tant en interne, quen externe. Toutefois, certaines oprations peuvent faire lobjet dopration de communication sans rel effet, il est donc possible une entreprise de masquer certaines informations. On peut conclure en disant que le dveloppement durable ne permet pas de rduire compltement lasymtrie dinformation, aussi bien financire que de toute autre type dinformation, toutefois il permet de sortir de loptique de linformation financire pure et simple et fait apparatre la demande par les parties prenantes dautres types dinformations extra-conomique. La quantit dinformation fournir aux parties prenantes, et donc dattnuer en partie lasymtrie dinformation dans les entreprises managriales. Enfin, on constate quil nexistait pas, ainsi quon ne peut pas parler dun modle idal de gouvernance dentreprise, car la performance conomique (la maximisation des fonds investis par les actionnaires) nest plus le seul rfrentiel conomique pour la direction, mais fait maintenant partie dun ensemble de critres plus larges, qui vont permettre datteindre une certaine performance sociale, environnementale et thique. En outre, il ne faut pas oublier de signaler que, les bonnes pratiques de gouvernance dentreprise permettront damliorer les performances et la comptitivit des entreprises,
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doptimiser laccs au financement et le cot du capital et de consolider leurs relations avec les parties prenantes (employs, clients, cranciers, administration). Le combat pour la Bonne Gouvernance devient alors le combat pour le dveloppement.

Zahrou, R et Loulid, M.A,dveloppement durable et gouvernance dentreprise Massalik, documentation Marocaine Numro double 15-16/2011. Jrome MAATI Le gouvernement d'entreprise , De Boeck Universit Bruxelles 1999, p.78. John O'GRADY, Recent Corporate Failures - Key Lessons from the Private Sector . Conference on Corporate Governance in the Public Sector, Canberra, 13 August 2002

CGEMINFOS (la tribune des entreprises du Maroc) CGEM 44, 09/11/07 http://www.alwatan.ma/html/Publication_Fondation/CGEM/CGEM.pdf

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