La gouvernance

d’entreprise

RÉALISÉS PAR: Groupe 6 /Section A ENCADRANT PEDAGOGIQUE :

EL FENE KHADIJA EL HADRI IHSSANE

EL FETTANE AHMED EL HADRI IMANE Mr. ELHAMZAOUI MUSTAPHA

EL GHALI ACHRAF EL HARIT MAJDA

EL HADDAD SALMA EL HASSOUNI IMANE

2020/2021 1
 Dédicace

C’est avec profonde gratitude et sincère mots nous dédions ce

modeste travail :
A Nos chers parents, qui ont sacrifié leur vie pour notre
réussite et nous ont éclairé le chemin par leurs conseils
judicieux. Nous espérons qu’un jour nous pourrons leur
rendre un peu de ce qu’ils ont fait pour nous, que dieu leur
prête le bonheur et une longue vie.

A nos chers professeurs et formateurs…

A ceux qui ont soutenus tout au long de ce travail…
Et à tous ceux qui ont contribué de près ou de loin que cette
étude soit effectuée, on vous dit Merci !

2
 Remerciement

On profite de cette occasion pour exprimer nos sincères

remerciements au corps administratif pour ses efforts afin
d’assurer un bon fonctionnement et un équilibre au sein de
l’établissement.
Ainsi, il m’est très agréable d’exprimer toutes nos
reconnaissances au corps professoral pour son
accompagnement des étudiants durant toutes leurs années
d’études.
Nous tenons à remercier également notre cher professeur
Mr. ELHAMZAOUI Mustapha pour ses efforts, sa disponibilité
et ses précieux conseils durant ces trois années de formation.
On tient aussi exprimer notre gratitude pour l’ensemble des
agents assurant un bon climat de travail pour les étudiants et
pour les professeurs.
Enfin, nous tenons à remercier toutes les personnes qui nous
ont conseillés et relu lors de la rédaction de ce rapport: notre
famille, nos amis et camarades de promotion.

3
 SOMAIRE

INTRODUCTION 5

CHAPITRE I : la gouvernance d’entreprise 6

Section 1 : Apparition et historique de la gouvernance 6

Section 2 : Généralité sur la gouvernance d’entreprise 9

CHAPITRE II : PRÉREQUIS POUR LA BONNE GOUVERNANCE 17

Section 1 : la bonne gouvernance 17

Section 2 : cas pratique 20

Conclusion 23

4
 Introduction

Le concept de gouvernance d'entreprise est également appelé «gouvernance d'entreprise», qui est
un concept anglo-saxon et s'applique aux sociétés cotées. En fait, à la suite de grands scandales
financiers et comptables aux États-Unis qui ont sapé la confiance des investisseurs et nui au
développement des marchés financiers et à la croissance économique mondiale, il semblait
nécessaire de rendre la gestion des entreprises plus transparente et de faire de la "gouvernance
d'entreprise" un droit des sociétés moderne. Partie du cadre réglementaire. Par conséquent,
l’opinion générale des juristes convient que le type de gouvernement d’entreprise ou de
gouvernement d’entreprise peut être défini comme l’ensemble des mécanismes organisationnels qui
définissent la marge de manœuvre des administrateurs d’une entreprise et affectent la nature des
décisions prises.

La gouvernance d'entreprise est affectée par l'ensemble des règles, lois et règlements, notamment
à travers l'article 67 de la loi n ° 17-95 modifiée et complétée par la loi n ° 20-05 promulguée par
Dahir n 1-08-18 le 23 mai 2008. Une société anonyme, qui définit les méthodes de gestion de
l’entreprise. Le concept est lié à la supervision économique, financière et éthique de l'entreprise.
D'un autre côté, le concept de gouvernement d'entreprise présente un double avantage: d'une
part, il protège les droits des groupes minoritaires au sein de l'entreprise et, d'autre part, il s'agit
d'une bonne gestion de l'entreprise. La gouvernance d’entreprise peut être considérée comme une
mise à jour du contre-pouvoir des actionnaires.

Le terme gouvernance est à la mode. Pourquoi es-tu surpris? La gouvernance est un concept
pratique. L'idée descriptive d'authenticité est aussi un idéal normatif lié à la transparence, à
l'éthique et à l'efficacité de l'action publique. La gouvernance est donc devenue un mot talisman
agrémenté de tous les fantasmes liés à l'action publique, tout en adoptant des termes objectifs
techniques rassurants. Le terme «gouvernance» est sérieux, et il apporte également un brillant
avenir aux théoriciens du comportement public. De cette manière, le discours de la gouvernance
devient l'objet d'une double confusion. Le premier est dû aux vertus qui lui sont associées, et le
second est dû à sa négligence.

D'une part, la gouvernance est étroitement liée à tout. La gouvernance couvre à la fois l'éthique
politique, le contrôle des représentants politiques, la réforme des institutions internationales, les
accords public-privé et la réforme de la gestion des entreprises publiques. Le terme «bonne
gouvernance» (ou d'autres noms, «la poursuite de l'excellence») fait référence à la pierre
philosophale miraculeusement plastique sur laquelle les idéaux les plus contradictoires peuvent
être placés.

D'autre part, la critique du discours de gouvernance porte aussi sur l'inflation du concept. La

gouvernance devient une sorte de bibendum sur lequel se projettent toutes les critiques possibles du
" système " – quelle que soit la nature du système en question. Elle est le symbole de l’antiétatisme
néolibéral – « plus de gouvernement mais de la gouvernance » –, d’une pensée managériale
insidieuse, du capitalisme techniciste.

5
 CHAPITRE I : la gouvernance d’entreprise
Section 2 : Apparition et historique de la gouvernance
1. Emergence de la gouvernance au sein de l’entreprise

La première manifestation était en Etats unis après la découverte des scandales comptables
massifs dans des sociétés comme : Adelphis, Worldcom…. Ces scandales ont révèles les
défaillances du système de contrôle et surveillance des directions générales qui sont
considérés comme étant les plus performants

Enron, une entreprise très grande au Etats unis, sa faillite était une justification de
l’émergence de la gouvernance d’entreprise car cette chute est causée à un manque de
fidélité et manipulations des comptes.

Enron a esquivé le principe de diffusion des comptes qui donne une image fiable et claire de
la situation comptable de la société.

Alors en 1937 dans l’article de Ronald Coasse (The nature of the firme) exposant les
fondements de la nouvelle perspective, en introduisant l’idée des couts de transaction dans
la compréhension du comportement des entreprises.

Et en 1970, dans cette période la gouvernance était un sujet de débat non seulement en
Etats unis mais en monde entier elle désigne la politique internes de l’entreprise ou
l’ensemble des dispositifs qui s’appliquent pour effectuer des coordinations efficaces sur
deux niveaux : les protocoles internes quand l’entreprise est intègre ou les contrats ,les
associations temporaires ,ainsi l’utilisation des normes quand le produit est sous-traité

Ensuite en 1980 a 1990 :l’apparition du terme : « corporate gouvernance ».

2. Évolution historique de la gouvernance d’entreprise

Le terme « gouvernance » provient du verbe grec « kubernân » qui signifie « piloter un

navire ou un char ». Utilisé par Platon, ce terme était employé en français comme synonyme
de « gouvernement » jusqu’à la fin du XVIIIe siècle pour être repris dans le sens anglais «
governance » dans les années 80. Depuis, deux nouveaux usages de la notion de
gouvernance émergent dans le monde anglo-saxon où l’on a distingué la gouvernance
publique de la gouvernance d’entreprise. Le concept de gouvernance est apparu, en premier

6
lieu, dans la sphère privée comme un standard de comportement des dirigeants ou des
membres du conseil d’administration leur permettant de se prémunir contre une mise en
cause judiciaire de leurs responsabilités par les actionnaires. Dès lors, le concept de
gouvernance n’a cessé d’envahir plusieurs domaines. Nous entendons principalement parler
de « gouvernance d’entreprise », de « gouvernance publique » mais également de «
gouvernance environnementale », de « gouvernance territoriale », de « gouvernance urbaine
», de « gouvernance mondiale » ou encore de « egouvernance », ce qui n’est pas de nature à
faciliter l’établissement d’une définition unique. La gouvernance est une question à laquelle
se sont intéressés les chercheurs de différents domaines allant des sciences sociales, aux
sciences politiques en passant par les législateurs et les institutions internationales comme la
Banque Mondiale et le FMI. La polysémie du terme « gouvernance » soulève des débats. Il
permet de réintroduire le pouvoir et la politique dans l’analyse économique. Par ailleurs, il
pose en des termes nouveaux la problématique des liens entre État et Marché, tout en
tenant compte de cet acteur que constitue la Société civile. La gouvernance est souvent
évoquée et pointée du doigt lorsqu’il y a un problème de performance au sein d’un système,
que l’on soit en entreprise, au niveau de l’État, d’une région, ou d’un territoire notamment.
Nous évoquons alors les problèmes de gouvernance ou la « mauvaise » gouvernance,
souvent sans réellement comprendre de quoi il s’agit. De même, il est frappant de constater
l’absence d’une définition commune vu le grand nombre d’études et les avis souvent
divergents, concernant ce domaine. 3 D’une façon générale, les modes de gouvernance
renvoient à l’attribution de pouvoirs aux différents acteurs. On peut imaginer une multitude
de cas allant de la délégation de pouvoirs au seul secteur privé, à la prise de pouvoir par le
secteur public jusqu’à la possibilité d’une gestion commune par ces deux secteurs, sans pour
autant oublier l’intervention d’un organisme international. Tout cela requiert un fondement
légal solide légitimant l’intervention de l’un ou l’autre des acteurs. Nous considérons que la
gouvernance s’applique à un système quel qui soit. Par système nous entendons l’idée
d’organisation vue comme caractéristique fondamentale des phénomènes organisés. Cette
notion de système est mise en avant par Füssel (2005 et 2007) en tant que composante
principale du cadre d’évaluation du concept de vulnérabilité. Le cadre conceptuel général de
Füssel (2007) est fondé sur la distinction de quatre groupes fondamentaux de facteurs
comme suit : le système d’analyse, l’attribut(s), les dangers, et la référence temporelle. Le
système pourra, dans la suite de cet exposé, être une entreprise, un État, une communauté,

7
une région, ou un territoire, etc. Par la suite, nous présenterons les deux modes de base de
la gouvernance, notamment la gouvernance d’entreprise et la gouvernance publique.
Ensuite, nous évoquerons la gouvernance territoriale. Nous conclurons par la proposition de
notre propre définition du concept de gouvernance d’un système.

La gouvernance d’entreprise se définit comme l’ensemble des « mécanismes

organisationnels qui ont pour effet de délimiter les pouvoirs et d’influencer les décisions des
dirigeants, autrement dit, qui gouvernent leur conduite et définissent leur espace
discrétionnaire » (Charreaux, 1996). La définition standard de la gouvernance d’entreprise
repose sur la défense des intérêts des actionnaires. Des économistes classiques d’Adam
Smith (1776) à Berle et Means (1932) ont été préoccupés par la séparation de la propriété du
contrôle qui est à la base de la relation d’agence entre un « Principal » et un « Agent »
magistralement formalisée par Tirole (2001). Ainsi, alors que les actionnaires ont le «
contrôle formel » sur de nombreuses décisions, les gestionnaires ont souvent le « véritable
contrôle ». La gouvernance d’entreprise, encadrée par des Lois et des règles comptables,
maintient, en théorie, les intérêts des principales parties prenantes que sont les actionnaires
majoritaires et les dirigeants, ainsi que ceux des prêteurs (banques), des actionnaires
minoritaires, des salariés, des fournisseurs, des clients et des autres partenaires comme les
conseils sous-traitants et les Organisations Non Gouvernementales (ONG), etc. En matière de
gouvernance d’entreprise, il faut toutefois distinguer l’avant-Enron et l’après Enron. Le
Sarbanes-Oxley Act (SOX) 1 du 30 juillet 2002 est en effet la réponse législative fédérale au
scandale Enron1 aux États-Unis.

La gouvernance d’entreprise, connue sous le terme générique de Corporate Governance

(CG), est apparue au cours de la décennie 19801 pour se répandre, plus tard, dans la plupart
des économies développées. Cette gouvernance d’entreprise résulte de la nécessité de
concilier plusieurs intérêts, souvent antagonistes, au sein des entreprises, notamment ceux
des actionnaires et des dirigeants. Bien entendu, dans ce cas, le système en question est
l’entreprise. Les problèmes de la gouvernance d’entreprise résultent de la séparation entre la
propriété et le contrôle du capital, du pouvoir disproportionné de certains actionnaires, du
contrôle sur les actionnaires minoritaires, des salariés détenant des droits importants
indépendamment de ceux qui leur reviennent en leur qualité de détenteurs potentiels du
capital (OCDE, 2004). Afin de bien discerner les différentes approches de la notion de

8
gouvernance d’entreprise, nous allons : définir la gouvernance d’entreprise ; appréhender
cette notion dans une perspective d’agence ; préciser/expliciter les principes d’une « bonne »
gouvernance d’entreprise. Nous finirons par une explicitation de la notion de responsabilité
sociale de l’entreprise (RSE).

Section2 : Généralité sur la gouvernance d’entreprise

1. Notion de la gouvernance d’entreprise

Le terme gouvernance fait référence à la manière de conduire les affaires d’une entité. Dans
le cadre d'une entreprise, mettre en place une gouvernance passe par une définition précise
du processus de décision et des parties prenantes impliquées dans les questions de gestion.
La gouvernance d’entreprise c’est un système de direction de l’entreprise ayant pour but la
direction effective de l’entreprise, ainsi que son contrôle, prônant la participation et la prise
en considération des parties prenantes aux orientations de l’entreprise.
Ainsi, elle se matérialise par la mise en place d’un ensemble de pratiques, des textes, et
également d’instances qui ont pour mission d’assurer et d’organiser la bonne consultation
des parties prenantes.
Elle contient donc une vision stratégique de l’entreprise, qui est considéré comme l’objectif à
atteindre, et le but poursuivi par l’entité, et qui donne l’orientation de la gouvernance d’une
entreprise. La gouvernance contient aussi des valeurs et une culture d’entreprise particulière
qui se doit d’être appliquée à toutes décisions et toutes actions de la vie d’entreprise.
L’enjeu de cette nouvelle approche managériale de direction est d’augmenter et d’améliorer
la performance financière de l’entreprise, tout en améliorant et en établissant l'importance
du ressenti et de l’opinion des parties prenantes.
Bien que ne concernant dans un premier temps que les sociétés cotées, la gouvernance a fait
son apparition dans l’environnement des petits et moyens entreprises. À tel point que 88 %
des dirigeants de ses entreprises estiment qu’elle s’agit d’un levier décisif pour la
performance des entreprises.

9
 2. Les théories de la gouvernance

Les théories de la gouvernance au sein de l’entreprise ont été développées par le

développement de la technologie et les outils de production et le changement des
comportements des personnels. Chaque théorie repose sur des principes afin de bien gérer
et optimiser l’utilisation des ressources humaines et financières, à savoir :

a. L’organisation scientifique du travail selon Taylor :

Taylor constate que les méthodes de travail sont inefficaces, Les salariés restreignent le
volume de leur production, Le rôle de l’encadrement est mal rempli du fait de son
incompétence, et que les salariés cherchent à travailler le moins possible.

Objectif :

 Remplacer la gestion quotidienne inefficace par un système cohérent.

 Former le personnel à la mise en œuvre de ce système.

Principes :

 Séparation du travail de conception et d’exécution, il faut décharger l’ouvrier de

toute initiative.
 Une étude scientifique du travail doit être réalisée par une équipe de spécialistes, les
ingénieurs.
 Sélection scientifique et entraînement de l’ouvrier en fonction de ses aptitudes.
 Couplage de l’étude scientifique du travail et de la sélection scientifique de l’ouvrier.

Avantage :

 Les principes de Taylor sont efficaces en ce qui concerne la préparation et

l’adaptation de l’ouvrier à une tâche déterminée.
 La communication est rapide.
 L’information est spécialisée.
 La possibilité de faire recours à des spécialistes.

Inconvénients :

 Dilution de l’autorité et de la responsabilité.

 Difficultés de coordination car chacun envisage le fonctionnement de l’entreprise du
seul point de vue de sa fonction.
 Lacunes dues au risque de non-exécution de certaines fonctions.

10
  Faible mobilité du personnel.
 Risque de conflit d’autorité

Les critiques:

 La séparation conception-exécution.
 La division excessive du travail, les tâches répétitives, monotones, aliénantes.
 L’idée que l’individu n’est motivé que par l’argent.

b. Fonction administrative selon Fayol :

Fayol a répartit la fonction administrative à 4 catégories :

Fonction administrative

Prévoir Organiser Diriger Contrôler

Principes :

 La division de travail 
 L'ordre
 L'union du personnel
 L'autorité et la responsabilité
 La centralisation
 La Stabilité du personnel
 La discipline
 La hiérarchie
 L'initiative
 L'unité de commandement
 Rémunération du personnel
 L'unité de direction
 L'équité
 La subordination de l'intérêt particulier à l'intérêt général 

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Avantage:

 Première conceptualisation de la fonction managériale moderne

Inconvénient:

 Déshumanisation de l’organisation

c. La bureaucratie Wébérienne

Apport :

L'identification des caractéristiques clés d'une forme d'organisation particulière.

La description des raisons de son développement au cours de l'histoire.
La démonstration de la supériorité de la bureaucratie à l'ère moderne sur les autres
formes possibles d'organisation.

Principe :

Division du travail 
Sélection du personnel
Caractère impersonnel des relations
Structure hiérarchique
Règles et règlements normalisés 
Avancement du personnel

Critique :

Déshumanisation de l’entreprise
Ignorer les relations interpersonnelles
Les facteurs de motivation limités au salaire
Rationalisation accrue

d. Théorie de la motivation : 

Herzberg a constitué sa théorie en se basant sur la pyramide de Maslow.

Facteur d’hygiène :
Besoin physiologique Sécurité Appartenance.

 Réaction interpersonnelle
 Statut
 Sécurité de l’emploie
 Politique d’entreprise et administration

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  Condition de travail
 Salaire

Facteur de motivation :
Appartenance Estime Accomplissement.

 Accomplissement
 Progression
 Reconnaissance
 Responsabilité
 Promotion
 Le travail en lui-même

e. La théorie X Y de Mc Gregor:

Principe :

 Chaque décision managériale traduit une certaine vision du comportement humain.

 Le contrôle est central dans toute organisation : Comparer résultats aux réalisations

Théorie X :

 L’homme est naturellement paresseux

 L’homme N’aime pas prendre l’initiative
 Il préfère les solutions les plus simples
 Il veut être diriger
 Contrôle sévère

Théorie Y :

 L’homme prend les initiatives

 L’homme a un sens de responsabilité
 Contrôle de soi et liberté d’action

13
 3. Les principes de la gouvernance d’entreprise

La gouvernance d'entreprise vise à attribuer les compétences et les responsabilités

appropriées pour une bonne gestion.

La mise en place d’une gouvernance d'entreprise permet d'assurer un processus durable

et efficace de création de valeur en accord avec l'ensemble des parties prenantes internes
et externes et on respectant les règlements légaux, les statuts internes et les principes
éthiques.

Aujourd'hui, et dans la mesure où on souffre plus de problèmes de mal gouvernance que

ceux de manque de ressources, la bonne gouvernance devient une préoccupation majeure
dans les discours aussi bien scientifiques que politiques et socio-économiques.

Pour ce faire, chaque organisation doit définir les règles qu’elle suivra pour mettre en
application la bonne gouvernance. Cependant, elle se base sur des principes universels
reconnus. Il est important de s'assurer que ces principes guident les règles spécifiques
suivies par l'entreprise.

Les principes de la gouvernance d’entreprise.

1. L’indépendance des administrateurs : Les membres du conseil d’administration de

l’entreprise sont chargés d’assurer le bien-être et la durabilité de l’entreprise. Les vrais
administrateurs indépendants sont libres de protéger les intérêts généraux de
l'entreprise. L'indépendance doit s'exprimer notamment en recrutant des administrateurs
qui n'ont pas de relation d'affaires avec la direction ou l'entreprise.

2. L’intégrité : Le conseil d'administration doit s'assurer que la société et l'ensemble de son

personnel de direction respectent toutes les lois et les règles applicables. Il est responsable
du respect d’étique, de la sécurité des employés et de leur santé …

3. La reddition de comptes : Les administrateurs doivent rendre des comptes aux

actionnaires et aux parties prenantes (le public, les clients, les fournisseurs et les
communautés). Le conseil d'administration est responsable de la conformité de
l'entreprise.

4. La planification stratégique : La responsabilité fondamentale du conseil d'administration

c’est d'assurer le succès et le développement durable de l'entreprise. Le conseil
d'administration doit s'interroger et discuter un plan stratégique conçu et proposé par la
direction de l'entreprise pour approuver la version finale. Le conseil devrait alors s'y
intéresser et suivre activement le déploiement de cette stratégie. Il ne doit pas se
contenter d’approuver ce qui a été imaginé par le PDG, comme cela se faisait auparavant.

14
5. La transparence : L'entreprise ne se contente plus de communiquer uniquement avec
des actionnaires. Désormais, elles doivent rester ouverts et transparents envers toutes les
parties prenantes, y compris le public, leurs clients et fournisseurs, et la communauté. Bien
entendu, la transparence ne signifie pas que tout le monde peut accéder à tous ses
chiffres. Mais il faut savoir communiquer directement quand c'est nécessaire, notamment
en cas d'incident.

6. L’équité et l’équilibre : Les administrateurs doivent s'assurer qu'ils gèrent

conformément à la loi pour éviter les abus de pouvoir ou l'exercice arbitraire de pouvoir.
Ainsi, afin de parvenir à un équilibre, les directeurs exécutifs doivent mettre en place des
mécanismes pour répartir et équilibrer l'exercice du pouvoir, et aussi ils doivent utiliser
d’une manière dynamique les moyens, les contraintes et les limites imposées par
l’environnement en constante évolution. Le but de cette approche n'est pas d'affaiblir le
pouvoir, mais de répartir de manière appropriée entre les différentes fonctions et
capacités.

7. Le respect de l’environnement : La loi est devenue très stricte au niveau

d’environnement. La bonne gouvernance prend en compte les responsabilités de
l'entreprise et le conseil d'administration doit suivre de près l'évolution des obligations de
l'entreprise à cet égard. En fait, les administrateurs peuvent assumer personnellement la
responsabilité en cas de manquements majeurs de l’entreprise envers l’environnement.

8. La flexibilité : Les principes, concepts et bonnes pratiques de gouvernance doivent être

sélectionnés de manière flexible en fonction des spécificités de chaque entreprise. Par
conséquent, ces principes doivent être adaptés à l'environnement des sociétés dites
société d'État, des universités, des organisations à but non lucratif, des sociétés cotées,
des sociétés à actionnaires uniques ou des sociétés privées. 

9. Durabilité et continuité: le conseil d'administration doit guider l'entreprise pour créer de

la valeur et la distribuer équitablement et durablement entre les parties prenantes, y
compris les actionnaires, les administrateurs, les employés et les clients, pour
réinvestissement et distribution.

10. Aptitude : Le conseil doit avoir une combinaison appropriée des compétences,
d'expérience et d'indépendance pour permettre à ses membres de s'acquitter efficacement
de leurs responsabilités.

4. Les modes de la gouvernance d’entreprise

Au premier niveau de gouvernance, on distingue la relation entre le dirigeant et

l'entreprise, et les outils de gestion habituels sont les outils de cette relation. Ces
dirigeants sont nommés par d'autres et relèvent de l'autorité supérieure, qui est le
deuxième niveau. Il existe 3 modèles de gouvernance.

15
  LA GOUVERNANCE FAMILIALE :
Dans cette structure, le capital est entre les mains d'une ou plusieurs familles. Les
entreprises familiales affichent généralement d'excellentes performances financières car
elles disposent d'un capital de confiance (entre managers, entre managers et salariés, et
entre l'entreprise et les clients / fournisseurs). Ce type de gouvernance présente
également l'avantage de la stabilité. Cependant, il peut y avoir des désaccords au sein de la
famille et affecter l'entreprise. Il peut également y avoir des différences entre les
propriétaires à forte personnalité et les cadres salariés. Enfin, les héritiers ne sont pas
toujours compétents et l'héritage peut poser de réels problèmes.

a) Stratégie liée : stratégie stable, fondée sur la durée qui donne d’avantage de
temps pour réussir le lancement d’un projet.
b) Organisation : souvent une structure centralisée ou la famille détient les postes
clefs.
c) GRH : fidélisation du personnel, relation paternaliste
 LA GOUVERNANCE MANAGÉRIALE (OU TECHNOCRATIQUE)
Nous voyons la séparation du pouvoir et de la propriété. L'entreprise est dirigée par des
«techniciens» de direction et des cadres salariés. Ces dirigeants donneront la priorité à la
croissance de l'entreprise plutôt qu'à la distribution de dividendes. Par conséquent, nous
avons vu l'émergence des écoles de gestion. Par conséquent, les entreprises sont dirigées
par des personnes compétentes. Cependant, le service central se développe et la
bureaucratie augmente. Les dirigeants entre eux ont formé un réseau, ce qui a renforcé leur
pouvoir. Stratégie de corrélation: Cette gouvernance est biaisée en faveur des stratégies de
croissance et de la domination du marché. Organisation: Organisez-vous en tant que groupe
de départements professionnels, de sorte que chaque centre de profit soit évalué. Gestion
des ressources humaines: vision plus contractuelle des ressources humaines. Échange de
capacités et de progrès, il existe encore une certaine forme de gestion paternaliste
(avantage, stabilité)

 LA GOUVERNANCE ACTIONNARIALE :
C'est la gouvernance qui place les actionnaires au premier plan. La naissance des fonds
d'investissement a renforcé le pouvoir du marché financier. Par conséquent, nous
minimiserons les risques et serons très prudents quant à la rentabilité à court terme. Les
dirigeants sont également encouragés à devenir eux-mêmes actionnaires afin que leurs
décisions suivent la même direction que les actionnaires. Cette gouvernance offre
d'excellentes positions aux nouveaux participants (auditeurs, analystes, agences de notation,
consultants, etc.).

16
  Stratégie liée : toute nouvelle activité est d’abord évaluée en terme de rentabilité et
les résultats doivent couvrir rapidement les capitaux investis. Stratégie
d’externalisation de tout ce « qui n’est pas nécessaire ».
 Organisation : Les grands groupes sont souvent scindés pour plus de lisibilité.

 GRH : flexibilité et délocalisation. Seuls les managers et experts sont fidélisés.

CHAPITRE II : PRÉREQUIS POUR LA BONNE GOUVERNANCE

Section 1 : La bonne gouvernance
1. L’audit interne et la bonne gouvernance

Le thème de la gouvernance d'entreprise est celui qui a suscité le plus de débats dans le
monde des affaires, de la politique et de l'enseignement au cours des dix dernières années. Il
ne fait aucun doute qu'une bonne gouvernance d'entreprise est une composante essentielle
de la croissance nationale.

Plusieurs tentatives sont en cours pour inspirer et obliger les nations à développer une
culture de la gouvernance. Il est clair que cette communication s'inscrit dans la vision de
contribuer à l'amélioration de l'efficacité du système de contrôle et au développement de la
culture de gouvernance, tout en présentant un cadre théorique qui explique le rôle du
contrôle interne et de l'audit dans la bonne gouvernance d'entreprise.
La gouvernance d'entreprise (GE) c'est un phénomène qui s'est répandu dans le monde
entier, tant dans les pays développés que dans les pays en développement.
Avec l'accélération de la mondialisation des échanges et de la globalisation des économies
au cours des deux dernières décennies, les réflexions théoriques sur la gouvernance
d'entreprise se sont de plus en plus structurées.
Dans ce contexte, il existe une abondante littérature financière sur le sujet, et différents
auteurs ont proposé diverses définitions. Nous nous en tiendrons à la définition de G.
Charreaux, selon laquelle « le gouvernement des entreprises recouvre l’ensemble des
mécanismes qui ont pour effet de délimiter les pouvoirs et d’influencer les décisions des
dirigeants, autrement dit, qui ‘gouvernent’ leur conduite et définissent leur espace
discrétionnaire »

17
L’Audit
L'audit est une profession qui a évolué au fil du temps, lui permettant d'atteindre un haut
niveau de maturité. Il est aujourd'hui reconnu comme un synonyme d'objectivité, de
performance et d'aide à la décision, grâce aux recommandations dont il est issu. Si l'entité
d'audit est interne, on parlera d'audit interne", et si elle est externe, onparlera d'audit
externe". Les objectifs et les domaines d'application des deux fonctions sont totalement
complémentaires et inextricablement liés.

L'audit interne : l’audit interne peut être décrit comme l'ensemble des politiques et des
procédures contenues dans les organisations et les procédures, dont le but est de garantir la
qualité des enregistrements, la préservation des actifs, le respect des lois telles que les plans
et les politiques de la direction générale, et l'efficacité des opérations de l'entreprise.
L'audit externe : Il s'agit d'un examen visant à " assurer la régularité, l'honnêteté et une
image digne de confiance. " La publication d'un avis sur la qualité des détails financiers et
comptables qui fera l'objet d'un rapport final de mission ". Le champ de l'audit externe ne
s'arrête pas à la certification des comptes, mais il se limite aux travaux du " commissariat aux
comptes. "

L’audit interne étant un mécanisme de gouvernance

L'audit interne fournit une assurance en évaluant et en rendant compte de l'efficacité des
processus de gouvernance, de gestion des risques et de contrôle conçus pour aider
l'organisation à atteindre ses objectifs stratégiques, opérationnels, financiers et de
conformité.
L'audit interne est également plus à même de fournir une assurance lorsque le niveau, la
qualité et la fonction de ses ressources sont en phase avec la stratégie de l'organisation et
les normes de l'IIA. La capacité de l'audit interne à assurer cette fonction est renforcée par le
fait qu'il n'est pas soumis à des interférences indues. Une fois son indépendance restaurée,
l'audit interne pourra désormais effectuer des évaluations complètes et fournir une analyse
claire et impartiale des processus de gouvernance, de gestion des risques et de contrôle
interne à la direction et au conseil d'administration. Sur la base de ces conclusions,

18
l'évaluation interne recommande des changements pour améliorer ces processus et surveille
leur mise en œuvre.
Les audits internes sont réalisés en toute indépendance au sein de l'organisation par des
professionnels qui comprennent la valeur d'une gouvernance solide. Ils ont également une
connaissance approfondie des systèmes et des processus d'entreprise et sont
fondamentalement motivés par l'engagement qu'ils prennent pour la réussite de leur
organisation.
L'audit interne offre des perspectives et sert de catalyseur, permettant au management et
au conseil d'administration de mieux comprendre les processus et les mécanismes de
gouvernance. Pour l'IIA, la mise en œuvre de mécanismes de gouvernance, de gestion des
risques et de contrôle interne conduit à des changements et des développements
organisationnels positifs. Elle renforce la confiance dans l'organisation et permet de prendre
des décisions avisées. De plus, un audit interne performant peut avoir la maturité nécessaire
pour proposer à l'organisation une vision proactive en identifiant les tendances et en attirant
l'attention sur les défis émergents, avant qu'ils ne se transforment en crises.
2. Les règlements législatifs et comptables

o Normes comptables internationales

Les normes IAS International Accounting Standard complété par IFRS International Financial
Reporting Standard sont des normes comptables internationales élaborées par l'IASB,
International Accounting Standards Board La loi Sarbanes Oxley : la loi de sécurité financière.
En effet ils ont comme but le fait de rétablir la confiance en instaurant fiabilité, transparence
et lisibilité des comptes. D’ailleurs le référentiel IAS/IFRSvise à garantir l'information
financière destinée aux investisseurs et a facilité l'évaluation globale des entreprises. Certes
depuis 2005 toutes les entreprises de l'union Européenne et leurs filiales sont tenues de
présenter les comptes consolidés en conformité avec ces normes comptables
internationales.

o La loi Sarbanes Oxley

La loi Sarbanes Oxley, a été adoptée par le congrès américain en Juillet 2002 en outre elle est
la réponse aux scandales comptables et financiers. En effet cette loi comporte de
nombreuses obligations dont il ne faut pas chercher bien loin l'origine. Citons notamment
l'interdiction pour une société d'audit de combiner les prestations de conseil et d'audit pour
un même client, l'obligation pour les PDG et directeurs financiers de signer les comptes et
rapports financiers ou encore l'encadrement des avantages financiers (prêts) consentis par
l'entreprise à ses dirigeants.

19
Cette loi extra territoriale concerne toutes les entreprises US ou non cotées au New York
Stock Exchange.

o La loi de sécurité financière

L'application de la loi de sécurité financière adoptée par le parlement français en 2003

impose des coûts supplémentaires pour le moins non négligeables. La charge de travail pour
la mise en conformité des procédures est bien plus conséquente qu'on ne pourrait
l'imaginer, et la multiplication des audits et des commissions de supervision accroissent en
toute logique les charges fixes.

o Le tableau de bord au cœur de la gouvernance d’entreprise

Le système de tableaux de bord ou plus généralement le système décisionnel sont la

première étape à mettre en œuvre pour la mise en place de la gouvernance d’entreprise. En
effet le garant de la mise en action d’une gouvernance pleinement efficace est une
démarche de progrès conduite avec rigueur et méthode et parfaitement pilotée. Par ailleurs
lorsque la gouvernance commence à être opérationnelle l’efficacité du processus de décision
pratiqué en son sein sera étroitement dépendante du type et de la qualité de réalisation su
système de mesure de la performance. Aussi le projet tableaux de bord sera étroitement
adapté aux principes de gouvernance pratiqués et aux particularités de l’entreprise dès
l’ébauche de sa conception.

Section 2 : Le cas pratique

Le gouvernement de Maroc Telecom

Fiche d’identité
Raison sociale : Maroc Télécom
Forme juridique : Sté Anonyme à directoire et CS
Capital social : 5 274 572 040
Secteur d'activité : Télécommunication
Adresse : avenue Annakhil Hay Riad Rabat Maroc
Marché : Eurolist hors zone Euro
Indices : Ai40, CAC International 25, MADEX, MASI,
SP Africa40, Ai100
Nombre de titres : 879 095 340
Président du Directoire : Abdeslam Ahizoune

20
Président du conseil de surveillance : Nizar Baraka
Actionnaires principaux : Vivendi: 53,09 %
Royaume du Maroc : 30,00 %

• Le Directoire:
 Président : Abdeslam Ahizoune ,Président du Directoire

 Membres :

Larbi Guedira : Directeur Général Services

Laurent Mairot : Directeur Général Administratif et Financier

Janie Letrot :Directrice Générale Réglementation et Affaires Juridiques
Rachid Mechahouri : Directeur Général Réseaux et Systèmes
Maroc Telecom comprend aussi 8 directions régionales rattachées au Président du
Directoire.
• Le Conseil de Surveillance:
 Président :Nizar Baraka , Ministre de l’Economie et des Finances

 Vice-Président :Jean-René Fourtou , Président du Conseil de Surveillance de Vivendi

 Membres :

Mohand Laenser : Ministre de l’Intérieur

Samir Mohammed Tazi : Directeur des Entreprises Publiques et de la Privatisation au

Ministère.

Philippe Capron : Directeur Financier et membre du Directoire de Vivendi

Régis Turrini : Directeur de la Stratégie et du Développement de Vivendi
Gérard Brémond : Président du Groupe Pierre et Vacances SA
Directoire

Le conseil d'administration gère et administre la société sous le contrôle du conseil de

surveillance et tient en moyenne deux réunions par mois. Il est composé de 5 membres
représentant les activités de l'entreprise, et ils travaillent ensemble pour assurer la gestion
de l'entreprise

21
Conseil de surveillance

Le conseil de surveillance est composé d'au moins huit membres pour un mandat de six ans,
trois représentant le Royaume du Maroc et cinq représentant Vivendi
Le comité d’audit

Maroc Telecom élargit sa structure de gouvernance en mettant en place un comité d'audit,

notamment chargé de formuler des recommandations et / ou d'exprimer des opinions sur les
procédures comptables de gestion des opérations du groupe.
Atouts au Service de la performance

La performance exceptionnelle du groupe Maroc Telecom s'explique par sa capacité à

conjuguer dynamisme d'innovation, expertise des ressources humaines locales, attention à
la qualité des réseaux et des systèmes d'information

22
 Conclusion

En guise de conclusion on peut dire que le concept de

gouvernance d’entreprise a évolué en fonction des
problèmes du monde des affaires.
Certes le développement de la recherche en gouvernance suit
l’enchainement historique du fonctionnement des
entreprises. La participation croissante des investisseurs
institutionnels ; la globalisation de l’économie mondiale, et le
développement des firmes ont poussé la gouvernance
d’entreprise vers la conception de recherche et de
coordination, d’alignement des intérêts spécifiques.
L’audit interne de sa part est un moyen de règlement de
conflits ainsi que de protection des intérêts des actionnaires,
pour assurer la bonne gouvernance des entreprises.

23
 SOMAIRE
Dédicace 2
Remerciement 3

INTRODUCTION 5
CHAPITRE I : la gouvernance d’entreprise 6

Section 1 : Apparition et historique de la gouvernance 6

1. émergence de la gouvernance au sein de l’entreprise 6
2. Évolution historique de la gouvernance d’entreprise 7

Section 2 : Généralité sur la gouvernance d’entreprise 9

1. Notion de la gouvernance d’entreprise 9
2. Les théories de la gouvernance d’entreprise 10
3. Les principes de la gouvernance d’entreprise 14
4. Les modes de la gouvernance d’entreprise 16
CHAPITRE II : PRÉREQUIS POUR LA BONNE GOUVERNANCE 17
Section 1 : la bonne gouvernance 17
1. L’audit interne et la bonne gouvernance 17
2. Les règlements législatifs et comptables 19

Section 2 : cas pratique 20

Conclusion 23

Webiographie 25

24
 Webiographie

 https://www.cairn.info/la-gouvernance--9782130653530-page-7.htm
 https://fr.wikipedia.org/wiki/Gouvernance
 https://www.lesaffaires.com/dossier/la-gouvernance-dans-tous-ses-etats/
gouvernance--huit-principes-a-respecter/567237
 https://youmatter.world/fr/definition/gouvernance-definition-objectifs-principes-
volet-social-et-societal/
 https://www.piloter.org/gouvernance-entreprise/index.htm
 https://dscgue3.wordpress.com/2016/01/24/2-2-2-modes-de-gouvernance/
 https://na.theiia.org/translations/PublicDocuments/Internal-Auditings-Role-in-
Corporate-Governance_FRE.pdf
 https://fr.wikipedia.org/wiki/Maroc_Telecom
 https://fr.wikipedia.org/wiki/Gouvernement_d%27entreprise

25