Gouvernance D'entreprise

CENTRE AFRICAIN COMPTABILITÉ ET GESTION
D’ETUDES SUPÉRIEURES EN FINANCIÈRE

GESTION
(CESAG) MPCGF2
MODULE
GOUVERNANCE D’ENTREPRISE, COSO & CONTRÔLE

INTERNE
CAHIER N°0
GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
Présenté par : Mme Ngoné Fall SECK

SOMMAIRE
 Partie 1 : Généralités sur la gouvernance d’entreprise
 Partie 2 : La composition de la gouvernance
 Partie 3 : Les différents systèmes de gouvernance
 Partie 4 : Lien entre la gouvernance et le management des risques
 Partie 5 : Les bonnes pratiques en matière de gouvernance (voir code de

gouvernance)
1
GÉNÉRALITÉS SUR LA
GOUVERNANCE
INTRODUCTION
DÉFINITIONS
L’Institut des Auditeurs Internes définit la gouvernance d’entreprise comme « la combinaison de

processus et de structures mis en œuvre par le Conseil d’Administration dans le but d’informer,
diriger, gérer et surveiller les activités de l’organisation pour l’atteinte des objectifs de celles-ci ».
Le code de gouvernance du Sénégal définit la gouvernance d’entreprise comme « la gouvernance

est le système par lequel l’entreprise est dirigée et contrôlée ; sa mise en oeuvre fait référence
aux relations entre la direction, son Conseil d’administration, ses actionnaires et les autres
parties prenantes ».
8
INTRODUCTION
DÉFINITIONS
Actionnaire : désigne une personne physique ou morale, détenteur d’actions

formant le capital social ;
Administrateur : désigne une personne physique ou morale désignée par les

statuts ou par l’Assemblée Générale, conformément aux dispositions du droit des
sociétés, applicable à la Société. Il est membre de l’organe délibérant. La
personne physique, représentant permanent d’une personne morale
administrateur, est assimilée aux administrateurs ;
Administrateur exécutif : désigne un Administrateur de la Société assurant des

responsabilités exécutives au sein de la Société ;
Administrateur non exécutif : désigne un Administrateur de la Société qui n’a

aucune
8 responsabilité de gestion au sein de la Société ;
INTRODUCTION
DÉFINITIONS
Administrateur Indépendant : désigne un Administrateur qui n’entretient aucune

relation de quelque nature que ce soit avec la Société ou son Groupe, susceptible
d’altérer son indépendance de jugement ou de le placer dans une situation de
conflit d’intérêts apparent ou potentiel ;
Assemblée Générale : l’instance regroupant les Actionnaires de la Société. Elle

a le pouvoir de prendre toutes les décisions concernant la Société dans les
conditions définies par les Statuts de la Société et le droit des sociétés, applicable
à la Société ;
8
I.
Définitions (1/2)
« La gouvernance d'entreprise [1] est l'ensemble des processus, réglementations, lois et institutions
influant la manière dont l'entreprise est dirigée, administrée et contrôlée ».
La gouvernance inclut aussi les relations entre les nombreux acteurs impliqués (les parties
prenantes, ou stakeholders) et les objectifs qui gouvernent l'entreprise. Les acteurs principaux sont
les actionnaires , la direction et le conseil d'administration. Les autres parties prenantes incluent les
employés, les fournisseurs, les clients, les banques ou autres prêteurs, le voisinage, l'environnement
et la communauté au sens large »
Il s’agit de forme de conduite et d’organisation empruntées aux pratiques d’Etat qui devraient ou
pourraient être appliquées à des ensembles privés - LE GALES; 1993, p.444 (1).
« L’ensemble des responsabilités et des pratiques exercées par le conseil d’administration et les
dirigeants, avec pour but de fournir une direction stratégique, de s’assurer que les objectifs sont
atteints, de vérifier que les risques sont appréhendés de façon appropriée et que les ressources
de l’entité sont utilisées de manière responsable » (Information Systems Audit and Control Foundation – 2001) –
www.isaca.org
« C’est l’un des principaux facteurs d’amélioration de l’efficience, de croissance économiques et

de renforcement de la confiance des investisseurs et des clients. Le gouvernement d’entreprise
fait référence aux relations entre le management d’une entreprise, sa Direction, son Conseil
d’administration, ses actionnaires et d’autres parties prenantes » (OCDE – 2004) (2)
(1) Patrick Le Galès, sociologue et politiste, est Directeur de recherche CNRS au Centre de Recherches Politiques de Sciences Po et
enseigne à Sciences Po.
(2) OCDE : Organisation de Coopération et de Développement Economique comprenant 30 pays (Allemagne, Australie, Autriche,
Belgique, Canada, Corée, Danemark, Espagne, Etats-Unis, Finlande, France, Grèce, Hongrie, Irlande, Islande, Italie, Japon,
Luxembourg, Mexique, Norvège, Nouvelle-Zélande, Pays-Bas, Pologne, Portugal, République slovaque, République tchèque,
Royaume-Uni, Suède, Suisse, Turquie.
2.1
La gouvernance, un phénomène ancien et intemporel
 Les enjeux de la gouvernance, à savoir le contrôle du pouvoir exercé par les

dirigeants ainsi que les problématiques d’asymétrie d’information datent au moins
du Moyen Âge.
 Déjà au Moyen âge, en France, les « frères trésoriers » devaient présenter, à la

première requête de leurs supérieurs, un état exact de leurs recettes et de leurs
dépenses; ils devaient rendre compte et toute négligence, toute opération faite sans
autorisation, les exposait à de sévères sanctions, voire à « rendre gorge ». Cette
nécessité de rendre compte s’est d’ailleurs imposée à l’Ordre des Templiers (*) lui-
même quand il fut chargé d’administrer le Trésor du Roi.
 C’est le cas par exemple des ordres et des abbayes du moyen âge, dont les
responsables économiques devaient des comptes en toute transparence. Ainsi la
comptabilité, en tant qu’outil ou système d’information des acteurs (mandants /
Principal) contribue à la gouvernance dans la mesure où elle permet la surveillance
de la création et de la répartition des richesses sous la responsabilité des
dirigeants.
(*) L’ordre du Temple était un ordre religieux et militaire issu de la chevalerie chrétienne du Moyen Âge, dont les membres étaient
appelés les Templiers. Cet ordre fut créé le 13 janvier 1129 à partir d'une milice appelée les Pauvres Chevaliers du Christ et du
Temple de Salomon. Il œuvra pendant les XIIe et XIIIe siècles à l'accompagnement et à la protection des pèlerins pour Jérusalem
dans le contexte de la guerre sainte et des croisades.
2.1
 Lorsqu’une organisation gère des richesses qui lui ont été confiées, la
comptabilité hier comme aujourd’hui , est donc un mécanisme grâce
auquel le mandant (ou principal) dispose d’un outil de détection des
« anomalies de gestion » et aussi d’un pouvoir de sanction.
 L’importance centrale de la comptabilité dans tout dispositif de

gouvernance a encore été illustrée récemment dans le contexte du
scandale ENRON aux Etats Unis qui impliquait des manipulations
comptables à grande échelle. Les textes sur la gouvernance (Sarbanes
Oxley, Loi sur la Sécurité Financière, rapports Bouton, Vienot I et II) ainsi
que le renforcement de la normalisation comptable (IFRS) sont des
réponses à ces dérives des systèmes de gouvernance.
2.1
 L’existence des mécanismes de gouvernance n’est pas le fait d’une époque

d’une époque en particulier ou d’une civilisation spécifique, ni délimitée
dans des régions spécifiques. Ce qui change au cours des époques, ce sont
les types d’exigence (asymétrie d’information, équilibre des pouvoirs &
Conformité) et leur hiérarchisation entre eux.
 Ainsi la Compagnie des Indes (1) met en place autour de 1615 deux
nouvelles instances de gouvernance : la Cour des propriétaires, dotée
de pouvoirs de régulation et d’orientation et la Cour des Directeurs ,
formée de membres élus par la Cour des propriétaires et chargé de
l’exécutif de la Compagnie. Le ressemblance de ce dernier schéma de
gouvernance avec les deux organes des sociétés modernes que sont
l’Assemblée Générale et le Conseil d’administration est flagrante.
(1) La compagnie des Indes était une compagnie qui gérait le commerce entre une métropole européenne et ses colonies
2.2
 La structure du capital des entreprises cotées a connu une évolution

considérable dans les vingt dernières années. Désormais, l’épargne placée
dans le capital des sociétés ne concerne pas seulement quelques centaines
de particuliers aisés mais des millions d’épargnants, soit parce qu’ils sont
devenus des « petits porteurs » (environ 80 millions de ménages dans le
monde), soit parce qu’ils confient leur épargne à des intermédiaires
financiers comme les fonds de pension ou d’investissement (environ 200
millions de ménages dans le monde). Cette massification de l’épargne a
modifié fondamentalement la responsabilité des entreprises vis-à-vis de
leurs actionnaires.
 Les entreprises doivent démontrer à la communauté des affaires et,

plus largement, à la société, qu’elles peuvent assurer un revenu pour
des actionnaires nombreux, qui ne sont pas directement impliqués
dans leur gestion, et avec lesquelles ils n’entretiennent plus
systématiquement d’affectio societatis.
2.2
 Les principes qui sous-tendent les principaux codes de « bonne » gouvernance sont
très influencés par les données nouvelles du capitalisme mais aussi par les théories
économiques ambiantes. Explicitement ou, le plus souvent, implicitement, ils
s’appuient, en particulier, sur une théorie économique, dite théorie néolibérale ou
théorie de l’agence, qui considère que l’actionnariat dilué dans le public est la
structure « normale » du capital des entreprises vers laquelle tendent, à
terme, toutes les sociétés. Pour cette théorie, dominante depuis les années 1980
jusqu’à la crise de 2007, le pouvoir des actionnaires est lié à leur statut de «
créanciers résiduels », c'est-à-dire de preneurs de risque en dernier ressort, risque,
notamment, de ne pas être rémunérés s’il n’existe pas de dividendes.
 Le marché financier est vu comme le régulateur naturel des intérêts et des
risques des actionnaires.
 Cette théorie considère comme inévitable le « conflit d’intérêts » entre les parties
prenantes des entreprises, et, notamment, entre les dirigeants et les actionnaires.
Son hypothèse centrale est que tous les acteurs de la gouvernance ont des intérêts
privés différents, qu’ils cherchent à maximiser de manière opportuniste. On doit
alors créer des incitations et des contrôles pour limiter, en particulier, les excès de
pouvoir des dirigeants contre les intérêts des actionnaires.
3.1
Fondements théoriques de la gouvernance d’entreprise : généralités
 La théorie de l’agence apparait aujourd’hui comme l’explication théorique

dominante des phénomènes de gouvernance mais elle n’est pas apparue
dans un vide théorique.
 En effet, dès 1930, Berle et Means réalisent un constat relatif à
l’exacerbation des conflits d’intérêts et des problèmes de contrôle liés à
l’ouverture du capital des très grandes entreprises américaines.
 Ce rappel de références fondamentales permettra, entre autres, de prendre
conscience que certains arguments classiques de la théorie dominante en
matière de gouvernance ont été développés en références à un type
d’entreprises bien particulier, à savoir la grande entreprise dite
« managériale », dont l’actionnariat est largement dispersé.
 Partant de l’intuition de Berle et Means, Jensen et Meckling (1976) ont
ensuite construit un modèle plus formalisé, permettant de comprendre la
façon dont certains mécanismes de gouvernance, en agissant sur la
relation entre dirigeants et investisseurs, sont susceptibles d’améliorer la
création de valeur pour les actionnaires
3.2
Fondements théoriques de la gouvernance d’entreprise : Berle et Means (1930)
 Les bases de l’approche théorique dominante en matière de gouvernance

d’entreprise sont jetées en 1932, lorsqu’un juriste Adolf Berle, et un
économiste, Gardiner Means, publient un livre intitulé The Modern
Corporation and Private Property.
 Cette étude se fonde sur un constat statistique selon lequel une

concentration croissante du pouvoir économique aux Etats Unis au sein de
quelques très grandes entités : les grandes sociétés par actions qui se
caractérisent par leur très grande taille en matière d’actifs contrôlés par
un actionnariat très nombreux, dont aucun des actionnaires ne détient un
seul proportion significative du capital.
 L’exemple le plus révélateur de ce constat reste AT&T, le géant historique

américain des télécommunications, dont aucun actionnaire ne
détient plus de 1%.
3.2
 Selon Berle & Means, l’un des effets de la forte dispersion de l’actionnariat
réside dans un changement de la nature même du concept de propriété. En
fait, traditionnellement, le propriétaire exerçait une fonction de contrôle
sur l’utilisation de ses actifs. Une structure de propriété dispersée, dans
laquelle personne ne rassemble une proportion assez significative des
actions, fait perdre de facto une part du pouvoir de contrôle que leur
confère en principe le droit de propriété.
 Berle & Means montrent que cette dispersion de l’actionnariat conduit

mécaniquement à une concentration du pouvoir entre les mains des
dirigeants (exécutif) face à un actionnaire devenu passif et impuissant 
Apparition des systèmes d’auto-contrôle.
 Cette passivité des actionnaires impliquent alors que la valeur de leurs

parts devient désormais dépendante de facteurs qui échappent à leur
influence et qui sont entièrement entre les mains du pouvoir exécutif
(Direction Générale) et des marchés financiers (ce dernier point n’étant
vrai que pour les entreprises cotées en Bourse). Le facteur de dispersion
est renforcé par le développement des marchés financiers.
3.2
 Dans ce contexte, le contrôle des dirigeants ou la réappropriation n’est pas

totalement exclue mais devient difficile voire impossible en raison du coût
et de la complexité des mécanismes à mettre en œuvre.
3.3
Fondements théoriques de la GE, la théorie de l’agence : Jensen & Meckling (1976)
 C’est à Jensen & Meckling (1976) que nous devons les réflexions autour de
la théorie de l’agence qui met en évidence la notion de relation d’agence,
qui s’établit au moins entre deux personnes dont l’une (le principal)
mandate l’autre (agent) pour qu’il exécute un travail pour son compte.
Ainsi la relation Dirigeant-Salarié (Directeur Général) et ses actionnaires
constitue typiquement une relation d’agence.
 Une relation d’agence s’établit en vertu d’un contrat (explicite ou implicite)

reliant des parties qui s’engagent dans un effort coopératif. C’est pourquoi
Jensen & Meckling désignent la firme comme un nœud de contrats, c’est-à-
dire qu’elle est composée d’un ensemble de relations contractuelles dont
l’entreprise constitue le centre contractant, ce qui évite la multiplication
d’accords bilatéraux. Il est alors supposé que chacune des parties
prenantes de la relation poursuit ses intérêts propres au détriment de ceux
de l’entreprise. Les dysfonctionnements de la relation d’agence
représentent un coût, le coût d’agence.
Coût d’agence = Coût de surveillance + Coût de dédouanement + Coût

résiduel
3.3
Fondements théoriques de la GE, la théorie de l’agence : Jensen & Meckling (1976)
 La mise en place de mécanismes de surveillance vise à réduire l’asymétrie

d’information, exposant ainsi un acteur malhonnête ou négligeant à des
sanctions. Ceci contribue alors à réduire le risque de voir des intérêts
naturellement divergents se transformer en conflit d’agence effectif. La
surveillance elle-même un coût, le coût de surveillance (audit, contrôle,
inspection, conformité et autres mécanismes de contrôle).
 Un agent peut également avoir intérêt à signaler par lui-même, l’honnêteté

de ses intentions. On parlera alors de dédouanement. Lorsqu’un agent est
en posture de justifier et d’expliquer le bien fondé de ses actes de gestion,
il est dans un processus de dédouanement. Ce coût représente le coût de
dédouanement (temps nécessaires à la production des éléments de
justification).
 Le coût résiduel d’agence se définit comme la part incompressible de

liberté d’action comportant le risque d’appropriation d’avantages
personnels par l’agent au détriment du principal. Ce coût s’apparente au
coût lié au risque de malversation, de fraude ou de manquements.
4.
Le début de la codification des pratiques de gouvernance : l’apparition des codes
 La première grande tentative (fructueuse) de normalisation ou de

codification des pratiques de gouvernance est le rapport CADBURY élaboré
au Royaume Uni entre 1991 et 1992 par Sir Adrian Cadbury, Président du
groupe Cadbury Schweppes jusqu’en 1989.
 Sir Cadbury était à la tête d’un groupe de travail du même nom, dans le
prolongement de l’initiative ProNED, soutenue par la Banque d’Angleterre.
Il s’agissait de définir un certain nombre de standards pour permettre aux
Conseils d’administration de s’acquitter de leur mission de contrôle de
façon efficace et de s’assurer d’une circulation d’une information
financière transparente.
 L’objectif était donc de créer les conditions obligeant les dirigeants à

rendre compte de leurs activités (principe d’accountability). À cette fin,
les recommandations se focalisent sur les fonctions de contrôle et
d’information du Conseil d’Administration, ainsi que sur le rôle des
auditeurs.
(*) La composition du comité Cadbury se décline comme suit : 13 membres, dont un dirigeant d’entreprise retraité (Sir Adrian
Cadbury, président de Cadbury-Schweppes de 1975 à 1989), un universitaire et onze autres membres respectivement issus des
institutions suivantes : CBI (équivalent syndicat du patronat), KPMG (cabinet d’audit), Bank of England, Financial Reporting Council
, Hundred Group of Finance Directors (association de directeurs financiers), Institute of Chartered Accountants of Scotland (Ordre
des comptables agréés, Institutional Shareholders’ Committee, Law Society, London Stock Exchange, Institute of Directors
4.
 Les changements de système de gouvernance se concrétisent

progressivement avec l’apparition des codes de bonnes conduite (ou « best
practises »), qui connaissent un succès mondial depuis environ la fin des
années 1990. Un pays comme la France a rejoint le mouvement avec
l’apparition du rapport Vienot 1 (1995); celui-ci portait sur un ensemble
de recommandations au sujet du rôle, de la structure et de la composition
du Conseil d’administration, dont certaines constituaient des innovations
par rapport aux pratiques hexagonales.
 Une des particularités des codes de bonne conduite est leur caractère non
contraignant. Ils s’assimilent plus à un mouvement volontaire de
convergence de pratiques (ou « un socle intellectuel commun »). C’est-à-
dire que le code de bonnes pratiques ne désignent pas un texte de loi, mais
un document proposé, selon les pays ou les régions, par des instances plus
ou moins officielles à qui on reconnait une certaine légitimité en la
matière.
4
 La traduction des règles de bonne conduite édictées par les codes en

pratiques effectives relève donc d’un choix volontaire opéré par
l’entreprise.
 Certains organismes de régulation telles que la Banque Centrale ou la

CIMA au niveau régional (UEMOA) ou au delà, ont lancé une vague de
durcissement règlementaire qui consiste à traduire des recommandations
des codes en exigences contraignantes sous forme de règlement, circulaire
ou de directive.
 Le débat sur la gouvernance s’est fortement intensifié depuis les années

1990 et resurgit régulièrement à l’occasion de crises financières. Ces
dernières ont pris une ampleur inégalée avec les grandes faillites
américaines du tournant du millénaire, au premier rang desquelles la
déconfiture d’ENRON, ayant conduit à une destruction massive de valeur,
aussi bien pour ses actionnaires que ses salariés qui ont perdu l’essentiel
de leur épargne-retraite.
4.
 Mais, bien avant ENRON, les crises financières étaient déjà à l’origine de
débats intenses sur les modèles de gouvernance. Il en va ainsi du krach
boursier de 1929, qui avait conduit à la perception d’un certain nombre de
dysfonctionnements du système capitalistique, parmi lesquelles une
direction des sociétés cotées faiblement contrôlée en raison de la forte
dispersion de l’actionnariat.
 Ces évènements et le débat auquel ils ont donné lieu ont d’ailleurs induit
un certain nombre de réformes, parmi lesquelles la création du gendarme
de la bourse américaine, la Security Exchange Commission (SEC).
 Toutefois, les premiers codes de gouvernance au sens propre sont apparus

bien plus tard, c’est-à-dire essentiellement au début des années 1990 dans
le contexte de certains scandales financiers au Royaume Uni qui ont
permis d’attirer l’attention sur les efforts de codification des pratiques.
Certains codes tels que le ProNeD (Promotion of Non Executive Directors)
en 1982 ou la Business Roundtable en 1978 sont des premières avancées
mais n’ont pas eu d’impact significatif.
4.
 Bien que l’institution du Comité Cadbury précède l’éclatement sur la place

publique de certains scandales au Royaume Uni (BCCI, Maxwell,…), la
révélation de ces derniers fait que, au moment de la publication du
rapport, il existe auprès de l’opinion publique un climat très favorable à la
réception des recommandations qu’il contient.
 Ce qui renforce le poids du Code CADBURY, malgré son caractère (a

priori) non obligatoire du point de vue juridique est le fait qu’à son
élaboration, la Bourse de Londres est associée à la démarche et
prévoit d’imposer aux entreprises cotées une déclaration de
conformité avec les standards du Code CADBURY.
ANALYSE DE LA
COMPOSITION D’UN
SYSTÈME DE GOUVERNANCE
7.
Composantes d’un système de gouvernance
SYSTÈME DE GOUVERNANCE
Pouvoir souverain Pouvoir exécutif Pouvoir de surveillance
Généralement détenu S’assure que l’exercice

par des actionnaires, il Définit les stratégies du pouvoir exécutif
peut l’être également nécessaires à l’atteitnte s’incrit dans le cadre de
par des partenaires, des objectifs dans le l’intérêt générale et des
stratégiques par cadre des pourvoirs qui objectifs assignés.
exemple (Financiers / lui sont conférés.
bailleurs, techniques,
etc.).
Conseil
Actionnaire (AG) Direction Générale
d’adminsitration
A U T R E S P A R T I E S P R E N A N T E S /P O U V O I R S
ETAT FOURNISSEURS CLIENTS SALARIES

Composantes d’un système
Définition de gouvernance
des pouvoirs constitutifs de la gouvernance
Trois (03) pouvoirs sont impliqués dans la gouvernance d’entreprise
LE POUVOIR SOUVERAIN
Incarne la responsabilité symbolique et pratique de la continuité de
l’entreprise. Cette continuité suppose des conditions de profit qui
permettent à la performance de s’inscrire dans la durée.
Ce pouvoir est détenu par les actionnaires
LE POUVOIR DE SURVEILLANCE
Vérifie que les conditions sont remplies pour que le pouvoir exécutif soit
exercé sans dysfonctionnements pouvant mettre en cause la pérennité de
l’entreprise.
(1) Vérifier l’absence de dysfonctionnements graves dans l’exercice de la
fonction exécutive. A ce titre ils disposent du pouvoir de valider ou non la
stratégie.
(2) ) Rendre compte régulièrement dans un rapport de synthèse aux
détenteurs du pouvoir souverain – les « actionnaires » et, en assumer les
responsabilités.
Ce pouvoir est assumé par les administrateurs.
LE POUVOIR EXECUTIF
Définit, conduit et assume la stratégie de l’entreprise, c’est-à-dire
l’ensemble des décisions qui orientent à long terme et de manière
déterminante ses activités et sa structure.
Ce pouvoir est assumé par les dirigeants
La manière dont s’articule ces trois pouvoirs au sein d’une entreprise définit son système de gouvernance.
Composantes d’unLesystème
pouvoirde gouvernance
souverain : les actionnaires
Un pouvoir souverain pour assumer symboliquement l’existence d’une performance durable et concrète
 Rôle du pouvoir souverain
Les actionnaires sont considérés comme étant les acteurs qui exercent la fonction souveraine au sein d’une entreprise. Ils
incarnent la responsabilité quant à la continuité de l’entreprise. La continuité suppose l’existence d’une performance
durable, c’est-à-dire non seulement un profit nécessaire à la poursuite de l’activité, mais des conditions de profit qui
permettent à la performance de s’inscrire dans la durée. Une entreprise dont aucune partie prenante n’assume sa
pérennité et donc une vision de long terme, n’a pas d’avenir.
L’enjeu majeur de la gouvernance est de préciser à nouveau si les détenteurs du pouvoir souverain l’exercent effectivement et dans un
souci réel de pérennité des entreprises et donc si leur pouvoir est légitime.
Le pouvoir souverain « des actionnaires » s’exerce particulièrement par la désignation et le contrôle de l’activité des acteurs en charge
du pouvoir de surveillance, les «administrateurs ». Ces derniers assument eux-mêmes, comme nous l’avons vu, la vigilance sur
la fonction exécutive, et la gouvernance s’organise, ainsi, en cascade.
Le pouvoir souverain tient chaque année une assemblée générale, dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice,
d’organiser une assemblée générale annuelle au cours de laquelle le rapport de gestion, l'inventaire et les états financiers
de synthèse établis par les dirigeants sont soumis à l'approbation de l'assemblée des associés.
 Pouvoirs
1. Information sur les risques : Les actionnaires doivent être informés des risques prévisibles qui pourraient menacer la
pérennité de l’entreprise. Il s’agit des risques prévisibles liés aux choix stratégiques et plus particulièrement ceux qui
pourraient remettre en cause la durabilité de la performance, ainsi que les risques liés aux dysfonctionnements du
système de gouvernance.
2. Désignation et contrôle des mandataires sociaux : il est de la responsabilité des actionnaires de désigner les
administrateurs en fonction de leur compétence ou de leur parcours.
3. Participation aux votes : le pouvoir souverain doit se traduire par des votes lors des assemblées générales. Ces votes
portent essentiellement sur les deux domaines décrits précédemment (la prise de position sur les risques majeurs futurs
et le choix des administrateurs
4. Gestion prévisionnelle de l’actionnariat : les actionnaires doivent mettre en place des procédures de gestion
prévisionnelle de l’actionnariat pour anticiper sur l’évolution future de l’actionnariat dans un souci de gouvernance
équilibrée.
Rôle du pouvoir souverain
Les actionnaires sont considérés comme étant les acteurs qui exercent la fonction souveraine au sein
d’une entreprise. Ils incarnent la responsabilité quant à la continuité de l’entreprise. La continuité suppose
l’existence d’une performance durable, c’est-à-dire non seulement un profit nécessaire à la poursuite de
l’activité, mais des conditions de profit qui permettent à la performance de s’inscrire dans la durée. Une
entreprise dont aucune partie prenante n’assume sa pérennité et donc une vision de long terme, n’a pas
d’avenir.
L’enjeu majeur de la gouvernance est de préciser à nouveau si les détenteurs du pouvoir souverain
l’exercent effectivement et dans un souci réel de pérennité des entreprises et donc si leur pouvoir est
légitime.
Le pouvoir souverain « des actionnaires » s’exerce particulièrement par la désignation et le contrôle de
l’activité des acteurs en charge du pouvoir de surveillance, les «administrateurs ». Ces derniers assument
eux-mêmes, comme nous l’avons vu, la vigilance sur la fonction exécutive, et la gouvernance s’organise,
ainsi, en cascade.
Le pouvoir souverain tient chaque année une assemblée générale, dans les six mois qui suivent la clôture
de l'exercice, d’organiser une assemblée générale annuelle au cours de laquelle le rapport de gestion,
l'inventaire et les états financiers de synthèse établis par les dirigeants sont soumis à l'approbation de
l'assemblée des associés.
Pouvoirs
Il revient à l’Assemblée Générale des Actionnaires de déterminer les pouvoirs de décision ultime au sein
de la Société, tel que défini selon les Statuts, lois et réglementations.
L’Assemblée Générale peut déléguer ces pouvoirs au Conseil d’Administration ou à la Direction

Générale, selon ce qu’elle juge approprié.
Attributions
Les Actionnaires de la Société ont le devoir de protéger, préserver et exercer l’autorité ultime de la
Société lors des Assemblées Générales. Ils ont, conjointement et solidairement, le devoir d’exercer cette
autorité ultime afin, notamment de :
- Garantir que seules des personnes fiables et compétentes sont élues et/ou nommées au Conseil
d’Administration ;
- Garantir que le Conseil d’Administration est constamment tenu d’assumer la responsabilité de la

gouvernance efficace et effective de la Société et tenu d’en rendre compte ;
- Nommer des commissaires aux comptes afin qu’ils examinent les états financiers de la Société et
émettent une opinion sur la présentation fidèle de ces derniers.
Droits des actionnaires

L’Assemblée Générale est une tribune d’information et de décision de la Société encourageant une
participation active des Actionnaires.
Le droit des Actionnaires à l’information est un principe fondamental, qui sous-tend la philosophie de
gouvernance d’entreprise et qui est nécessaire à l’établissement d’un dialogue fructueux.
Il revient au Conseil d’Administration de présenter à l’Assemblée Générale des informations financières et

de gestion exhaustives, afin de favoriser un échange de points de vue équilibré et impartial au sein de la
Société.
Le Conseil d’Administration doit s’assurer qu’il existe un dialogue avec les actionnaires et que les
informations communiquées à l’Assemblée Générale sont exactes et fiables.
Types d’assemblées générales
Les Assemblées Générales Ordinaires ont lieu une fois par an, dans les six mois suivant la clôture de
l’exercice. La Société doit s’efforcer de tenir son Assemblée Générale annuelle afin de faciliter la
consolidation et la validation des comptes du Groupe.
Des Assemblées Générales Extraordinaires peuvent être convoquées par le Conseil d’Administration à
tout moment ou par d’autres Actionnaires conformément aux lois et statuts en vigueur.
Certaines décisions prévues par les Statuts ou les lois et réglementations applicables peuvent être prises
en Assemblée Générale Extraordinaire ou par une résolution spéciale en Assemblée Générale Ordinaire.
7.
Composantes d’un système de gouvernance : Zoom sur les actionnaires
Le pouvoir souverain des « actionnaires », quelle que soit la manière dont on définit ceux-ci, est une pièce
maîtresse du bon fonctionnement du gouvernement d’entreprise et sans doute la plus fragile aujourd’hui. Il
consiste à assumer symboliquement l’existence d’une performance durable et concrète. La vigilance invite à
s’assurer que ce pouvoir n’est pas indûment étendu ou, au contraire, détourné faute de véritable engagement
des « actionnaires ». Aussi, nous préconisons une information ciblée mais claire sur les risques stratégiques
majeurs, un choix entre des candidats aux postes de mandataires sociaux; l’encouragement du vote effectif
lors des consultations d’actionnaires et une gestion prévisionnelle de
l’actionnariat. Ces préoccupations concernent tous les types d’entreprises à différents moments de leur
histoire. La crise contemporaine nous enseigne qu’il est nécessaire que la gouvernance d’entreprise se
réapproprie la question de « l’actionnariat » pour fonder une gouvernance raisonnable génératrice de
confiance.
Enjeux liés au
POUVOIR
SOUVERAIN
Enjeu n°1 Enjeu n°2 Enjeu n°4 Enjeu n°6 Enjeu n°7
Niveau de quantité Désignation des Pourcentage de Adoption des Intensité et qualité
et de qualité de mandataires vote en Assemblée résolutions par les de la formation des
l’information sociaux actionnaires actionnaires
délivrée aux minoritaires
Enjeu n°3 Enjeu n°5
actionnaires en lien
avec les décisions Désignation des Désignation des
mandataires mandataires
sociaux sociaux
Composantes d’un système
Le pouvoir de gouvernance
de surveillance : le conseil d’administration
Un pouvoir de surveillance : un pouvoir non disciplinaire mais un devoir de surveillance des conditions
d’exercice de l’exécutif
 Rôle du pouvoir de surveillance
Le pouvoir de surveillance a pour mission de vérifier que les conditions sont remplies pour que le pouvoir exécutif soit exercé sans
dysfonctionnements pouvant mettre en cause la pérennité de l’entreprise. Ainsi, le principal rôle dévolu aux administrateurs est la
surveillance de l’exécutif.
Cette surveillance s’exerce dans les trois directions suivantes :
 S’assurer de l’absence de dysfonctionnements graves dans l’exercice de la fonction exécutive y compris des options stratégiques
susceptibles de remettre en cause la performance durable de l’entreprise. Les administrateurs ne définissent pas la stratégie et
n’en sont pas responsables, mais ils s’assurent que celle-ci ait été définie et soit conduite sans carence de l’exécutif. C’est à ce
titre et dans cette logique, qu’ils disposent du pouvoir de valider ou non la stratégie et les budgets ainsi que les quelques autres
décisions majeures explicitement prévues
 Participer à une bonne gouvernance en exerçant les points de vigilance définis pour le pouvoir exécutif, notamment les capacités,
la rémunération et la succession des « dirigeants ».
 Rendre compte régulièrement dans un rapport de synthèse aux détenteurs du pouvoir souverain, de leur devoir de surveillance et
en assumer les responsabilités
 Quelques points d’attention de la fonction de surveillance
1. Ingérence inappropriée dans l’exécutif : le pouvoir de surveillance ne doit pas empiéter sur le pouvoir exécutif. Il convient de
clarifier la séparation de responsabilités dans les règlements communiqués aux administrateurs. La responsabilité des
administrateurs ne peut être engagée ni sur la stratégie, ni sur les risques opérationnels, mais uniquement sur la surveillance
effective des risques de dysfonctionnements du pouvoir exécutif.
2. Devoir de surveillance : les administrateurs sont tenus de remplir effectivement leur devoir de surveillance. La réalité du devoir
de surveillance peut être jugée sur la régularité de la tenue des réunions de conseil, les sujets débattus, etc. les administrateurs
doivent rendre compte de leur devoir de surveillance à travers un rapport annuel destiné aux actionnaires.
3. Indépendance de jugement : les administrateurs doivent bénéficier de conditions de travail qui permettent de favoriser
l’indépendance de leur jugement. Ces conditions peuvent être liées à leur niveau de rémunération, à la durée de leur mandat, ou
même aux conditions de révocation de leur mandat.
7.
Composantes d’un système de gouvernance : Zoom sur les adminsitrateurs
La fonction de surveillance dans le gouvernement d'entreprise n’est pas disciplinaire, supposant que le «
dirigeant » doit être nécessairement contrôlé pour assurer correctement l'exécutif. Elle participe à la
pérennité de l'entreprise à différentes phases de son histoire en anticipant et évitant que d'éventuelles
dérives de l’exécutif s’institutionnalisent. Sauf cas limite, les dysfonctionnements ne concernent pas le
contenu des décisions, mais les conditions d’exercice du pouvoir exécutif. Cette définition limite et, par là-
même, donne sa légitimité et sa force au pouvoir de surveillance.
Enjeux liés au
POUVOIR DE
SURVEILLANCE
Conflits répétés
Turnover des
avec l’exécutif sur Moyens matériels
Compte rendu des administrateurs :
l’étendue des pour exercer le
détenteurs du Panel et diversité l’absence de
pouvoirs…Trop pouvoir de
pouvoirs de des compétences limitation peut
forts, ils inhibent surveillance
surveillance aux des administrateurs créer un risque
l’exécutif. Trop (reporting, pv
actionnaires d’accommodements
faible ==> déficit de consultables, etc.)
avec l’exécutif
supervision
Un Conseil d’Administration qui joue un rôle déterminant dans la gestion de la société …
Cinq grandes missions sont confiées au Conseil d’Administration
il approuve les orientations stratégiques du Groupe, veille à leur mise en œuvre et les revoit au moins
une fois par an ; ces orientations intègrent les valeurs et le code de conduite du Groupe ainsi que les
Orientations et
grands axes de la politique suivie en matière de responsabilité sociale et environnementale, de
1 opérations
stratégiques
ressources humaines, de systèmes d’information et d’organisation. Il approuve les projets d’opérations
stratégiques, notamment d'acquisition ou de cession, susceptible d'affecter significativement le résultat
du Groupe, la structure de son bilan ou son profil de risques.
États financiers
il veille notamment à l’exactitude et la sincérité des comptes sociaux et consolidés et à la qualité de
2 et
communication
l’information transmise aux actionnaires et au marché.
il approuve la stratégie globale et l’appétence en matière de risques de toute nature et en contrôle la

mise en place. À cette fin, il approuve et revoit régulièrement les stratégies et politiques régissant la
prise, la gestion, le suivi et la réduction des risques auxquels la société est ou pourrait être exposé, y
Gestion des compris les risques engendrés par l’environnement économique ; s’assure notamment de l’adéquation et
3 risques de l’efficacité des dispositifs de gestion des risques, contrôle l’exposition au risque de ses activités et
approuve les limites globales de risques ; s’assure de l’efficacité des mesures correctrices apportées en
cas de défaillance. Il se prononce sur la révocation du Directeur des risques qui ne peut être démis de
ses fonctions sans l’accord préalable du Conseil d’administration.
il procède notamment à l’examen du dispositif de gouvernance, évalue périodiquement son efficacité et
s’assure que des mesures correctrices pour remédier aux éventuelles défaillances ont été prises ;
s’assure notamment du respect de la réglementation en matière de contrôle interne. Il détermine
4 Gouvernance également les orientations et contrôle la mise en œuvre par les dirigeants effectifs des dispositifs de
surveillance afin de garantir une gestion efficace et prudente de l’établissement, notamment la
prévention des conflits d’intérêts. Il délibère au moins une fois par an de son fonctionnement et de celui
de ses Comités, ainsi que des conclusions de l’évaluation périodique qui en est faite.
il répartit les jetons de présence ; il arrête les principes de la politique de rémunération du Groupe
Rémunération
notamment en ce qui concerne les personnes régulées, fixe la rémunération des dirigeants mandataires
5 et politique
salariale
sociaux, et décide de l’attribution d’options ou d’actions de performance dans le cadre des autorisations
données par l’Assemblée générale.
 Rôle du pouvoir exécutif
Le pouvoir exécutif est assuré par la direction générale . Il a pour mission de définir, conduire et assumer la stratégie de
l’entreprise, c’est-à-dire l’ensemble des décisions qui orientent à long terme et de manière déterminante ses activités et sa
structure. Cette responsabilité est donc séparée de celle du pouvoir de surveillance, d’où les recommandations que ces
fonctions (Président du Conseil d’Administration et Directeur Général) soient exercées par des personnes différentes.
 Quelques points d’attention de la fonction exécutive

Compétence du dirigeant : il doit y avoir une corrélation entre la complexité de la stratégie et les compétences
nécessaires pour son élaboration et sa mise en œuvre. Le nombre de personnes impliquées dans la stratégie et les outils
de gestion des risques stratégiques et opérationnels doivent être suffisants pour intégrer des compétences multiples et
complémentaires. Une concentration de ces compétences sur peu de personnes (et a fortiori sur une seule) peut
constituer un danger pour la pérennité de l’entreprise.
Echanges réguliers et formalisés : le dirigeant doit rendre compte régulièrement de la mise en œuvre de sa stratégie et
des difficultés éventuelles. « L’isolement » du dirigeant ou son manque de communication constitue, un risque non
négligeable. Il convient alors de créer des espaces formels (en général, le conseil d’administration) ou informels suffisants
pour lui permettre de reporter et de discuter ses décisions de manière objective.
Adéquation du niveau de rémunération : Le niveau de rémunération doit être incitatif pour que le dirigeant assume les
responsabilités larges qui lui sont conférées. Néanmoins, il ne doit pas être si élevé qu’il puisse lui faire perdre un certain
sens des réalités. Par ailleurs, le type de rémunération peut inférer sur la décision stratégique des dirigeants car certaines
formes de rémunération peuvent induire des préférences pour certaines stratégies plutôt que d’autres.
Succession du dirigeant : il est primordial, notamment pour les entreprises familiales, d’organiser la succession du
dirigeant pour ne pas remettre en cause la pérennité de l’entreprise en cas de « crise de succession ». Il convient de
s’assurer que des compétences existent pour la relève, et d’éviter, le cas échéant, que toute la charge symbolique de
diriger repose sur une seule personne.
7.
Composantes d’un système de gouvernance : Zoom sur l’EXÉCUTIF
Le pouvoir du dirigeant doit être suffisamment large pour lui permettre d’exercer pleinement la
responsabilité de la stratégie. La prudence invite néanmoins à s’assurer que cette responsabilité peut
réellement être exercée parce que le dirigeant possède les compétences nécessaires ou qu’il sait
s’entourer de ces compétences, qu’il existe des espaces d’échange et d’évaluation permettant d’éviter son
isolement, que sa rémunération ne biaise pas sa capacité de jugement et qu’il existe une gestion assumée
de sa succession.
Enjeux liés au
POUVOIR EXECUTIF
Croissance relative
Degré de Présence/absence
Existe-t-il des de la rémunération
concentration/ Degré de solitude / d’un successeur
personnes externes par rapport à celle
dispersion des Isolement du potentiel en cas de
pour challenger « le de l’entreprise et
compétences de « dirigeant ». défaillance du «
dirigeant » ? des autres parties
l’exécutif. dirigeant
prenantes.
8
DESCRIPTION DES DIFFÉRENTS

SYSTÈMES DE GOUVERNANCE
7.
Présentation des différents systèmes de gouvernance
SYSTÈME N°1 : AUTOCRATIE ENTREPRENEURIALE « FERMÉE »
Caractéristiques : L’exécutif et le souverain (les deux sont

confondus) contrôlent la totalité du capital et des instances de
surveillance. Cette dernière est souvent très faible voire
inexistante.
Type : entreprise dirigée par un entrepreneur, entreprises
familiales à actionnariat concentré (au niveau familial
Risques associés à ce système de gouvernance

1) Absence de surveillance, notamment pour ce qui concerne
l’évolution des compétences du dirigeant, sa solitude et sa
succession.
2) Rupture de la cohésion en cas d’ouverture du capital ou
d’accroissement démographique du nombre « d’actionnaires »
rendu nécessaire avec la croissance de l’entreprise.
Préconisations particulières
1) Encourager des structures souples permettant d’accroître le
pouvoir de surveillance, notamment aux trois périodes clés :
création, 10 années d’existence, transmission.
2) Anticiper la fragmentation de l’actionnariat et l’apparition
d’actionnaires minoritaires, même s’ils demeurent familiaux.
7.
SYSTÈME N°2 : AUTOCRATIE ENTREPRENEURIALE « OUVERTE »
Caractéristiques : les actionnaires majoritaires contrôlent le

pouvoir exécutif, mais il existe une part d’actionnariat minoritaire. Le
pouvoir de surveillance est sous contrôle de la majorité.
Type : – Entreprises patrimoniales non cotées à actionnariat

fractionné (p. e. branches familiales en désaccord), ou incluant
des apporteurs de capitaux extérieurs, entreprises patrimoniales
cotées avec un faible flottant

1) Défaut de surveillance identique au cas précédent.
2) Spoliation des actionnaires minoritaires du fait que ceux-ci
n’ont pas les moyens d’exercer la surveillance.
3) Instabilité de la gouvernance
Préconisations particulières (Identiques au cas précédent +) :

Développer la gouvernance des « actionnaires » et les points de
vigilance correspondants, en particulier :
1) Dispositifs permettant aux minoritaires de s’exprimer et de
pouvoir se retirer du capital.
2) Dans les entreprises pour lesquelles le retrait des minoritaires
(familiales non cotées par exemple) est difficile ou impossible,
formation des actionnaires minoritaires pour assurer leur
implication dans la dynamique de l’entreprise et leur fidélité..
7.
SYSTÈME N°3 : DOMINATION ACTIONNARIALE
Caractéristiques : Des « actionnaires » dominants contrôlent le

capital et le pouvoir de surveillance. Le pouvoir exécutif est confié à
Dirigeant des managers. Il peut exister des actionnaires minoritaires.
Type
Entreprises patrimoniales dans lesquelles les familles fondatrices ne
Administrateur sont plus aux commandes, Entreprises cotées à capital concentré,
certaines filiales de groupes, Micro-groupes : ensemble de sociétés
moyennes ou petites détenues par une holding ou une société de
tête.
Actionnaire
dominant Risques associés à ce système de gouvernance
1) Superposition des rôles de l’exécutif et de la surveillance.
Ingérence directe des actionnaires mettant en question l’autorité de
l’exécutif.
2) S’il existe des actionnaires minoritaires, mêmes risques de
spoliation que le cas précédent.
1) Développer la gouvernance du pouvoir de surveillance en précisant
les rôles et les responsabilités. Une structure duale claire devient
préférable.
2) S’il existe des minoritaires, développer la gouvernance des «
actionnaires » et les points de vigilance correspondants (cf. le
système n°2)..
7.
SYSTÈME N°4 : DOMINATION « MANAGÉRIALE »
Caractéristiques : L’actionnariat n’exerce pas sa responsabilité

souveraine parce qu’il est indifférent à l’entreprise : 1) soit parce qu’il se
Dirigeant désintéresse de la réalité des affaires (ex. actionnariat familial dormant) 2)
soit parce qu’il est spéculatif et n’a pas d’affectio societatis particulier (ex.
fort flottant volatile d’entreprises cotées). L’exécutif est composé de
managers qui ne possèdent pas le capital mais contrôlent, de fait, les
Administrateur organes de surveillance et définissent la gestion de l’actionnariat.
Type : Entreprises patrimoniales avec actionnariat dormant,
Entreprises publiques dans lesquelles l’Etat ne joue pas son rôle
Actionnaire d’actionnaire, Entreprises cotées dont le capital est totalement
faible dilué dans le public.
1) La responsabilité de la continuité des entreprises n’étant pas assumée
par les actionnaires, instabilité stratégique : risque permanent d’OPA lorsque
l’entreprise est cotée, risque de modification brutale et inattendue des
revendications des actionnaires « dormants ».
2) Dérives du pouvoir exécutif, accroissement démesuré des rémunérations,
absence de surveillance (cf. cas n°1).
3) Spoliation des actionnaires (cf. cas précédents)
Préconisations particulières - Voir cas n° 1 et 2 +

1) Développer le pouvoir souverain et les points de vigilance
qui s’y rapportent pour accroître la stabilité de l’actionnariat :
formation, implication, votes d’alternatives etc.
7.
SYSTÈME N°5 : DÉMOCRATIE ACTIONNARIALE
Caractéristiques (cas symétrique au cas n°1) : Les trois

pouvoirs sont parfaitement séparés et exercés par chaque
acteur. Le capital appartient à des actionnaires actifs, la
surveillance est assurée de manière indépendante et le pouvoir
exécutif a une latitude large pour exercer sa mission.
Type : entreprise à forte culture de gouvernance.

4) Système instable qui peut basculer dans le système de
leadership des managers ou de leadership des actionnaires, s’il
apparaît une modification des rapports de forces.
5) Coûts de contrôle élevés pour faire fonctionner le système.
Examiner si la complexité de l’entreprise nécessite la mise en
place d’un système de gouvernance aussi complexe pour éviter
les surcoûts.
8
EXEMPLE DE GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE
7.
La composition d’un gouvernement d’entreprise : les bonnes pratiques
 Le Conseil veille à ce qu’un processus global de management des risques

approprié, suffisant et efficace soit en place. Il est informé périodiquement des
résultats du processus de management des risques à travers l’entreprise et
s’assurer que le processus fait l’objet d’évaluations régulières.
 Les comités spécialisés du Conseil (comité d’audit, comité des comptes, comité
des risques, comité des rémunérations, comité stratégique, comité achats).
◦ Ils examinent les risques et engagements hors bilan significatifs, entendent le responsable de
l’Audit interne et du Management des risques, sont destinataires de son programme de
travail et de ses rapports d’audit interne.
◦ Ils vérifient que les processus et procédures en matière financière sont mis en œuvre et
sont efficaces.
◦ Les comités dirigent et coordonnent la prévention et la maîtrise des risques liés aux
opérations de l’entreprise. Chacun de ces comités peut être chargé de traiter un domaine
particulier du processus de maîtrise des risques, mais c’est principalement le comité d’audit
qui doit jouer un rôle moteur ainsi que le préconise le rapport Bouton. L’existence et le
rôle des divers comités est très variable d’une entreprise à l’autre.
7.
 La Direction Générale fait partager à toute l’entreprise la vision d’une gestion du risque
rigoureuse et efficace, donne l’impulsion, crée les conditions de mise en œuvre du processus
de management des risques.
◦ Elle est responsable de la conception, de la mise en place et du pilotage du processus de
management des risques.
◦ Elle définit les orientations stratégiques qui généreront éventuellement des risques
majeurs à prendre en compte et détermine le niveau de risques majeurs acceptable. La
Direction Générale fixe au sein de l’entreprise les responsabilités liées aux risques.
◦ Il lui appartient de définir officiellement les rôles précis de chacun des acteurs du processus
de management des risques (qui en tireront leur légitimité) et de s’assurer que chaque
acteur comprenne les responsabilités qui lui incombent.
◦ La Direction Générale doit, à ce titre, débloquer les ressources humaines et financières
nécessaire à la mise en œuvre, au suivi et à l’évaluation du processus de maîtrise des
risques.
◦ Elle fournit à tous les acteurs intervenants dans le processus les informations qu’elle serait
la seule à connaître sur les risques de l’entreprise.
◦ Elle suit et apprécie les résultats du processus et de ses évaluations, éventuellement en
s’assurant que des plans de continuité des opérations sont mis en place afin de maintenir la
continuité d’exploitation et de réduire les pertes en cas d’interruption critique de l’activité.
◦ Elle prend en compte ces résultats dans les décisions et orientations stratégiques et
présente les résultats du processus de maîtrise des risques au conseil.
7.
 Le Management des risques. Le Risk manager explique le processus de management des

risques aux opérationnels, il aide la Direction Générale à définir la stratégie du
management des risques.
◦ Il réalise éventuellement des analyses économiques d’opportunité en prenant en compte
les coûts potentiels liés aux risques.
◦ Il identifie, en concertation avec les directeurs opérationnels et l’audit interne, les risques
majeurs de l’entreprise et anticipe les nouveaux risques émergents. Le Risk manager
évalue les risques et assiste la Direction Générale et les directeurs opérationnels dans la
formulation d’une réponse aux risques (prendre le risques, traiter le risque, transférer le
risques ou supprimer le risque).
◦ Il coordonne, en liaison avec les managers opérationnels le programme d’assurance de
l’entreprise (en relation avec les courtiers et les assureurs), les systèmes de financement
du risques (en lien avec les financiers), les dispositifs de crise et les plans de secours, en
étroite collaboration avec les responsables sécurité physique et systèmes d’information
 L’Audit interne. L’auditeur joue un rôle majeur dans le processus de
management des risques. En effet, il identifie et évalue les risques significatifs
dans le cadre des ses activités courantes.
◦ L’audit interne évalue et contribue à son amélioration, rend compte de cette évaluation à
la Direction Générale et au comité d’audit, aide à identifier et évaluer les risques.
◦ L’audit interne peut apporter un soutien actif et continu au processus de maîtrise des
risques en participant par exemple à des comités de surveillance et de suivi des risques.
7.
Les Directions opérationnelles et fonctionnelles. Chaque manager est propriétaire de

ses propres risques.
– Il choisit le traitement à appliquer au risque, en collaboration avec le risk manager,
détermine le niveau acceptable de risque dans son domaine conformément à la politique
de l’entreprise (pour les risques majeurs, ce rôle est dévolu à la Direction Générale).
– Le manager opérationnel peut être, sous délégation de la Direction Générale, responsable
de l’acceptation des risques résiduels.
– Il est responsable du déploiement dans son entité de la cartographie des risques, de
l’identification, l’évaluation, l’atténuation, le suivi des risques au jour le jour de son entité.
– Enfin, il rend compte à la Direction Générale des nouveaux risques identifiés ou des
faiblesses du processus de maîtrise des risques.
7.
Le Contrôle de gestion. Il a vision transversale de l’entreprise et aide au déploiement

de la cartographie, il contribue à la lisibilité des objectifs à tous les niveaux
hiérarchiques et sur tous les processus de l’entreprise.
– Le contrôle de gestion assure le lien entre la stratégie et l’activité opérationnelle, en
élaborant les plans à court et moyen terme et les budgets. Cette connexion est, bien
entendu, fondamentale pour la déclinaison des risques stratégiques en risques
opérationnels.
– Il suit les coûts et valeurs, ce qui permet de prévenir d’éventuelles pertes ou destructions
de valeur ou, a contrario, d’identifier des couples risques / opportunités intéressants
pour l’entreprise.
– Enfin, il aide au suivi des actions engagées pour prévenir ou réduire les risques, en
fournissant, notamment, des indicateurs chiffrés au Management risques.
Tous les acteurs de l’entreprise sont sensibilisés à la maîtrise des risques. Ils
l’incorporent dans leurs pratiques quotidiennes et sont les garants de sa mise en
œuvre et de sa performance au niveau opérationnelle.
7.
Le commissaire aux comptes / Consultant externe. L’intervenant externe peut

apporter des modèles de cartographie, des méthodologies ou des outils
d’analyse des risques.
– Il aide à renforcer l’organisation en matière de management des risques.
– Dans le cadre d’une mission légale de certification des comptes, il procède à une
identification et à une évaluation des risques sur lesquelles il fonde son plan
d’intervention, à l’instar des auditeurs internes. Les risques (et les processus) auxquels il
s’intéresse sont plus particulièrement ceux qui sont susceptibles d’avoir une incidence
sur les comptes de l’entreprise.
– Cependant, l’obligation qui lui est faite de se prononcer sur la continuité d’exploitation de
l’entreprise l’amène également à se pencher sur l’ensemble des risques, même ceux qui
ne trouveront pas une traduction comptable immédiate.
LIEN ENTRE LA GOUVERNANCE
ET LE MANAGEMENT DES
RISQUES
I.15
Eléments d’enquêtes sur la gouvernance d’entreprise
D’après une étude Mazars « sur le Gouvernement d’entreprise et le

Management des Risques », portant sur 364 entreprises de plus de 75
millions d’Euros de Chiffre d’affaires et 110 investisseurs majeurs :
75% des investisseurs interrogés , se disent prêts à investir plus, lorsqu'une gestion efficace des
risques a été mise en place au sein d'une entreprise.
A l’inverse, 85% des investisseurs interrogés se disent prêt à réduire leurs investissements, voire
même à désinvestir, dans le cas où une démarche efficace de gestion des risques ne serait pas
initiée et maintenue au sein de l’entreprise.
79% des organisations impactées par des crises depuis 3 ans estiment qu’un dispositif de maîtrise
des risques aurait pu atténuer les effets de ces crises.
Les résultats de cette étude montrent l’importance que revêt un bon

dispositif de gouvernance pour les entreprises et les investisseurs.
Le Management des Risques jouera un rôle essentiel dans le maintien et
l’optimisation du système de gouvernance.
Il procure à l’investisseurs des sécurités additionnelles dans la protection de
son investissement
I.15
Eléments d’enquêtes : conclusion sur la gouvernance d’entreprise
Les résultats de cette étude montrent l’importance

que revêt un bon dispositif de gouvernance pour les
entreprises et les investisseurs.
Le Management des Risques jouera un rôle essentiel
dans le maintien et l’optimisation du système de
gouvernance.
Il procure à l’investisseurs des sécurités additionnels
dans la protection de son investissement et de son
patrimoine.

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CENTRE AFRICAIN COMPTABILITÉ ET GESTION

D’ETUDES SUPÉRIEURES EN FINANCIÈRE

GOUVERNANCE D’ENTREPRISE, COSO & CONTRÔLE

Présenté par : Mme Ngoné Fall SECK

 Partie 1 : Généralités sur la gouvernance d’entreprise

 Partie 2 : La composition de la gouvernance

 Partie 3 : Les différents systèmes de gouvernance

 Partie 4 : Lien entre la gouvernance et le management des risques

 Partie 5 : Les bonnes pratiques en matière de gouvernance (voir code de

L’Institut des Auditeurs Internes définit la gouvernance d’entreprise comme « la combinaison de

Le code de gouvernance du Sénégal définit la gouvernance d’entreprise comme « la gouvernance

Actionnaire : désigne une personne physique ou morale, détenteur d’actions

Administrateur : désigne une personne physique ou morale désignée par les

Administrateur exécutif : désigne un Administrateur de la Société assurant des

Administrateur non exécutif : désigne un Administrateur de la Société qui n’a

Administrateur Indépendant : désigne un Administrateur qui n’entretient aucune

Assemblée Générale : l’instance regroupant les Actionnaires de la Société. Elle

« C’est l’un des principaux facteurs d’amélioration de l’efficience, de croissance économiques et

 Les enjeux de la gouvernance, à savoir le contrôle du pouvoir exercé par les

 Déjà au Moyen âge, en France, les « frères trésoriers » devaient présenter, à la

 L’importance centrale de la comptabilité dans tout dispositif de

 L’existence des mécanismes de gouvernance n’est pas le fait d’une époque

 La structure du capital des entreprises cotées a connu une évolution

 Les entreprises doivent démontrer à la communauté des affaires et,

 La théorie de l’agence apparait aujourd’hui comme l’explication théorique

 Les bases de l’approche théorique dominante en matière de gouvernance

 Cette étude se fonde sur un constat statistique selon lequel une

 L’exemple le plus révélateur de ce constat reste AT&T, le géant historique

 Berle & Means montrent que cette dispersion de l’actionnariat conduit

 Cette passivité des actionnaires impliquent alors que la valeur de leurs

 Dans ce contexte, le contrôle des dirigeants ou la réappropriation n’est pas

 Une relation d’agence s’établit en vertu d’un contrat (explicite ou implicite)

Coût d’agence = Coût de surveillance + Coût de dédouanement + Coût

 La mise en place de mécanismes de surveillance vise à réduire l’asymétrie

 Un agent peut également avoir intérêt à signaler par lui-même, l’honnêteté

 Le coût résiduel d’agence se définit comme la part incompressible de

 La première grande tentative (fructueuse) de normalisation ou de

 L’objectif était donc de créer les conditions obligeant les dirigeants à

 Les changements de système de gouvernance se concrétisent

 La traduction des règles de bonne conduite édictées par les codes en

 Certains organismes de régulation telles que la Banque Centrale ou la

 Le débat sur la gouvernance s’est fortement intensifié depuis les années

 Toutefois, les premiers codes de gouvernance au sens propre sont apparus

 Bien que l’institution du Comité Cadbury précède l’éclatement sur la place

 Ce qui renforce le poids du Code CADBURY, malgré son caractère (a

Pouvoir souverain Pouvoir exécutif Pouvoir de surveillance

Généralement détenu S’assure que l’exercice

ETAT FOURNISSEURS CLIENTS SALARIES

L’Assemblée Générale peut déléguer ces pouvoirs au Conseil d’Administration ou à la Direction

- Garantir que le Conseil d’Administration est constamment tenu d’assumer la responsabilité de la

Droits des actionnaires

Il revient au Conseil d’Administration de présenter à l’Assemblée Générale des informations financières et

il approuve la stratégie globale et l’appétence en matière de risques de toute nature et en contrôle la

 Quelques points d’attention de la fonction exécutive

DESCRIPTION DES DIFFÉRENTS

SYSTÈME N°1 : AUTOCRATIE ENTREPRENEURIALE « FERMÉE »

Caractéristiques : L’exécutif et le souverain (les deux sont

Risques associés à ce système de gouvernance

SYSTÈME N°2 : AUTOCRATIE ENTREPRENEURIALE « OUVERTE »

Caractéristiques : les actionnaires majoritaires contrôlent le

Type : – Entreprises patrimoniales non cotées à actionnariat

Risques associés à ce système de gouvernance

Préconisations particulières (Identiques au cas précédent +) :