La gouvernance et les théories contractuelles et cognitives

Le Plan
1. Introduction
2. Définitions
3. Caractéristiques du concept et dimensions de la gouvernance
4. La gouvernance des entreprises
4.1. Philosophie de la gouvernance
4.2. De la firme capitaliste à la firme managériale
4.3. La firme managériale
4.4. Conflit d'intérêts entre les Stakeholders
4.5. Un système de gouvernance efficace et performant: Quelles parties
prenantes ? Et pour quels Intérêts ?
4.6. Les fondements et les mission de la gouvernance d’entreprise
4.7. Les rôles du manager
5. Synthèse des principales théories de la gouvernance
5.1. Les théories contractuelles de la gouvernance
5.2. Les théories cognitives de la gouvernance
6. Les mécanismes de contrôle
7. Conclusion 2
 1. Introduction
• En l'espace des trente dernières années, le terme de « gouvernance » est sorti
de l'obscurité pour se répandre dans l'usage. La complexité des sociétés et les
dynamiques de libéralisation politique et économique mises en œuvre dans
les années 1980 ont contribués à la réapparition de ce terme.

• De nos jours, la notion de « gouvernance » est en vogue. Mais reste aussi un

concept flou bien qu’il est un vocable présent dans tous les discours qui se
rapportent au développement. Et de plus en plus, on fait appel au concept de
gouvernance même si au fond chacun y va de sa propre définition et de sa
propre acception du terme.
3
 2. Définitions
 La gouvernance est définie comme « le processus par lequel, à l'intérieur de
traditions reconnues et de cadres institutionnels, différents secteurs de la
société expriment des intérêts, des décisions sont prises et les décideurs en
sont tenus pour responsables ».

 La gouvernance peut être définie comme « l'ensemble des mécanismes et

moyens visant à rallier les intérêts des différentes parties prenantes, à éviter
les divergences, à chercher la compatibilité, à manager la susceptibilité afin
d'arriver au compromis voire le consensus ».

4
 2. Définitions (suite)

 La gouvernance est une forme de pilotage multi parties prenantes

(stakeholders). Les décisions ne sont plus le fait d'un unique décideur (ou
groupe de décideurs) omnipotent, mais bien le fruit de la concertation après
avoir soigneusement pesé le pour et le contre selon les différents intérêts des
parties prenantes.

5
 3. Caractéristiques du concept et dimensions
de la gouvernance
• Le concept de "gouvernance" doit son succès à ses acceptations multiples, à
son caractère dynamique et à son caractère a priori neutre sur le champ
politique.
• Cette souplesse, certains diront mollesse, fait sa force. Elle lui permet de
s'adapter à des situations institutionnelles variées, d'être utilisé autant pour
décrire le fonctionnement d'une entreprise (corporate governance) que pour
désigner le processus de décision d'une municipalité (gouvernance locale),
d'un Etat (gouvernance) ou le fonctionnement du système international
(gouvernance globale) . C'est un concept avant tout descriptif, échappant aux
frontières territoriales.

6
 3. Caractéristiques du concept et dimensions
de la gouvernance

Acceptabilités
multiples

Caractéristiques du
concept Dynamique
« gouvernance »

Neutre sur le plan

politique
7
3. Caractéristiques du concept et dimensions de la gouvernance

Décrire le
CORPORATE
fonctionnement COVERNANCE
d’une entreprise

Désigner le
processus de Gouvernance
décision d’une locale
municipalité
Dimensions du concept
« gouvernance » Désigner le
processus de Gouvernance de
décision d’un
ministère
l’Etat

Définir le
fonctionnement du Gouvernance
système globale 8
international
 4. La gouvernance d’entreprise

4.1. Philosophie de la gouvernance d’entreprise:

Faire correspondre les intérêts des différentes parties prenantes de

l’entreprise

Accouder l’orientation stratégique:

 S’assurer que les objectifs sont atteints.

 Gérer les risques.
 Garantir la Bonne utilisation des ressources.
9
 4. La gouvernance d’entreprise

4.1. Philosophie de la gouvernance d’entreprise:

La gouvernance consiste à mettre en œuvre tous les moyens pour que

l’entreprise puisse réaliser les fins pour lesquelles elle a été créée, et ce de
façon transparente, efficiente et respectueuse des attentes de ses parties
prenantes (stakeholders).

10
 4. La gouvernance d’entreprise

4.2. De la firme capitaliste à la firme managériale:

•Au début du 19ème siècle, l'entreprise avait pour finalité la transformation

optimale des inputs en outputs. La firme se présentait comme une boite noire.
•Cette situation est justifiée par l'état de l'environnement de l'époque, qui était
peu concurrentiel et stable et où l'information est parfaite et sans coût.
• Le manager de cette entreprise, dite classique, avait pour mission d'organiser,
de fixer les objectifs, de contrôler les résultats et de mesurer les écarts.
•Il est aussi le propriétaire, soit de façon directe ou parce qu'il appartient à la
famille fondatrice.

11
 4. La gouvernance d’entreprise
4.2. De la firme capitaliste à la firme managériale:
•A la fin du 19ème  siècle, la mutation de l'environnement et l'avancée
technologique ont instauré de nouvelles règles d'organisation et de gestion.
•L'unicité du manager propriétaire a été mise en cause avec le développement
du capitalisme industriel et la complexité croissante de l'environnement.
• L'entreprise doit recourir à l'instauration des techniques de production en
grandes séries dans le but de réduire les coûts et de maximiser les débouchés
afin de se différencier des concurrents. L'accroissement de la taille de
l'entreprise suite à l'évolution des affaires et le recours des entrepreneurs au
financement extérieur, pour se payer de nouvelles structures de production.
Disparition progressive de la firme capitaliste pure au profit de la
firme managériale, caractérisée par la séparation entre la propriété
et le management. 12
 4. La gouvernance d’entreprise
4.2. De la firme capitaliste à la firme managériale:

13
 4. La gouvernance d’entreprise
4.3. La firme managériale:
La firme managériale est caractérisée par:
 La dichotomie entre la propriété et le management: En effet, la répartition du
capital des entreprises entre un grand nombre d'actionnaires, dont chacun ne
possède qu'une faible part du capital, entraîne un renforcement du pouvoir
des managers.

Une divergence d’intérêts entre actionnaires et le

managers dans un 1er lieu, et avec les autres
stakeholders dans un deuxième lieu.
14
 4. La gouvernance d’entreprise
4.3. La firme managériale:

 La firme managériale est composée de plusieurs stakeholders qu'on appelle

aussi ayants droits, parties prenantes ou requérants. Il s'agit de tous les agents
dont le bien être est affecté par les actions engagées par la firme.

 On définit les stakeholders comme tous ceux qui ont un bénéfice direct ou
indirect à ce que l'entreprise fonctionne normalement et crée de la valeur.

15
 4. La gouvernance d’entreprise
4.3. La firme managériale:
 Parmi les stakeholders, on distingue principalement, les actionnaires, le
dirigeant, les salariés, les clients et la collectivité ; et dans le cadre d'une
vision plus élargie, on intègre aussi les fournisseurs, les créancier, bailleurs de
fonds, les syndicats, l'Etat...
La firme managériale devient d'autre part un lieu de conflit pour la création et la
répartition de la valeur créée entre les stakeholders, puisque ces derniers
disposent d'intérêts plus ou moins divergents voire contradictoires.

La question est comment rallier les intérêts et trouver un

terrain d'entente, d'où l'intérêt de la gouvernance d'entreprise. 16
 4. La gouvernance d’entreprise
• 4.4. Conflit d'intérêts entre les Stakeholders:
Chaque acteur de la communauté des stakeholders de l'entreprise dispose d'une
fonction de préférence propre (Fp), composée à la fois d'un intérêt particulier
(Ipe) et d'un intérêt partagé (Ip). L'intérêt particulier est un intérêt spécifique à
son propriétaire. L'intérêt partagé est un intérêt non spécifiques, partagé avec
l'entreprise et le reste des stakeholders et nécessaire à chacun pour maximiser sa
fonction de préférence.
Fonction
Intérêt Intérêt de
particulier partagé préférenc
Ipe Ip e Fp
17
 4. La gouvernance d’entreprise
4.4. Conflit d'intérêts entre les Stakeholders:
 Les fonctions de préférences reflètent les intérêts des parties prenantes et ils
sont à l'origine des conflits et par conséquent de la gouvernance.
 La gouvernance d'entreprise repose sur l'idée selon laquelle il est
indispensable de mettre en place des systèmes susceptibles de résoudre les
conflits non prévus dans les contrats initiaux passés entre les stakeholders.
Un système de gouvernance efficace et performant doit être
capable de prévenir certains conflits en favorisant la recherche du consensus
voire le compromis, par la communication, les concertations et les
concessions réciproques.
18
 4. La gouvernance d’entreprise

4.4. Conflit d'intérêts entre les Stakeholders:

Matrice des conflits potentiels entre les stakeholders:

19
 Matrice des conflits potentiels entre les stakeholders
Dirigeants Actionnaires Clients Fournisseurs Environnement
Dirigeants Conflits cognitifs Type d’investisse Qualité globale Qualité - Coût Engagement éthique,
entre dirigeants Politique de financ - Coût - Conflits Conflits contractue
Conflits contractue et contractue et cognitifs et cognitifs pollution, développement
choix d'investisse cognitifs local - Conflits cognitifs
Actionnaires - Conflits cognitifs : Conflits indirects en Conflits contractuels Rentabilité Engagement
Minoritaires / fonction des arbitrages et cognitifs - Coûts éthique - pollution,
majoritaires opérés entre rentabilité développement local... -
et qualité des produits Conflits cognitifs
Clients - - Conflits cognitifs Conflits cognitifs sur Engagement éthique,
Comportement du produit, matière
pollution, développement
consommateur et première local...- Conflits cognitifs
critères de choix
Fournisseurs - - - Conflits cognitifs sur Engagement éthique,
produit / pollution, développement
organisation
local. - Conflits cognitifs
Environnement - - - - Conflits cognitifs entre
groupes d'intérêts

20
 4. La gouvernance d’entreprise
4.5. Un système de gouvernance efficace et performant: Quelles parties
prenantes ? Et pour quels Intérêts ? (Selon Cadiou, Morvan, Gabriel, 2005)

Stockhol Stakehol Satisfaction

actionnariale
ders ders
Satisfaction
partenariale
Parties Parties
actionnai prenante Prenante
s s
res Internes Externes
Satisfaction
citoyenne 21
 4. La gouvernance d’entreprise
4.5. Un système de gouvernance efficace et performant: Quelles parties
prenantes ? Et pour quels Intérêts ?
4.5.1. La satisfaction actionnariale:
 Les actionnaires, aussi divers qu’ils soient, sont indispensables à l’émergence et au
développement d'un projet.
 La norme de satisfaction pour les actionnaires relève de:

l’équilibre entre la rentabilité obtenue de leur investissement et le taux du risque

22
 4. La gouvernance d’entreprise

4.5. Un système de gouvernance efficace et performant: Quelles parties

prenantes ? Et pour quels Intérêts ?
4.5.2. La satisfaction partenariale:

 La gouvernance donne un cadre formalisant la recherche par le manager d’un ensemble

d’équilibres coopératifs (Aoki, 1984) dont l’objectif final devient la « satisfaction
partenariale » (Charreaux et al., 1998).

L’entreprise se définit ainsi comme un « nœud de contrats » (Jensen et al., 1976 ; Williamson,
1990), une série de relations entre l’entreprise et les stakeholders-agents. 23
 4. La gouvernance d’entreprise

4.5. Un système de gouvernance efficace et performant: Quelles parties

prenantes ? Et pour quels Intérêts ?
4.5.2. La satisfaction partenariale:

 Ces partenaires aussi divers soient-ils poursuivent des objectifs spécifiques de

satisfaction (rémunération, réalisation, sécurité, développement personnel, confiance…),
Un équilibre
en relation entre
avec leur les résultats
contribution de leurs transactions et le coût afférent.
au projet
La satisfaction des partenaires renvoie à : 24
 4. La gouvernance d’entreprise

4.5. Un système de gouvernance efficace et performant: Quelles parties prenantes ? Et pour

quels Intérêts ?
4.5.3. La satisfaction citoyenne:

Les entreprises sont de plus en plus souvent mises en face de leur responsabilité et le risque
environnemental est omniprésent au niveau de la société, pris dans son sens large.
La protection des consommateurs, la moralisation du travail pour le personnel, la donne
éthique de l’investissement en sont quelques représentations.
Cet élargissement théorique et pratique paraît nécessaire. En effet, il intègre d’autres
partenaires qui ne contribuent pas directement au processus mais qui peuvent être touchés
25
par l’activité de l’entreprise.
 4. La gouvernance d’entreprise

4.6. Les fondements et les mission de la gouvernance d’entreprise

L'obligation
4.6.1. Les fondementsde rendre
de la gouvernance d’entreprise:
• Montrer en quoi les décisions prises sont bonnes
compte
• L’action, la décision et la prise de décision sont
Transparence ouvertes...notamment pour être examinées
• Les actions et décisions doivent se réaliser en visant
Efficacité et efficience l’efficacité (réalisation des objectifs) et l’efficience (évitant,
réduisant et éliminant les gaspillages)
• Disposer des moyens pour répondre aux évolutions et
La réceptivité  tenir compte des attentes des partenaires

• Anticiper les problèmes qui se présentent et les évolutions

La prospective économiques, sociales,...et des changements prévisibles
26
• Gérer en prenant en considération les droits de chaque partie
La primauté du droit prenante en appliquant, les lois, les textes juridiques en toute
égalité et en toute transparence.
 4. La gouvernance d’entreprise

4.6. Les fondements et les mission de la gouvernance d’entreprise

4.6.1. Les missions de la gouvernance d’entreprise:

Élaborer la stratégie
Définir le plan stratégique
Formuler la "politique" de l'entreprise
Type de management
Processus de décision
Nomination du dirigeant
Management des risques
Garanties de la conformité aux règlements
Mesurer et piloter la performance
Reporting & audit
27
 4. La gouvernance d’entreprise

Le challenge du Manager est donc de faire accepter un

consensus sur un projet qu’il organise en interne et dont
l’image est valorisée par l’environnement externe.

Il peut posséder les leviers d’ajustement à travers ses

différentes marges de manœuvres.

Puisque des oppositions sont observables dans l’association

4.7. Les rôlescomplexe
du manager:
d’intérêts, c’est sur une logique d’ensemble que
doivent raisonner les Managers. 28
 4. La gouvernance d’entreprise

Consensu
Concerta
Compro
●
●
● Le
Le
Le
(internes
intérêts
point
faitfait de lesàpartenaires
de céder
de consulter
convergence
des
et externes) etentre
individuels lesen
de prendre
pour
considération leurs intérêts pour la
le
différents
bien-être desIntérêts que des
partenaires

tion
mis
s
prise de décision (quels
(internesqu’ils
divergents
stackeholders ou soient)
externes)

4.7. Les rôles du manager:

Les piliers de l’action Managériale en gouvernance
29
 4. La gouvernance d’entreprise

Dans une perspective de gouvernance, la manager est vivement appelé à:

Réfléchir globalement: To Agir localement:

think globally To act locally
• Le manager est amené à • L’action managériale doit
réfléchir en analysant les prendre en considération les
données environnementales et données contextuelles de
4.7. Les rôles du manager:
mondiales. l’entreprise, ses spécificités, sa
Défis du manager en gouvernance: culture...de
Think Global & sesAct
forces et
Local
faiblesses. 30
 5. Synthèse des principales théories de la gouvernance

Il n'existe pas de théorie pionnière de la gouvernance, cette dernière est la résultante
de plusieurs constructions théoriques. Ces courants appartiennent au même
paradigme mais proposent des explications différentes de l'efficience des
organisations et de leur existence.

Le premier courant est d'origine contractuelle.

Le second est d'origine cognitive. 31

 5. Synthèse des principales théories de la gouvernance

Les théories contractuelles de la gouvernance

  Théorie Fondateurs Aperçus
La firme est définie comme un nœud de contrats et le dirigeant
La théorie des a pour charge de définir la nature des taches et de choisir les
A.A. Alchian
droits de personnes qui doivent les exécuter au sein du « nœud »
et H. Demestz
propriété coopératif.
Une personne a recours aux services d'une autre personne en
vue d'accomplir en son nom une tache quelconque. La relation
M.C. Jensen d'agence concernera le principal (l'actionnaire) et son agent (le
L'approche La théorie de
et W.H. gestionnaire). ce dernier s'étant engagé à servir les intérêts du
actionnariale l'agence
Meckling premier. De ces relations émane la notion de coûts d'agence.
 
 
  La théorie des coûts de transaction postule que les agents ne
  sont dotés que d'une rationalité limitée tout en se comportant
de manière opportuniste. Le point de départ de Williamson et
La théorie des de la théorie des coûts de transaction est de postuler que toute
coûts de O.E. Williamson transaction économique engendre des coûts préalables à sa
5.1. Lestransaction
théories contractuelles de la gouvernance:
réalisation : coûts liés à la recherche d'informations, aux «
défaillances du marché », à la prévention de l'opportunisme 32
des autres agents etc.
 5. Synthèse des principales théories de la gouvernance

Les théories contractuelles de la gouvernance

Théorie Fondateurs Aperçus
Elle remet en cause les fondements des théories contractuelles en général
et de la théorie de l'agence en particulier. Cette théorie semble offrir un
cadre d'étude approprié à l'analyse des stratégies opportunistes des
A. Shleifer, dirigeants et leurs conséquences sur les systèmes de contrôle et sur la
La théorie de
R.W. Vishny performance de l'entreprise. L'enracinement consiste pour les dirigeants à
l'enracinement
et R. Morck valoriser leur présence au sein de l'entreprise en rendant coûteuse leur
révocation et en réduisant ainsi leur risque de remplacement. Le dirigeant
adoptera alors des stratégies d'enracinement, c'est à dire, de se rendre
indispensable aux yeux des actionnaires
Nouvel élément : Les stackolders.
L'approche partenariale plonge ses racines dans la représentation de la
firme comme une équipe de production, au sein de laquelle la création de
L'approche Charreaux et valeur ou la rente organisationnelle, sont dues aux synergies entre les
partenariale Desbrière différents facteurs de production. L'aménagement du schéma de la création
5.1. Les théories contractuellesde valeur,depar la gouvernance:
rapport à l'approche actionnariale intervient au niveau de la
répartition en contestant le statut de créancier résiduel unique des
actionnaires. 33
 5. Synthèse des principales théories de la gouvernance

Les théories cognitives de la gouvernance

Théorie Fondateurs Aperçus
Elles visent à identifier et à développer les
compétences et les connaissances exigées des
administrateurs et des dirigeants, afin de stimuler et
d’orienter le processus créatif de l’entreprise.
Les théories Argyris et Schön (1978), fondateurs de la théorie de
Argyris et
cognitives de la l’apprentissage organisationnel, représentent
Schön
gouvernance l’entreprise comme une organisation « cognitive »,
recouvrant un « ensemble ouvert et subjectif
d’interprétations – et donc, de décisions –
contingentes aux modèles cognitifs des acteurs
5.1. Les théories cognitives de lad’une
gouvernance:
organisation ».

34
 6. Les mécanismes de contrôle de la gouvernance

On distingue deux types de mécanisme de contrôle:

Un mécanisme de contrôle interne.

Un autre de type externe. 35

 6. Les mécanismes de contrôle de la gouvernance

Les mécanismes de contrôle de la gouvernance

Type du mécanisme Mécanisme de contrôle

L'environnement légal et réglementaire

Le marché des biens et services
Les mécanismes de contrôle externes Le marché des dirigeants
Le marché financier
L’audit externe
Les systèmes de rémunération et d'incitation des
dirigeants
Les mécanismes de contrôle internes
Le conseil d'administration

36
 7. Conclusion
La gouvernance d'entreprise est l'ensemble des processus, réglementations, lois et
institutions destinés à encadrer une nouvelle manière de concevoir les décisions
stratégiques et le pilotage organisationnel, dans le double but de satisfaire les intérêts
des différents acteurs de l'entreprise et de valoriser sa performance

Depuis plusieurs décennies, les modes de gouvernances se sont diversifiés, faisant

intervenir des compétences et des savoir-faire de plus en plus complexes. Salariés,
actionnaires, conseil d'administration, direction, fournisseurs, clients... tous sont
impliqués, à des niveaux divers en fonction du type de gouvernance retenu, à la
définition des objectifs et des décisions pour le développement de l'entreprise.

37
« L’art de la bonne gouvernance consiste à avoir des objectifs
qui se trouvent juste à la limite de ce qu’une société peut
accepter. S’ils sont au-delà, c’est l’échec. S’ils sont en deçà, vous
n’exploitez pas toutes vos chances. Il faut trouver un équilibre ».
Henri Kissinger.

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