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La decision au sein de la SA et le contrle administratif et comptable

Prepar par : Zineb FARFARA Med Amine AARID Zineb BELHARDA

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Anne universitaire;2013/2014

Sommaire
INTRODUCTION
I. La gestion courante de la SA
a) SA classique b) SA moderne

II.

Le contrle de la SA
a) Interne: Assembl gnrale b) Externe: commissaire aux comptes

III. Les dcisions affectant la structure juridique ou la situation des associs CONCLUSION
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Introduction

Au sein de lentreprise, la prise de dcision revt une dimension encore plus importante puisquelle se repose essentiellement sur les informations dtenues par les dirigeants qui leur permettent de prendre des dcisions en adquation avec les objectifs escompts. Chaque jour, le chef dentreprise doit analyser de nombreuses situations et prendre plusieurs dcisions plus ou moins importantes. Chaque dcision est le rsultat dun processus complexe qui, en rgle gnrale, implique deux manires de rflchir : regarder en arrire pour comprendre le pass et voir plus loin pour prvoir lavenir.

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I. La gestion courante de la SA

Les dcisions relatives la gestion courante ont pour objet dassurer le fonctionnement quotidien de la socit. Elles sont prises par le ou les mandataires sociaux, dans le cadre de lobjet social et doivent tre conformes lintrt social Il existe deux types dorganisation du pouvoir de direction dans la SA. On distingue la SA de type; classique et la SA de type moderne.

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La SA classique
La SA classique comprend :

Un conseil dadministration compos de 3 24 membres choisis


par lassemble gnrale des actionnaires en son sein. Le conseil dadministration se saisit de toute question intressant la bonne marche de la socit, rgle par ses dlibrations les affaires de la socit, oriente et contrle sa gestion.

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Un prsident du conseil dadministration : il est lu parmi les


administrateurs pour organiser et diriger les travaux du conseil dadministration.

Un directeur gnral : il est nomm par les administrateurs. Il nest


pas obligatoirement actionnaire de la socit et assure la direction gnrale de la socit anonyme. Il est rvocable par le conseil dadministration pour justes motifs. A lgard des tiers, il a les pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la socit.

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Les deux dernires fonctions peuvent tre cumules (on parle alors de Prsident Directeur Gnral). Toutefois, depuis que la loi du 15 mai 2001 autorise la dissociation de ces fonctions, de nombreuses socits ont adopt ce mode de fonctionnement (TOTAL, BNP Paribas,).

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La SA moderne
La direction de la socit anonyme moderne est compose de deux organes bien distincts :

- Le conseil de surveillance: compos de trois vingt-quatre


membres : il est compos dactionnaires et sa mission exclusive est dexercer le contrle permanent de la gestion de la socit par le directoire.

- Le directoire : les membres du directoire (5 au plus) ne sont pas


obligatoirement des actionnaires, ils sont nomms par le conseil de surveillance et rvocables par lassemble gnrale ordinaire ou le conseil de surveillance mais pour juste motif.

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Depuis la loi du 15 mai 2001, les ressemblances entre les fonctions du conseil de surveillance et du conseil dadministration se sont accrues : le conseil dadministration a de plus en plus un rle de contrle des organes de gestion et de direction (prsident du conseil dadministration ou directeur gnral).

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II. Le contrle de la gestion courante

Le pouvoir de grer et de reprsenter la socit appartient souvent des professionnels qui ne sont pas des associs (grant non associ, directeur gnral, prsident du directoire). Il est donc essentiel quun contrle puisse tre exerc.

Ce contrle sexerce en interne par les assembles gnrales dassocis et pour les plus grandes structures, un commissaire aux comptes exerce un contrle externe de la gestion.

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Lassembl gnrale ordinaire


Tous les actionnaires ont le droit de participer aux assembles gnrales. Dans ces assembles, en principe, une action donne droit une voix. Lassemble gnrale ordinaire se runit au moins une fois par an dans les 6 mois de la clture de lexercice afin : Dapprouver la gestion faite par les dirigeants De nommer et rvoquer les mandataires sociaux De dcider de lattribution de bnfices De donner certaines autorisations aux dirigeants

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Les dcisions sont prises la majorit des voix. Dans certains cas, des conditions de quorum doivent tre respectes (un minimum de titres doivent tre prsents ou reprsents). La tenue dassembles gnrales ordinaires nest obligatoire ni dans les SARL, ni dans les SNC, elle peut tre remplace par des consultations crites.

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Le commissaire aux comptes

Dans la socit anonyme, la prsence dun commissaire aux comptes est obligatoire. En effet, les SA sont de grosses entreprises dont le capital social est important , les sommes en jeu sont donc importantes. Les dirigeants ne sont pas toujours des actionnaires, donc les intrts entre actionnaires et dirigeants peuvent tre divergents.

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Lintervention dun commissaire aux comptes, organe indpendant donc essentiel pour assurer un contrle neutre de la gestion de la socit. ils certifient la rgularit et la sincrit des comptes annuels ils veillent de faon permanente la bonne tenue de la comptabilit (rgles comptables sont respectes) ils vrifient que les actionnaires sont traits sur un pied dgalit.

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III. Les dcisions affectant la structure juridique ou la situation des associs


Les dcisions extraordinaires sont prises de faon trs occasionnelle et prsentent une certaine gravit pour les associs. On a : Les dcisions affectant la structure de la socit : fusion, changement de dnomination sociale, modification des statuts,

Les dcisions affectant la situation des associs : augmentation de capital par exemple, modification des modalits de rpartition du bnfice

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Les dcisions extraordinaires sont prises dans le cadre dassembles gnrales extraordinaires dassocis. Le quorum et la majorit requis pour lassemble gnrale extraordinaire sont plus contraignants. Les dcisions sont prises la majorit qualifie : 2/3 des voix des actionnaires prsents ou reprsents dans les SA.

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Conclusion
Dans les grandes socits anonymes, seuls quelques actionnaires importants utilisent les pouvoir qui sont entre leurs mains. La grande majorit des petits porteurs (actionnaires qui ont peu de titres) donne un pouvoir en blanc dautres actionnaires et ne participe pas la prise de dcision lors des assembles gnrales. Les dirigeants deviennent alors les reprsentants exclusifs de groupes dactionnaires qui souhaitent maximiser leur profit.

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