ÉTHIQUE ET GOUVERNANCE Cours n°07: La Gouvernance

d’entreprise
PLAN DU COURS
Introduction
La perte de confiance dans les marchés financiers
La gouvernance d’entreprise pour redonner confiance aux parties prenantes
La gouvernance d’entreprise et ses avantages
Les acteurs de la gouvernance
Le conseil d’administration
Rôle du conseil d'administration
INTRODUCTION

L’obligation d’améliorer la gouvernance d’entreprise s’est progressivement

imposée au cours de ces dernières années dans les pays développés suite aux
scandales financiers qui ont ébranlé plusieurs grandes entreprises et à la crise
de confiance des investisseurs.
La gouvernance d’entreprise s’est, en effet, nettement améliorée dans ces
pays notamment grâce à de nouveaux dispositifs et des reformes garantissant
la qualité du management et une vigilance accrue dans le suivi des
performances.
LA PERTE DE CONFIANCE DANS LES MARCHÉS
FINANCIERS
Envisager dans un contexte international marqué par une crise de confiance
boursière. Dans un contexte de globalisation, d’ouverture des marchés et de
déréglementation, les années 90 sont caractérisées par une exubérance
boursière et de nombreuses dérives éthiques.
Tout d’abord la rémunération des dirigeants explose du fait des stock-options
(partie variable de leur rémunération) et de fait il est tentant de faire passer les
intérêts privés avant ceux de la société.
Ensuite, l’introduction de nouveaux instruments financiers et de nouvelles
techniques comptables permettent de ne pas comptabiliser ou de ne pas
montrer l’étendue réelle de l’endettement au bilan.
LA PERTE DE CONFIANCE DANS LES MARCHÉS
FINANCIERS
La tentation est alors grande d’utiliser ces techniques pour présenter des
résultats améliorés, un cours de bourse élevé et du coup des stock-options
d’autant plus rémunérateurs!!!!
De la même manière, les mécanismes institutionnels de contrôle sont affaiblis
par la déréglementation du secteur bancaire.
Enfin, l’attitude ambiante qui d’une part le cynisme des analystes financiers et
d’autre part un certain relâchement dans l’éthique des classes dirigeantes.
LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE POUR
REDONNER CONFIANCE AUX PARTIES PRENANTES
Tous ces comportements ont débouché sur des scandales, des abus et ont
entraîné une crise de confiance dans le bon fonctionnement des marchés
financiers. En effet suite aux affaires Enron, Anderson (2002), WorldCom ou
Parmalat (2003).
Donc il est apparut nécessaire de redonner confiance aux actionnaires, aux
créanciers et aux salariés des entreprises qui ont été lésés par ces scandales
dans les entreprises.
Cette nécessaire quête d’une nouvelle confiance a du être instauré par des
réformes radicales dans la gouvernance d’entreprise.
Le but n’étant pas de réformer les lois de la concurrence mais de les
encadrer.
LES AVANTAGES DE LA GOUVERNANCE
D’ENTREPRISE:

Une direction d’entreprise efficace;

Une minimisation des risques (économiques, sociales et environnementales);
De meilleures possibilités de financement grâce à la transparence et au
contrôle.
LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
La gouvernance d’entreprise est définit selon la norme ISO26000 comme:
La gouvernance d’entreprise est un processus de décision adressant, de façon
équilibrée, deux grandes préoccupations : la création de valeur et la
conformité.

Elle traite donc de l’ensemble des décisions prises tout au long de la vie de
l’entreprise dans le but de créer durablement de la valeur en assurant le
développement à moyen / long terme de l’entreprise et en en veillant à ce que
les risques susceptibles de la menacer soient rapidement identifiés et
maîtrisés.
LA GOUVERNANCE D’ENTREPRISE
LES ACTEURS DE LA GOUVERNANCE
Les décisions ne sont plus le fait d’un unique décideur ou groupe de décideur
mais le fruit d’une concertation d’acteurs qui prennent en compte les intérêts
des parties prenantes.
Le conseil d’administration (CA) : Les directions opérationnelle et
stratégique devraient être séparées.
Actionnaires : La position des actionnaires devrait être renforcée par rapport
au management et au conseil d’administration.
Les investisseurs institutionnels: Le conseil d’administration doit être
informé en temps et en heure des situations de crise financière. Les
investisseurs institutionnels doivent assurer leur contrôle de surveillance plus
activement. Les bailleurs de fonds de tiers doivent être mieux informés, ce qui
améliore aussi l’évaluation de l’entreprise par les agences de rating.
Organe de révision : Il doit, à tous points de vue, être indépendant du conseil
d’administration.
LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

Un rassemblement d’administrateurs qui dirigent un organisme (entreprise,

association ou établissement publique).
Une instance qui occupe le sommet de l’hiérarchie, composée de
professionnels et d’experts élus par les membres de l’entreprise pour
superviser ses activités.
Il est présidé par le P-DG ou président directeur générale.
RÔLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
De manière générale, le conseil d'administration a vocation à gérer les
grandes orientations de l'organisation. C'est généralement l'organe compétent
pour déterminer les choix stratégiques. Ainsi, au niveau de l'entreprise, il
dispose de quatre grands pouvoirs généraux :
Il opère les choix stratégiques de l'entreprise ;
Il rédige les politiques encadrant les pratiques de l’entreprise
Il gère toute question nécessaire au bon fonctionnement de l'entreprise ;
Il contrôle et vérifie tous les points qu'il estime devoir surveiller.
RÔLE DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Outre ces pouvoirs généraux, il dispose de pouvoirs particuliers. Voici
quelques-unes de ses prérogatives particulières :
Il procède à la convocation des assemblées comme l'assemblée des
actionnaires ;
Il désigne le président du conseil d'administration, mais aussi le directeur
général et les directeurs généraux délégués;
Il détermine le montant de leurs rémunérations respectives ;
De la même manière qu'il peut choisir de faire regrouper entre les mains
d'une seule personne les fonctions de président et de directeur général, il peut
aussi les dissocier.
OPÉRER LES CHOIX STRATÉGIQUES DE
L’ENTREPRISE
La stratégie est un document qui énonce la vision générale de l’entreprise, il
aborde ce qui doit être accompli dans l’exercice a venir et élabore une
estimation des ressources financières nécessaires pour atteindre les objectifs
stratégiques.
Ainsi la stratégie guide les responsables des ressources humaines dans le
développement du plan opérationnel ou plan d’activités décrivant le
déroulement des taches annuelles.
RÉDIGER LES POLITIQUES ENCADRANT LES
PRATIQUES DE L’ENTREPRISE
Les politiques sont les règles ou les lignes directrices précisant par écrit la manière
dont l’entreprise va gérer certaines circonstances et situations éventuelles.
Elles délimitent clairement les pouvoirs et obligations et préviennent les décisions
susceptibles de générer des conflits ou d’exposer l’entreprise à des risques. Par
exemple les politiques encadrent:
Le traitement du personnel
Les conflits d’intérêts
Les rémunérations
Les avantages sociaux
RÉDIGER LES POLITIQUES ENCADRANT LES
PRATIQUES DE L’ENTREPRISE
Avec ces politiques le conseil d’administration et les directeurs opérationnels
peuvent clairement saisir les limites de chaque rôle et gérer efficacement les
situations inattendues.