Examen : mini étude de cas de 3h – Le 4 mai.

Diagnostic financier + diagnostic extra financier  gouvernance = produire de la performance

financière

Chapitre 1 : Les pratiques de la gouvernance

Chapitre 2 : Les théories de la gouvernance

Chapitre 3 : Gouvernance interne et Gouvernance externe

Chapitre 4 : vers une stratégie de responsabilité sociale de l’entreprise

Introduction
Le diagnostic financier n’est pas le seul élément de diagnostic

Le diagnostic extra financier est la seconde dimension du diagnostic d’une entreprise. Il concerne les
dimensions ESG de l’activité de l’entreprise. (ESG = tenir compte de ces externalités négatives)

Environnement

Social

Gouvernance

Une entreprise qui va générer des externalités positives et négatives.

ORPEA : va être évaluer par les agences de notation sociétale.

Chapitre 1
La gouvernance est une discipline transversale (corporate governance)

Notions clefs :

1- Création de valeur actionnariale

2- Divergence d’intérêts entre différentes parties

Une entreprise est évaluée sur le plan financier et sociétale (social + environnementale)

Berks Means :

Contexte :

Mondialisation des marchés financiers

Rôle essentiel de l’actionnaire :

 Comme apporteur de fonds

 Comme contrôleur

L’actionnaire : (mise en concurrence des capitaux donc il faut fidéliser ces actionnaires et avoir des
nvx à travers une bonne gouvernance)

 Critère du pourcentage de détention

 Critère de la nature de l’actionnaire
L’actionnaire n’apporte pas seulement des fonds et il est propriétaire à une partie de l’entreprise.
L’actionnaire va avoir une deuxième fonction qui est le contrôle l’utilisation des capitaux, c-à-d
l’action de l’équipe dirigeante.

Les éléments de la gouvernance externe (actionnaires) : ces actionnaires peuvent avoir des horizons
différents, des besoins de liquidité différents.

L’actionnaire minoritaire professionnel : (asymétrie d’info)

Définition :

La gouvernance des organisations privées et publiques désigne « l’ensemble des mécanismes qui ont
pour effet de délimiter les pouvoirs et d’influencer les décisions des dirigeants ».

Les droits de sociétés = pays de droit civil ou un pays de droit commun (les droits des actionnaires
minoritaires sont mieux protégés) (USA, Australie, UK…) (commun law) la gouvernance ne sera pas
pratiquée de la même façon

Les codes de gouvernance (soft law)

Hard law

Le dirigeant est un mandataire social dans la société des capitaux = il agit pour le compte de
l’ensemble des actionnaires (mesurer par un indicateur (la création de la valeur) Total shareholder
return TSR)

LES APPROCHES INSTITUTIONNELLES DU GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Les droits des sociétés codofie en partie les pratiques de gouvernance

Ces codifications ont été diffusées par des rapports :

- Rapport Cadbury au Royaume uni en 1992 ; Rapport Vienot en 1995 en France

- Origine des rapports : fragilisation de la position des actionnaires liés à la mondialisation des
marchés financiers

La France était pionnière dans la pratique de la gouvernance, pourquoi ? dans les années 90, l’europe
a été touché par la mondialisation des marché financiers alors que dans l’US, c’était plus évident. En
France, il y a certaines sociétés qui ont ouvert leur capital aux actionnaires à hauteur de 80-90.
(Communication) ces sociétés étaient les banques et les assurances. La promotion des pratiques de
gouvernance = attirer les actionnaires vus que les sociétés ont besoin des capitaux.

Marc viénot

OBJECTIFS DES CODES

Attirer des actionnaires pour apporter des nouveaux capitaux

Les rapports ont donné naissance à des codes de conduite :

Exemple Euronext Paris : Code AFEP-MEDEF, première version en 2003.

Les rapports Viénot :

Focalisé principalement sur le fonctionnement des CA :

- Les missions du CA
 - La composition du CA
- Le fonctionnement du CA ( essayer de définit les durées de réunion de périodicité et va
surtout préconiser la mise en place de sous-comité aux comités spécialisés = comité covid
par exemple, 3 comités = comité d’audit (financier qui va vérifier les états financiers, comité
de rémunération et de ) une durée de mandat limité à 4ans, l’indépendance des
administrateurs

Le CA doit contrôler les dirigeants et c’est un organisme de la gouvernance internes et les

actionnaires sont des organismes de la gouvernance externe.

Rapport Viénot 1 (1995)

Rapport Viénot 2 (1999)

Un CA sert à élaborer la stratégie avec le dirigeant et le contrôler

PDG dissociation fonction dirigeant opérationnel, quand il y a une cumulation des deux fonctions il y
a le conflit d’intérêt. Il est préconisé de dissocier les 2 fonctions (mais il n’existe pas une obligation ou
une loi) donc une bonne pratique c’est dissocier.

LE CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DE SOCIETES COTEES DE L’AFEP MEDEF

Première publication en 2003 à l’initiative de deux organisations patronales : Association française

des entreprises privées et mouvement des entreprises de France

Code de gouvernance définition

Initiative des entreprises elles-mêmes, Code de référence contenant un ensemble de règles de bonne
conduite que les entreprises doivent appliquer, même si elles ne sont pas cotées en Bourse

Le Code AFEP MEDEF va intégrer les recommandations des rapports Viénot 1 et 2 et Bouton.

LE RAPPORT BOUTON

Renforcer le rôle et les méthodes de travail du conseil d’administration

Conroter l’indépendance des commissaires aux comptes ( avec un renforcement du comité d’audit
internet) Parmi les mesures prises, le groupe de travail souhaite un double commissariat une
cotation des signataires dans les grands cabinets d’audit, une information détaillée sur les honoraires
versés et un exclusion des auditeurs lors de travaux d’évaluation

Classification de l’information sur les risques significatifs (industriel, écologiques, finacniers à

Encourus par les entreprises ainsi que sur les engagements hors bilan

Bonne gouvernance repose sur la transparence, la confiance et l’intégrité des individus

EVOLUTION DU CODE AFEP MEDEF

Vers une plus grande mixité au sein des instances dirigeantes

Code middlenext -principes de gouvernance plus flexibles

Première version : 2009

Seconde version : 2016

Troisième version : 2021

Code très utilisée pour des PME cotées et non cotées

Se transforment en loi

La loi coppe Zimmerman

Le Say on Pay

Ce que la mixité change ou pourrait changer au sein de conseils d’administration de surveillance

De plus en plus d’Etats dont des fidèles à la soft law, ont adopté ou prévoient d’adopter des lois dites
« quotas » dont la loi coppé – Zimmermman est emblématique. Ainsin del’Allemagne ou de peu, un
mouvement se déploie et lorsqu’il n’est pas de nature législative, il s’agit d’engagements de place
comme au Royaume-Uni

Une dynamique évidente

L’effet de la loi est indéniable : à l’issue des assemblées générale annuelles de 2018, il y a 43,3% de
femmes dans les CA et de surveillance des sociétés du SBF120.

Say-On-Pay : procédure de consultation des actionnaires portant sur la rémunération de leurs

dirigeants mandataires sociaux

Apparition dans les assemblées générales annuelles britanniques en 2002

Progressivement utilisés dans les pays avec les variations selon les contextes institutionnels

Le SOP est un outil de gouvernance, permettant de préserver les intérêts des actionnaires dans le cas
où le conseil d’administration serait soumis à la volonté du dirigeant

Du point de vue du grand public, le SOP est perçu comme un moyen de lutter contre certaines
rémunérations de mandataires sociaux jugées excessives

Le say on pa yen France

Environnement legal français (pays de droit civil)

Le SOP est pratiqué depuis 2014 et consultatif de l’avis des actionnaires

CHAPITRE 2 : LES THEORIES DE LA GOUVERNANCE

En finance, il est habituel d’opposer une gouvernance actionnariale à une gouvernance partenariale

Les théories sous-jacentes à la gouvernance d’entreprise révèlent une construction conceptuelle

différente de l’entreprise

LES THEORIS DE LA GOUVERNANCE ET LEUR IMPACT SUR LA CREATION DE LA VALEUR

La relation d’agence est celle qui s’établit entre le principale et l’agent, cette relation
contractuellement est un mandat qui précise les conditions dans le dirigeant exécute son mandat.
Elle est donc l’ensemble des mécanismes (outils) permettant de réduire les coûts d’agence résultant
des conflits entre actionnaires et dirigeants.

Réduire les coûts d’agence

Mécanisme de gouvernance interne

Le conseil d’administration est un exemple de mécanisme réduisant les coûts d’agence en contrôlant
‘action du dirigeant sous réserve que sa structuration et sa composition lui permettre d’exprimer un
point de vue critique à l’égard des décisions managériale

Ceci explique l’attention portée au CA dans les codes de bonnes pratiques de gouvernance

Mécanisme de gouvernance externe

Pression des actionnaires et mécanismes des OPS = régularisation du marché

LA GOUVERNANCE PARTENARIALE.

La théorie des partie prenantes : ‘entreprise évolue dans un écosystème complexe, c-à-d en
interaction avec un ensemble des partenaires. C’est donc une approche plurale qu’elle doit
développer et la création de valeur doit se faire en tenant compte de ses multiples parties prenantes

Remarque : le terme « partie prenante » au Stakeholder est mentionné pour la première fois par le
Stanford. Research Instute en 1963. Cette notion est issue de la stratégie avant d’être mobilisé en
Finance

Sans contrat = explicite, avec contrat = implicite

Comparaison des deux approches

Approche par l’actionnaire Approche par les parties prenantes

Gouvernance actionnariale Gouvernance partenariale

L’entreprise doit maximiser les profits pour les

actionnaires, sans enfreindre la loi

LA GOUVERNANCE PARTENARIALE

IMPLICATIONS

L’entreprise doit aligner ses objectifs sur ceux des parties prenantes qui sont tous apporteurs des
ressources à des niveaux différents. Par conséquent, la création de valeur ***** appréciée sur le long
terme, et de manière réciproque. Comme les partenaires ont des attentes distinctes vis-à-vis de
l’entreprise et disposent d’informations propres, il se posera le problème complexe de la mesure de
la création de valeur partenariale et des indicateurs associés (cas des agences de notation sociétales)

Exemple :

Un salarié attend une rémunération, une sécurité de l’emploi, une formation, un client attend un bon
rapport qualité/prix et un service. Un fournisseur espère une relation stable et durable. Un banquier
attend de la liquidité et de la solvabilité. L’Etat attend productivité et emploi, etc.

Vigeo Ethibel/ Eiris/ KLD (agence de notation) (la dimension ESG)

Difficultés :

1 – système d’information (fiabilité) dés lors qu’il n’existe pas un sys d’info des ces ESG et ces infos
ne sont pas vérifiées, toute mesure de création de valeur partenariale sera

2 -Le modèle de l’évaluation

LIMITES DE LA VISION PARTENARIALE

Toutefois, cette vision de gouvernance partenariale doit être limitée cat elle ne fait à ce jour *****,
tant au niveau du monde professionnel que des chercheurs en finance pour trois raisons :

1- Cette vision plurale étant illimitée, il est impossible de partager de manière équitable les
intérêts de chacun en l’absence d’indicateur ou de mesure unique, comme celui permettant
de calculer la valeur actionnariale. Pas de mesure de la valeur partenariale
2- Cette approche n’est en réalité qu’un sous-domaine d’étude de la vision actionnariale. En
effet, l’objectif unique de l’entreprise est de créer de la richesse que chaque partie prenante
se partage par la suite. Sans richesse initiale, aucun partage ne peut avoir lieu.
3- Cette approche propose une démarché plutôt éthique, orientée sur la responsabilité
sociétale de l’entreprise vis-à-vis de l’ensemble de ses parties prenantes. En positionnant
l’entreprise sur un terrain idéologique, on s’écarte de la finalité première, la raison
économique.

Est-ce que c’est à la société et à l’état de décider la redistribution ou si à l’entreprise de le faire ?

une fois l’entreprise déclare qu’elle fait la gouvernance partenariale ça veut dire que l’état n’a plus
rien à dire sur la politique économique.la RSA on peut le voir comme une manière de transférer les
droits de sociétés de manière interne à l’entreprise (parce qu’il est extérieur à l’entreprise pour la
protéger), c’est une vision qui est idéologique et qui a ses limites d’un point du vue technique.

Loi pacte = plan d’action et de croissance des entreprises, elle a modifié le droit commun en
particulier le droit civil et commerce pour intégrer 2 notions nouvelles qui sont : la raison d’être
d’une entreprise et également d’une société admission et on a l’article 1833 du code civil qui va
être compléter précise « la société est gérée dans son intérêt social en prenant en considération
les enjeux sociaux et environnementaux de ses activités = un débat sur la finalité de l’entreprise et
remet en qst les conceptions traditionnelles de l’entreprise.

Une mauvaise gouvernance de l’entreprise est considérée par les marchés financiers comme un
facteur de risque.

Pour la gouvernance actionnariale on va regarder comment est composé le CA…

GMI ratings = gouvernance Metrics international ratings, elle va mesurer la gouvernance des
principales entreprise cotées et ces mesures existent depuis 2000 (plus de 6000 entreprises y
compris les entreprises du CAC40) et il y a une limite : les pratiques de gouvernance tendent à
converger (l’indépendance des administrateurs) d’un pays à un autre, les pratiques de la
gouvernance ne sont pas les mêmes donc on ne mesure pas la même chose.
CHAPITRE 3 : Mécanisme de gouvernance interne et externe

1 Conseil d’administration (gouvernance interne)

2 Le rôle des actionnaires (gouvernance externe)

3 Le rôle du CA et des actionnaires dans la fixation de la rémunération

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

Membres du conseil d’administration

Nommées par les assemblées générales (majorité des votes)

Les salariés peuvent disposer du privilège de nommer des représentants (la loi pacte renforce les
représentants des salariés)

Dans 80% des sociétés françaises, le CA a une double fonction (les autres 20% (SCA), statut de société
anonyme(SA et SCA) le conseil de surveillance a une seule fonction qui est une fonction de
surveillance)

Fonction de surveillance (supervisory board)

Fonction stratégique

Interface conciliant la conduite d’un projet d’entreprise, la protection des actionnaires et des autres
parties prenantes à l’entreprise.

Code du commerce (article L 225.35)

CA détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre, se saisit de
toute question intéressant la bonne marche de la société et règle pas ses délibérations les affaires
qui la concernent. Le conseil d’administration procède aux contrôle et vérifications qu’il juge
opportun. Soit le CA est soumis au dirigeant soit il accompagne le dirigeant.

Importance du CA de son bon fonctionnement et de sa bonne composition

Entre en ligne de compte dans les facteurs ESG. Reconnaissance du rôle du CA comme étant central
pour les juristes

LE FONCTIONNEMENT DU CA Et sa taille

Entre 3 et 18 membres moyenne de 12 13 membres (comparable aux grandes sociétés des parts de
l’OCDE) 1 voix – 1 droit de vote ( AG)

Dans un conseil de surveillance (20%) uniquesement des membres externes

Dans un conseil d’aadministration 80% membres externe et internes en 2015 proportion d’exécutifs
est de 10% (contre 30% en GB)

Séparation de la fonction de DG et de présidence de 2/3 des cas (séparation quasi systématique en

GB)

Les Etats-Unis sont plus proches du modèle français.

LE FONCTIONNEMENT EN PRATIQUE

Les administrateurs se réunissent en moyenne 7 fois par an

Les administrateurs sont rémunérés sous forme de jetons de présence (director fees) montants
indiqués dans le rapport annuel

Rémunrération annuelle médiane d’une administrateur non exécutif(2015) : 45 000 euros ( versus
33 000 euros en 207) – médiane britannique en 2015 : 80 000 euros

ORGANISATION DE LA DIVISION DES TACHES AU SEIN DES COMITES SPECIALISES

En France pas d’existence juridique contrairement au UK

LES CA comprennent en moyenne trois comités (fonction de surveillance)

- Comité d’audit (contrôle des comptes)

- Comité de nomination (du DG et des administrateurs)
- Comité de rémunération (douvent fusionnée avec le comité de nomination)
- Autres comités -liés à la fonction stratégique (moins rémunérations)
- - Comité de gestion des risques
- Comité de RSE
- Comité de recherche et développement

DES ZONES D’OMBRES NON ETUDIES

Fonctionnement de la boite noire des Comités ? (les CA et les comités)

Adams et al 2016 Subcommittees are relatively understudied, but our results suggest that ignoring
them leads to an incomplete picture of boards.

L’étude de Rébériaux et Roudout (2016) dans le contexte français

LA DIVERSITE EST SOUHAITABLE

Pour prévenir les conflits d’intérêts -diminuer les coûts d’agence

Augmentation importante des femmes et des administrateurs étrangers.

NON indépendance : administrateurs, représentants des blocs de contrôles, administrateurs salariés,

relation d’affaires ou familiales, trop grande ancienneté…

Administratifs affiliés : non indépendants et non exécutifs.

LE LIEN ENTRE L’INDEPENDANCE ET LA PERFORMANCE FINANCIERE

Résultats in conclusifs pour la performance financière

Relation positive (Nguyen et NieBe, 2010)

Absence de relation (Witoki et AL, 2012)

Relation négative (Cavalco et al, 2017 sur données françaises, Bhagat et Bolton 2008 sur données
états-uniennes)

Trop d’indépendance > moins d’information divulguée par le dirigeant> affaiblissement de la fonction
de contrôle et de conseils (Adams et al 2007)

Relation positive entre indépendance et performance extra-financière (Harjoto et Jo, 2011)

LIMITES DE L’INDEPENDANCE
Elles peuvent être également liées à leur niveau d’expertise financière, sectorielle, à l’entreprise elle-
même.

Diversité est préférable à homogénéité

- Prégnance des grandes écoles (Kramaz et Thesmar, 2013)

Code APEF MEDEF met l’accent sur la diversité (représentation de plusieurs intérêts au sein des
conseils) et de l’efficacité (diversité de points de vue)

La diversité genrée – coût des quotas (manque de flexibilité manque d’expertise, plus
d’indépendance – effets négatifs du quota du genre sur la performance mais décloisonnement des
CA -n’élimine pas totalement les inégalités.

2 le rôle des actionnaires dans le contrôle du dirigeant

Les actionnaires ont un rôle de contrôle (mécanisme externe de gouvernance)

Les actionnaires sont des apporteurs de capitaux

Les actionnaires contrôlent le management

LES DIFFERENTS CATEGORIES D’ACTIONNAIRES

Les investisseurs institutionnels !

Les investisseurs individuels

Les actionnaires salariés = peuvent avoir des représentants dans le CA ils vont voter et lorsque il y a
une OPA ils sont souvent en appui de management dans le sens où si l OPA est hostile, le dirigeant va
appuyer sur les actionnaires salariés qui vont pas vendre leurs actions à la société hostile qui veut
prendre le contrôle

L’Etat actionnaire

La famille actionnaire

La structure actionnariale = actionnaires majoritaires ou contrôlant ou de référence (chercher à

s’approprier la rente) et les actionnaires minoritaires

La théorie d’agence est une théorie qui suppose une structure seulement avec les actionnaires
minoritaires

Deuxième version, toutes les sociétés n’ont pas une structure actionnariale diffuse comme les USA
mais il y a des structures actionnariat non diffuse et composé que des actionnaires majoritaires

La théorie d’agence va se constituer entre les 2

Say on pay = rémunération de leurs dirigeants

Say on climate = lors d’une AG, on a des résolutions internes (sont des propositions émanant de
l’intérieur de l’entreprise (dirigeant et son AG) qui vont être voté lors du CA) et externes (émanent
des actionnaires)

Say on climate =Des résolutions externes = propositions qui peuvent émaner des actionnaires
concernant la stratégie de l’entreprise en matière de lutte contre le réchauffement climatique

EXIT VOICE LOYALTY

Exit, Voice and loyalty (responses to decline infirmes -organizations and states) est un livre *****
paru en 1970 à Harvard university press, qui a eu une influence durale sur les pensées des auteurs en
organisation, en économie et en sciences politiques. Il a été traduit en français en 1972 ous le titre
Défection et prise de parole

Hitchman part de l’hypothèse que toutes les institutions publiques ou privées peuvent avoir des
défaillances qui aboutissent à la baisse de qualité des biens et services qu’elles délivrent face) cela,
les individus ont le choix entre trois comportements : la porte de sortie (exit), l’interpellation de
l’institution (Voice) ou l’acceptation du statu quo (loyauté)

1ère stratégie : actionnaire : against la politique de Danone et je décide de vendre mes actions.
Quels sont les limites ? le portefeuille doit être diversifié si le secteur de l’agroalimentaire n’est
plus représenté dans le portefeuille donc ça va constituer un coût d’opportunité (un problème
d’impact de marché) on vendant massivement les actions de Danone, je peux faire baisser le coût

2ème stratégie : loyalty ; je ne vote pas mais je confronte le dirigeant, donc je vote tjrs dans le sens
de dirigeant

Voice : je reste, je ne pars pas mais par contre je vais entrer dans une logique ou je vais interpeller
le mangement ( je vais privilégier le dialogue, essayer de faire valoir mon point de vue,
d’argumenter = l’activisme actionnariale qui est plus ou moins rebonducatif

En tant qu’actionnaire, on peut pour certains cas privilégiés ; loyalty et voice

Dans une démocratie actionnariale, chaque actionnaire a le droit entre 3 stratégies. A cela s’ajoute
une spécificité elle est autorisée de voter de manière électronique. (Outil qui facilite le
positionnement des actionnaires) est ce que c’est une vraie démocratie ? (Pas tout à fait) il va
voter en fonction de ses droits de vote. En vertu de la loi Floranje, certains actionnaires ont des
actions a de droit de vote double = en raison de leur fidélité, leur stabilité dans le capital et d’avoir
au moins 2 ans de détention. (ex : fb : il s’est fait attribué les droits de vote double pour conserver
le contrôle sur son entreprise donc ce n’est pas vraiment de la démocratie.

L’INTERPELLATION DE L’INSTITUTION (Voice)

L’activisme actionnariale

Droits de vote de l’actionnaire

Actionnaires mécontents (sur la gouvernance, stratégie sociale…) -> prendre contact avec
l’entreprise (dialoguer avec le dirigeant- Behind the Scenes) -> dans cette stratégie il y a le jeu de
coalition -> le dialogue abouti (les problèmes précis sont corrigés) -> pas de médiatisation du
problème

Dialogue sans issue -> les actionnaires peuvent avoir une position qui se radicalise -> médiatiser le
problème soulevé (une compagne d’activisme -> utiliser la média pour exprimer un
mécontentement pour faire pression sur l’entreprise) si cette médiatisation suffise avant l’AG et
que l’entreprise prend des engagements alors la compagne se termine mais si la médiatisation ne
suffit pas, ils vont déposer lors de l’AG une résolution externe(ça passe par l’autorité des marchés
financiers), mais le problème c’est qu’il faut détenir au moins 5% du capital social. (Même si les
actionnaires votent en faveur de la résolution externe, il se peut que l’entreprise ne résolue pas ce
problème. Dans ce cas, le management va infléchir sa position.
Hedge funds -> qui réclament plus des dividendes, Fonds d’investissement = des résolutions.
(Mécanisme de gouvernance externe)

3 La rémunération du dirigeant mandataire social

La rémunération est une incitation

La rémunération est fixée par le conseil d’administration

La prérogative du CA ->qui fixe la rémunération du dirigeant

Partie fixe

Partie variable : Bonus (indicateurs de court terme) performance (CA, résultat net comptable)

Rémunération à long terme (stock-options (fiscalité bcp plus favorable mais de moins en moins
distribué) – actions gratuites) mais il y a une limite.

- Indexation sur la performance boursière

Doit être indexé sur la performance financière (80% de rémunération) et sur la performance extra-
financière.

Stock option (6ans) si la performance boursière a fortement progressé au-delà du prix d’exercice

Inconvénient -> si le PDG fait une performance médiocre ces stock option = 0 (elle est asymétrique)

L’actionnaire veut que la rémunération soit liée à la performance financière.

UN CONTRAT OPTIMAL AU SERVICE DE LA CREATION DE VALEUR

Le contrat de rémunération doit inciter le dirigeant à enrichir ses actionnaires ce qui induit la
nécessité de lier cette rémunération et la performance observable. Comment fixer les rémunérations
des dirigeants, des administrateurs ? comment inciter un dirigeant sur le long terme et à la création
de valeur partenariale ?

Pour inciter à la création de valeur partenariale (la performance extra financière)

Le ratio d’équité = les sociétés doivent le calculer et le communiquer (une batterie d’indicateur qui
permet de calculer les écarts de salaires au plus haut et au plus bas niveau. (par secteur d’activité) (la
gouvernance partenariale)

LES TENDANCE RECENTES

Des attributions de stock option moins fréquentes

Les actions gratuites sont préférées aux stock-options

L’information est transparente

Une tendance à la disparition des parachutes dorées

Intégration des critères extra-financières en plus des critères de performance comptable et

financière traditionnelles

LE SAY ON PAY intègre un contrôle de la rémunération par le Ca puis par les actionnaires

= mécanisme supplémentaire qui se rajoute au CA (c’est tjr le CA qui propose la rémunération et si

les administrateurs ne sont pas d’accord, ils font recours au Say on Pay)
Dans l’ensemble, les actionnaires approuvent la rémunération des dirigeants.

La Say on Pay a lié la performance financière et la rémunération du dirigeant et modérer les

rémunérations. Lorsqu’il y a une décorrélation entre la performance financière et la rémunération
des dirigeants, il y a un problème de gouvernance. Si les actionnaires manifestent la rémunération du
dirigeant le CA est obligé de revenir en arrière et revoir sa rémunération. (Double contrainte)

CHAPITRE 4 : Vers une stratégie responsabilité sociétale de l’entreprise

1- Principes et enjeux de la RSE

2- Les outils du diagnostic RSE
3- L’information sociale et environnementale

TERMONOLOGIE

La responsabilité sociétale de l’entreprise est une traduction de l’anglais Corporate Social

Responsability.

Or, le terme anglo – saxon ‘social » recouvre la notion de social (au sens français plus restrictif) et
celle d’environnement. La traduction utilisée pour tenir compte des deux concepts est sociétal
(Perez, 2002)

En pratique, Responsabilité Sociale de l’entreprise et Responsabilité Sociétale de l’entreprise sont

utilisée l’un pour l’autre

A LIRE : Perez R (2002), l’actionnaire socialement responsable, Revue Française de Gestion, n° 141, p
-131-141.

Principes et enjeux de la RSE

Définition :

La notion de RSE s’efforce de rendre compte de l’exercice par les entreprises d’une responsabilité vis-
à-vis des différents groupes avec lesquels elles interagissent -souvent désignés sous le terme de
parties prenantes ou stakeholder – et qui se situent au-delà de leurs strictes obligations technique,
légale et économiques » (Igalens et Gond, 2018) (Soft law)

A Lire : Gong J-P, Igalens J (2018), la responsabilité sociale de l’entreprise, Que sais-je ?

Les origines

Les origines de la RSE sont anciennes, on les attribue généralement à Bowen, qui dans son ouvrage
publié en 1953 tente d’analyser les responsabilités des « homme d’affaires »

Howen, HR (1953), Social Responsibilities of the businessman, New York, Harper & Brothers.

Il témoigne de l’existence d’une tradition philanthropique corporative parmi les grands dirigeants
américains au début du XXème siècle.

Elle s’appuie sur :

- Une culture protestante

- Sur des enjeux pratique (fidéliser la main d’œuvre)
- Dans les années 1960, la RSE est fondée sur l’idée que les « hommes d’affaires » doivent
prendre des décisions au-delà de la sphère économique, technique ou légale. Cette approche
 sur le comportement moral du dirigeant est ensuite transposée à l’entreprise dans son
ensemble.

Elle constitue le courant du Business Ethics

En France, le Business Ethics est représenté par le Cercle d’éthique des Affaires qui a pour finalité
« d’enrichir et de promouvoir l’éthique individuelle, civile et professionnelle.

LA POLEMIQUE SUR LA RSE

Dés son origine, la notion de RSE a été un sujet polémique.

La critique la plus célèbre de la notion de RSE est la déclaration en 190 de Milton Friedman dans les
colonnes du New York Times Magazine selon laquelle « The responsability of business is to increase
its profits ». Autrement dit, il rappelle que la responsabilité ne peut être que celle du dirigeant
(agent) et celle de l’actionnaire (principal). La seule responsabilité est celle du dirigeant qui doit
enrichir ses actionnaires dans la cadre de la réglementation.

Qui est Milton Friedman ?

LA CONSTRUCTION THEORIQUE DE LA RSE DANS LE TEMPS

Conception Orientation Poblematique

Année 1950-1960 Responsabilité Orientation Discussion des
sociétale de philosophique et frontières et du
l’entreprise Corporate normative contenu de la RSE
Social Responsability
Année 1970-1980 Sensibilité sociétale de Orientation Analyse des modes de
l’entreprise Corporate stratégique et réponse aux pressions
Social Responsiveness pragmatique sociétales
Année 1980-2000 Performance sociétale Orientation intégrative Problème de l’impact
de l’entreprise et synthétique de la RSE et sa mesure
Corporate Social
Performance
LA PRATIQUE DE LA RSE ET LA PROBLEMATIQUE DES PARTIES PRENANTES

Les stakeholders (littéralement, « ayant droit »), désigne un individu ou un groupe d’individues qui
peut affecter ou être affecté par la réalisation des objectifs organisationnels (Freeman, 1984) : Les
investisseurs, les salariés, les fournisseurs, les consommateurs, les distributeurs, la communauté
locale et finalement la société dans son ensemble.

LES CRITIQUES :

1- Cette conception large et confuse ne facilite pas l’énoncé de règles claires concernant un
management par les parties prenantes. En d’autres termes, n’importe qui peut revendiquer
un intérêt dans une organisation (responsabilité sociale de l’entreprise à une responsabilité
sociale dans l’entreprise (formalisation)à
2- Critique de Jensen (2002) : il affirme que cette conception est au service de l’opportunisme
du dirigeant, celui-ci pouvant justifier ses mauvaises performances financières par la prise en
compte des intérêts des parties prenantes et se dédouaner ainsi auprès de ses actionnaires.
(La question de la formalisation)
3- Pour rendre opérationnel le concept de parties prenantes, il faut en pratique hiérarchiser les
parties prenantes, ce qui revient à répondre pour chaque entreprise aux questions
suivantes : qui sont les parties prenantes pertinents ? quels sont les intérêts de chaque partie
 prenante ? quel est le pouvoir de chaque partie prenante ? quelles coalitions peuvent-elles
constituer ?

DU DEVELOPPEMENT DURABLE A LA RSE

Dans sa version contemporaine, la RSE est envisagée comme un moyen de mettre en œuvre le
développement durable (DD) c’est-à-dire :« un développement qui permettre aux générations
présentes de satisfaire leurs besoins sans remettre en cause la capacité des générations futures à
satisfaire leurs besoins sans remettre en cause la capacité des générations futures à satisfaire les
leurs » (Déclaration de Rio, 1992). « Durable » est défini comme « la capacité d’être poursuivi selon
un futur à long terme »

La conférence des Nations Unies, le Sommet de la Terre, sur l’Environnement et le développement,

réunie à Rio de Janiro en juin 1992 énonce le cadre conceptuel du développement durable (Agenda
21). Le support des travaux de cette conférence est le rapport Brundtland 1987.

FORMALISATION PROGRESSIVE DE LA RSE

Progressivement, l’engagement des entreprises s’est traduit par des politiques de formalisation de la
RSE

L’une des manifestations de cette formalisation a consisté à créer des comités de RSE au sein des
instances de gouvernance (parfois appelé comité de DD) dans la plupart des sociétés su SBF 120. Si
ces comités n’ont pas d’existence légale, ils témoignent de la volonté de déploiement d’une véritable
stratégie RSE sous la pression institutionnelle.

LE MOUVEMENT D’INSTITUTIONNALISATION DE LA RSE

Le développement de la RSE dans le monde est lié à de nombreuses initiatives publiques et privées
consistant à l’institutionnaliser.

Ce mouvement d’institutionnalisation :

Se situe au niveau international, régional ou national :

Influence les stratégies et pratiques de RSE dans les organisations, sans les contraindre

A partie des années 2000, plusieurs initiatives marquantes ont participé à l’institutionnalisation de la
RSE.

LE PACTE MONDIAL (GLOBAL COMPACT)

En 1999, lors du Forum de Davos, le secrétaire général de l’Organisation des Nations Unies (ONJ, Kofi
Annan appelle les dirigeants d’entreprise à s’engager pour que dix principes soient appliqués partout
dans le monde.

Ce sont les 10 principes du pacte Mondial ‘Global Compact)

Livre VERT DE LA COMISSION EUROPEENNE

En 2011, la Commission européenne publie un livre vert s’intitulant « Promouvoir un cadre européen
pour la responsabilité sociale de l’entreprise

La RSE est définit de la sorte

L’intégration volontaire des préoccupations sociales et écologiques des entreprises à leurs activités
commerciales et leurs parties prenantes.

LES PRINCIPES EQUATEURS POUR LES BANQUES (2003)

En 2003, Ce sont les principes équateurs qui voient le jour. Ils sont signés par les établissements de
crédit qui s’engagent pour la prise en compte de critères sociétaux dans les projets qu’ils financent.

LA NORME ISO 26000

En novembre 2010, la norme ISO 26000 est publiée.

La norme ISO 26000 concerne les « lignes directives relatives à la responsabilité sociétale ». Elle a été
construite selon une approche multi parties prenantes assisté d’experts représentants six catégories
de parties prenantes : les consommateurs, les pouvoirs publics, l’industrie, les travailleurs, les ONG et
les services (la recherche, le conseil et l’enseignement). Elle définit comment les organisations
peuvent et doivent contribuer au développement durable.

Contrairement aux autres normes existantes (ISO 14001), ce n’est pas une norme certifiable. Elle ne
constitue pas un outil de la RSE en tant que tel.

LES PRINCIPES DIRECTEURS DE L’OCDE 2011

En 2011, les principes directeurs de l’OCDE (qui existent depuis 1976) proposés aux entreprises
multinationales ont été actualisés.

En plus des questions classiques de la RDS, ils abordent des thèmes comme la fiscalité par exemple.

Les outils pratiques DE LA RSE

Sous la pression sociétale, les organisations prennent en compte les enjeux du développement
durable ce qui les conduit à développer des stratégies de RSE qu’elle communique afin de légitimer
leur activité.

Pour crédibiliser leur démarché :

Elles s’engagent dans des démarches de certification ;

Elles rendent compte de leur activité sociale et environnementale dans un rapport sociétal.

LES CERTIFICATIONS ISO EN MATIERE ENVIRONNEMENTALE

L’international Standardization Organisation (ISO) est l’un des organismes normalisateurs les plus
prestigieux.

Il propose en 2004 les premières normes ayant trait à la RSE dans sa dimension environnementale
avec la série ISO 14000.

Deux types de normes en sont issus :

1- Les normes 14004, 14010 et 14012 sont des outils,

2- La norme 14001 contient les exigences qui servent de référentiel aux organismes
certificateurs. Elle oblige l’organisation concernée à être en conformité avec les différentes
réglementations et à en assurer un suivi.

Remarque : une réglementation européenne (EMAS) reprend les exigences de l’ISO 14001
LES CERTIFICATIONS SOCIALES

1 – Dans le domaine de la sécurité et santé au travail, ILO OSH (2001) à l’initiative de l’Organisation
Internationale de Travail (OIT). Les entreprises y ont peu recours ;

2 – Dans le domaine de la sécurité et santé au travail, la norme OHSAS 18001 porté par l’AFNOR,
‘Association française de normalisation) ;

3- La norme SA 8000 élaborée dès 1997 révisée en 2001 par Social Accountability International
(SAI), une société issue de groupes de pressions américains. Elle s’inspire du droit du travail
de l’OIT, de la Déclaration universelle des droits de l’homme de L’ONU, de la déclaration des
droits de l’enfant de l’ONU.
4- La norme AA1000 est axée sur la qualité du dialogue avec les parties prenantes. L’institut
Accountability qui la certifie est britannique.

L’INFORMATION SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE

L’information sociale et environnementale tend à devenir de plus en plus importante pour les
marchés financiers.

Diagnostic de performance extra financières (2001 NER art 114, grennelle 2 (2010, obligation de
vérification sociétale) obligation dans certains pays et volontaires dans d’autres)

RSE a un impact sue les marchés financiers et s’il y a des écarts il y aura une scandale, depuis 2001, il
a été renforcé mais d’autres pays il est pas obligé. On va de plus en plus du rapport intégré

Ce rapport intègre les questions économiques financières, sociales et gouvernementales