Université Abdelmalek Essaâdi

Faculté des sciences juridiques, économiques et sociales

Tétouan.

MASTER FINANCE AUDIT ET CONTRÔLE DE GESTION.

8EME PROMOTION

Etude de l’environnement juridique et institutionnel de la

gouvernance des entreprises à l’Occident et au Maroc.

Elaboré par : Encadrée par:

Ayad Iliass Pr. Belhaddioui Ikram
El bahi Dina
Mechtat Rania
Sbai Zaid
PLAN

 I. La gouvernance des entreprises

1 .L’origine
2 .Définition
3 .Les principes
4 .Les mécanismes
 II. Les outils de gouvernance dans des environnements différents
1. Système de gouvernance et loi en Occident
2. Système de gouvernance et loi au Maroc
3. Code des bonnes pratiques de la gouvernance au Maroc
I. La gouvernance des entreprises
1. L’origine :

 La notion de gouvernance d’entreprise est apparue à la suite de scandales financiers, tels que Enron,
Worldcom, ou encore Vivendi Universal. Ces scandales ont révélé que l’exercice du pouvoir comme exercé
jusqu’à présent, autoritaire et opaque, pouvait mener à une mauvaise gestion des entreprises, ainsi qu’à une
dissimulation d’informations primordiales par les dirigeants d’entreprise.

C’est à la suite de ces scandales que le besoin d’apporter plus d’équilibre entre les différents acteurs de
l’entreprise et la nécessité d’une certaine transparence au sein entreprises s’est fait ressentir.
I. La gouvernance des entreprises
2. Définition :

 La gouvernance d'entreprise est une expression désignant la façon dont sont réparties les compétences en
matière de prise de décision au sein d'une entreprise. Dans un sens large, la gouvernance d'entreprise traite du
contrôle et de la gestion de l'entreprise. De façon plus restrictive, la gouvernance d'entreprise fait référence
aux rapports entre l'actionnaire et la direction. Il s'agit donc des relations pouvant exister entre d'une part
le conseil d’administration ou le directoire, et d'autre part le conseil de surveillance.
 I. La gouvernance des entreprises
3. Les principes :

 La notion des principes de la gouvernance d’entreprise du l’Organisation de Coopération et de Développement

Économiques (OCDE, 1998), est comme objectif de concilier les intérêts entre actionnaires et décideurs, de même
que rénover le cadre juridique, institutionnel, et réglementaire de la gouvernance plus précisément des
gouvernements de ses pays membres. Pour cela, l’OCDE définit six principes fondamentaux de la gouvernance
d’entreprise soit :

 La mise en place des fondements d’un régime de gouvernement d’entreprise efficace ;

 La protection des droits des actionnaires et des principes fonctions des détenteurs du capital ;

 Le traitement équitable des actionnaires ;

 Le respect du Rôle des différentes parties prenantes dans le gouvernement d’entreprise ;

 La garantie de la transparence et de la diffusion de l’information ;

 La responsabilisation du conseil d’administration.

I. La gouvernance des entreprises
4. Les mécanismes :

 L’intentionnalité du mécanisme :

Ayant une préoccupation différente de celle de l’internalité, l’intentionnalité met l’accent sur le fait que cette
forme de typologie consiste à établir l’établissement de règles, de procédures formelles, à solidité la coopération
entre dirigeants-subordonnés ainsi qu’à arborer que l’étendue des pouvoirs des dirigeants ne reflète pas d’un lien
hiérarchique.
I. La gouvernance des entreprises
4. Les mécanismes :

 La spécialité du mécanisme ou l’internalité :

En 1993, Jensen considère que la typologie habituellement retenue distingue les mécanismes internes et externes à
la firme.

D’après Charreaux (1994) les mécanismes externes comprennent :le marché des biens et services, marché
financier, relations de financement avec les banques, le marché du travail (cadres et dirigeants), et
l’environnement légal, politique et réglementaire.

Et il s’agit des mécanismes internes, ils rassemblent le contrôle exercé par les actionnaires, la surveillance
mutuelle entre les dirigeants, les contrôles formels et informels mis en place par le conseil d’administration et les
employés subalternes.
II. Les outils de gouvernance dans des environnements différents

L'organisation de la gouvernance d'entreprise est dictée tout d'abord par le droit des sociétés qui fixe le champ:
composition du Conseil d’Administration, possibilité de dissocier la fonction de Président du Conseil
d’Administration et celle de Directeur Général, transparence sur les conditions de préparation et d'organisation
des travaux du Conseil d’Administration et les procédures de contrôle inte

En ajoutant un cadre réglementaire et législatif des recommandations regroupées dans des rapports ou codes de
bonne conduite ou rédigés selon les pays par les instances patronales, des associations d'investisseurs, des
gouvernements ou agences gouvernementales, les bourses, etc.
 II. Les outils de gouvernance dans des environnements différents
1. Système de gouvernance et loi en Occident :

 La loi de SARBANES OXLEY aux États-Unis :

Suite aux nombreux scandales financiers qui ont fait trembler les Etats-Unis, en particulier ceux d’Enron et de
WorldCom, le législateur américain est intervenu avec l’adoption de la loi dite Sarbanes-Oxley  du 30 Juillet 2002,
cette loi a pour objectif :

- accroître la responsabilité des entreprises,

- de rendre l'information financière plus fiable ;

-lutter contre les comportements frauduleux des entreprises.

 II. Les outils de gouvernance dans des environnements différents
1. Système de gouvernance et loi en Occident :

La loi se compose de :

Certification des comptes Contenu de rapport

Contrôle de SEC Comité d’audit

sanctions Contrôle interne

 II. Les outils de gouvernance dans des environnements différents
1. Système de gouvernance et loi en Occident :

 La loi the best practices en Grande Bretagne :

Pendant les années 80, plusieurs scandales financiers font apparaître au Royaume-Uni, l’absence de contrôle
interne et les dangers d’une direction aux pouvoirs excessifs. Dans ce contexte, plusieurs codes sont apparus, le
« Code of Best Pactises » rédigé par le comité Cadbury en 1992 constitue une réponse à ces crises. Ce code édicte

 Les principes de bonne pratique de gouvernance;

 Les sociétés Britanniques doivent apporter des explications sur les relations avec les auditeurs ou sur la mise
en place de comités spécialisés;

 Obligation de dissociation des fonctions du président de conseil et directeur général pour éviter une trop forte
concentration des pouvoirs;

 le Conseil d’Administration établit un système de contrôle interne dont il doit, au moins une fois par an,
évaluer le caractère effectif.
II. Les outils de gouvernance dans des environnements différents
1. Système de gouvernance et loi en Occident :

 La loi de Deutshe kodex en Allemagne :

En 2002,Le deutscher Kodex est un code allemand de gouvernance d’entreprise élaboré la commission Cromme,
le code compose trois éléments:

- Il décrit les dispositions légales relatives à la gestion et à la surveillance des sociétés allemands cotées en bourse;

- Il vise à mettre en valeur les systèmes de gouvernance d’entreprise en matière de transparence et d’intelligibilité
dans la gestion et la supervision des sociétés cotées allemandes,

- Il émet des recommandations et des suggestions à partir des standards de bonne gouvernance reconnus tant sur
la scène internationale qu’au niveau national.
II. Les outils de gouvernance dans des environnements différents
1. Système de gouvernance et loi en Occident :

 La loi nouvelles régulations économiques (NRE) :

La loi Nouvelles régulations économiques (NRE) a été adoptée le 15 mai 2001, qui intervient dans de nombreux
domaines intègre les principes du gouvernement d’entreprise dans le Code de Commerce dans lequel il entend
principalement rénover :

- La régulation financière : Le but de la loi NRE est ici de poser de nouvelles règles sur les marchés financiers. A
cet égard le rapport Besson du 12 avril 2000 précise qu’il s’agit essentiellement d’adaptations techniques pour
remédier à des dysfonctionnements constatés lors des offres publiques.

- La régulation de la concurrence : la loi relative aux nouvelles régulations économiques a renforcé les pouvoirs
du conseil en matière de lutte contre les pratiques anticoncurrentielles ;

- La régulation de l’entreprise : Deux titres dans cette partie de loi. Le premier concerne le droit des sociétés
commerciales ; le second le secteur public.
II. Les outils de gouvernance dans des environnements différents
1. Système de gouvernance et loi en Occident :

 La loi de sécurité financière (LSF):

La loi de Sécurité financière a été adoptée en 2003 en ayant pour objectif d'améliorer la gouvernance d'entreprise en
France. La loi de Sécurité financière concerne les sociétés faisant appel à l'épargne publique et les sociétés anonyme.

La sécurité financière se définit fondamentalement par la connaissance, la maîtrise, et la couverture des risques liés à
l’activité de l’entreprise. Afin d’atteindre ses objectifs, cette loi :

- Insiste sur une double certification des comptes par des experts comptables différents.

- Renforce l’action des commissaires aux comptes et réclame leur indépendance.

- Oblige le président directeur général de présenter un rapport sur l’activité du conseil d’administration.

- Impose que les membres du conseil d’administration soient indépendants.

II. Les outils de gouvernance dans des environnements différents
1. Système de gouvernance et loi en Occident :

 La loi du 3 juillet pour la responsabilisation des administrateurs :

La loi du 3 Juillet 2008 stipule que : le Président du Conseil d’Administration rend compte, dans un rapport joint
au rapport de gestion de la composition, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil,
ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en œuvre par la société, en détaillant
notamment celles des procédures qui sont relatives au traitement de l’information comptable et financière.
Lorsqu’une société se réfère volontairement à un code de gouvernement d’entreprise, le rapport précise les
dispositions qui ont été écartées, et les raisons pour lesquelles elles l’ont été. Si une société ne se réfère pas à un
tel code, ce rapport explique les règles retenues en complément des exigences requises par la loi et explique les
raisons pour lesquelles la société a décidé de n’appliquer aucune disposition de ce code de gouvernement
d’entreprise.
II. Les outils de gouvernance dans des environnements différents
1. Système de gouvernance et loi en Occident :

 La loi de Zimmerman :

La loi no 2011-103 du 27 janvier 2011, prévoit notamment que les conseils d'administration des entreprises

moyennes ou grandes soient composés « en recherchant une représentation équilibrée des femmes et des

hommes », et que la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % dans ces

sociétés.
II. Les outils de gouvernance dans des environnements différents
2. Système de gouvernance et loi au Maroc :

 Le Maroc a connu également sa part des scandales financiers à travers les cas du CIH et BNDE qui ont
étonné le marché financier par les flagrantes malversations.

Au Maroc, une seule loi est mise en vigueur, quelle que soit la dimension de l’entreprise et
son actionnariat, grande entreprise ou PME, cotée en bourse ou familiale. S’agissant des
fonctions et des pouvoirs des organes d’administration, la loi N°17-95 relative aux sociétés
anonymes du 30 Août 1996, Article 69 définit la responsabilité opérationnelle du Conseil
d’Administration « le Conseil d’Administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour
prendre en toutes circonstances toutes décisions relatives à la réalisation de son objet social au nom de la société
sous réserve des pouvoirs attribués par la présente loi aux Assemblées
d’Actionnaires ».
II. Les outils de gouvernance dans des environnements différents
3. Le code des bonnes pratiques de la gouvernance au Maroc :

A. les responsabilités de l'organe de gouvernance :

 Les fonctions de l’organe de gouvernance :

Les fonctions de l'organe de gouvernance : s’occuper de la stratégie de l'entreprise ses plans
d'action ses budgets annuels, gérer les conflits d’intérêts, surveiller la diffusion de
l’information.

 La responsabilité des membres d'organe de gouvernance :

Les membres de l'organe de de gouvernance doivent apporter une valeur ajoutée à l'entreprise
et agir en connaissance de cause et avec bonne foi.
II. Les outils de gouvernance dans des environnements différents
3. Le code des bonnes pratiques de la gouvernance au Maroc :

 Les structures pour un fonctionnement efficace de l'organe de gouvernance :

- l'indépendance de l'organe de gouvernance de ces membres:
L’évolution de la performance des dirigeants et la prévention des conflits d'intérêts impose une
indépendance de l'organe de gouvernance.
- La déontologie des membres de l’organe de gouvernance :
a) Défendre les intérêts de l’entreprise et assumer ses responsabilités ;
b) Avoir des connaissances en textes réglementaires, statut etc… ;
c) Faut faire part à l'organe de gouvernance de tout convention réglementé, être présent et
impliqué ;
d) Être correctement informé ;
e) Participer aux réunions de l'assemblé général et éviter les mandats réciproques.
II. Les outils de gouvernance dans des environnements différents
3. Le code des bonnes pratiques de la gouvernance au Maroc :

B. les droits des actionnaires et associés et leur traitement équitable :

- Participation à l'assemblé général :
C'est l'opportunité pour l'associé et l'actionnaire d'exercer leurs droits.
- Traitement équitable d’actionnaires :
Le respect des droits des actionnaires et associés conformément à la législation
- Information sur la gestion :
L'entreprise informe ces actionnaires de manière systématique et rapide.
Contrôle de gestion :
L'entreprise communique des travaux de l'organe de gouvernance et sur la procédure du
contrôle interne
II. Les outils de gouvernance dans des environnements différents
3. Le code des bonnes pratiques de la gouvernance au Maroc :

C. La transparence et la diffusion de l'information financière :

L’entreprise communique sa politique sociale, sociétale et aussi sa situation financière avec
l'ensemble des indicateurs d'activité et performance, cette dernière doit obéir à des normes
comptables reconnues et informer les actionnaires et les associés sur ses pratiques de gouvernance (comply or
explain).
Garantir la fiabilité des informations à l'aide des comités d'audits ou audits externes.
Merci de votre attention